KÖZGYŰLÉSI DOKUMENTUMOK A TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁPRILIS 15-ÉN TARTANDÓ ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE

Átírás

1 KÖZGYŰLÉSI DOKUMENTUMOK A TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁPRILIS 15-ÉN TARTANDÓ ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE Közgyűlés időpontja: Közgyűlés helyszíne: április óra Danubius Health Spa Resort Margitsziget & Danubius Grand Hotel Margitsziget Ybl termében (1138 Budapest, Margitsziget) TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 1/69

2 Tisztelt Részvényesünk! A TVK Nyrt. Igazgatósága április 15-én 11 órára hívta össze a társaság évi rendes közgyűlését, amelynek napirendjét az Alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény tartalmazza. A közgyűlési hirdetmény március 14-én jelent meg a Budapesti Értéktőzsde és a Londoni Értéktőzsde honlapjain, a Magyar zeti Bank által működtetett Tőkepiaci közzétételek honlapon, valamint a Társaság honlapján. TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁGÁNAK HIRDETMÉNYE A TÁRSASÁG ÉVI RENDES KÖZGYŰLÉSE ÖSSZEHÍVÁSÁRÓL A Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (3581 Tiszaújváros, TVK-Ipartelep, TVK Központi Irodaház, 2119/3. hrsz számú épület, Cg ) Igazgatósága ezúton értesíti Tisztelt Részvényeseit, hogy a évi rendes közgyűlését április 15-én (kedd) délelőtt órakor tartja a Danubius Health Spa Resort Margitsziget & Danubius Grand Hotel Margitsziget Ybl termében (1138 Budapest, Margitsziget). Az Igazgatóság a közgyűlést az alábbi napirenddel hívja össze: 1. A 2013-as üzleti év lezárása: Az Igazgatóság jelentése a Társaság előző üzleti évben kifejtett tevékenységéről. Az Igazgatóság beszámolója a számviteli törvény szerinti éves beszámolókról [anyavállalati és a nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont (konszolidált) beszámoló], továbbá a kapcsolódó üzleti jelentés és indítványa a nyereség felosztására, valamint az osztalék megállapítására. A Könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti üzleti évre vonatkozó éves beszámolókról. A Felügyelő Bizottság jelentése a számviteli törvény szerinti éves beszámolókról [anyavállalati és a nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont (konszolidált) beszámoló], továbbá a kapcsolódó üzleti jelentésről, valamint véleménye az Igazgatóság nyereség felosztására, valamint az osztalék mértékére tett indítványáról. A számviteli törvény szerinti éves beszámolók [anyavállalati és a nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont (konszolidált) beszámoló], továbbá a kapcsolódó üzleti jelentés megvitatása, elfogadása, a nyereség felosztás és az osztalék megállapítás kérdésében való határozathozatal. Döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról. 2. Könyvvizsgáló választása, évi díjazásának megállapítása, valamint a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek meghatározása. TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 2/69

3 3. Döntés a vezető tisztségviselő részére a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény 30. (5) bekezdése szerint adható felmentvény tárgyában. 4. Igazgatósági tagok visszahívása, választása és díjazásuk megállapítása 5. Felügyelőbizottsági tagok és az Audit Bizottság tagjainak visszahívása, választása és díjazásuk megállapítása 6. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására 7. Döntés a társaság Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről 8. Az Alapszabály módosítása A közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jogot a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. A meghirdetett időpontra összehívott közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes személyesen vagy meghatalmazott képviselője útján jelen van. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az Igazgatóság a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést ugyanazon napra, azaz április 15. (kedd) órára, azonos napirenddel és azonos helyszínre a Gt (1) bekezdését figyelembe véve ezúton hívja össze. A megismételt közgyűlésen való részvételi jogosultság feltételei megegyeznek az eredeti közgyűlés részvételi feltételeivel. A megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelent részvényesek számára tekintet nélkül határozatképes. Az Igazgatóság a napirendi pontokhoz kapcsolódó határozati javaslatokat a Társaság Alapszabálya, valamint a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatában foglaltak szerint a Budapesti Értéktőzsde, a Londoni Értéktőzsde és a Társaság honlapján teszi közzé, a közgyűlés időpontját 21 nappal megelőzően. A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltételei: A tulajdonosi megfeleltetéssel történő részvénykönyvi bejegyzésnél a Társaság alapszabályának, valamint a vonatkozó törvényi rendelkezéseknek kell megfelelni. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyv vezetője a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján április 11-én a részvénykönyvbe bejegyzi. Az Igazgatóság utasítására a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvet április 11-én lezárja, és abba a közgyűlés berekesztését követő napig nem teljesít bejegyzési kérelmet. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja április 3. A vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására (a közgyűlésen való részvételre, a törvényben megszabott keretek közötti felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati jog gyakorlására) az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 3/69

4 munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénytulajdonosok részvénykönyvi bejegyzéséről az értékpapír-számlavezetők a részvényes megbízása alapján kötelesek gondoskodni. Az értékpapír-számlavezetőknek adott megbízás határidejéről az értékpapír-számlavezetők adnak felvilágosítást a részvénytulajdonosoknak. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapír-számlavezetőknek adott megbízások teljesítéséért, illetve azok mulasztásának következményeiért. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. Az Alapszabály rendelkezése szerint minden Ft, azaz egyezertíz forint névértékű törzsrészvény 1,01 szavazatra jogosít. A közgyűlésen minden részvényes személyesen, illetve a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény előírásainak megfelelő képviselő, valamint a tőkepiacról szóló módosított évi CXX. törvény előírásainak megfelelő részvényesi meghatalmazott útján vehet részt. A részvényes a közgyűlési jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Amennyiben törvény másként nem rendelkezik, nem lehet képviselő az Igazgatóság, a Felügyelőbizottság tagja, a cégvezető, a társaság vezető állású munkavállalója, kivéve, ha e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. A meghatalmazást közokirat, vagy teljes bizonyító magánokirat vagy a társaság által megküldött formanyomtatvány formájában kell a társasághoz benyújtani. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen. Amennyiben a részvényes az Alapszabály pontjában meghatározott formanyomtatványon kíván képviseleti meghatalmazást adni, erre vonatkozó kérését legkésőbb április 11. napjáig kell jeleznie a TVK Nyrt. Treasury szervezete részére írásban (postacím: 3581 Tiszaújváros, Pf: 20.) vagy ben a reszvenyiroda@tvk.hu címre. A kérésnek tartalmaznia kell a részvényes pontos nevét és címét (posta vagy ), amelyre a formanyomtatvány megküldhető részére. A képviselő nevére kiállított meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A Magyar Köztársaság területén működő jogi személy képviselete esetén a meghatalmazást aláíró jogi személy(ek) képviseleti jogosultságát közhitelű nyilvántartás által kibocsátott dokumentummal (30 napnál nem régebbi cégkivonat) és aláírási címpéldánnyal kell igazolni. A külföldön közokirati vagy magánokirati formában kiállított meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal felülhitelesíteni szükséges. kell a külföldön kiállított közokiratot felülhitelesíteni, ha nemzetközi egyezmény felülhitelesítés mellőzését lehetővé teszi, vagy ha a kiállítás országa részese a Hágában október 5-én aláírt A külföldön felhasználásra kerülő okiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének mellőzéséről szóló egyezménynek. Ez utóbbi esetben a közokiratot hitelesítési záradékkal ( Apostille ) szükséges ellátni. A meghatalmazást (a formanyomtatványon adott meghatalmazás kivételével) legkésőbb a közgyűlés megkezdése előtt a regisztráció alkalmával kell az Alapszabály szerint letétbe helyezni. A formanyomtatványon adott meghatalmazásnak a Társaság részére legkésőbb április 14. napjáig a TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 4/69

5 Társaság székhelyére (3581 Tiszaújváros, TVK Ipartelep, TVK Központi Irodaház, 136. számú épület, 2119/3. hrsz.; postacím: 3581 Tiszaújváros, Pf: 20.) meg kell érkeznie. A képviseleti jogosultság igazolására szolgáló idegen nyelvű okiratok hiteles magyar nyelvű fordítását minden esetben csatolni kell. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A meghatalmazás érvényessége kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt, valamint a felfüggesztett közgyűlés folytatására is. A külföldi jog alapján kiállított letéti igazolás ( GDR ) tulajdonosok esetében a képviseleti jogokat a The Bank of New York Mellon jogosult gyakorolni, a részvényesektől a közgyűlési határozati javaslatokra vonatkozóan kapott meghatalmazás alapján. A képviseleti jog gyakorlásával kapcsolatos részletes eljárási szabályokról a The Bank of New York Mellon munkatársa ad tájékoztatást a GDR-tulajdonosok részére (Mr. Slawek Soltowski, The Bank of New York Mellon, Depository Receipts Division, 101 Barclay Street, 22nd Floor, West New York, NY USA, fax: 00 1/212/ , telefon: 00 1/212/ , slawek.soltowski@bnymellon.com). A részvényesi (képviseleti) jogosultság igazolása a közgyűlés helyszínén és napján 9.45 és óra között történik. A regisztrálás további feltétele, hogy a részvényes vagy meghatalmazottja személyazonosságát érvényes személyi igazolvány, gépjármű vezetői engedély vagy útlevél, külföldi állampolgár esetében érvényes útlevél bemutatásával igazolja. Képviselő eljárása esetén a szabályszerű meghatalmazás átadása is szükséges. A közgyűlés napján a jelenléti ív órakor lezárásra kerül, s az ezen időpontig regisztrált részvényesek, illetve meghatalmazottjaik vehetnek részt és gyakorolhatják szavazati jogukat a közgyűlésen. A jelenléti ív lezárását követően a közgyűlés megkezdéséig megjelenő részvényesek a közgyűlésen hallgatóságként lehetnek jelen, szavazati jogukat nem gyakorolhatják. Emiatt kérjük részvényeseink és képviselőik regisztráción történő pontos megjelenését. A hirdetménnyel összefüggésben és a részvénykönyvi bejegyzés fennállásával kapcsolatban a Társaság befektetői kapcsolattartója munkanapokon óráig ad felvilágosítást (telefon: 49/ , e- mail: reszvenyiroda@tvk.hu). A közgyűlés magyar nyelven folyik. A közgyűlési hirdetmény magyar és angol nyelven került közzétételre, amelyek közül a magyar nyelvű hirdetmény az irányadó. Tiszaújváros, március 14. Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatósága TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 5/69

6 KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK A TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁPRILIS 15-ÉN TARTANDÓ ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSE RÉSZÉRE TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 6/69

7 ELŐTERJESZTÉS a évi rendes közgyűlés 1. napirendi pontjához A üzleti év lezárására vonatkozó közgyűlési határozati javaslatok Az Igazgatóság jelentése a Társaság évi üzleti évben kifejtett tevékenységéről, a Számviteli törvény szerinti üzleti évre vonatkozó éves beszámolóknak (anyavállalati és a nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) szerinti összevont /konszolidált/ beszámoló), továbbá a kapcsolódó üzleti jelentéseknek, és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a Közgyűlési Dokumentumokhoz az alábbi jelentéseket csatoltuk: a TVK Nyrt évi Éves Beszámolója, illetve Konszolidált Éves Beszámolója, valamint a kapcsolódó Üzleti Jelentések. Az Igazgatóság Jelentése a Társaság évben kifejtett tevékenységéről a Közgyűlésen fog elhangzani. TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 7/69

8 TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Mérlegének Eszköz oldala a december 31-én végződő évre (Minden adat millió forintban értendő, ha másképp nincs feltüntetve) A kiegészítő melléklet a mérleg elválaszthatatlan részét képezi. Statisztikai számjel: Cégjegyzék száma: Jele A tétel megnevezése Előző év Tárgyév A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK A/I IMMATERIÁLIS JAVAK A/I/1 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 0 0 A/I/2 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 0 0 A/I/3 Vagyoni értékű jogok 0 0 A/I/4 Szellemi termékek A/I/5 Üzleti vagy cégérték 0 0 A/I/6 Immateriális javakra adott előlegek 0 0 A/I/7 Immateriális javak értékhelyesbítése 0 0 A/II TÁRGYI ESZKÖZÖK A/II/1 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok A/II/2 Műszaki berendezések, gépek, járművek A/II/3 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek A/II/4 Tenyészállatok 0 0 A/II/5 Beruházások, felújítások A/II/6 Beruházásokra adott előlegek A/II/7 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 A/III BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK A/III/1 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban A/III/2 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 0 0 A/III/3 Egyéb tartós részesedés 0 0 A/III/4 Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési 0 0 viszonyban álló vállalkozásban A/III/5 Egyéb tartósan adott kölcsön 0 0 A/III/6 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 0 0 A/III/7 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 0 TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 8/69

9 TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Mérlegének Eszköz oldala a december 31-én végződő évre (Minden adat millió forintban értendő, ha másképp nincs feltüntetve) A kiegészítő melléklet a mérleg elválaszthatatlan részét képezi. Statisztikai számjel: Cégjegyzék száma: Jele A tétel megnevezése Előző év Tárgyév B FORGÓESZKÖZÖK B/I KÉSZLETEK B/I/1 Anyagok B/I/2 Befejezetlen termelés és félkész termékek B/I/3 Növendék-, hízó és egyéb állatok 0 0 B/I/4 Késztermékek B/I/5 Áruk B/I/6 Készletekre adott előlegek B/II KÖVETELÉSEK B/II/1 Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) B/II/2 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben B/II/3 Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő 0 0 vállalkozással szemben B/II/4 Váltókövetelések 0 0 B/II/5 Egyéb követelések B/III ÉRTÉKPAPÍROK B/III/1 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 0 0 B/III/2 Egyéb részesedés 0 0 B/III/3 Saját részvények, saját üzletrészek 0 0 B/III/4 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok B/IV PÉNZESZKÖZÖK B/IV/1 Pénztár, csekkek 3 0 B/IV/2 Bankbetétek C AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK C/1 Bevételek aktív időbeli elhatárolása C/2 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása C/3 Halasztott ráfordítások 0 0 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 9/69

10 TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Mérlegének Forrás oldala a december 31-én végződő évre (Minden adat millió forintban értendő, ha másképp nincs feltüntetve) A kiegészítő melléklet a mérleg elválaszthatatlan részét képezi. Statisztikai számjel: Cégjegyzék száma: Jele A tétel megnevezése Előző év Tárgyév D SAJÁT TŐKE D/I Jegyzett tőke Ebből: visszavásárolt tulajdonosi részesedés 0 0 névértéken D/II Jegyzett, de még be nem fizetett tőke (-) 0 0 D/III Tőketartalék D/IV Eredménytartalék D/V Lekötött tartalék 0 0 D/VI Értékelési tartalék 0 0 D/VII Mérleg szerinti eredmény E CÉLTARTALÉKOK E/1 Céltartalék várható kötelezettségekre E/2 Céltartalék jövőbeni költségekre 0 0 E/3 Egyéb céltartalék 0 0 F KÖTELEZETTSÉGEK F/I HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 F/I/1 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással 0 0 szemben F/I/2 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben F/I/3 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 0 0 TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 10/69

11 TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Mérlegének Forrás oldala a december 31-én végződő évre (Minden adat millió forintban értendő, ha másképp nincs feltüntetve) A kiegészítő melléklet a mérleg elválaszthatatlan részét képezi. Statisztikai számjel: Cégjegyzék száma: Jele A tétel megnevezése Előző év Tárgyév F/II HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK F/II/1 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 0 0 F/II/2 Átváltoztatható kötvények 0 0 F/II/3 Tartozások kötvénykibocsátásból 0 0 F/II/4 Beruházási és fejlesztési hitelek 0 0 F/II/5 Egyéb hosszú lejáratú hitelek F/II/6 Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben F/II/7 Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban 0 0 lévő vállalkozással szemben F/II/8 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 0 0 F/III RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK F/III/1 Rövid lejáratú kölcsönök 0 0 F/III/2 Rövid lejáratú hitelek F/III/3 Vevőktől kapott előlegek F/III/4 Kötelezettség áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) F/III/5 Váltótartozások 0 0 F/III/6 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben F/III/7 Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési 0 0 viszonyban lévő vállalkozással szemben F/III/8 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek G PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK G/1 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 22 1 G/2 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása G/3 Halasztott bevételek 1 0 FORRÁSOK ÖSSZESEN TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 11/69

12 TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Eredménykimutatása a december 31-én végződő évre (Minden adat millió forintban értendő, ha másképp nincs feltüntetve) A kiegészítő melléklet az eredménykimutatás elválaszthatatlan részét képezi. Statisztikai számjel: Cégjegyzék száma: Jele A tétel megnevezése Előző év Tárgyév 1 Belföldi értékesítés nettó árbevétele Export értékesítés nettó árbevétele I ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE Saját termelésű készletek állományváltozása Saját előállítású eszközök aktivált értéke II AKTIVÁLT SAJÁT TELJESÍTMÉNYEK ÉRTÉKE III EGYÉB BEVÉTELEK Ebből: visszaírt értékvesztés Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke IV ANYAGJELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok V SZEMÉLYI JELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK VI ÉRTÉKCSÖKKENÉSI LEÍRÁS VII EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK Ebből: értékvesztés A ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 12/69

13 TISZAI VEGYI KOMBINÁT NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG Eredménykimutatása a december 31-én végződő évre (Minden adat millió forintban értendő, ha másképp nincs feltüntetve) A kiegészítő melléklet az eredménykimutatás elválaszthatatlan részét képezi. Statisztikai számjel: Cégjegyzék száma: Jele A tétel megnevezése Előző év Tárgyév 13 Kapott (járó) osztalék Ebből: kapcsolt vállalkozásoktól kapott Részesedések értékesítésének árfolyamnyeresége Ebből: kapcsolt vállalkozásoktól kapott Befektetett pénzügyi eszközök kamatai, árfolyamnyeresége Ebből: kapcsolt vállalkozásoktól kapott Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek Ebből: kapcsolt vállalkozásoktól kapott Pénzügyi műveletek egyéb bevételei Ebből: értékelési különbözet 0 0 VIII PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI Befektetett pénzügyi eszközök árfolyamvesztesége 0 0 Ebből: kapcsolt vállalkozásoknak adott Fizetendő kamatok és kamatjellegű ráfordítások Ebből: kapcsolt vállalkozásnak fizetendő Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése és -3 0 visszaírása 21 Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai Ebből: értékelési különbözet 0 0 IX PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI B PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE C SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY X RENDKÍVÜLI BEVÉTELEK XI RENDKÍVÜLI RÁFORDÍTÁSOK D RENDKÍVÜLI EREDMÉNY E ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY XII ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG F ADÓZOTT EREDMÉNY Eredménytartalék igénybevétele osztalékra, részesedésre Jóváhagyott osztalék és részesedés 0 0 G MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 13/69

14 Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság és leányvállalatai zetközi Pénzügyi beszámolási Standardok szerint készített konszolidált mérleg december 31. A jegyzetek a pénzügyi kimutatások elválaszthatatlan részét képezik módosított millió forint millió forint ESZKÖZÖK Befektetett eszközök Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetések társult vállalkozásokban Halasztott adó követelés Egyéb befektetett eszközök Összes befektetett eszköz Forgóeszközök Készletek Vevőkövetelések, nettó Értékpapírok Egyéb forgóeszközök Adó követelés Pénzeszközök Összes forgóeszköz ÖSSZES ESZKÖZ FORRÁSOK Saját tőke Jegyzett tőke Tartalékok Részvényesek részesedése az eredményből Anyavállalati részvényesekre jutó saját tőke Külső tulajdonosok részesedése - - Összes saját tőke Hosszú lejáratú kötelezettségek Hosszú lejáratú hitelek éven túli része Céltartalékok várható kötelezettségekre Halasztott adó kötelezettségek - - Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek Összes hosszú lejáratú kötelezettség Rövid lejáratú kötelezettségek Szállítók és egyéb kötelezettségek Céltartalékok várható kötelezettségekre Rövid lejáratú hitelek Hosszú lejáratú hitelek rövid lejáratú része Összes rövid lejáratú kötelezettség ÖSSZES FORRÁS TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 14/69

15 Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság és leányvállalatai zetközi Pénzügyi beszámolási Standardok szerint készített konszolidált eredménykimutatás december 31. A jegyzetek a pénzügyi kimutatások elválaszthatatlan részét képezik módosított millió forint millió forint Árbevétel Egyéb működési bevétel Összes működési bevétel Anyagjellegű ráfordítások Személyi jellegű ráfordítások Értékcsökkenés és értékvesztés Egyéb működési költségek és ráfordítások Saját termelésű készletek állományváltozása Aktivált saját teljesítmények értéke Összes működési költség Üzleti tevékenység eredménye Pénzügyi műveletek bevételei Pénzügyi műveletek ráfordításai Pénzügyi műveletek vesztesége (-) / nyeresége Részesedés a társult vállalkozások eredményéből - - Adózás előtti eredmény Nyereségadó Időszak eredménye Anyavállalati részvényesek részesedése az eredményből Külső tulajdonosok részesedése az eredményből - - Anyavállalati részvényeseket megillető egy részvényre jutó eredmény (forint) Anyavállalati részvényeseket megillető egy részvényre jutó hígított eredmény (forint) TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 15/69

16 ELŐTERJESZTÉS a évi rendes közgyűlés 1. napirendi pontjához A üzleti év lezárására vonatkozó közgyűlési határozati javaslatok A Könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti üzleti évre vonatkozó éves beszámolókról. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a könyvvizsgálói jelentések a TVK Nyrt évi Éves Beszámolójának, illetve Konszolidált Éves Beszámolójának elválaszthatatlan részeit képezik, és a jelentésben foglalt információk az említett beszámolókban szereplő pénzügyi kimutatásokkal (mérleg és eredménykimutatás) és a közgyűlési anyagban egyébként nem szereplő kiegészítő mellékletekkel együtt értelmezendők. A TVK Nyrt. és a TVK-csoport december 31-én fennálló konszolidált vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetének jobb megértése érdekében a csatolt mérlegeket és az eredménykimutatásokat a vonatkozó kiegészítő mellékletekkel együtt célszerű olvasni. TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 16/69

17 Független Könyvvizsgálói Jelentés A Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság részvényesei részére Az éves beszámolóról készült jelentés 1.) Elvégeztük a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság ( Társaság ) mellékelt évi éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely éves beszámoló a december 31-i fordulónapra elkészített mérlegből melyben az eszközök és források egyező végösszege millió Ft, a mérleg szerinti eredmény millió Ft nyereség, az ezen időponttal végződő évre vonatkozó eredménykimutatásból és a számviteli politika meghatározó elemeit és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó kiegészítő mellékletből áll. A vezetés felelőssége az éves beszámolóért 2.) A vezetés felelős a megbízható és valós képet nyújtó éves beszámoló elkészítéséért és bemutatásáért a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban, valamint az olyan belső kontrollokért, amelyeket a vezetés szükségesnek tart ahhoz, hogy lehetővé váljon az akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításoktól mentes éves beszámoló elkészítése. A könyvvizsgáló felelőssége 3.) A mi felelősségünk az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálatunk alapján. Könyvvizsgálatunkat a magyar zeti Könyvvizsgálati Standardokkal és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvényekkel és egyéb jogszabályokkal összhangban hajtottuk végre. Ezek standardok megkövetelik, hogy megfeleljünk az etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és hajtsuk végre, hogy kellő bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az éves beszámoló mentes-e lényeges hibás állításoktól. 4.) A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves beszámoló akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításai kockázatainak felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló a megbízható és valós képet nyújtó éves beszámoló gazdálkodó egység általi elkészítése szempontjából releváns belső kontrollt azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelőek, de nem azért, hogy a gazdálkodó egység belső kontrolljának hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek megfelelőségének és a vezetés által készített számviteli becslések ésszerűségének, valamint az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. 5.) Meggyőződésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő és megfelelő alapot nyújt könyvvizsgálói véleményünk megadásához. TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 17/69

18 Vélemény 6.) Véleményünk szerint az éves beszámoló megbízható és valós képet ad a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság december 31-én fennálló vagyoni és pénzügyi helyzetéről valamint az ezen időponttal végződő évre vonatkozó jövedelmi helyzetéről a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban. Figyelemfelhívás 7.) Felhívjuk a figyelmet a kiegészítő melléklet 37.3 pontjára, amelyben a Társaság környezetvédelemmel kapcsolatos tevékenysége, valamint annak kockázata kerül bemutatásra, hogy további vizsgálatok következtében a megképzett céltartalékon felül további jelentős ráfordítások merülhetnek fel a múltban keletkezett környezetvédelmi károk elhárításával kapcsolatban. Véleményünket nem korlátozzuk ennek a kérdésnek a vonatkozásában. Egyéb ügyek 8.) A jelen független könyvvizsgálói jelentés a soron következő közgyűlésre, a tulajdonosi határozat meghozatala céljából készült és így nem tartalmazza az ezen a közgyűlésen meghozandó határozatok esetleges hatását. Egyéb jelentéstételi kötelezettség: az üzleti jelentésről készült jelentés 9.) Elvégeztük a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság mellékelt évi üzleti jelentésének a vizsgálatát. A vezetés felelős az üzleti jelentésnek a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban történő elkészítéséért. A mi felelősségünk az üzleti jelentés és az ugyanazon üzleti évre vonatkozó éves beszámoló összhangjának megítélése. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Véleményünk szerint a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság évi üzleti jelentése a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság évi éves beszámolójának adataival összhangban van. Budapest, március 13. Havas István Havas István Ernst & Young Kft. Kamarai tag könyvvizsgáló Nyilvántartásba-vételi szám: Kamarai tagsági szám: TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 18/69

19 Független Könyvvizsgálói Jelentés A Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság részvényesei részére A konszolidált éves beszámolóról készült jelentés 1.) Elvégeztük a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság ( Társaság ) mellékelt évi összevont (konszolidált) éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely összevont (konszolidált) éves beszámoló a december 31-i fordulónapra elkészített összevont (konszolidált) mérlegből melyben az eszközök és források egyező végösszege millió Ft, a mérleg szerinti eredmény millió Ft nyereség-, az ezen időponttal végződő évre vonatkozó összevont (konszolidált) eredménykimutatásból, összevont (konszolidált) egyéb átfogó jövedelemkimutatásból, összevont (konszolidált) saját tőke változásainak kimutatásából, összevont (konszolidált) cash flow-k kimutatásából és a számviteli politika meghatározó elemeit és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó összevont (konszolidált) kiegészítő mellékletből áll. A vezetés felelőssége az összevont (konszolidált) éves beszámolóért 2.) A vezetés felelős a megbízható és valós képet nyújtó összevont (konszolidált) éves beszámoló elkészítéséért és bemutatásáért a zetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal ahogyan azokat az EU befogadta összhangban, valamint az olyan belső kontrollokért, amelyeket a vezetés szükségesnek tart ahhoz, hogy lehetővé váljon az akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításoktól mentes összevont (konszolidált) éves beszámoló elkészítése. A könyvvizsgáló felelőssége 3.) A mi felelősségünk az összevont (konszolidált) éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálatunk alapján. Könyvvizsgálatunkat a magyar zeti Könyvvizsgálati Standardokkal és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvényekkel és egyéb jogszabályokkal összhangban hajtottuk végre. Ezek a standardok megkövetelik, hogy megfeleljünk az etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és hajtsuk végre, hogy kellő bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az összevont (konszolidált) éves beszámoló mentes-e lényeges hibás állításoktól. 4.) A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az összevont (konszolidált) éves beszámolóban szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve a megbízható és valós képet nyújtó összevont (konszolidált) éves beszámoló akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításai kockázatainak felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló az összevont (konszolidált) éves beszámoló gazdálkodó egység általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső kontrollt azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelőek, de nem azért, hogy a vállalkozás belső kontrolljának hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek megfelelőségének és a vezetés által készített számviteli becslések ésszerűségének, valamint az összevont (konszolidált) éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. 5.) Meggyőződésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő és megfelelő alapot nyújt könyvvizsgálói véleményünk megadásához. TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 19/69

20 Vélemény 6.) Véleményünk szerint az összevont (konszolidált) éves beszámoló megbízható és valós képet ad a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság december 31-én fennálló vagyoni és pénzügyi helyzetéről valamint az ezen időponttal végződő évre vonatkozó jövedelmi helyzetéről a zetközi Pénzügyi Beszámolási Standardokkal ahogyan azokat az EU befogadta - összhangban. Figyelemfelhívás 7.) Felhívjuk a figyelmet a jegyzetek 28. pontjára, amelyben a Társaság környezetvédelemmel kapcsolatos tevékenysége, valamint annak kockázata kerül bemutatásra, hogy további vizsgálatok következtében a megképzett céltartalékon felül további jelentős ráfordítások merülhetnek fel a múltban keletkezett környezetvédelmi károk elhárításával kapcsolatban. Véleményünket nem korlátozzuk ennek a kérdésnek a vonatkozásában. Egyéb jelentéstételi kötelezettség: a konszolidált üzleti jelentésről készült jelentés 8.) Elvégeztük a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság mellékelt évi összevont (konszolidált) üzleti jelentésének a vizsgálatát. A vezetés felelős az összevont (konszolidált) üzleti jelentésnek a magyar jogszabályi előírásokkal összhangban történő elkészítéséért. A mi felelősségünk az összevont (konszolidált) üzleti jelentés és az ugyanazon üzleti évre vonatkozó összevont (konszolidált) éves beszámoló összhangjának megítélése. Az összevont (konszolidált) üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az összevont (konszolidált) üzleti jelentés és az összevont (konszolidált) éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Véleményünk szerint a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság évi összevont (konszolidált) üzleti jelentése a Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság évi összevont (konszolidált) éves beszámolójának adataival összhangban van. Budapest, március 13. Havas István Havas István Ernst & Young Kft. Kamarai tag könyvvizsgáló Nyilvántartásba-vételi szám: Kamarai tagsági szám: TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 20/69

21 ELŐTERJESZTÉS a évi rendes közgyűlés 1. napirendi pontjához A üzleti év lezárására vonatkozó közgyűlési határozati javaslatok A Felügyelő Bizottság jelentése a számviteli törvény szerinti üzleti évre vonatkozó éves beszámolókról valamint véleménye az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására tett indítványáról. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG JELENTÉSE a TVK Nyrt április 15-i évi rendes közgyűlésének A TVK Nyrt. Felügyelő Bizottsága tevékenységét a üzleti évben is rendszeres bizottsági ülések megtartásával látta el. A Felügyelő Bizottság jelen üzleti évre vonatkozó jelentését az Igazgatóság beszámolójára, a Független Könyvvizsgáló véleményére és a társaság működésének folyamatos évközi ellenőrzésére alapozva terjeszti a közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság megítélése szerint az Igazgatóság évi működése és intézkedései megfeleltek a jogszabályoknak, a TVK Nyrt. Alapszabályának és belső szabályzatainak. A Társaság információs rendszerei és belső szabályzatai biztosítják a Társaság működésének áttekinthetőségét, folyamatos ellenőrzését. A Társaság a működése során minden részvényes számára a jogszabályokban előírt egyenlő bánásmódot biztosította. A Társaság Igazgatósága a vezérigazgatón keresztül folyamatosan tájékoztatta a Felügyelő Bizottságot a Társaság gazdálkodásáról és a stratégiájának megvalósítására tett lépésekről. A TVK Nyrt. számára a 2013-as év fordulópontot jelentett az elmúlt évekhez képest. A külső körülmények összességében egész évre tekintve kedvezően alakultak, és ez, valamint a Társaság új beruházásai, belső programjai a hatékonyság és eredményesség javítására, az előző évek negatív üzleti teljesítményének látványos javulását eredményezték. A Felügyelő Bizottság értékelése szerint a Társaság stratégiára és költségek csökkentésére irányuló döntései, illetve a folyamatok hatékonyságának növelésére tett erőfeszítései nagymértékben segítették a javuló külső tényezők hatásának legoptimálisabb érvényesülését. A Felügyelő Bizottság véleménye szerint az Igazgatóság évi munkája eredményes volt. A Felügyelő Bizottság a TVK Nyrt. magyar számviteli törvény előírásai szerint készített éves beszámolóját a december 31-el végződő évre millió Ft mérlegfőösszeggel és millió Ft adózott eredménnyel, a TVK-csoport nemzetközi számviteli törvény előírásai szerint készített évi konszolidált beszámolóját pedig millió Ft mérlegfőösszeggel és millió Ft részvényesekre jutó eredménnyel a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság jóváhagyja az Igazgatóság javaslatát a évi adózott eredmény felhasználására vonatkozóan. A Felügyelő Bizottság támogatja az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. könyvvizsgálóként történő megválasztását és díjazásának megállapítását a üzleti évre. A Felügyelő Bizottság támogatja a vezető tisztségviselő részére adható felmentvény jóváhagyását március 12. Gyurovszky László a Felügyelő Bizottság elnöke TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 21/69

22 ELŐTERJESZTÉS a évi rendes közgyűlés 1. napirendi pontjához A üzleti év lezárására vonatkozó közgyűlési határozati javaslatok Döntés a számviteli törvény szerinti üzleti évre vonatkozó éves beszámolók továbbá a kapcsolódó üzleti jelentések elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról és az osztalék mértékéről. A Társaság Igazgatósága a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény 244. (1), (2) bekezdése, a 231. (2) e. pontja, a 35. (3) bekezdése, a 40. (1) bekezdése, valamint a Társaság Alapszabályának e. pontja, a b. pontja és a 26. b. pontja alapján a Közgyűlés elé terjeszti a üzleti évről készített következő dokumentumokat: A számviteli törvény szerinti üzleti évre szóló éves beszámolók [anyavállalati és nemzetközi számviteli standardok szerinti összevont (konszolidált) beszámoló] kapcsolódó évre szóló üzleti jelentések 1. A Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság és leányvállalatai nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) szerint készített konszolidált pénzügyi kimutatások a december 31-vel végződő évre a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt című összeállítás és a kapcsolódó üzleti jelentés. 2. A Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság magyar számviteli törvény előírásai szerint készített egyedi éves beszámolója a december 31-vel végződő évre a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt című összeállítás és a kapcsolódó üzleti jelentés. Határozati javaslat Az Igazgatóság javasolja a Társaság közgyűlése számára, hogy a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló véleményének birtokában fogadja el a számviteli törvény szerinti üzleti évre szóló éves beszámolókat [anyavállalati és nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) szerinti összevont (konszolidált) beszámoló], valamint a kapcsolódó üzleti jelentéseket az alábbiak szerint a. Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság és leányvállalatai nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok (IFRS) szerint készített konszolidált pénzügyi kimutatását a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt a december 31-ével végződő évre, valamint a kapcsolódó üzleti jelentést millió Ft mérlegfőösszeggel és millió Ft részvényesekre jutó eredménnyel; b. Tiszai Vegyi Kombinát Nyilvánosan Működő Részvénytársaság magyar számviteli törvény előírásai szerint készített éves beszámolóját a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt a december 31- ével végződő évre, valamint a kapcsolódó üzleti jelentést millió Ft mérlegfőösszeggel és millió Ft adózott eredménnyel. Az Igazgatóság azt javasolja a Közgyűlésnek, hogy 2014-ben a üzleti évre vonatkozóan ne fizessen osztalékot, a teljes eredmény az eredménytartalékba kerüljön átsorolásra. TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 22/69

23 ELŐTERJESZTÉS a évi rendes közgyűlés 1. napirendi pontjához A üzleti év lezárására vonatkozó közgyűlési határozati javaslatok Döntés a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról A Budapesti Értéktőzsde 2004-ben tette közzé felelős vállalatirányítási ajánlásait ( Ajánlások ). A TVK ugyanabban az évben elsők között, önként nyilatkozott az Ajánlásoknak történő megfeleléséről től a TVK-nak már kötelező volt nyilatkoznia az Ajánlásokról. Mindkét évben az Igazgatóság fogadta el a nyilatkozat formáját. A Társasági törvény 2006 júliusát követően kötelezővé teszi a nyilatkozat közgyűlési elfogadtatását, a TVK azonban már 2006-ban is közgyűlésen hagyta jóvá a Budapesti Értéktőzsdére benyújtandó felelős vállalatirányítási nyilatkozatot. A Budapesti Értéktőzsde 2007-ben új társaságirányítási ajánlásokat adott ki. Az ajánlások alapján a tőzsdei társaságoknak kétféle módon kell nyilatkozniuk a felelős társaságirányítási gyakorlatukról. A jelentés első részében megadott szempontok szerint be kell számolniuk az adott üzleti évben alkalmazott felelős társaságirányítási gyakorlatukról, kitérve a társaságirányítási politikára, az esetleges különleges körülmények ismertetésére. A jelentés második részében a "comply or explain" elvnek megfelelően be kell számolniuk az FT Ajánlás egyes meghatározott pontjaiban ("A" - ajánlások) foglaltaknak való megfelelésről, valamint arról, hogy alkalmazzák-e az FT Ajánlásban megfogalmazott egyes javaslatokat ("J" - javaslatok). Ha a kibocsátó valamely ajánlást nem, vagy eltérő módon alkalmaz, úgy meg kell magyaráznia, hogy miben tér el és ennek mi az oka ("comply or explain" elv). A javaslatok esetében a társaságoknak csak azt kell feltüntetni, hogy alkalmazzák-e az adott irányelvet, vagy sem, külön magyarázatra nincs szükség. A nyilatkozat terjedelme is jelentősen bővült: míg a kibocsátóknak 2006-ig csak egy 22 kérdésből álló nyilatkozatot kellett tenniük, 2007-től 140 kérdésre kell választ adni óta minden évben a közgyűlés fogadja el a TVK FT jelentését decemberében a BÉT módosította FT Ajánlásait, de csak kisebb aktualizálások történtek, az ajánlások tartalmát érintő koncepcionális vagy strukturális változásokat ez nem jelentett a évihez képest. Jelen jelentés a BÉT új ajánlásaival összhangban készült. A Budapesti Értéktőzsde felelős társaságirányítási ajánlásai megtalálhatók a BÉT honlapján: Határozati javaslat Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság jóváhagyásával javasolja a Társaság Közgyűlése számára a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadását. Határozati javaslat Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság jóváhagyásával javasolja a Társaság közgyűlése számára, hogy a Társaság nevében az Igazgatóság által üzleti évre vonatkozóan elkészített felelős vállalatirányítási jelentést az alábbi tartalommal hagyja jóvá: TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 23/69

24 TVK-csoport Felelős Társaságirányítási Jelentése a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásainak megfelelően A TVK mindig is elkötelezett volt a legmagasabb színvonalú társaságirányítási struktúra és gyakorlat megvalósítása mellett. Ennek alapja a hazai és nemzetközi elvárásoknak megfelelő társaságirányítási rendszer alkalmazása. A TVK a évtől minden évben nyilatkozatot tesz a társaság vállalatirányítási gyakorlatáról a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (BÉT) által kiadott Felelős Vállalatirányítási Ajánlásokkal összhangban. A TVK Igazgatósága elfogadja vállalatirányítási ajánlások által előírtakat és folyamatosan törekszik az abban foglaltak betartására a társaság működése és működtetése során. A TVK Nyrt. társaságirányítási gyakorlata összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Magyar zeti Bank pénzügyi felügyeleti irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a TVK rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folyamatosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak. A Társaság elkötelezettségét többek között mutatja a Budapesti Értéktőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásairól tett nyilatkozat önkéntes közgyűlési elfogadása 2006-ban, a törvény által szabott határidő előtt. A TVK honlapján ( külön fejezet foglalkozik a társaságirányítással, a társaság itt teszi közzé hirdetményeit, Alapszabályát, vállalatirányítási irányelveit, valamint az Etikai Kódexét. Az Igazgatóság A TVK Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság, mint a TVK Nyrt. testületi felelősséggel működő ügyvezető szerve tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása. A TVK Nyrt. és leányvállalatai egységet alkotnak, ezért az Igazgatóság a fenti elvek és célok érvényesítését, a TVK-kultúra csoportszintű elterjesztését elsődleges feladatának és kötelességének tekinti. A fenti elvek és célok rávilágítanak arra a speciális és különleges kapcsolatra, amelyet az Igazgatóság a részvényesek és a vállalatvezetés, valamint a vállalat közt képvisel. Ennek a speciális szerepnek felel meg az Igazgatóság összetétele, vagyis a nem alkalmazotti viszonyban álló, független igazgatósági tagok többsége (nyolcból hat tag). Az Igazgatóság tagjai és függetlenségi státusza (a tagok szakmai önéletrajza elérhető a TVK honlapján): Név Beosztás Megbízás dátuma Függetlenség Mosonyi György Igazgatóság elnöke független Horváth Ferenc Igazgatóság elnök-helyettese nem független Gansperger Gyula Igazgatósági tag független Kamarás Miklós Igazgatósági tag független Madarász László Igazgatósági tag független Dr. Medgyessy Péter Igazgatósági tag független Dr. Nagy Zoltán Igazgatósági tag független Pethő Zsolt Igazgatósági tag nem független TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 24/69

25 Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat. Az Igazgatóság a társaság megalapításakor (1991. december 31.) ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében. Az ügyrend tartalmazza: - az Igazgatóság feladat- és hatáskörét, - az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát, - az elnök és alelnök főbb feladatait, - az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét), - a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését. Az igazgatósági tagok összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerint megbízójuknak bejelentették. Az Igazgatóság és a bizottsága évente folyamatosan áttekinti tevékenységét. Az Igazgatóság beszámolója évi tevékenységéről 2013-ban az Igazgatóság 4 ülést tartott, 100%-os átlagos részvételi arány mellett. A vezérigazgató beszámolója a legutóbbi igazgatósági ülés óta végzett tevékenységekről, a petrolkémiai piacok és a társaság helyzetéről rendszeres napirendi pont az üléseken. Az Igazgatóság kiemelt figyelmet fordít a belső hatékonyság javítására, a költségcsökkentésre, a belső audit rendszeres vizsgálatára, a külső hatásoknak való kitettség csökkentésére, a termelés és értékesítés javítására, a piacszerzésre és termékfejlesztésre, valamint a beruházási projektekre. Az Igazgatóság bizottságai Az Igazgatóság egyes feladatok megoldása céljából bizottságokat hozhat létre. Az Igazgatóság által létrehozott bizottságokra az alábbi általános szabályok vonatkoznak: A bizottságok előzetes határozathozatali jogosítvánnyal rendelkeznek az Igazgatóság és a menedzsment közti hatásköri megosztást tartalmazó döntési és hatásköri listában (DHL) meghatározott kérdésekben. - A bizottságok feladatait az Igazgatóság határozza meg. - Az Igazgatóság elnöke szintén felkérheti a bizottságokat egyes feladatok ellátására. A bizottságok tagjait és elnökét az Igazgatóság választja. Az Igazgatóság jelenleg az alábbi bizottságot működteti: TVK Nyrt évi közgyűlési dokumentumok 25/69