A BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (9400 Sopron, Vándor S. u. 1.) K Ö Z G Y Û L É SE 2004. április 22. 11.00 óra Egyes napirendi pontokhoz tartozó elõterjesztések 1./ Az Igazgatóság beszámolója a 2003. évi üzleti tevékenységrõl, a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslat. Az éves számadási kötelezettség keretében örömmel ismertetjük meg Önöket cégünk történetének legeredményesebb évéhez kapcsolódó üzleti információival, folyamataival. Helyzetünk a magyar sörpiacon A magyar sörpiac 2003-ban kettõs arcot mutatott. Egyrészt a Sörgyártók Szövetségébe tömörült tagvállalatok egy alig pozitív stagnációt tudtak csak elkönyvelni, mialatt egy a korábbinál sokkal markánsabb jelenléttel - új szereplõ segítségével, mégis növekedni volt képes a fogyasztás. Ez a régi új szereplõ az import, mely alapvetõen a németországi betétdíjas rendelet hatására felszabaduló kapacitások Magyarországra irányuló több százezer hl-es, kizárólag olcsó, 0,5 l-es dobozos söreit jelenti. A jelenleg rendelkezésre álló statisztikák alapján ezek együttes hatására a fogyasztás 2003- ban mintegy 3,0 %-kal, megközelítõen 7,7 mió hl-re bõvült. A Brau Union Hungária Sörgyárak Rt. ugyanezen idõszakban 1.923,2 ehl sört értékesített, kizárólag belföldön, mely érték 1,1 %-kal a tavalyi adat alatt marad. A piaci részesedés 2003- ban éves átlagban mérve 25,8 % - volt. A hazai sörfogyasztás struktúrájának alakulására az általános vásárlói kereslet jellemzõi nyomták rá bélyegüket. Ennek megfelelõen a következõ tendenciák érdemelnek kiemelést. Az egyes szegmensek alapvetõen a már fent említett, tömeges, olcsókategóriás termék hatására eltérõ összetételt mutatnak a korábbihoz képest. Így a prémium szuperprémium termékcsoport értékesítése fékezõdött le a legjobban, de a hazai fogyasztás közel 60 %-át adó main-stream kategória három fõ brandje is veszített népszerûségébõl. A mennyiségi fejlõdés egyetlen igazi tényezõje a kizárólag 0,5 l-es, dobozos kiszerelésû alsókategóriás sörtermékek hihetetlenül széles választéka, melynek piaci jelenlétébe az import mellett szeptembertõl, jelentõs hazai versenytársunk is beszállt, több márkanév alatt. Tovább folytatódott az elõzõ évek trendje, a palackos kiszerelés piaci térvesztése, a dobozos (0,5 l) javára. Így ez a csomagolási forma, a korábbi évek hordón kívüli szinte egyeduralkodó pozíciójából mára alig több mint 60 %-ot képvisel.
Az importtal együtt a doboz jelentõsége átlépte a 25 %-os határt. Továbbra is gyengélkedik a vendéglátó ipari fogyasztás, az on-trade kereskedelem, iparági szinten részaránya 15 % körüli (a csapolt formában történt értékesítésre vonatkoztatva). A Brau Union Hungária 2003 évi tevékenységének középpontjában, reagálva a piac kihívásaira és folytatva megkezdett programjainkat az alábbi kulcsterületekre fókuszáltunk: kiemelt jelentõséggel támogattuk márkáinkat, melynek eredményeképp aktuális SOV értékünk tárgyidõszakban minden korábbit meghaladott, folytattuk logisztikai racionalizálási programunkat, tovább csökkentve saját depóink számát úgy, hogy közben egyetlen vevõt se tévesszünk szem elõl, kiemelten foglalkoztunk a söripar szempontjából releváns vevõcsoportokkal, így a nemzetközi láncokkal, ital nagykereskedõkkel, hazai beszerzési és értékesítési hálózatokkal, regisztrálva a key account partnerek jelentõségének további növekedését, illetve az ital nagykereskedõk vendéglátó ipari beszállítói funkciójának további térnyerését, megõriztük vezetõ pozíciónkat a prémium minõségû termékek gyártóinak sorában, az alkoholmentes kategóriában, a specialitások szállítói között, csökkentettük a main stream termékek piacán a Soproni Ászok és a másik két, millió hl fölötti termék közötti távolságot, vevõorientáltan képeztük és fejlesztettük a területen dolgozó kollégáinkat, növelve vásárlóink részére nyújtott szolgáltatásaink színvonalát, Gösser, Kaiser és Soproni Ászok kiemelt termékeinkkel 2003-ban is részt vettünk a Monde Selection nemzetközi minõsítõ versenyen, aranyérmekkel gazdagítva elismerõ kitüntetéseinket. Beruházásaink 2003. évi beruházásaink közel az értékcsökkenés nagyságrendjében, tehát átlagos mértékûnek minõsíthetõk. A tárgyi eszközállomány fejlesztésére mintegy 1.305 mió Ft-ot, míg az immateriális javak bõvítésére több mint 87 mió Ft-ot fordítottunk, az összeg jóval az elõzõ évek szintje alatt marad. A mûszaki kiemelt beruházásainkat döntõen a sörszezon elõtt üzembe helyeztük. 2003-ban legjelentõsebb beruházásaink a szûrt sör tárolókapacitás növelésére irányultak mind a soproni mind a martfûi sörgyárban. Így Sopronban 6.000 hl míg Martfûn 5.600 hl tárolótérrel bõvítettük a tárolókapacitást. Ez Sopronban közel 110 mió Ft-ba míg Martfûn 156 mió Ft-ba
került, bár itt a meglévõ tárolótartályok átcsoportosítására, racionalizálására is sor került. Ugyancsak a kiemelt fejlesztések sorában említendõ a martfûi hûtõkapacitás részleges cseréje és bõvítése. Bár a beruházási projektek költsége és nagysága lényegesen elmaradt a fentiektõl, de a gazdaságos víz- és szennyvízgazdálkodás a soproni gyárban kiemelt jelentõségû, ezért helyeztük üzembe a veszteség-vízre csatlakoztatott membránszûrõt és a szennyvíz mennyiség mérõ berendezést. A melegvíz veszteség csökkentését szolgálja az év utolsó negyedében létesített fõzõházi többlet melegvíz befogadására szolgáló 240 m 3 -es tároló is. A termék nyomon követési elvárások teljesítésére elsõ lépésben a palackozott és dobozolt termékek egységrakomány azonosítására szereztünk be berendezéseket, melyek üzembe helyezésére 2004 elején kerül majd sor. Ez utóbbira terven felül egy meg nem valósult beruházási pozíció helyett kerülhetett sor. A társaság vagyoni helyzetének alakulása A mérleg fõösszege 21.262 mió Ft, 10,0 %-kal növekedett, ez 1.547,1 mió Ft vagyongyarapodást jelent. A befektetett eszközök állománycsökkenése 613,3 mió Ft, csaknem 6,8 %. Az állományváltozás legfontosabb elemei a következõk: a beruházási ráfordítások összege 1.391,8 mió Ft, (benne az immateriális javak állománybõvítése) 955,8 mió Ft-tal kevesebb az elõzõ évinél, az egyéb növekedés 92,8 mió Ft, (APEH revízió és térítés nélküli átvétel, dolgozói hitelnövekmény) az éves terv szerinti értékcsökkenési leírás az egyéb csökkenés a beruházási elõlegek csökkenésébõl, valamint a selejtezett és eladott eszközök kivezetésével kapcsolatos A befektetett eszközök könyv szerinti értéke 2003. december 31-én -1.844,6 mió Ft, -252,2 mió Ft, 8.346,0 mió Ft A forgóeszközök állománya 12.348,1 mió Ft, 1.891,8 mió Ft-tal növekedett, az összes eszközállomány 58,1 %-át alkotja. A forgóeszközök eszközcsoportjainak alakulása: a készletek állománya 2.856,7 mió Ft, 319 mió Ft-tal több, mint 2002-ben. A készletérték 61 %-a az árukészlet, benne a betétdíjas göngyölegállomány több, mint 200 mió Ft-tal növekedett. A saját termelésû készletek állományértéke 149 mió Ft-tal növekedett a mérsékelt, terv alatt maradó decemberi forgalom hatásaként. Egyedül az anyagok készletértéke csökkent 5 %-kal.
a követelések értéke 2003. december 31-én 6.101,5 mió Ft, 120 mió Ft-tal több, mint az elõzõ évben. A vevõkövetelések összege 5.681,1 mió Ft 2 %-kal csökkent az elõzõ évi mértékhez képest, az év végi faktorálás miatt. Hitelezési veszteségként 2003. évben 18,3 mió Ft összegû követelésállományt írtunk le. A vevõkövetelések értékvesztéseként 123,6 mió Ft-ot tartunk nyilván. A követelések 99 %-a sörvevõkkel szembeni követelés, ez a meghatározó. Gazdálkodásunk forrás oldala A jegyzett tõke állománya 6.627,5 mió Ft, nem változott. A saját tõke 2003. december 31-i záróállománya 18.015,1 mió Ft, 2.695,1 mió Ft-tal, 17,5 %- kal növekedett. A saját tõke a források 84,7 %-a, lényegében tovább javult a tõkeellátottság mértéke. Céltartalékot a korkedvezményes nyugdíjakra és egy jelenleg futó peres ügyletünk értékére képeztük. A finanszírozási helyzetünk rendkívül kedvezõ volt, 2003. évben sem hosszú, sem rövid lejáratú hitelünk nem volt. A kötelezettségeink nem lejártak, adótartozásaink nem esedékesek. Társaságunk jövedelmi helyzete Az értékesítés árbevétele 5,3 %-kal növekedett (33.983,7 mió Ft), 99,5 %-a származik sörértékesítésbõl. Az exportértékesítés a nettó árbevétel 0,3 %-a, amely göngyöleg és szolgáltatás értékesítésbõl áll. 2003. évben sört nem exportáltunk. Belföldi értékesítésünk zászlóshajója továbbra is a Soproni Ászok, a többlet árbevétel 93 %-át ezen a márkán realizáltuk. A tárgyi eszköz értékesítés bevétele 255 mió Ft, ez alkotja az egyéb bevételek 58 %-át. A fajlagos alapanyagköltségek mérsékelten, a csomagolóanyag költségek jelentõsen, 21 %-kal növekedtek. Az anyagköltségek növekedésének oka egyrészt a forint júniusi sáveltolását követõ árfolyamnövekedés kedvezõtlen hatása (mintegy 260 mió Ft), másrészt a második félévben az olcsó dobozos kiszerelésû sörök szegmensében kialakult piaci helyzetre való reagálás költségtöbblete. A mérsékelt volumen lemaradás mellett a fajlagosan magasabb anyagköltségû termékek felé mozdult el a kibocsátás. Az igénybevett szolgáltatásokon belül az értékesítéssel kapcsolatos költségek növekedtek a legnagyobb mértékben. Az import sör értékesítés nagyságrendje nem változott lényegesen.
A személyi jellegû ráfordítások növekedése csak 3,1 %, az év elején végrehajtott átlagosan 6,9 %-os bérfejlesztés ellenére. Az átlagos állományi létszám 50 fõvel csökkent, elsõsorban a logisztika területén, a depóbezárások hatásaként. A produktivitás tovább növekedett 2.620 hl/fõ az elõzõ évi 2.482 hl/fõ kibocsátással szemben (+5,6 %). Az elszámolt jövedéki adó 7.223 mió Ft, 52 mió Ft-tal haladja meg az elõzõ évet, az összköltség 22,8 %-a. Az üzemi tevékenység eredménye 3.235,9 mió Ft, 242 mió Ft-tal, 8,1 %-kal növekedett az elõzõ évi 4,1 %-os növekedéssel szemben. A pénzügyi tevékenység eredménye rendkívül kedvezõen alakult a bevételek 137 mió Ft-tal meghaladják a ráfordításokat, annak ellenére, hogy a forint sávszélesítése következtében kialakult árfolyamhelyzet nem kedvezett az importorientált beszerzési költségeknél. Társaságunk egész évben finanszírozási többlettel rendelkezett, így hitel igénybevétel nem volt. A kamatbevételünk 154 mió Ft volt. A kiemelt mutatóink a Working Capital és a Free Cash Flow is rendkívüli mértékben romlott. A Working Capital növekedése 42 %-os, ami a készletek kiemelkedõen magas szintjével és a lecsökkent kötelezettségállomány hatásával függ össze. Az eredmény növekedése és az értékcsökkenés alatt maradó beruházási ráfordítások ellenére a Free Cash Flow az elõzõ évi összeg felére csökkent a Working Capital kedvezõtlen alakulása miatt. Az adózás elõtti eredményünk 3.206,3 mió Ft, 16,6 %-kal, 456,6 mió Ft-tal több, mint a megelõzõ évben. A társaságunk 2003. évben nem élvez már adózási kedvezményeket, adóalap csökkentõ tételként, élve a Tao.tv. adta lehetõséggel 500 mió Ft fejlesztési tartalék került elkülönítésre a 2004. évben megvalósuló beruházásokra. Az adózott eredmény 2.694 mió Ft, 3,8 %-kal növekedett. A magyar sörpiacon uralkodó erõs versenyhelyzet, az olcsó sörök irányába elmozduló kereslet, valamint a tömeges dobozos kiszerelésû sörök importja ellenére is sikerült eredménynövekedést elérnünk és ezzel tovább erõsítettük társaságunk pozícióját a legjobbak között.
Javaslat az eredmény felhasználására Az Igazgatóság a 2003. évben elért eredmény terhére nem javasolja osztalék fizetését, ennek megfelelõen az adózott eredmény 2.694.030 eft teljes összegében eredménytartalékba kerülését indítványozza. 2./ A könyvvizsgáló jelentése a 2003. évi a számviteli törvény szerinti beszámolóról. A KPMG Hungária Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. (Dr Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló) az Igazgatóság által elkészített 2003-es pénzügyi beszámolót, beleértve a mérleget, eredmény kimutatást, kiegészítõ mellékletet és helyzetjelentést megvizsgálta és az alábbi, korlátozás nélküli hitelesítõ záradékkal látta el: "Véleményünk szerint az éves beszámolót a számviteli törvényben és az általános számviteli elvekben foglaltak szerint állították össze. Az éves beszámoló a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van. 3./ A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl a számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról, valamint az átruházott hatáskörben hozott intézkedésérõl. Az Igazgatóság a tárgyidõszakban a Felügyelõ Bizottsággal szoros egyetértésben mûködött és kötelezettségeinek a törvény és az Alapszabály szerint teljes mértékben eleget tett. A KPMG Hungária Kft. könyvvizsgáló cég megvizsgálta a könyvvitelt, az 2003. évi beszámolót és az Igazgatóság helyzetjelentését és úgy találta, hogy ezek megfelelnek a törvényes elõírásoknak. A Felügyelõ Bizottság 2004. 03. 17-i ülésén megvizsgálta és jóváhagyta az 2003. évi beszámolót és a helyzetjelentést. A Felügyelõ Bizottság javasolja a Közgyûlésnek az éves beszámoló elfogadását. A Felügyelõ Bizottság átruházott hatáskörében (igazgatósági tagok választása) nem hozott 2003 évben döntést. A Felügyelõ Bizottság csatlakozik az Igazgatóságnak az eredmény felhasználására tett javaslatához. 4./ A 2003. évi számviteli törvény szerinti beszámoló és eredményfelosztás elfogadása, az osztalék megállapítása. Javaslat, hogy a Közgyûlés fogadja el a 2003. évi beszámolót és a mérleg AKTIVA és PASSZÍVA részét 2003. december 31-vel 21.261.967 eft-ban, az adózott mérlegeredményt 2.694.030,- eft -ban állapítsa meg, aminek folytán a mérleg szerinti eredmény a következõképpen alakul:
Üzemi eredmény: Pénzügyi eredmény: A szokásos üzleti tevékenység eredménye: Rendkívüli eredmény: Adózás elõtti eredmény: Adófizetési kötelezettség: Adózott eredmény: 3.235.891 eft 136.948 eft 3.372.839 eft -166.546 eft 3.206.293 eft 512.263 eft 2.694.030 eft Az igazgatóság javasolja, hogy a 2.694.030,- eft adózott eredmény teljes egészében az eredménytartalékba kerüljön. 5./ A Felügyelõ Bizottsági tagok választása, díjazásának megállapítása. Az 5 évre megválasztott Felügyelõ Bizottság megbízatása 2004.06.30-án lejár. A magyar jogszabályok és a Társaság alapszabálya a Közgyûlés hatáskörébe utalja a tagok megválasztását ezért szükséges errõl dönteni. A részvényesek javaslatai alapján kell dönteni e pontról. Az igazgatóság ezúton is köszönetét fejezi ki, a tagoknak eddigi munkájukért. Javaslat, hogy az új Felügyelõ Bizottság 6 tagból álljon 2 fõ az üzemi tanács jelöltje, 4 fõ közgyûlés által választott személy. A tagok díjazásaként javaslat: 40.000Ft/hó. 6./ Alapszabály VI.15 pontjának módosítása az 1997.évi CXLIV.tv módosítására tekintettel Az 1997.évi CXLIV. tv módosítása miatt szükségessé válik a társaság Alapszabálya VI.15 pont elsõ bekezdésének technikai jellegû módosítása: Jelenlegi szöveg: Amennyiben a Gt. érvényes közgyûlési határozat meghozatalát valamely részvényesi csoport elõzetes 3/4-es többségének jóváhagyásához köti, az elõzetes hozzájárulás megszerzésének módja a következõ: Új szöveg: Amennyiben a Gt. érvényes közgyûlési határozat meghozatalát valamely részvényesi csoport külön,vagy elõzetes 3/4-es többségének jóváhagyásához köti, az elõzetes a hozzájárulás megszerzésének módja a következõ:
7./ Az Igazgatóság javaslata a 2004. évi gazdálkodási feladatokra, a 2004. évi terv elfogadása. A 2004. év céljait és tervszámait alapvetõen a 2004. január 01-tõl végrehajtott szervezeti változtatás határozza meg. Az Amstel Sörgyár Rt Magyarország. teljes kereskedelmi, marketing és logisztikai szervezetét integráltuk a Brau Union Hungária Rt-be. Korábban az Amstel Rt. által kezelt portfolió minden egyes márkájának forgalmazása (Heineken, Amstel, Talléros, Arany Fácán, Buckler) átkerült cégünkhöz. Így társaságunk egy Magyarországon egyedülálló márkakínálatot birtokol, s annak eredményes értékesítéshez szükséges szakértõ csapatot hozott létre. Az együttes márkakínálat következtében hl tervünk rendkívül attraktív, mely meghaladja a 2003-as év külön-külön elért értékesítési eredményét. Célunk a már elért piacvezetõ szerep megtartása és erõsítése a szuper prémium és prémium, valamint az alkoholmentes kategóriában, specialitások területén és a dobozos kiszerelésben. A tervezett nettó árbevétel jelentõsen meghaladja a 45 mrd Ft-ot. Az adózás elõtti eredményt illetõen legalább akkora növekedést várunk, mint ami 2003-ban 2002-höz képest bekövetkezett. 2004-ben a sörpiac további növekedésének motorja elsõsorban a tavalyi tendencia folytatásaként az olcsó dobozos sörök emelkedõ térnyerése lehet. Bizonytalansági tényezõink közül kiemelendõ a Környezetvédelmi Törvény tervezett módosításának nehezen becsülhetõ hatása, mely a termékdíj növelésén keresztül kívánja az egyutas kiszerelések piacra jutását befolyásolni. Információink szerint szezon elõtt várható egy minden fontosabb kategóriában érdekelt nagy nemzetközi gyártó hazai piacra lépése, valamint egy német diszkontlánc elsõ hálózati egységeinek nyitása. Tekintettel arra, hogy az említett változások minden piaci szegmensben jelentkeznek, jelentõs hatásuk lehet a hazai gyártású termékek alakulására. A május 01-i Európai Uniós belépés után várható a sörimport további növekedése, mely elsõsorban a dobozos kiszerelésû sörök kínálatát bõvíti. 2004. évre a piaci célok elérése érdekében eredetileg mérsékelt, fõleg pótló jellegû beruházásokat terveztünk. Az Amstel Sörgyár Rt. márkaportfoliójának átvétele összefüggõen a komáromi gyár bezárásával a Heineken és Amstel sörgyártás soproni megvalósításának mûszaki igényét is felvetették. Ez utóbbi fõleg a Komáromból áttelepítendõ berendezéseknek a befogadását, a technológiai rendszerbe illesztését, valamint a Heineken mûszaki elõírások megteremtését szolgálja a csomagolás területén. Sopronban bõvítésre kerül
a sörszeparátor kapacitás, mely a szûrési feltételeket javítja, valamint egy hûtõ csavarkompresszor üzembeállítását terveztük jelentõsebb beruházásként. Jelentõs az invesztálás a megnövekedett kereskedelmi, marketing és logisztikai szervezet informatikai támogatása és az egyesített gasztronómiai fejlesztések feltétel biztosítása terén A tervezett beruházási ráfordítások összege a kapacitás bõvítéshez szükséges fejlesztések nagyságrendjével haladja meg a 2003 évi tény adatokat. Növekvõ készletekkel fõleg a göngyölegeknél és mérsékelten növekvõ vevõköveteléssel számolunk, ennek ellenére a Working Capital közel 2 mrd forinttal való növekedése várható. A fokozott beruházási, fejlesztési tevékenység, a forgóeszköz lekötés növekedése a szabad pénzeszközállomány gyors leépülését vonja maga után, amely a finanszírozási források jelentõs arányeltolódását is kiváltja. A Brau Union Hungária Rt. továbbra is folytatja márkaelkötelezett politikáját és az integráció által megerõsödve készen áll a piaci kihívásokra. 8./ A könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása. Javaslat,hogy a Társaság könyvvizsgálójának az 2004 üzleti évre,2005.04.30-ig a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t, személy szerint dr Eperjesi Ferenc legyen. A könyvvizsgáló díját 2004.-re maximum 14 Mio Ft-ban javasolja elfogadni, melynek keretében az Igazgatóság kösse meg a szerzõdést. Egyebek: Megkérjük tisztelt részvényeseinket, hogy a regisztráció zavartalan lebonyolítása érdekében intézkedjenek értékpapír számlavezetõjüknél, hogy a KELER általi tulajdonosi megfeleltetéshez szükséges adatokat pontosan adják meg társaságunknak, illetõleg ellenõrizzék, hogy a részvénykönyvbe be vannak e jegyezve. A regisztráció lebonyolítása és a közgyûlés pontos megkezdése érdekében kérjük tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyûlés helyszínén legkésõbb 3 11-ig megjelenni szíveskedjenek. A részvényirodánk a 99/516-109-es telefonszámon munkanapokon 9-14 óráig a részvényesek rendelkezésére áll. Sopron, 2004. április 5.. Brau Union Hungária Sörgyárak Rt.