J e g y z õ k ö n y v

Átírás

1 J e g y z õ k ö n y v a BRAU UNION HUNGÁRIA SÖRGYÁRAK RÉSZVÉNYTÁRSASÁG H-9400 Sopron, Vándor Sándor u április 24-én megtartott Közgyûlésérõl Helye: a társaság székhelye 9400 Sopron, Vándor S. u. 1. A közgyûlés megkezdve: 11 órakor A Közgyûlés elnöke: Dr. Walther Sachs a felügyelõ bizottság elnöke Jegyzõkönyvvezetõ: Gergácz Lilla Jegyzõkönyv-hitelesítõk: Mersich Judit Angyal Anikó Szavazatszámlálók: Vasas Gáborné Huszár Gabriella Kovács Rita Tolmács: Dékány Zsigmond A közgyûlésen megjelent ill. képviselt részvényeseket a jegyzõkönyv mellékletét képezõ jelenléti ív tartalmazza. A részvényesek képviselõin kívül megjelentek: Mag. Werner Mihatsch, a Felügyelõ Bizottság tagja Dr. Max Schwarzmair, a Felügyelõ Bizottság tagja Dr. Szent-Ivány Ágnes, a Felügyelõ Bizottság tagja Bertha Ottóné, a Felügyelõ Bizottság tagja Feldmann József, a Felügyelõ Bizottság tagja Antal Mihály, a Felügyelõ Bizottság tagja Edmund Ranftl, az Igazgatóság elnöke László Attila, az Igazgatóság tagja Németh Árpád, az Igazgatóság tagja Dr. Kelemen Irma, az Igazgatóság tagja Dr. Eperjesi Ferenc, könyvvizsgáló (KPMG) Robert Minihuber, felügyelõ bizottsági tag jelölt

2 2 A Közgyûlés elnöke - az Alapító Okirat szerint a Felügyelõ Bizottság elnöke - köszönti a megjelenteket és megállapítja, hogy a Gt. kapcsolódó rendelkezései szerint: a) a Közgyûlés összehívása szabályszerûen megtörtént, b) a jelenléti ív és a leadott meghatalmazások alapján 10 fõ részvényes jelen van, akik Ft (azaz Négymilliárd ötszázötvenhárommillió huszonkettõezer ) névértékû törzsrészvényt szavazattal és (azaz Egymilliárd négyszázhétmillió háromszázhatvankilencezer forint) névértékû elsõbbségi részvényt szavazattal; ,- Ft (azaz egymillió hatvanhétezer forint) névértékû dolgozói részvény szavazattal képviselnek miáltal a közgyûlés az Alapító Okirat szerint határozatképes. A jelenlévõknek összesen szavazatuk van; (azaz Ötmillió huszonháromezer kettõszáztizenkettõ) c) a részvényesek képviselõi meghatalmazásukat megfelelõen igazolták. A Közgyûlés elnöke ismerteti a Közgyûlés napirendjét az alábbiak szerint 1./ Az Igazgatóság beszámolója az évi üzleti tevékenységrõl, a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felosztására vonatkozó javaslat. 2./ A könyvvizsgáló jelentése az évi a számviteli törvény szerinti beszámolóról. 3./ A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl, a számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felosztására vonatkozó indítvány megvizsgálásáról, valamint az átruházott hatáskörben hozott intézkedésérõl. 4./ A évi számviteli törvény szerinti beszámoló és eredményfelosztás elfogadása, az osztalék megállapítása. 5./ Felügyelõ Bizottsági tag választása. 6./ A Társaság Alapszabály módosításának elfogadása, a TEAOR, a Tõzsdeszabályzat és egyéb jogszabályok elõírásainak megfelelõen. 7./ Az Igazgatóság javaslata a évi gazdálkodási feladatokra, a évi terv elfogadása. 8./ A könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása. A Közgyûlés az elnök javaslatára a jegyzõkönyv vezetésére Gergácz Lillát, a jegyzõkönyv hitelesítõiként és Angyal Anikót, Mersich Juditot szavazatszámlálóvá pedig, Vasas Gáborné, Huszár Gabriella, Kovács Rita személyeket választotta meg, valamint elfogadta a Közgyûlés napirendjét. 1. Az Igazgatóság beszámolója az évi üzleti tevékenységérõl, a mérleg- és eredménykimutatás ismertetése, javaslat az eredmény felosztására. Elõadók: Igazgatóság tagjai Edmund Ranftl röviden köszöntötte a résztvevõket. Dr. Kelemen Irma ismertette a piaci helyzetet, a évben elvégzett beruházásokat, az üzleti jelentésben foglalt beszámolót a Társaság eredményérõl, pénzügyi és vagyoni helyzetérõl valamint az évi mérlegérõl. Továbbá elõterjesztette az Igazgatóság javaslatát a nyereség felosztására és az osztalék kifizetésére az alábbiak szerint:

3 3 Az Igazgatóság javasolja hogy a ,- eft adózott eredményt ,- eft névértékû törzsrészvény 16 %-os osztalékának, a ,- eft névértékû elsõbbségi részvény 17 %- os, az ,- Ft névértékû dolgozói részvény 16 %-os osztalékának kifizetésére fordítsák. Ez összesen ,- eft osztalék kifizetését jelenti. A maradék ,- eft az eredménytartalékba kerül. Az osztalék kifizetés kezdõnapja: A könyvvizsgáló jelentése a Társaság évi mérlegérõl. Elõadó: Dr. Eperjesi Ferenc Az elnök megadta a szót Dr. Eperjesi Ferencnek, aki tájékoztat arról, hogy a könyvvizsgáló a évi mérleget a következõ korlátozás nélküli hitelesítõ záradékkal látta el. Véleményük szerint az éves beszámolót a magyar számviteli törvényben és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvekben foglaltak szerint állították össze. Az éves beszámoló a Társaság december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van. 3. A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl, a mérleg-, nyereségfelosztási indítvány megvizsgálásáról, valamint az átruházott hatáskörben hozott intézkedésérõl. Elõadó: Dr. Walther Sachs a felügyelõ bizottság elnöke Az Igazgatóság a tárgyidõszakban a Felügyelõ Bizottsággal szoros egyetértésben mûködött és kötelezettségeinek a törvény és az Alapszabály szerint teljes mértékben eleget tett. A KPMG Hungária Kft. könyvvizsgáló cég megvizsgálta a könyvvitelt, az évi beszámolót és az Igazgatóság helyzetjelentését és úgy találta, hogy ezek megfelelnek a törvényes elõírásoknak. A Felügyelõ Bizottság i ülésén megvizsgálta és jóváhagyta az évi beszámolót és a helyzetjelentést. A Felügyelõ Bizottság javasolja a Közgyûlésnek az éves beszámoló elfogadását. A Felügyelõ Bizottság csatlakozik az Igazgatóságnak az eredmény felhasználására tett javaslatához. Dr. Walther Sachs tájékoztatta a közgyûlést, hogy a Felügyelõ Bizottság március 17-én ülésén tõl ig igazgatósági taggá választotta Edmund Ranftl dr. Kelemen Irma, László Attila, Németh Árpád jelenlegi igazgatósági tagokat. Concorde Rt. részvényes képviselõje felvettette, hogy a társaság eredménye, és az alacsony kamatszint lehetõvé tenné magasabb osztalék kifizetését is, valamint, hogy alacsonyabb sajáttõkével is biztonságosan mûködhet a társaság.

4 4 Dr. Walther Sachs megköszönte az észrevételt és válaszában elõadta, hogy a társaság biztonságos mûködése és stratégiája 2002 év után a javasolt mértékû osztalékot teszi lehetõvé. Az 1., 2. és 3. napirendi pontokkal kapcsolatosan egyéb észrevétel nem hangzott el, ezért az elnök indítványozza az 1., 2. és 3. napirendi pontokról történõ szavazást. 1. napirendi pont: (Az Igazgatóság jelentése a évi tevékenységérõl) 1/ (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés egyhangú határozattal elfogadta az Igazgatóság beszámolóját a2002. évrõl. 2. napirendi pont: (A könyvvizsgáló jelentése a Társaság évi mérlegérõl és beszámolóról.) 2/2003. (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés egyhangú határozattal tudomásul vette a könyvvizsgáló jelentését a társaság évi mérlegérõl és beszámolóról. 3. napirendi pont: (A Felügyelõ Bizottság jelentése az Igazgatóság jelentésérõl, a mérleg-, nyereség felosztási indítvány megvizsgálásáról) 3/2003. (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés egyhangú határozattal tudomásul vette a Felügyelõ Bizottság jelentését az Igazgatóság jelentésérõl, a mérleg-, nyereség felosztási indítvány megvizsgálásáról.

5 5 4. Az évi beszámoló és eredményfelosztás elfogadása, az osztalék megállapítása. Az elnök megadta a szót Németh Árpádnak, aki javasolta, hogy a Közgyûlés fogadja el a évi beszámolót és a mérleg AKTIVA és PASSZÍVA részét december 31-vel eft-ban, az adózott mérlegeredményt eft-ban állapítja meg, aminek folytán a mérleg szerinti eredmény a következõképpen alakul: Üzemi eredmény: Pénzügyi eredmény: A szokásos üzleti tevékenység eredménye: Rendkívüli eredmény: Adózás elõtti eredmény: Adófizetési kötelezettség: Adózott eredmény: eft eft eft eft eft eft eft Javasolja, hogy a ,- eft adózott eredményt ,- eft névértékû törzsrészvény 16 %-os osztalékának, a ,- eft névértékû elsõbbségi részvény 17 %-os, az ,- Ft névértékû dolgozói részvény 16 %-os osztalékának kifizetésére fordítsák. Ez összesen ,- eft osztalék kifizetését jelenti. A maradék ,- eft az eredménytartalékba kerül. Az osztalék kifizetés kezdõnapja: A napirendi ponttal kapcsolatban észrevételeket megválaszolták, egyéb indítvány nem hangzott el, ezért az elnök indítványozza az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság által javasolt évi beszámoló és eredményfelosztás elfogadását. 4/2003. (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta a évi beszámolót és eredményfelosztást, mely szerint a Társaság a törzsrészvényekre 16 %, az elsõbbségi részvényekre 17 % mértékû, a dolgozói részvényekre 16% osztalékot fizet. Az osztalék kifizetésének kezdõnapja Felügyelõ Bizottsági tag választása Dr. Walther Sachs bejelentette, hogy a társaság Felügyelõ Bizottságának egyik osztrák tagja, Viktor Mautner-Markhof úr a konszernen belüli szervezési okok miatt tõl, ezen közgyûlés végével lemond felügyelõ bizottsági tisztségérõl.

6 6 Dr. Walther Sachs Mautner- Markhof nevében is megköszönte a társaság közgyûlésének a bizalmát, és mind a részvényeseknek, mind a társaság igazgatóságának, és dolgozóinak, az elmúlt idõszakhoz hasonló sikeres munkát kívánt, a jövõre is. A Brau Union AG fõrészvényes képviseletében Mag. Werner Preinig javasolja, hogy a társaság közgyûlése a lemondott tag helyére a mai naptól a közgyûlés berekesztésétõl válassza FB taggá Robert Minihuber urat. Dr. Walther Sachs röviden ismertette az új tag szakmai önéletrajzát. 5/2003. (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés egyhangú határozattal tól ig Felügyelõ Bizottsági taggá választotta Robert Minihuber urat. 6./ A Társaság Alapszabály módosításának elfogadása, a TEAOR, és a jogszabályok elõírásainak megfelelõen Dr. Walther Sachs bejelenti, hogy a Felügyelõ Bizottság elõzetesen megtárgyalta a 6-8. napirendi pontokban szereplõ javaslatokat, azokkal egyetért és javasolja a közgyûlés számára azok elfogadását.. Az elnök átadja a szót László Attilának, aki az alábbiakról tájékoztatja a közgyûlést: Az alapszabály III. fejezetében felsorolt tevékenységi körök számozása, illetve elnevezése jogszabályi változás miatt megváltozott, ezért azt a jogszabályhoz kell igazítani. Új tevékenységi körként a 7440 Hirdetés kerül felvételre egyéb tartalmi változás nem történik. Alapszabály III. fejezet jelenlegi szöveg: A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 1596 Sörgyártás 1598 Üdítõitalok gyártása 2040 Tároló fatermékek gyártása 4030 Gõz-melegvíz ellátás 5121 Gabona,- vetõmag,-takarmány nagykereskedelem 5134 Ital nagykereskedelem 5138 Egyéb élelmiszer nagykereskedelem 5156 Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme 5170 Egyéb nagykereskedelem

7 Ital kiskereskedelem 5248 Egyéb máshová nem sorolt iparcikk kiskereskedelme 5274 Egyéb fogyasztási cikk javítása 5530 Éttermi, cukrászdai vendéglátás 5540 Egyéb nyílt árusítású vendéglátás 5551 Munkahelyi étkeztetés 6311 Rakománykezelés 6312 Tárolás, raktározás 7020 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7110 Gépjármûkölcsönzés 7121 Egyéb szárazföldi jármû kölcsönzése 7134 Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 7210 Hardver szaktanácsadás 7220 Szoftverkészítés, -szaktanácsadás 7230 Adatfeldolgozás 7240 Adatbanki tevékenység 7412 Számviteli, könyvvizsgálói és adószakértõi tevékenység (Megj.: könyvvizsgálói tevékenységet a társaság nem végez) 7413 Piac-és közvélemény-kutatás 7414 Üzletviteli tanácsadás 7420 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 7430 Mûszaki vizsgálat,elemzés 7450 Munkaerõtoborzás,-közvetítés 7484 Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítõ szolgáltatás Alapszabály III. fejezet módosított szöveg: A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE Sörgyártás Üdítõital gyártása Tároló fatermék gyártása Gõz-, melegvízellátás Gabona-, vetõmag-, takarmány- nagykereskedelem Ital nagykereskedelme Egyéb élelmiszer-nagykereskedelem Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme Egyéb nagykereskedelem

8 Ital-kiskereskedelem Egyéb, máshová nem sorolt iparcikk kiskereskedelem Egyéb fogyasztási cikk javítása Étkezõhelyi vendéglátás Bárok, hasonló vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Rakománykezelés Tárolás, raktározás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Gépkocsikölcsönzés Egyéb szárazföldi jármû kölcsönzése Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése Hardver-szaktanácsadás Szoftverkészítés, -szaktanácsadás Adatfeldolgozás Adatbázis tevékenység, on-line kiadás Számviteli, adószakértõi tevékenység Megj.: kivéve könyvvizsgálat Piac-és közvélemény-kutatás Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Mûszaki vizsgálat, elemzés Hirdetés Munkaerõ-közvetítés Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás A VI. fejezet 11. bekezdése pontosításra kerül. Régi szöveg: Kizárólagosan a Közgyûlés hatáskörébe tartozik a Gt ban elõírt ügyekben való határozathozatal. Amennyiben a tõzsdei kivezetésrõl a közgyûlés dönt, csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a mindenkor érvényes Tõzsdeszabályzat szerint. Új szöveg: Kizárólagosan a Közgyûlés hatáskörébe tartozik a Gt ban elõírt ügyekben való határozathozatal. Amennyiben a tõzsdei kivezetést eredményezõ határozatról a közgyûlés dönt, csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a mindenkor érvényes Tõzsdeszabályzat szerint. Az alapszabályban a jogszabályi módosítás miatt szintén módosítani szükséges a XIV. fejezet 1-2. bekezdését. Régi szöveg:

9 9 A Társaság hirdetményeit a Napi Gazdaság napilapban és jogszabály által elõírt esetben a "Cégközlönyben", továbbá jogszabály, illetve a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata által elõírt esetekben a tõzsde hivatalos lapjában kell közzétenni. A részvények nyilvános forgalombahozatalának engedélyezését követõen minden hirdetményt Budapesti Értéktõzsde hivatalos lapjában is közzé kell tenni. Új szöveg: A Társaság hirdetményeit a Magyar Tõkepiac napilapban, jogszabály által elõírt esetben a "Cégközlönyben", továbbá jogszabály, illetve a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombatartási Szabályzata által elõírt módon hozza nyilvánosságra. A napirendi ponttal kapcsolatban észrevétel, indítvány nem hangzott el, ezért indítványozza a fenti javaslatok elfogadását. 6/2003. (IV.24.) sz. közgyûlési határozat: A közgyûlés elfogadta a Társaság Alapszabályának módosítását az alábbiak szerint: Alapszabály III. fejezete az alábbiakra változik: A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE Sörgyártás Üdítõital gyártása Tároló fatermék gyártása Gõz-, melegvízellátás Gabona-, vetõmag-, takarmány- nagykereskedelem Ital nagykereskedelme Egyéb élelmiszer-nagykereskedelem Egyéb termelési célú termék nagykereskedelme Egyéb nagykereskedelem Ital-kiskereskedelem Egyéb, máshová nem sorolt iparcikk kiskereskedelem Egyéb fogyasztási cikk javítása Étkezõhelyi vendéglátás Bárok, hasonló vendéglátás

10 Munkahelyi étkeztetés Rakománykezelés Tárolás, raktározás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Gépkocsikölcsönzés Egyéb szárazföldi jármû kölcsönzése Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése Hardver-szaktanácsadás Szoftverkészítés, -szaktanácsadás Adatfeldolgozás Adatbázis tevékenység, on-line kiadás Számviteli, adószakértõi tevékenység Megj.: kivéve könyvvizsgálat Piac-és közvélemény-kutatás Üzletviteli tanácsadás Mérnöki tevékenység, tanácsadás Mûszaki vizsgálat, elemzés Hirdetés Munkaerõ-közvetítés Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás VI. 11. bekezdés az alábbiakra változik: Kizárólagosan a Közgyûlés hatáskörébe tartozik a Gt ban elõírt ügyekben való határozathozatal. Amennyiben a tõzsdei kivezetést eredményezõ határozatról a közgyûlés dönt, csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a mindenkor érvényes Tõzsdeszabályzat szerint. XIV. fejezet 1-2. bekezdése az alábbiakra változik: A Társaság hirdetményeit a Magyar Tõkepiac napilapban, jogszabály által elõírt esetben a "Cégközlönyben", továbbá jogszabály, illetve a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata által elõírt módon hozza nyilvánosságra. 7. Az Igazgatóság javaslata az évi gazdálkodási feladatokra, az évi terv elfogadása. Elõadó: Németh Árpád, az Igazgatóság tagja Németh Árpád ismertette a évi célkitûzéseket.

11 11 A napirendi ponttal kapcsolatban észrevétel, egyéb indítvány nem hangzott el, ezért az elnök indítványozza az Igazgatóság évi gazdálkodási feladatokra tett javaslatának és a évi tervnek az elfogadását. Összesen: szavazat 7/2003. (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés elfogadta a évi tervet. 8. A könyvvizsgáló megválasztása, díjazásának megállapítása Dr. Walther Sachs a Társaság könyvvizsgálójának az évre a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t, személy szerint dr Eperjesi Ferencet javasolja. A könyvvizsgáló díját 2003 évre maximum 11 Mio Ft-ban javasolja elfogadni, melynek keretében az Igazgatóság kösse meg a szerzõdést. A javaslattal kapcsolatban észrevétel nem hangzott el, ezért az elnök szavazást indítványoz a KPMG cégnek könyvvizsgálóvá történõ választásáról, és díjazásának elfogadásáról. Összesen: szavazat 8/2003. (IV.24.) közgyûlési határozat: A Közgyûlés a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft-t (H-1139 Budapest, Váci út 99.eng. szám ) választotta könyvvizsgálóvá évre. A könyvvizsgáló személye dr Eperjesi Ferenc (igazolványszáma: ). A könyvvizsgáló díjazása 2003 évben max. 11 Mio Ft. Mivel kimerítették a napirendi pontokat, a Közgyûlés elnöke 12 óra 40 perckor berekesztette a Közgyûlést. kmf Dr. Walther Sachs Gergácz Lilla a Közgyûlés elnöke jegyzõkönyvvezetõ hitelesítõ hitelesítõ Ellenjegyezte: