Jóváhagyta a Generali Alapkezelő Zrt. Igazgatósága szeptember 8-án kelt 23/2015. (IX.08.) számú határozatával

Átírás

1 Generali Alapkezel Zrt. MKÖDÉSI SZABÁLYZAT alapkezel.hu generalialapkezel.hu Jóváhagyta a Generali Alapkezelő Zrt. Igazgatósága szeptember 8-án kelt 23/2015. (IX.08.) számú határzatával Hatályba lépés időpntja: szeptember 15.

2 TARTALOM Bevezetés A szervezet mködési rendje, felépítése, a szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai A Generali Alapkezel Zrt. általáns adatai A szervezet mködési rendje, felépítése Az Alapkezel szervezeti egységeinek elkülönítésére vnatkzó szabályk Alapkezel által végzett tevékenységek A szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai A Társaság legfbb döntéshzó szerve a Közgylés A Társaság Igazgatósága A Felügyel Bizttság Ügyvezetés Vezérigazgató Bizttságk Szakmai felelsségbiztsítási plitika A flyamatba épített bels ellenrzési mechanizmusk szabályzása Bels kntrll rendszer Tevékenységek elkülönítése Flyamatk, bels szabályzatk kialakítása A fels vezetés és a felügyeleti funkció általi ellenrzés Állandó megfelelési funkció Állandó kckázatkezelési funkció Bels ellenrzés Az érdekellentétek megelzésére és kezelésére vnatkzó szabályk Az érdekellentétek kialakulása Érdekellentét, összeférhetetlenség lehetséges esetei Érdekellentét, összeférhetetlenség kezelését szlgáló eszközök Egyéb, érdekellentéttel és összeférhetetlenséggel kapcslats szabályk A Társaság saját vagynának pénzügyi eszközökbe történ befektetésére és kezelésére vnatkzó szabályk, valamint a vezet tisztségviselk és az alkalmazttak befektetéseire vnatkzó szabályk A Társaság saját vagynának befektetésére és kezelésére vnatkzó szabályk A Társaság a vezet tisztségviseli és az alkalmazttak befektetéseire vnatkzó szabályk A prtfliókra kötött összevnt ügyletek srán alkalmazandó allkációs szabályk Befektetéskezelési tevékenység srán alkalmazandó szabályk Prtfliókezelési tevékenység srán alkalmazandó szabályk A nyilvántartásk vezetésének és az adatk megrzésének szabályai A kckázat kezelésének elveire vnatkzó szabályk A tevékenység átadásának, delegálásának elveire vnatkzó szabályk... 32

3 8.1 A befektetési alapkezelési tevékenység átadásának, delegálásának elvei A prtfliókezelési tevékenység átadásának, delegálásának elvei A befektetési tanácsadási tevékenység átadásának, delegálásának elvei Közös szabályk A befektetk tájékztatásának módjára és gyakriságára vnatkzó szabályk A befektetési alapkezelési tevékenység tájékztatási kötelezettségei A prtfliókezelési tevékenység és befektetési tanácsadás tájékztatási kötelezettségei Az ügyfélfgadás rendjére, a panaszk kezelésére vnatkzó szabályk Az ügyfélfgadás rendjére vnatkzó általáns infrmációk A panaszkezelésre vnatkzó szabályk A teljesítménymérés elvei, szabályai A befektetési alapkezelési tevékenység srán kezelt prtfliókn elért teljesítmény, illetve hzam számításának, bemutatásának, közzétételének szabályai A prtfliókezelési tevékenység srán kezelt prtfliókn elért teljesítmény, illetve hzam számításának, bemutatásának, közzétételének szabályai Az eszközök értékelésének elveire vnatkzó szabályk A befektetéskezelési tevékenység keretében kezelt eszközök értékelési elvei Az önkéntes- és magánnyugdíjpénztárak részére végzett prtfliókezelési tevékenység keretében kezelt eszközök értékelési elvei Egyéb prtfliókezelt ügyfelek prtfliókezelési tevékenység keretében kezelt eszközök értékelési elvei Az alkalmazttakra vnatkzó szakmai képzési követelmények A titktartás szabályai Általáns szabályk Üzleti titk Értékpapírtitk A szabályzatban hivatkztt jgszabályk rövidítése Záró rendelkezések... 51

4 Bevezetés A Generali Alapkezel Zrt. (a tvábbiakban: Társaság, Alapkezel) a Magyar Nemzeti Bank engedélye alapján jgsult a kllektív befektetési frmákról és kezelikrl szóló évi XVI. törvényben (Kbftv.) meghatárztt befektetés- és kckázatkezelés tevékenység végzésére. A befektetéskezelés a befektetési plitika végrehajtásával kapcslats befektetési, stratégiai és eszközallkációs döntések meghzatala és végrehajtása. A befektetési alapkezelés a kllektív befektetési frma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kllektív befektetési frma létrehzataláhz, mködtetéséhez kapcslódó feladatk ellátása.. A Társaság a Magyar Nemzeti Bank jgeldjeként mköd Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélye alapján jgsult a befektetési vállalkzáskról és az árutzsdei szlgáltatókról, valamint az általuk végezhet tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvényben (Bszt.) meghatárztt prtfliókezelési tevékenység végzésére. A prtfliókezelés srán a befektet meghatárztt eszközei azzal a céllal kerülnek a prtfliókezelési tevékenységet végz befektetési alapkezel Társaság rendelkezése alá, hgy meghatárztt feltételek mellett, egyedi módn, a befektet által adtt megbízás alapján befektetési eszközökbe, tzsdei termékekbe fektesse és kezelje a befektet javára azzal, hgy a befektet a megszerzett befektetési eszközökbl, tzsdei termékekbl ered kckázatt és hzamt, így különösen annak nyereségét és veszteségét, közvetlenül viseli. A Társaság a Magyar Nemzeti Bank jgeldjeként mköd Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének engedélye alapján jgsult a Bszt.-ben meghatárztt befektetési tanácsadás végzésére. Befektetési tanácsadás srán pénzügyi eszközre vnatkzó ügylethez kapcslódó, személyre szóló ajánlás nyújtása történik, ide nem értve a nyilvánsság számára közölt tény, adat, körülmény, tanulmány, riprt, elemzés és hirdetés közzétételét, tvábbá a befektetési vállalkzás által az ügyfél részére adtt, Bszt. szerinti elzetes és utólags tájékztatást. A befektetési tanácsadás srán a befektet a megszerzett pénzügyi eszközökbl, szabályztt piaci termékekbl ered kckázatt és hzamt, így különösen annak nyereségét és veszteségét, közvetlenül viseli. A jelen Mködési Szabályzat (a tvábbiakban: Szabályzat) elkészítésérl és jóváhagyásáról a Kbftv. 2. számú melléklete rendelkezik. A Szabályzat a Kbftv. 2. számú mellékletének megfelelen meghatárzza: A szervezet mködési rendje, felépítése, a szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályait A flyamatba épített bels ellenrzési mechanizmusk szabályzását Az érdekellentétek megelzésére és kezelésére vnatkzó szabálykat A társaság saját vagynának pénzügyi eszközökbe történ befektetésére és kezelésére vnatkzó szabálykat, valamint a vezet tisztségviselk és az alkalmazttak befektetéseire vnatkzó szabálykat A prtfóliókra kötött összevnt ügyletek srán alkalmazandó allkációs szabálykat. A nyilvántartásk vezetésének és az adatk megrzésének szabályait A kckázat kezelésének elveire vnatkzó szabálykat A tevékenység átadásának, delegálásának elveire vnatkzó szabálykat A befektetk tájékztatásának módjára és gyakriságára vnatkzó szabálykat Az ügyfélfgadás rendjére, a panaszk kezelésére vnatkzó szabálykat A teljesítménymérés elveit, szabályait Az eszközök értékelésének elveire vnatkzó szabálykat Az alkalmazttakra vnatkzó szakmai képzési követelményeket A titktartás szabályait

5 1 A szervezet mködési rendje, felépítése, a szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai 1.1 A Generali Alapkezel Zrt. általáns adatai Elnevezése: Rövidített elnevezése: Idegen nyelv elnevezései: Generali Alapkezel Zártkören Mköd Részvénytársaság Generali Alapkezel Zrt. Generali Vermögensverwaltungs Geschlssene A.G. Generali Asset Management Private Limited Cmpany Székhelye: 1066 Budapest, Teréz krt Fióktelepe: 4026 Debrecen, Piac u Levelezési címe: H-1066 Budapest, Teréz krt Hnlapcíme: / címe: alapkezel.hu@generali.cm Telefnszáma: Telefax száma: Közzétételi helye: A Generali Alapkezel Zrt. közzétételeit saját hnlapján is megjelenteti. 1.2 A szervezet mködési rendje, felépítése A Generali Alapkezel Zrt. munkaszervezetét az Ügyvezetés irányítja. A munkáltatói jgkat az Alapkezel vezérigazgatója látja el. A vezérigazgató munkáltatói jgkörét a Felügyel Bizttság tagja látja el. A Generali Alapkezel szervezete az alábbiakra tagzódik:

6 A Generali Alapkezel Zrt. összes munkavállalója felels: A Társaság különböz idhrizntú terveibl, prgramjaiból, szerzdéses kötelezettségeibl, szervezete tevékenységeibl, vezeti feladat kiadáskból a személyére háruló feladatk szakszer elvégzéséért A munkavégzés srán a jgszabályk, a jelen Szervezeti Mködési Szabályzat, más bels utasításk betartásáért A munkaköri leírásban fglaltak betartásáért Ismereteinek a munkakör megkívánta követelmények megfelel szinten tartásáért, a szükséges szakmai képesítés megszerzéséért A munkavégzés srán saját egységén belüli dlgzókkal és más egységek munkatársaival a munkavégzés célztt eredményét szlgáló együttmködésért A tudmására juttt üzleti- és értékpapírtitkk, bennfentes infrmációk, megrzéséért A rendelkezésre bcsáttt munkaeszközök és felszerelések használatáért és megrzéséért A Generali Alapkezel Zrt. munkavállalóinak jgai: A törvényekben, a Társaság bels utasításaiban, a munkaköri leírásban rögzített jgk gyakrlása A munkavégzés hatéknyságának és feltételeinek javítására irányuló javaslatk elterjesztése írásban és szóban Véleménynyilvánítás munkafeladatkkal, a munkaflyamatkkal kapcslats ügyekben A személyérl szóló, a Társaság által kezelt adatk, dkumentumk megismerése, és az adatkezeléssel összefüggésben a törvényben biztsíttt jgk gyakrlása A Generali Alapkezel Zrt. munkavállalója köteles: Minden lyan tevékenységet elkerülni, amely a Társaság jgs pénzügyi és gazdasági érdekeit sértené, a munkáltató bels rendelkezései vagy jgszabályk megkerülésére, kijátszására irányul vagy egyébként jggal való visszaélést valósít meg A munkaviszny fennállása alatt és a munkaviszny megsznése után az értékpapír- és üzleti titkt megtartani. A tevékenységével összefüggésben birtkába juttt a Társaság mködésével és ügyfeleivel kapcslats infrmációt vagy adatt kizárólag a tevékenységi körében eljárva használhatja fel. A tevékenységével összefüggésben birtkába juttt ilyen infrmációkat nem használhatja fel arra, hgy maga vagy más személy részére közvetlen vagy közvetetett módn elnyt szerezzenek, illetve a Társaságnak vagy az ügyfélnek hátrányt kzzanak. Munkahelyén a munkarendi elíráskat betartani, munkára képes állaptban megjelenni Munkaszerzdésében meghatárztt munkahelyen, munkahelyeken, tvábbá a munkáltató rendelkezése szerint kiküldetés, vagy kirendelés alapján munkát végezni A munkaszerzdésében írtaknak megfelelen a munkaköréhez szrsan hzzátartzó feladatain túl a Társaság egyedi feladatainak végrehajtásában közremködni A Társaság által elírt képzéseken részt venni Munkavisznyának fennállása alatt minden tvábbi munkaviszny, vagy tvábbi munkavégzésre irányuló jgviszny létesítését bejelenteni Összeférhetetlenségi elíráskat betartani Az Alapkezel szervezeti egységeinek elkülönítésére vnatkzó szabályk Az Alapkezelnél a befektetési (Frnt Office) és a háttérmveleti, adminisztrációs (Back Office) terület szigrúan elkülönül egymástól. Az Alapkezel szervezetén belül külön szervezeti egységként mködik az értékesítési terület, amelyen belül két független szervezeti egység (intézményi értékesítés és vállalati ügyfélkezelési szervezeti egység) mködik, valamint a bels ellenrzési mechanizmuskat biztsító kckázatkezelési, illetve megfelelési funkció. Az Alapkezel a bels ellenrzési funkciót kiszervezés keretében biztsítja.

7 Annak érdekében, hgy a megfelelési funkció a feladatait megfelelen és függetlenül láthassa el, az Alapkezel gndskdik arról, hgy a megfelelési funkció rendelkezzen a szükséges felhatalmazással, erfrráskkal és szakértelemmel, valamint a vnatkzó infrmációkhz való hzzáféréssel. A megfelelési funkciót ellátó személyek nem vesznek részt az általuk nymn követett szlgáltatásk nyújtásában vagy tevékenységek végzésében, valamint a megfelelési tisztvisel és a megfelelési funkciót ellátó más személyek javadalmazását meghatárzó módszer nem veszélyeztetheti az elfgulatlanságukat. A befektetési területen dlgzó munkatársak kiemelten az alábbi feladatkat látják el (a befektetési területen dlgzó munkatársak részletes feladatait a szervezeti és mködési szabályzat, valamint az egyes munkavállalók munkaköri leírásai tartalmazzák): a Befektetési bizttság munkájában való részvétel, a befektetési döntések elkészítése és végrehajtása értékpapír eladási, illetve vételi megbízásk rögzítése az Alapkezel által használt Clavis Asset befektetés-nyilvántartó rendszerben (Clavis), valamint a megbízás kiadása a partner bank/brókercég felé. pénzpiaci betét, származtattt ügyletek megkötése, Clavisban történ rögzítése, állmánykra, eszközértékelésre, teljesítménymérésre vnatkzó lekérdezések indítása a Clavis rendszerben ügyféltájékztatók, beszámlók, jelentések készítésében való részvétel A Back Office területen dlgzó munkatársak kiemelten az alábbi feladatkat látják el (a back ffice területen dlgzó munkatársak részletes feladatait a szervezeti és mködési szabályzat, valamint az egyes munkavállalók munkaköri leírásai tartalmazzák) kezelt prtfliók tkemveleteinek rögzítése a Clavis rendszerben, a frnt ffice által rögzített, teljesült megbízáskból generált adásvétel ügyletek paramétereinek összevetése a Back Office-ba érkez, partner cég által küldött visszaigazláskkal, majd egyezség esetén az ügylet jóváhagyása a Clavis rendszerben, az ügyletekhez kapcslódó iratk kinymtatása, letétkezelhöz való eljuttatása, ügyfélértesít riprtk (frgalmi napló, eszközérték, fkönyvi feladásk) elkészítése, pstázása, az ügyletek teljesülésének ellenrzése, egyeztetés a letétkezelkkel, nyilvántarttt eszközök adatainak frissítése, karbantartása, MNB jelentések elkészítése. A Back Office területen belül, de nem külön szervezeti egységként a prtfóliókezelés feladatától és a javadalmazási plitikától függetlenül történik az értékelési feladatk ellátása. Az Alapkezel az összeférhetetlenség kialakulásának elkerülése és a munkavállalók túlztt beflyáslásának megelzése érdekében intézkedéseket vezethet be. A fentiekbl következen a befektetési területen dlgzó munkatársak nem vesznek részt a prtfliók adminisztrációjában és értékelésében, az adminisztráció munkatársai pedig nem vesznek részt a befektetési döntéshzatalban és végrehajtásban. Bármilyen ettl eltér ügylet, megállapdás érvénytelen. A frnt ffice és a back ffice tevékenységek végzése srán, a szükséges helyettesítést is az adtt szervezeti egységen belül kell megldani. A két szervezeti egységnek nem lehet közvetlen, egyszemélyi irányítója. Az Alapkezel vezérigazgatója, vezérigazgatói minségében e tekintetben kivételnek minsül. A befektetési döntéseket meghzó munkavállalók és vezetk közvetlen utasítási jga nem terjed ki a back ffice szervezeti egységre, a back ffice-ban dlgzó munkavállalókra.

8 Az Alapkezel mködéséhez a Clavis Asset szftverrendszert használja, amelyet a Drsum Zrt. (székhely: 1012 Budapest, Lgdi utca 5-7, cégjegyzékszám: ) fejlesztett ki. A Clavis Asset vagyn- és prtfólió-kezelésre ptimalizált szftverrendszer, ahl egy rendszerbe integrálva találhatók frnt, vagyn- és kckázatkezelési, illetve általáns BackOffice funkciók. A rendszerben már krábbiakban is elérhet módn, de immár a befektetési tevékenység támgatását célzó funkciókra is kiterjeden egy nagyn részletes jgsultsági rendszer biztsítja a befektetési döntések meghzatalának és végrehajtásának elkülönülését az egyes ügyletek elszámlásától és adminisztrálásától. A Clavis rendszerben definiált szerepkörök lefedik az Alapkezel szervezeti egységeit, a felhasználók szerepkörökbe való besrlása és a szerepkörökhöz engedélyezett funkciók (írási/lekérdezési) engedélyezése a megfelelési vezet, illetve távllétében az perációs vezet feladata. 1.3 Alapkezel által végzett tevékenységek Az Alapkezel a tevékenységeit a Felügyelet alábbi engedélye alapján végzi: Értékpapíralap-kezeli tevékenység Hatósági engedély száma: III/ /2000. PSZÁF hat. Érvényesség kezdete: 2000/12/21 Önkéntes kölcsönös biztsító pénztár részére történ vagynkezelés, Magánnyugdíjpénztár részére történ vagynkezelés Hatósági engedély száma: I-1676/2001. PSZÁF hat. Érvényesség kezdete: 2001/11/27 Egyéni prtfliók egyedi kezelése Hatósági engedély száma: III/ /2002. PSZÁF hat. Érvényesség kezdete: 2002/12/04 Befektetési tanácsadás Hatósági engedély száma: EN-III-716/2011. PSZÁF hat. Érvényesség kezdete: 2011/06/22 Tevékenységek megfeleltetése a évi CXCIII. törvénynek Hatósági engedély száma: EN-III-1121/2012. PSZÁF hat. Érvényesség kezdete: 2012/11/21 Tevékenységek megfeleltetése a évi XVI. törvénynek Hatósági engedély száma: Érvényesség kezdete: Az Alapkezel a fenti engedélyek birtkában a Kbftv. 7. -ban meghatárztt tevékenységek közül az alábbi tevékenységeket végzi: befektetéskezelés (Kbftv. 7. (1) bekezdés a) pnt), kckázatkezelés (Kbftv. 7. (1) bekezdés b) pnt), adminisztratív feladatk: könyvviteli és jgi feladatk ellátása, infrmációszlgáltatás befektetk részére, eszközök értékelése, árazása, adóügyek intézése, jgszer magatartás ellenrzése, a befektetkkel kapcslats nyilvántartásk vezetése,

9 hzamfizetés, kllektív befektetési értékpapír frgalmba hzatalával és frgalmazásával összefügg adminisztrációs feladatk, a megkötött ügyletek teljesítése, a biznylatk megküldését is ideértve, nyilvántartásk vezetése Az Alapkezel a fentiek mellett a Bszt. 5. (1) d) pntja szerinti prtfóliókezelési tevékenységet (Kbftv. 7. (3) a) pnt), valamint a Bszt. 5. (1) e pntja szerinti befektetési tanácsadást (Kbftv. 7. (3) b) pnt) nyújt Ügyfelei részére. A szabályzat hatálya kiterjed: az Alapkezel által elkészített, létrehztt, kezelt befektetési alapkkal kapcslatban; az Alapkezel befektetési alapk kezeléséhez kapcslódó tevékenysége kapcsán keletkezett valamennyi jgvisznyra. az Alapkezel prtfóliókezelési és befektetési tanácsadási tevékenysége kapcsán keletkezett valamennyi jgvisznyra 1.4 A szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai Az Alapkezel szervezeti felépítése nagymértékben segíti, hgy a szervezeten belül megvalósuló döntési jgkörök jól átláthatók legyenek. Döntési jgsultsággal rendelkeznek: a vezérigazgató (szakmai és szervezeti döntések); ügyvezetk, akik az egyes szakmai területek vezeti (speciális, az adtt területet érint flyamatkban döntéshzatal, illetve döntési javaslat elkészítése vezérigazgatói jóváhagyásra); és a különböz bizttságk (speciális döntéshzó feladatkat lát el a kapcslódó flyamatk területén, ld pnt). A szakmai döntések mögött megvalósuló flyamatkat, a feladatk végrehajtását, azk eredményességét a bels ellenrzés, a megfelelési vezet és a kckázati szakért ellenrzi A Társaság legfbb döntéshzó szerve a Közgylés A részvénytársaság legfbb szerve a közgylés, amely a részvényesek összességébl áll. A részvényesek jgaikat a Társaság Közgylésén gyakrlják. A részvényesek - a számviteli törvény szerinti beszámló jóváhagyását kivéve - a közgylés hatáskörébe tartzó kérdésekben közgylés tartása nélkül is határzhatnak. A Közgylés kizárólags hatáskörébe tartzik: az Alapszabály megállapítása és módsítása; az alaptke leszállítása; döntés a Társaság mködési frmájának megváltztatásáról; a Társaság átalakulásának és jgutód nélküli megsznésének elhatárzása; a Ptk. 3:123. -ban fglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, tvábbá a Felügyel bizttság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámló elfgadása, ideértve az adóztt eredmény felhasználására vnatkzó döntést is; döntés sztalékelleg fizetésérl; döntés a részvények típusának átalakításáról;

10 munkáltatói jgk gyakrlása az Igazgatóság felett, illetve az Igazgatóság tagjai és a társaság közötti megbízási szerzdés elzetes jóváhagyása; az egyes részvénysrzatkhz fzd jgk megváltztatása, illetve az egyes részvényfajták, sztályk átalakítása; döntés átváltztatható vagy jegyzési jgt biztsító kötvény kibcsátásáról; döntés ha a Ptk. másképp nem rendelkezik saját részvény megszerzésérl, tvábbá a nyilvánsan mköd részvénytársaság esetében a saját részvényre kaptt nyilváns vételi ajánlat elfgadásáról; a Társaság éves és középtávú üzleti és fejlesztési terveinek jóváhagyása; a jóváhagytt üzleti tervben nem szerepl hitelfelvétel engedélyezése; a jóváhagytt üzleti tervben nem szerepl ingatlan vagy más vagyntárgy, vagynérték jg elidegenítése, megterhelése; tkeemelés vagy részesedés megszerzése más társaságkban; az Igazgatóság és a Felügyel Bizttság ügyrendjének jóváhagyása; mindazn ügyek, amely eldöntését a közgylés magáhz vnta, valamint azk, amelyeket a Társaság Igazgatósága vagy Felügyel Bizttsága a közgylés elé terjeszt, függetlenül attól, hgy a döntés meghzatala az Alapszabály szerint a Társaság mely szervének a hatáskörébe tartzik; döntés minden lyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgylés kizárólags hatáskörébe utal. A fentiekben felsrltakn kívül a közgylés határz minden lyan egyéb kérdésben, amelyet az Igazgatóság, a Felügyel bizttság, vagy a szavazatk legalább öt százalékát képvisel részvényesek a közgylés elé visznek A Társaság Igazgatósága Az Igazgatóság a részvénytársaság ügyvezet szerve, gndskdik a közgylés által meghatárztt feladatk ellátásáról. Amennyiben a Ptk. vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik, az Igazgatóság: képviseli a társaságt harmadik személyekkel szemben bíróságk és más hatóságk eltt, kialakítja a Társaság munkaszervezetét, gyakrlja a munkáltatói jgkat a Közgylés hatáskörébe tartzó kivételével, amennyiben a Közgylés kizárólags hatáskörébe nem tartzik, meghzza a Társaság gazdálkdásával kapcslats döntéseket. A Ptk.-ban és az Alapszabályban meghatárztt esetekben közgylés tartását kezdeményezi, elkészíti, illetve elkészítteti és az évi rendes közgylés elé terjeszti - a Felügyel bizttság és a könyvvizsgáló által megvizsgált - számviteli törvény szerinti beszámlóját és az adóztt eredmény felhasználására vnatkzó javaslatt, jóváhagyja a Társaság üzletplitikáját, jelentést készít az évi rendes közgylésnek az ügyvezetésrl, a Társaság vagyni helyzetérl és üzletplitikájáról, Hármhavnta a Felügyel bizttság részére jelentést készít az ügyvezetésrl, a Társaság vagyni helyzetérl és üzletplitikájáról, elkészíti és jóváhagyásra a Közgylés elé terjeszti az éves gazdálkdási tervet és ennek keretében az éves költségvetést, valamint középtávú gazdálkdási tervet, megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azkat a küls vagy a Társaság bels ellenrzését végz szervek megállapításai megkövetelik,

11 gndskdik a Társaság üzleti könyveinek szabályszer vezetésérl, gndskdik a Közgylés szabályszer összehívásáról, illetve a jgszabályban elírt bejelentések cégbírósághz történ megtételérl, megállapítja a Társaság szervezeti és mködési szabályzatát, elkészíti a saját ügyrendjét, kialakítja a Társaság munkaszervezetét, dönt minden lyan kérdésben, amelyet az Alapszabály vagy a Ptk. a hatáskörébe utal, és amely nem tartzik a közgylés vagy a felügyel bizttság kizárólags hatáskörébe. Társaság alapításakr megválaszttt eredeti Igazgatósági tagk öt év határztt idtartamra kerültek megválasztásra. A Társaság alapításakr kijelölt eredeti Igazgatósági tagk, valamint a személyükben bekövetkezett váltzás esetén megválaszttt új Igazgatósági tagk megbízatásának lejártát követen az Igazgatósági tagk megbízatása hárm év határztt idtartamra szól. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság tagjainak váltzása esetén az új tagk megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának idpntjáig szól. Az Igazgatóság legalább hárm tagból áll. Ha bármely igazgatósági tag lemndásával a tagk száma 3 f alá csökkenne, az Igazgatóság 15 napn belül köteles kezdeményezni közgylési döntést. Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább hármhavnta ülésezik. Az Igazgatósági ülések összehívásának módjára, lebnylítására, határzatképességére, a határzathzatalra és mködésére az Alapszabály, tvábbá az Igazgatóság ügyrendjének rendelkezései az irányadók A Felügyel Bizttság A Generali Alapkezel Zrt. ügyvezetésének és üzletvitelének ellenrz szerve a Felügyel Bizttság. A Felügyel Bizttság legalább 3 tagból áll. A Társaság alapításakr megválaszttt eredeti Felügyel Bizttsági tagk öt év határztt idtartamra kerültek megválasztásra. A Társaság alapításakr kijelölt eredeti Felügyel Bizttsági tagk, valamint a személyükben bekövetkezett váltzás esetén megválaszttt új Felügyel Bizttsági tagk megbízatásának lejártát követen a Felügyel Bizttsági tagk megbízatása hárm év határztt idtartamra szól. A Felügyel Bizttság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyel Bizttság új tagkkal való kiegészítése esetén az új tagk megbízatása a Felügyel Bizttság eredeti megbízatásának idpntjáig szól. Amennyiben a Ptk. vagy az Alapszabály másként nem rendelkezik, a Felügyel Bizttság: véleményezi a közgylés elé terjesztend indítványkat, javaslatkat, a Társaság és az Igazgatóság éves tevékenységét, beszáml saját mködésérl a közgylésnek. köteles megvizsgálni a közgylés elé kerül valamennyi lényeges üzletplitikai jelentést, valamint minden lyan elterjesztést, amely a közgylés kizárólags hatáskörébe tartzó ügyre vnatkzik. A számviteli törvény szerinti beszámlóról és az adóztt eredmény felhasználásáról a közgylés csak a Felügyel Bizttság írásbeli jelentésének birtkában határzhat. jgsult az Igazgatóság tagjaitól, a Társaság vezet állású dlgzóitól jelentést vagy felvilágsítást kérni, a Társaság könyveit, iratait és pénztárát bármikr megvizsgálni. A Felügyel Bizttság testületként jár el. Tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A Felügyel Bizttság egyes ellenrzési feladatk elvégzésével bármely tagját megbízhatja,

12 illetve az ellenrzést állandó jelleggel is megszthatja tagjai között. Az ellenrzés megsztása nem érinti a Felügyel Bizttsági tag felelsségét, sem azt a jgát, hgy az ellenrzést más, a Felügyel Bizttság ellenrzési feladatkörébe tartzó tevékenységre is kiterjessze. A Felügyel Bizttság ülései összehívására, lebnylítására, a határzatképességre, a határzathzatalra és mködésére az Alapszabály, tvábbá a Felügyel Bizttság ügyrendjének rendelkezései az irányadók Ügyvezetés Az Alapkezel vezetésére kinevezett els számú vezet (vezérigazgató), valamint befektetési alapkezel irányításában résztvev lyan tvábbi személy, akit az Alapkezel mködésre vnatkzó bels szabályzata (Jgsultsági rendszer és felels személyek) ilyenként határz meg, a Kbftv. 3. (100) szerinti ügyvezet. Az Alapkezel ügyvezetését legalább két természetes személy, munkaviszny keretében köteles ellátni. Az ügyvezetk hatáskörébe tartzik: A közvetlenül hzzárendelt egységek felügyelete A szakterületére vnatkzó - vezérigazgatói jgkörbe nem tartzó - szabályzásk kiadása, tvábbá végrehajtásuk ellenrzése A felügyelete alá tartzó munkaszervezeti egységek tevékenységének fejlesztése Szakmai fejlesztési prgramk kidlgzása Javaslattétel vezérigazgatói utasításk és döntések kiadására Elterjesztések, beszámlók elkészíttetésérl, tvábbá a szakterületet érint anyagk véleményezésérl való gndskdás A szervezeti egységek közötti krdináció Jelen szabályzat hatályba lépésekr az Alapkezel ügyvezeti: a vezérigazgató és az perációs vezet. A Társaság jelen pnt szerinti ügyvezeti a Kbftv ) pntja szerinti vezet állású személynek minsülnek Vezérigazgató A Generali Alapkezel Zrt. munkaszervezetének els számú vezetje a vezérigazgató. Tevékenysége srán gndskdik a jgszabályi és hatósági rendelkezések, valamint a közgylés, az Igazgatóság és a Felügyel Bizttság határzataiban fglaltak végrehajtásáról. A vezérigazgató feladata, felelssége és hatásköre A Generali Alapkezel Zrt. feladatainak ellátására legcélszerbb szervezet kialakítása A Generali Alapkezel Zrt. rövid-, közép- és hsszútávú gazdasági tervének elkészítése, kialakítása Tevékenységek irányítása, ellenrzése Ügyvezeti feladatk ellátása A Társaság képviselete más szervezetek és a nyilvánsság eltt Munkáltatói jgkör gyakrlása Utalványzási jg gyakrlása Társaság meghatárztt bels utasításainak, szabályzatainak jóváhagyása Közgylés és Igazgatóság határzatainak szakszer végrehajtása és végrehajtatása A pénzmsás és terrrizmus finanszírzása megelzésérl és megakadályzásáról szóló szabályzatban megjelölt, a külföldi kiemelt közszereplvel történ üzleti kapcslat létesítéséhez, az ügyleti megbízás teljesítéséhez szükséges jóváhagyás megadása

13 Felels, hgy munkáját a jgszabályk szerint, a közgylés és az igazgatóság szándékainak megfelelen legjbb tudása alapján végezze Feladatk, döntések meghzatalának, jgköröknek átruházása A társaság képviselete a minisztériumk, tvábbá az rszágs hatáskör szervek, szervezetek és vezetik eltt (pl. MNB, BAMOSZ) Minisztériumk és más hatóságk illetékes vezetinek tájékztatása, e szervek részére készített elterjesztések, javaslatk, jelentések jóváhagyása Alapkezel bármely tevékenységét érint kérdésekre vagy tervezetekre tett észrevételekre adandó válaszk, vélemények jóváhagyása Döntés és intézkedés minden lyan kérdésben, amelyben azt szükségesnek tartja A vezérigazgató felels, hgy munkáját a jgszabályk szerint, a közgylés és az igazgatóság szándékainak megfelelen legjbb tudása alapján végezze. A vezérigazgató tagja az Ügyvezetésnek, az Általáns Menedzsment Bizttságnak, az Investment Cmmittee-nek és a Market Risk Cmmittee-nek. A vezérigazgató az ilyen tisztséget betölt személytl általában elvárható gndssággal köteles eljárni, kötelezettségei megszegésével a Társaságnak kztt kárért a plgári jg általáns szabályai (ha egyben igazgatósági tag is), ill. munkajgi szabályk szerint felels. A vezérigazgató akadályztatása esetén hatás- és feladatkörében az ügyvezetk járnak el Bizttságk Általáns Menedzsment Bizttság Az egyes területekért felels kiemelt vezetk a felügyeletük alá tartzó szakterület tevékenységét irányítják és ellenrzik, támgatják a vezérigazgatót a társaság munkaszervezetének vezetésében. Hatáskörükbe tartzik: A közvetlenül hzzárendelt egységek felügyelete A szakterületére vnatkzó - vezérigazgatói jgkörbe nem tartzó - szabályzásk kiadása, tvábbá végrehajtásuk ellenrzése A felügyelete alá tartzó munkaszervezeti egységek tevékenységének fejlesztése Szakmai fejlesztési prgramk kidlgzása Javaslattétel vezérigazgatói utasításk és döntések kiadására Elterjesztések, beszámlók elkészíttetésérl, tvábbá a szakterületet érint anyagk véleményezésérl való gndskdás Területek munkája közötti krdináció A Társaság jelen pnt szerinti általáns menedzsment bizttságának tagjai: a vezérigazgató, a befektetésekért felels vezet, az perációs vezet, az értékesítési vezet, a vállalati ügyfélkezelési vezet és a megfelelési vezet. Havi Stratégiai Befektetési Bizttsági Ülések (Mnthly Strategic Investment Cmmittee) havi rendszeresség ülés résztvevk: vezérigazgató, befektetésekért felels vezet, prtfóliómenedzser, kckázati szakért, prágai vagynkezel cég szakérti az ülésen megvitatásra kerülnek a piaci trendek, a prtfliók teljesítményei, stratégiai eszközallkáció

14 Piaci Kckázatk Bizttsági Ülések (Market Risk Cmmittee) havi rendszeresség ülés résztvevk: vezérigazgató, befektetésekért felels vezet, prtfóliómenedzser, kckázati szakért, prágai vagynkezel cég szakérti az ülésen megvitatásra kerülnek a prtfliókhz kapcslódó, kibcsátói, piaci és egyéb releváns kckázatk, valamint azk kezelése Befektetési Bizttság A Befektetési Bizttság legalább negyedéves gyakrisággal ülésezik. Tagjai: vezérigazgató, befektetésekért felels vezet, prtfóliómenedzser, junir vagynkezel. A Befektetési Bizttság a piaci helyzet függvényében szükség esetén rendkívüli ülést tart. Hatáskörébe tartzik: a prtfliókezelési stratégiáról, annak a piaci visznykhz igazdó szükséges flyamats módsításáról, az adtt instrumentumkra vnatkzó allkációs súlyk kialakításáról, devizapzíciók meghatárzásáról. 1.5 Szakmai felelsségbiztsítási plitika Az Alapkezel tevékenységeinek végzése srán szakmai felelsséggel kapcslats kckázatt jelenthet az Alapkezel jgi felelsségi körébe tartzó tevékenységek gndatlan ellátása révén valamely releváns személy által kztt veszteség vagy kár kckázatai. A szakmai felelsséggel kapcslats kckázatk nem kizárólags jelleggel a következk kckázatai: az alapk, ügyfelek eszközeinek tulajdnjgát igazló kiratk elvesztése; az alapk, valamint azk befekteti eltt a tények hamis beállítása vagy nekik tett félrevezet nyilatkzatk; cselekmények, hibák vagy mulasztásk, amelyek a következk megsértését eredményezik: jgszabályi vagy hatósági aktusból ered kötelezettségek; az alapkkal, azk befektetivel szembeni szakértelemmel és körültekintéssel kapcslats kötelezettség; vagynkezeli kötelezettségek; titktartási kötelezettségek; alapk kezelési szabályzata az Alapkezel alapk által történ kijelölésének feltételei; a tisztességtelen, csalárd vagy rsszhiszem cselekmények megelzésére irányuló megfelel eljárásk meghatárzásának, végrehajtásának és fenntartásának elmulasztása; az eszközök helytelen értékelése vagy a befektetési jegyekre / kezelt prtfóliókra vnatkzó árak nem megfelel meghatárzása; az üzletmenet fennakadásából, rendszerhibából, az ügyletek feldlgzásával vagy a flyamatkezeléssel kapcslats mulasztásból adódó veszteségek. A szakmai felelsséggel kapcslats kckázatkat minden esetben megfelel tvábbi szavatlótkével vagy megfelel szakmai felelsségbiztsítással kell fedezni. Az Alapkezel ezek közül a szakmai felelsséggel kapcslats kckázatait megfelel tvábbi szavatlótkével fedezi. Ennek megfelelen a szakmai gndatlanságból ered, felelsséggel

15 kapcslats kckázatk fedezésére az általa kezelt befektetési alapk prtfóliói által képviselt érték legalább 0,01 %-ának megfelel tvábbi szavatlótkét biztsít. A tvábbi szavatlótkére vnatkzó összeget minden pénzügyi év végén újra meg kell határzni, és a tvábbi szavatlótke összegét annak megfelelen ki kell igazítani. Abban az esetben, ha az elzekben említett éves újbóli meghatárzás eltt a kezelt alapk prtfóliónak értéke jelentsen emelkedik, az Alapkezel haladéktalanul újraszámítja a tvábbi szavatlótke elírt összegét, és annak megfelelen kiigazítja a tvábbi szavatlótkét. Rendkívüli esetben a Felügyelet engedélyezheti, hgy az Alapkezel 0,01%-nak megfelel összegnél alacsnyabb összeg tvábbi szavatlótkét bcsássn rendelkezésre, ha - az értékelést megelz legalább hárméves megfigyelési idszak alatt rögzített, a múltbeli veszteségekre vnatkzó adatk alapján - meggyzdik arról, hgy az Alapkezel a szakmai felelsséggel kapcslats kckázatk megfelel fedezésére elegend tvábbi szavatlótkét biztsít. A tvábbi szavatlótkére vnatkzóan engedélyezett alacsnyabb összeg nem lehet kevesebb, mint az Alapkezel által kezelt alapk prtfóliói által képviselt érték 0,008 %-a. Amennyiben a Felügyelet nincs meggyzdve arról, hgy az Alapkezel a szakmai felelsséggel kapcslats kckázatk megfelel fedezésére elegend tvábbi szavatlótkével rendelkezik, kérheti, hgy az Alapkezel a 0,01%-nak megfelel összegnél magasabb összeg tvábbi szavatlótkét biztsítsn. A Felügyeletnek az ezirányú döntését indklni szükséges. A szakmai felelsséggel kapcslats kckázatk kezelésére vnatkzó minségi elírásk az alábbiak: az Alapkezel eredményes bels mködési kckázatkezelési plitikákat és eljáráskat mködtet az Alapkezelvel kapcslatban ténylegesen vagy esetlegesen felmerül mködési kckázatk, köztük a szakmai felelsséggel kapcslats kckázatk aznsítása, mérése, kezelése és megfelel nymn követése érdekében. A mködési kckázat kezelésével kapcslats tevékenységeket a kckázatkezelési plitika részeként, függetlenül kell végezni. Az Alapkezel a múltbeli veszteségeket tartalmazó adatbázist hz létre, amelyben minden mködési hibát, veszteséget és kárt rögzít. Ezen adatbázisban kell rögzíteni többek között minden, szakmai felelsséggel kapcslats kckázatt, amely bekövetkezett. A kckázatkezelés keretén belül az Alapkezel a múltbeli veszteségekre vnatkzó bels adatkat, és adtt esetben megfelel küls adatkat, frgatókönyv-elemzést, valamint az üzleti környezetet tükröz tényezket és bels ellenrzési rendszereket használ. A mködési kckázatnak való kitettségeket és a bekövetkez veszteségeket flyamatsan nymn kell követni, és azkról rendszeres bels jelentésekben kell beszámlni. Az Alapkezel mködési kckázatkezelési plitikáit és eljárásait megfelelen dkumentálni kell. Az Alapkezel rendelkezéseket vezet be a mködési kckázatkezelési plitikáiknak való megfelelés biztsítására, valamint hatékny intézkedéseket hz az e plitikák be nem tartásának kezelésére. Az Alapkezelnek rendelkeznie kell a megfelel krrekciós intézkedések meghzataláhz szükséges eljáráskkal. 2 A flyamatba épített bels ellenrzési mechanizmusk szabályzása 2.1 Bels kntrll rendszer A bels kntrllk rendszerének mködése a vnatkzó jgszabályknak megfelelen, tvábbá a vnatkzó Felügyeleti ajánlásk biztsíttt.

16 A bels kntrll rendszer a felels irányítás mellett a bels védelmi vnalak meghatárzó alappillére, melyek elsegítik a prudens, megbízható és hatékny, a jgszabályknak és bels szabályzatknak megfelel mködést, az ügyfelek és a tulajdnsk gazdasági érdekeinek, társadalmi céljainak védelmét, tvábbá a Társasággal szembeni bizalm fenntartását. A bels kntrll funkciók függetlenek egymástól és az általuk felügyelt, ellenrzött területektl. Mködésüket alapveten meghatárzó tényez a vezetés támgatása, ugyanakkr a bels kntrll funkciók mködésével szemben is érvényesül az az alapvet elvárás, hgy támgassa a fels vezetést a megalapztt döntéshzatalban. 2.2 Tevékenységek elkülönítése A Társaságn belül az egyes tevékenységek megfelel mértékben kerülnek elkülönítésre. Kiemelt szempntként kezeljük, hgy a szervezeti felépítés megteremtse az egyes funkciók független végzésének és értékelésének feltételeit, csökkentse a bels infrmációval történ visszaélés veszélyét, ersítse a flyamatba épített ellenrzést. Kiemelt fntsságú, hgy a szervezetükön belül hzzanak létre egymástól elkülönült frnt ffice, back ffice és értékesítési feladatkat ellátó egységeket. Ezen kívül független megfelelési, kckázatkezelési és bels ellenrzési funkció (utóbbi kiszervezett tevékenységként) került kialakításra A tevékenységek elkülönítésére vnatkzó részletes szabálykat jelen szabályzat pntja tartalmazza. 2.3 Flyamatk, bels szabályzatk kialakítása A Társaság ügyviteli flyamatai és bels szabályzatai kialakításánál törekedett arra, hgy az lehetvé tegye a flyamatba épített ellenrzést. Az egyes flyamatkba ellenrzési pntk kerültek beiktatásra, ez biztsítja, hgy a flyamatk befejezése csak az ellenrzés megvalósulása után történhessen meg. Egy adtt mvelet elvégzése és ellenrzése nem lehet ugyanannak a személynek a feladata. A munkaköri leírásk tartalmazzák a szervezeti egységek, azk vezetinek és dlgzóinak munkaflyamatba épített ellenrzési kötelezettségeit, a szervezeti és mködési szabályzatban meghatárztt feladatkat. 2.4 A fels vezetés és a felügyeleti funkció általi ellenrzés A funkciók bels kisztásakr az Alapkezel biztsítja, hgy az irányító testület, a fels vezetés és a felügyeleti funkció felels legyen azért, hgy az Alapkezel megfeleljen a jgszabálykban elírt kötelezettségeinek. Az Alapkezel a jelen pntban részletezett ellenrzési feladatkat Igazgatóságán, Felügyel Bizttságán, az Általáns Menedzsment Bizttságn, a Befektetési Bizttságn és az ügyvezetkön keresztül biztsítja. Az Alapkezel biztsítja, hgy Igazgatósága legyen felels a kezelt alapk általáns befektetési plitikájának végrehajtásáért az alap tájékztatóban vagy az ajánlattételi dkumentumkban fglaltak szerint; felügyelje a kezelt alapk befektetési stratégiáinak jóváhagyását; legyen felels az értékelési plitikáknak és eljárásknak a 2011/61/EU irányelv 19. cikkével összhangban történ kidlgzásáért és végrehajtásáért; legyen felels annak biztsításáért, hgy az Alapkezel állandó és hatékny megfelelési funkcióval rendelkezzen;

17 rendszeresen gndskdjn arról és ellenrizze, hgy minden kezelt alap általáns befektetési plitikáját, befektetési stratégiáit és kckázati krlátait megfelelen és eredményesen végrehajtják, és azknak megfelelnek; rendszeresen jóváhagyja és felülvizsgálja a kezelt alapk befektetési döntéseire vnatkzó bels eljárásk megfelelségét annak biztsítása érdekében, hgy ezek a döntések összhangban álljanak a jóváhagytt befektetési stratégiákkal; rendszeresen jóváhagyja és felülvizsgálja a kckázatkezelési plitikát és az e plitika végrehajtását szlgáló intézkedéseket, flyamatkat és technikákat, ideértve a kezelt alapk kckázati krlátainak rendszereit is; legyen felels a javadalmazási plitikának a 2011/61/EU irányelv II. mellékletével összhangban történ kidlgzásáért és alkalmazásáért. Az Alapkezel gndskdik tvábbá arról, hgy Igazgatósága, Felügyel Bizttsága, a mködtetett bizttságk és az ügyvezetk: értékeljék és rendszeresen vizsgálják felül azn plitikák, intézkedések és eljárásk hatéknyságát, amelyeket a 2011/61/EU irányelvben fglalt kötelezettségeknek való megfelelés érdekében fgadtak el; tegyék meg a megfelel intézkedéseket a hiánysságk kezelése érdekében. Az Alapkezel gndskdik arról, hgy Igazgatósága és Felügyel Bizttsága legalább évente egyszer írásbeli jelentéseket kapjn a megfelelség, a bels ellenrzés és a kckázatkezelés kérdéseirl, amely jelentések különösen kitérnek arra, hgy hiánysságk esetén hztak-e megfelel krrekciós intézkedéseket. Az Alapkezel biztsítja, hgy Igazgatósága és a Felügyel Bizttság rendszeresen jelentéseket kapjn a befektetési stratégiák végrehajtásáról és a befektetési döntések meghzatalára vnatkzó bels eljáráskról. 2.5 Állandó megfelelési funkció Az Alapkezel állandó és hatékny megfelelési funkciót mködtet, amely függetlenül mködik, és az alábbi feladatkat látja el: az Alapkezel által hztt intézkedések, plitikák és eljárásk, valamint az Alapkezel kötelezettségeinek való megfelelés hiánysságainak kiküszöbölését célzó cselekvések megfelelségének és eredményességének nymn követése és rendszeres értékelése; tanácsadás a szlgáltatásk nyújtásáért és tevékenységek végzéséért felels releváns személyek részére, valamint támgatásuk a jgszabálykban fglalt kötelezettségeknek való megfelelésük érdekében. az Alapkezeln belüli infrmációáramlás és infrmáció átadás figyelemmel kísérése, engedélyezése a jgszabályk és a bels szabályzatkban meghatárztt alapelveknek megfelelen. közremködés a pénzmsás elleni védelemben. küls, bels csalás megelzésében való részvétel. részvétel a bennfentes infrmációval való visszaélésekkel, a piacbeflyáslással és a bennfentes kereskedelemmel kapcslats vizsgálatkban az Alapkezel jgszabálykban meghatárztt személyeit érint személyes ügyletekkel kapcslats feladatk ellátása a jgszabályi elírásknak megfelelen nyilvántartásk vezetése (személyes ügyletek, bennfentes nyilvántartás) részvétel a panaszügyek kezelésében.

18 Az éves vizsgálati tervben fglalt témakörök keretében cmpliance-auditk végzése, a vizsgálati jelentések elkészítése, a jelentések keretében hztt intézkedési pntk határidre történ teljesítésének az ellenrzése. Annak érdekében, hgy a megfelelési funkció a feladatait megfelelen és függetlenül láthassa el, az Alapkezel gndskdik arról, hgy: a megfelelési funkció rendelkezzen a szükséges felhatalmazással, erfrráskkal és szakértelemmel, valamint a vnatkzó infrmációkhz való hzzáféréssel; megfelelési tisztviselt nevezzenek ki, aki felels a megfelelési funkcióért, tvábbá azért, hgy gyakri rendszerességgel, de legalább évente egyszer jelentés készüljön az Igazgatóság, a Felügyel Bizttság és a Generali Csprt Közpnti Cmpliance szervezeti egysége részére a megfeleléssel kapcslats kérdésekrl; a megfelelési funkciót ellátó személyek ne vegyenek részt az általuk nymn követett szlgáltatásk nyújtásában vagy tevékenységek végzésében; a megfelelési tisztvisel és a megfelelési funkciót ellátó más személyek javadalmazását meghatárzó módszer se mst, se késbb ne veszélyeztesse az elfgulatlanságukat. Az Alapkezel az állandó megfelelési funkciót megfelelési vezeti munkakör betöltésével biztsítja. 2.6 Állandó kckázatkezelési funkció Az Alapkezel állandó kckázatkezelési funkciót hz létre és tart fenn, amely: eredményes kckázatkezelési plitikákat és eljáráskat mködtet az egyes kezelt befektetési alapk befektetési stratégiája szempntjából releváns, az egyes befektetési alapkkal kapcslatban ténylegesen vagy ptenciálisan fennálló minden kckázat aznsítása, mérése, kezelése és flyamats nymn követése érdekében; biztsítja, hgy a Befektetk tudmására hztt kckázati prfil összhangban legyen a meghatárztt kckázati krlátkkal; ellenrzi a meghatárztt kckázati krlátknak való megfelelést, valamint idben értesíti az Alapkezel Igazgatóságát, Felügyel Bizttságát és amennyiben úgy ítéli meg, hgy a befektetési alap kckázati prfilja nincs összhangban ezekkel a krlátkkal, vagy ha úgy látja, hgy jelents a kckázata annak, hgy a kckázati prfil e krlátkkal összeegyeztethetetlen lesz; rendszeresen naprakész tájékztatást nyújt a Befektetési Bizttság tagjainak, megjelölve az egyes kezelt befektetési alapk esetében felmerül aktuális kckázati szintet, valamint a meghatárztt kckázati krlátk tényleges vagy elre látható megsértését, annak érdekében, hgy aznnali és megfelel lépéseket lehessen tenni. A kckázatkezelési funkció tvábbi feladata: kckázatmérési intézkedések, eljárásk és technikák bevezetése, amelyek szükségesek a jgszabálykban elírtak biztsításáhz megalapztt és megbízható adatk alapján pntsan felméri a fglalt pzíciók kckázatát és ezek hzzájárulását az átfgó kckázati prfilhz, a kckázatmérési intézkedések, eljárásk és technikák megfelel dkumentálása; idszaks visszamenleges vizsgálatk valamint stressztesztek végzése, a releváns kckázatk kezelésére és kntrlljára használt intézkedésekkel kapcslats dkumentált belskrlát-rendszer kialakítása, végrehajtása és fenntartása, lyan eljárásk kialakítása, megvalósítása és fenntartása, amelyek az alapk kckázati krlát rendszerének tényleges vagy várható megsértése esetén idben meghztt lépésekkel rvslják a helyzetet, a befektetk és ügyfelek legfntsabb érdekeit szem eltt tartva. partnerkckázati és kibcsátói kncentráció flyamats figyelése, megállapíttt szinthez visznyítva

19 A kckázatkezelési funkció rendelkezik a szükséges felhatalmazással és hzzáféréssel minden releváns infrmációhz, amely ahhz szükséges, hgy megvalósítsa a fent megjelölt feladatkat. A kckázatkezelési funkció funkcinálisan és hierarchikusan elkülönül a többi mködési egységtl, különös figyelemmel a prtfóliókezelési funkciótól. Az Alapkezel a kckázatkezelési funkciót kckázati szakért munkakör betöltésével biztsítja. 2.7 Bels ellenrzés Az Alapkezel gndskdik arról, hgy Igazgatósága, Felügyel Bizttsága gyakri rendszerességgel, de legalább évente egyszer írásbeli jelentéseket kapjn a bels ellenrzés kérdéseirl, amely jelentések különösen kitérnek arra, hgy hiánysságk esetén hztak-e megfelel krrekciós intézkedéseket. Az Alapkezel gndskdik tvábbá arról, hgy a bels ellenrzési funkció, vagy ha ez nem jött létre, az irányító testület által kijelölt küls fél rendszeresen elvégezze a kckázatkezelési funkció teljesítményének felülvizsgálatát. A bels ellenrzési funkció: ellenrzési tervet dlgz ki, hajt végre és tart fenn az Alapkezel rendszerei, bels ellenrzési mechanizmusai és intézkedései megfelelségének és eredményességének vizsgálata és értékelése céljából; ajánláskat bcsát ki a fentiekkel összhangban végzett munka eredményére alapzva; ellenrzi az általa kiadtt ajánlásk betartását; jelentést tesz a bels ellenrzéssel kapcslats kérdésekrl. Az Alapkezel a tevékenység kiszervezését a jgszabálykban nevesített kiszervezési szabályk figyelembevételével teszi. A kiszervezést ellátó Generali Biztsító Zrt.-n belül dedikált, a Magyar Nemzeti Bank felé bejelentett személy látja el a bels ellenrzési feladatkat. A Generali Alapkezel Zrt. a kiszervezett tevékenységet Bszt. szerinti kritikus funkciónak minsíti. 3 Az érdekellentétek megelzésére és kezelésére vnatkzó szabályk 3.1 Az érdekellentétek kialakulása Amikr a kllektív prtfliókezelés és a prtfliókezelés alatt álló prtfóliók és befektetési alapk tulajdnjgát elválasztjuk magától a befektetés kezelési / prtfliókezelési tevékenységtl, ezt a bizalmi elveken alapuló kötelezettség, az Ügyfél / befektetési alapk érdekeinek védelme, az alapkezeli tevékenység függetlensége, és a tisztességes nyilvánsságra hzatal elveire építve tesszük, ám ez összeférhetetlenségi helyzetek kialakulásáhz vezethet a prtfóliókezelt, illetve az alapkba fektet ügyfelek érdekei és az alapkezelést végz társaságk vagy azk cégcsprtjainak érdekei között.

20 A jelen fejezetben lyan érdekknfliktusk kezelése kerül ismertetésre, és szabályzásra, amelyekben az Ügyfél vagy a befektetési alap érdeksérelmének kmly kckázata rejlik. A törvényi elírásknak megfelelen ezért a Társaság meghatárzta azkat a körülményeket, amelyek megítélése szerint eleve összeférhetetlenséget jelentenek, vagy az ügyfelek érdekeit sért összeférhetetlenség kialakulását eredményezhetik. A legfntsabb szabály a Társaság vagynának az Ügyfelek, illetve a befektetési alapk vagynától történ szigrú elkülönítése, illetve az egyes Ügyfelek, befektetési alapk vagynának egymástól való megkülönböztetett nyilvántartása. 3.2 Érdekellentét, összeférhetetlenség lehetséges esetei A Társaság hgy elkerülje ezek bekövetkezését - az alábbiak szerint aznsíttta azkat a szituációkat, amely felmerülése az ügyfél, illetve a befektetési alapk érdekével ellentétes és összeférhetetlen lenne. A legalapvetbb érdekknfliktusk az alábbiak - a felsrlás nem tekinthet teljesnek: A Társaság bennfentes vagy bizalmas infrmációk birtkában lyan tevékenységeket flytat, lyan ügyleteket köt, vagy lyan tanácskat ad, amelyek egyes ügyfelek vagy ügyfélcsprtk számára hátránysak. A Társaság lyan megbízáskat ad pénzügyi eszközökre vnatkzóan, lyan ügyleteket köt pénzügyi eszközökkel vagy lyan infrmációkat, és híreszteléseket terjeszt, amelyek: valamely pénzügyi eszköz keresletére, kínálatára vagy árára vnatkzóan hamis vagy félrevezet jelzést adnak, vagy adhatnak, a piaci aktivitást, egy pénzügyi eszköz árát, egy pénzügyi eszköz tranzakciós vlumenét vagy a piaci index szintjét mesterségesen vagy rendellenes módn beflyáslják, vagy beflyáslhatják. Az összeférhetetlenség már említett (bennfentes vagy bizalmas infrmációval való visszaélésbl vagy piaci manipulációból adódó) esetei úgy is jelentkezhetnek, hgy az érintett személyek a pénzügyi eszközökre vnatkzóan személyes ügyleteket kötnek. Az érintett személy például saját számlájára vásárlhat, vagy adhat el pénzügyi eszközöket bennfentes vagy bizalmas infrmáció alapján például egy nagy ügyfélmegbízás ismeretében. Az ilyen cselekmények sérthetik egyes ügyfelek vagy ügyfélcsprtk érdekeit. A Társaság vagy egy kapcslt vállalkzás igazgatója vagy alkalmazttja bármely lyan társaság igazgatója, vagy birtklja annak értékpapírjait, illetve kereskedik azkkal, amely az ügyfél kereskedésével knkurál, és arra használja ezt az ismeretet, hgy személyesen, közvetlenül vagy közvetve elnyhöz jussn ezen tranzakció eredményeként, ideértve ezen értékpapírk vásárlását vagy eladását, Közeli hzzátartzók egymással közvetlen alárendeltségben dlgznak A prtfliókezelk javadalmazási feltételeinek meghatárzása srán Az érintett személyek részére történ kifizetések és díjak függhetnek lyan tényezktl vagy számításuk történhet lyan alapn, ami veszélyeztetheti az érintett személyek függetlenségét és/vagy sértheti az ügyfelek érdekeit. A Társaság esetleg nem teljesíti ügyfeleivel szembeni bizalmi kötelezettségét, ami egyes ügyfelek érdekeit sértheti. A Társaság a brókerek kiválasztása és ellenrzése srán következetlen lehet (például egyértelm k nélkül elnyben részesítve egyes brókereket vagy szükségtelen pluszköltségeket kzva ügyfelei számára stb.). A Társaság egyes szervezeti egységei vagy érintett személyei jgtalanul beflyáslhatnak más szervezeti egységeket vagy érintett személyeket, megsértve ezzel biznys ügyfelek vagy ügyfélcsprtk érdekeit. A Társaság befektetési tanácsadási vagy prtfliókezelési szlgáltatáskat nyújt ügyfeleinek, és egyúttal a Társaság vagy a kapcslt vállalkzásk által kibcsáttt termékeket is kínál. A