Generali Alapkezelő Zrt.

Átírás

1 Generali Alapkezelő Zrt. Összeférhetetlenségi Plitika fedlap GIRS KATEGÓRIA: HELYI SZINTŰ SZABÁLYZAT generali.cm

2 Dkumentum adatlap Cím GIRS kategória Dkumentum aznsító 024 Jóváhagyta Összeférhetetlenségi plitika Helyi szintű szabályzat Kibcsátás kelte március 2. Hatályba lépés napja március 15. Felelős Szakterület Elsődleges kapcslattartó A Generali Alapkezelő Zrt. Igazgatósága megfelelési terület megfelelési vezető Szabályztt témák nemkívánats érdek összefnódásk krlátzása, összeférhetetlenség általáns szabályai, bejelentés A szabályzás hatálya X Generali Alapkezelő Zrt. egésze A szabályzás hatálya alá eső szervezetek Az üzleti tevékenység érintett szegmense Társaságn belül érintett Szakterületek Verziókövetés és dkumentumfelelős Verzió Kibcsátás kelte Dkumentum aznsító v Módsítás ka és leírása cégcsprt-utasítás implementálása Dkumentumfelelős helyi megfelelési terület Tartalm Jelen dkumentum összefglalja mindazkat a szabálykat, alapelveket és magatartásfrmákat, amelyeket az összeférhetetlenségi helyzetek és érdekütközések elkerülése végett minden munkavállaló és jelen szabályzat hatálya alá tartzó személy köteles követni. A szabályzat EU és helyi jgszabálykat, cégcsprt és helyi belső szabályzáskat fglalja össze egyetlen dkumentumban. A szabályzat a Generali Biztsító Zrt. DGU00073 VIGUT Összeférhetetlenségi helyzet bejelentéséről és nyilvántartásáról szóló utasításával összhangban áll, nevezett utasítás rendelkezései figyelembe véve az Alapkezelőre vnatkzó speciális szabálykat a Társaságra is hatálysak. Hivatkzásk kapcslódó belső szabályzási eszközökre Csprtszintű Magatartási Kódex Csprtszintű Összeférhetetlenségre Vnatkzó Iránymutatás Generali Biztsító Zrt. DGU00073 VIGUT Összeférhetetlenségi helyzet bejelentéséről és nyilvántartásáról (tvábbiakban DGU00073) A jelen szabályzással hatályn kívül helyezett/helyettesített szabályzás 024 Összeférhetetlenségi plitika_v9 Összeférhetetlenségi plitika 2

3 Mellékletek 1. számú melléklet - Kérdőív összeférhetetlenségi helyzetről 2. számú melléklet - Éves összeférhetetlenségi nyilatkzat kiemelt kckázatú tevékenységet végző/pzíciót betöltő Munkavállalók részére 3. számú melléklet - Egyéb összeférhetetlenségi helyzet bejelentése Összeférhetetlenségi plitika 3

4 Generali Alapkezelő Zrt. Összeférhetetlenségi plitika Összeférhetetlenségi plitika 4

5 TARTALOM 1 Feladat- és felelősségi körök Bevezetés A szabályzás hatálya A jóváhagyó személye és a hatályba lépés napja Fgalmak Szervezeti követelmények Összeférhetetlenség Összeférhetetlenség típusai Összeférhetetlenségi helyzetek Jgszabályk által meghatárztt összeférhetetlenség Belső összeférhetetlenség (Társaságn vagy cégcsprtn belüli összeférhetetlenség): Külső összeférhetetlenség Érdekütközések Érdekütközések lehetséges esetei Érdekütközések kezelését szlgáló eszközök: Egyéb, érdekellentéttel kapcslats szabályk Ellenőrzés Egyéb rendelkezések Infrmációáramlás szabályai Javadalmazás Külső beflyáslás Ösztönzések Bennfentes kereskedelem és piacbeflyáslás tilalma, személyes ügyletek Új termék bevezetése Szavazati jgk gyakrlására vnatkzó elvek Nyilatkzattétellel, bejelentések megtételével kapcslats eljárási rendelkezések Adatvédelmi előírásk Nyilatkzattételi, bejelentési kötelezettség Nyilatkzattétel rendje Munkaviszny létesítése előtt Váltzás-bejelentés Éves nyilatkzattételi kötelezettség Nyilatkzattételi, bejelentési kötelezettség elmulasztása esetén irányadó eljárás Nyilatkzatk nyilvántartása Összeférhetetlenség esetén irányadó eljárásk Munkavállalók belső összeférhetetlensége (relatív összeférhetetlenség) esetén Közvetlen alá-fölérendeltség hzzátartzók között Méltányssági eljárás, és az engedélyezett esetek nyilvántartása Külső összeférhetetlenség (abszlút és relatív összeférhetetlenség) esetén Egyéb összeférhetetlenség esetén Összeférhetetlenségi plitika 5

6 1 Feladat- és felelősségi körök Szerepkör Szint Felelősség Igazgatóság helyi Összeférhetetlenségi plitika jóváhagyása Összeférhetetlenségi plitika rendelkezéseinek betartatása Méltányssági kérelmek elbírálása Vezérigazgató helyi Méltányssági kérelmek előterjesztése Más munkáltatónál munkaviszny létesítésének engedélyezése Kezelhető összeférhetetlenségi helyzet engedélyezése, szükség esetén tvábbi intézkedések előírása Megfelelési vezető helyi Összeférhetetlenségi plitika dkumentumfelelősi szerepének betöltése Összeférhetetlenségi nyilvántartás vezetése Bejelentett összeférhetetlenségi helyzet kivizsgálása, értékelése Méltányssági eljárás előterjesztésének előkészítése) 2 Bevezetés Az igazgatósági utasítás célja, hgy a Generali Alapkezelő Zrt. (tvábbiakban: Alapkezelő, Társaság ) a nemkívánats érdek-összefnódásk krlátzása érdekében, a kllektív befektetési frmákról és kezelőikről szóló évi XVI. törvény (Kbftv), a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (Tpt.), a befektetési vállalkzáskról és az árutőzsdei szlgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény (Bszt.), a Munka Törvénykönyvéről szóló évi I. törvény (Mt.), tvábbá a Bizttság december 19-i 231/2013/EU felhatalmazásn alapuló rendelete a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általáns működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről (ABAK-rendelet); rendelkezéseivel összhangban, az összeférhetetlenség szabályait rögzítse. Jelen szabályzat Generali Biztsító Zrt. DGU00073 VIGUT Összeférhetetlenségi helyzet bejelentéséről és nyilvántartásáról szóló utasítás rendelkezéseit is tartalmazza, amely utasítás célja, hgy a nemkívánats érdek-összefnódásk krlátzása érdekében, a vnatkzó törvényi előírásk rendelkezéseivel, valamint a Csprtszintű Magatartási Kódex, és annak végrehajtására kiadtt Csprtszintű Szabályk, illetve a Csprtszintű Összeférhetetlenségre Vnatkzó Iránymutatás rendelkezéseivel összhangban, az összeférhetetlenség általáns szabályait rögzítse. Az utasítás célja tvábbá, hgy az összeférhetetlenségi szabályk meghatárzásával egyértelmű magatartási szabálykat írjn elő a munkavállalók (nyilatkzattételi, bejelentési kötelezettség) valamint a munkáltató részére (összeférhetetlenség megállapítása, eljárási szabályk, szankciók alkalmazása), illetve nevesítse azkat az összeférhetetlenségi helyzeteket, amelyeket - a vnatkzó törvényi előíráskat illetve a Generali Csprt érdekeit figyelembe véve a jelen utasításban meghatárzttak szerint bejelentési, nyilatkzattételi kötelezettség terhel, annak érdekében, hgy a munkáltató jgs gazdasági érdekeinek védelme az bjektív, beflyástól mentes munkavégzés által is biztsítva legyen. Jelen utasítás az adatvédelmi bizts 1108/A/2005. számú állásfglalásra figyelemmel került kialakításra, melyben megállapításra került, hgy a munkáltatónak összeférhetetlenségi szabálykat jga van megállapítani a munkavállalóival szemben, de ezeknek a szabályknak, illetőleg az ezek révén létrejövő adatkezeléseknek meg kell felelniük az adatvédelem általáns követelményeinek. Általáns alapelvként az összeférhetetlenség minden frmája (tényleges és látszólags) kerülendő, illetve amennyiben az összeférhetetlenség nem elkerülhető, úgy a Generali Csprtra gyakrlt kedvezőtlen hatás elkerülése érdekében megfelelően kezelni kell. Összeférhetetlenségi plitika 6

7 3 A szabályzás hatálya Jelen Összeférhetetlenségi Plitika tárgyi hatálya az Alapkezelő mindazn tevékenységeire kiterjed, amelyeket mint befektetési alapkezelő végezni jgsult, a részére kibcsáttt, érvényes és hatálys tevékenységi engedélyek, vagy az általa e körben tett bejelentés alapján, illetve jgszabály rendelkezése alapján ( Üzleti Tevékenységek ). Ezen tevékenységek köre az alábbi: befektetéskezelés és kckázatkezelés, valamint ezen tevékenységekhez kapcslódó egyéb feladatk ellátása (Kbftv. 7. (1) és (2) bekezdése, ide nem értve a Kbftv. 7. (2) b) pntjában fglalt, az Alapkezelő által kezelt kllektív befektetési értékpapír frgalmba hzatalát és frgalmazását, a Kbftv. 7. (2) c) pntjában fglalt, az egyes befektetési alapk eszközeihez kapcslódó tevékenységeket, valamint a Kbftv. 7. (3) d pntjában fglalt pénzügyi eszközzel kapcslats megbízás felvételét és tvábbítását) prtfóliókezelés (Kbftv. 3. (a) pnt) befektetési tanácsadás (Kbftv. 3. (b) pnt) Tekintettel arra, hgy a Társaság a kllektív befektetési frmák részére nyújttt befektetéskezelés mellett ügyfelei részére befektetési szlgáltatáskat (prtfliókezelést és befektetési tanácsadást) is nyújt, a Társaságnak lyan belső szervezeti megldáskat kell kialakítania, amelyek kizárják vagy a lehető legkisebbre csökkentik az alábbiakban felsrlt felek között létrejött érdekellentét nymán a Társaság által kezelt kllektív befektetési frmák és az ügyfelek érdekei sérelmének kckázatát a Társaság és ügyfelei, a Társaság két ügyfele, a Társaság egyik ügyfele és a Társaság által kezelt kllektív befektetési frmák, vagy a Társaság által kezelt kllektív befektetési frmák Jelen szabályzat rendelkezései az alábbi személye vnatkzásában alkalmazandóak: az Alapkezelő vezető állású személyei, az Alapkezelő alkalmazttai, az Alapkezelővel a befektetéskezelési és befektetési szlgáltatási tevékenység, kiegészítő szlgáltatás kiszervezésre vnatkzó megállapdás alapján kiszervezést végző személy és alkalmazttai, az Alapkezelővel kötött közvetítői tevékenységre vnatkzó megállapdás alapján közvetítői tevékenységet végző személy, annak vezető állású személyei és alkalmazttai. 4 A jóváhagyó személye és a hatályba lépés napja Jelen szabályzatt a Generali Alapkezelő Zrt. Igazgatósága hagyta jóvá március 2-án 10/2016.(III.02.) határzatszámn. Jelen szabályzat hatályba lépésének dátuma március Fgalmak Összeférhetetlenség: Összeférhetetlenségi helyzet minden lyan szituáció, amelyet jelen utasítás annak minősít. Munkavégzésre irányuló egyéb jgviszny: Közalkalmaztti, közszlgálati jgviszny, bírósági szlgálati viszny, vállalkzási, megbízási jgviszny, munkavégzési kötelezettséget magában fglaló szövetkezeti tagsági viszny, személyes közreműködéssel járó gazdasági és plgári jgi társasági viszny Vezető állású személyek az ügyvezető, az igazgatóság elnöke, tagja és a felügyelőbizttság elnöke, tagja, a fióktelep vezetésére kinevezett személy és annak közvetlen helyettese, valamint minden lyan személy, Összeférhetetlenségi plitika 7

8 akit a létesítő kirat vagy a működésre vnatkzó bármely belső szabályzat ilyenként határz meg Kiemelt érdemi ügyintéző: Belső ellenőrzés vezetője és belső ellenőrzési munkakörben dlgzó Munkavállalók Megfelelési vezető (Cmpliance fficer) és megfelelési munkakörben dlgzó Munkavállalók Kckázatkezelésért felelős munkavállaló és kckázatkezelési munkakörben dlgzó Munkavállalók Hzzátartzók [Mt (1) bek. b) pnt] A közeli hzzátartzók [Ptk. 8:1 (1) bek. 1. pnt] házastárs egyeneságbeli rkn (szülő, nagyszülő, dédszülő/ gyermek, unka, dédunka) örökbefgadtt, mstha- és nevelt gyermek, örökbefgadó, mstha és nevelőszülő, testvér Házastárs egyenes ágbeli rkna és testvére Egyeneságbeli rkn házastársa Testvér házastársa Élettárs Minősített beflyás: Egy vállalkzással létrejött lyan közvetlen és közvetett kapcslat, amely alapján a beflyással rendelkező vállalkzásban fennálló tulajdni hányadának (részesedésének) mértéke, vagy az általa gyakrlható szavazati jg aránya legalább 10 százalék, vagy a vállalkzás döntéshzó, ügyvezető vagy felügyelő szervei, testületei tagjainak legalább 20 százalékát kinevezheti vagy felmentheti, vagy létesítő kirat, megállapdás alapján döntő beflyást gyakrlhat a vállalkzás működésére. Jelentős érdekeltség Egy vállalkzással létrejött lyan közvetlen vagy közvetett kapcslat, amely alapján a Munkavállaló jelentős mértékű gazdasági/pénzügyi érdekeltséggel rendelkezik a gazdálkdó szervezetben. Jelentős érdekeltség áll fenn minden esetben, ha legalább 5%-közvetlen vagy közvetett tulajdnsi részesedés áll a Munkavállaló tulajdnában. Türelmi idő: A türelmi idő az az időszak, mely alatt a már munkavisznyban álló Munkavállalónak lehetősége van a munkavisznya fennállása alatt keletkező összeférhetetlenségi helyzetet önként megszüntetni. A türelmi idő az összeférhetetlenségi szituáció felmerülésétől, vagy az arról történő Munkáltató általi tudmásszerzéstől számíttt 60 nap. Munkáltatói jgkör gyakrlója: A munkavisznyból eredő munkáltatói jgkat és kötelességeket gyakrló, ill. teljesítő vezető. Az Alapkezelő Munkavállalói munkáltatói jgkörének gyakrlója a vezérigazgató. A vezérigazgató munkáltatói jgkörének gyakrlója a Társaság többségi tulajdnsának vezérigazgató-helyettese. Kiszervezés: Olyan megállapdás az Alapkezelő és egy harmadik személy között, amelynek keretében e harmadik személy lyan tevékenységet végez, amelyet egyébként az Alapkezelő maga végezne. Alap(k): Az Alapkezelő által kezelt kllektív befektetési frmák Összeférhetetlenségi plitika 8

9 6 Szervezeti követelmények Vezető állású személy: Az Alapkezelőnél vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki a Kbftv. 19 (9) bekezdésében meghatárztt bűncselekményi kör tekintetében büntetlen előéletű, és e tényt a Bnytv. 72. (3) bekezdése alapján kibcsáttt hatósági biznyítvány útján igazlja; felsőfkú végzettséggel rendelkezik; legalább hárméves pénzügyi szakmai gyakrlattal és legalább hárméves pénzügyi, illetve gazdasági területen szerzett vezetői gyakrlattal rendelkezik és igazlja, hgy a vnatkzó jgszabálykban meghatárztt kizáró kk és összeférhetetlenségi kk nem állnak fenn. Teljes tevékenység irányítója A befektetési alapkezelő teljes tevékenységét irányító személy az lehet, aki a Kbftv. 19. (9) bekezdésében meghatárztt bűncselekményi kör tekintetében büntetlen előéletű, és e tényt a Bnytv. 72. (3) bekezdése alapján kibcsáttt hatósági biznyítvány útján igazlja; legalább ötéves szakmai gyakrlattal rendelkezik, amelyből legalább 2 év magyarrszági szakmai gyakrlat, és igazlja, hgy a vnatkzó jgszabálykban meghatárztt kizáró kk és összeférhetetlenségi kk nem állnak fenn. Befektetéskezelési tevékenységet irányító személy A befektetés-kezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személy az lehet, aki a Kbftv. 19. (9) bekezdésében meghatárztt bűncselekményi kör tekintetében büntetlen előéletű, és e tényt a Bnytv. 72. (3) bekezdése alapján kibcsáttt hatósági biznyítvány útján igazlja; legalább kétéves befektetési területen szerzett szakmai gyakrlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarrszági szakmai gyakrlat, és igazlja, hgy a vnatkzó jgszabálykban meghatárztt kizáró kk és összeférhetetlenségi kk nem állnak fenn. Adminisztratív tevékenységet irányító vezető Az adminisztratív tevékenységet irányító személy az lehet, aki a Kbftv. 19. (9) bekezdésében meghatárztt bűncselekményi kör tekintetében büntetlen előéletű, és e tényt a Bnytv. 72. (3) bekezdése alapján kibcsáttt hatósági biznyítvány útján igazlja; legalább kétéves prtfliókezelési, befektetési alapkezelési vagy pénzügyi intézményi szakmai gyakrlattal rendelkezik, amelyből legalább 1 év magyarrszági szakmai gyakrlat, és igazlja, hgy a vnatkzó jgszabálykban meghatárztt kizáró kk és összeférhetetlenségi kk nem állnak fenn. Szakmai gyakrlatnak a befektetési alapkezelőnél, kllektív befektetési frmánál, befektetési vállalkzásnál, pénzügyi intézménynél, biztsítónál, önkéntes, kölcsönös biztsító pénztárnál, magánnyugdíjpénztárnál, fglalkztatói nyugdíj szlgáltató intézménynél, az MNB-nél, a minisztériumban, szabályztt piacnál, tőzsdénél, a közpnti értéktárnál, közpnti szerződő félnél, az Államadósság Kezelő Közpnt Zrt.-nél, a Magyar Államkincstárnál illetve ezek külföldi megfelelőinél szakirányú területen munkavégzésre irányuló jgvisznyban eltöltött idő számít. A befektetési alapkezelő ügyvezetését legalább két természetes személy munkaviszny keretében köteles ellátni. A vezető állású személyek között legalább két lyan személynek kell lennie, aki a devizajgszabályk alapján devizabelföldinek minősül, és legalább egy éve állandó belföldi lakóhellyel rendelkezik. Összeférhetetlenségi plitika 9

10 A befektetési alapkezelő ügyvezetőjének, igazgatósága, valamint felügyelőbizttsága tagjának, teljes tevékenységet irányító személyének, a befektetéskezelési tevékenységet, a befektetési eszközök és tőzsdei termékek kereskedését irányító személyének a fentiekben meghatárztt feltételeken kívül az nevezhető ki, akinek személyét a megválasztás, illetve a kinevezés tervezett időpntját 30 nappal megelőzően a Felügyeletnek az előzetes engedély megszerzése érdekében bejelentették, és a Felügyelet az engedélyt megadta. Szervezeti egységek közötti összeférhetetlenségi helyzetek megelőzése Az Alapkezelő szervezeti felépítésének biztsítja azn szervezeti egységek határztt elkülönítését, amelyek a befektetés- és prtfóliókezelési tevékenységeket (frnt ffice), annak támgatását, az üzletkötések teljesítés előtti megerősítését és teljesítést követő mnitringját biztsítják (pl. back ffice, kckázati kntrll, megfelelőség (cmpliance) biztsítása, belső ellenőrzés). Az Alapkezelő a befektetés- és prtfóliókezelési, a back ffice és az ellenőrzési funkciót ellátó személyeket elhelyezésüket illetően fizikailag, illetve infrmatikai hzzáférésüket tekintve lgikailag is elkülöníti. Kckázatkezelési funkció Az Alapkezelő üzleti tevékenysége jellegét, nagyságrendjét és összetettségét, tvábbá az ilyen üzleti tevékenység srán végzett szlgáltatásk és tevékenységek jellegét és körét figyelembe véve önálló szervezeti egységgel biztsítja a kckázatkezelési funkció ellátását. A kckázatkezelési funkciót funkcinálisan és hierarchikusan el kell különíteni a működési egységektől. Az elkülönítést az Alapkezelő az irányító testületének szintjéig biztsítja, a kckázatkezelési funkciót ellátók nem végezhetnek összeférhetetlen tevékenységeket, illetve nem tartzhatnak lyan személy felügyelete alá, aki összeférhetetlen funkciókat lát el. Alapvető fntsságú a kckázatkezelési funkció független gyakrlásának biztsítása. Ennek érdekében az Alapkezelő biztsítja, hgy a kckázatkezelési funkciót gyakrlókat ne bízzák meg összeférhetetlen feladatkkal, illetve hgy azn adatk alapján kelljen döntéseket hzniuk, amelyekhez megfelelően hzzáférnek, valamint hgy a döntéshzatali flyamatk felülvizsgálatra alkalmasak, megfelelően dkumentáltak legyenek. Az Alapkezelő a kckázatkezelési funkció elkülönítését a közvetlen a vezérigazgató felügyelete alá tartzó kckázatkezelési szakértői munkakörrel biztsítja. A kckázatkezelési szakértői munkakör mind funkcinálisan, mind hierarchikusan elkülönítésre került az Alapkezelő összes többi működési egységétől, különös tekintettel a befektetés- és prtfóliókezelési funkciókat ellátó szervezetektől és azk munkavállalóitól. Állandó megfelelési funkció Az Alapkezelő üzleti tevékenysége jellegét, nagyságrendjét és összetettségét, tvábbá az ilyen üzleti tevékenység srán végzett szlgáltatásk és tevékenységek jellegét és körét figyelembe véve önálló szervezeti egységgel biztsítja megfelelési funkció ellátását. Az Alapkezelő a megfelelési funkció elkülönítését a közvetlen a vezérigazgató felügyelete alá tartzó megfelelési tisztviselő kinevezésével (megfelelési vezető munkakörben) biztsítja. A megfelelési vezetői munkakör mind funkcinálisan, mind hierarchikusan elkülönítésre került az Alapkezelő összes többi működési egységétől. A megfelelési funkciót ellátó személyek nem vehetnek részt az általuk nymn követett szlgáltatásk nyújtásában vagy tevékenységek végzésében. A megfelelési tisztviselő és a megfelelési funkciót ellátó más személyek javadalmazását meghatárzó módszer nem veszélyeztetheti elfgulatlanságukat. Belső ellenőrzés Az Alapkezelő üzleti tevékenysége jellegére, nagyságrendjére és összetettségére, tvábbá az ilyen üzleti tevékenység srán végzett kllektívprtfólió-kezelési tevékenységei jellegére és körére figyelemmel megfelelő és aránys, belső ellenőrzési funkciót kiszervezés keretében biztsítja. A kiszervezés következtében a belső ellenőrzési funkció az Alapkezelő többi funkciójától és tevékenységétől elkülönül és független. Összeférhetetlenségi plitika 10

11 Értékelés Amennyiben a befektetési alapk értékelését az Alapkezelő maga végzi, az Alapkezelő biztsítja, hgy az értékelés feladata a prtfóliókezelés feladatától és a javadalmazási plitikától függetlenül működjön. Az Alapkezelő az összeférhetetlenség kialakulásának elkerülése és a munkavállalók túlztt beflyáslásának megelőzése érdekében tvábbi intézkedéseket vezethet be. Az Alapk letétkezelője nem láthatja el az alapk értékelését, kivéve, ha letétkezelői tevékenységét az értékelési tevékenységtől működési és hierarchiai szempntból elválasztja, az esetleges összeférhetetlenségi helyzetet feltárja, kezeli, nymn követi, és az alapk befektetői számára nyilvánsságra hzza. Prime bróker Amennyiben az egyes Alapk prime bróker szlgáltatását veszik igénybe, az Alapk felé megbízást teljesítő prime bróker nem láthat el letétkezelői funkciót a szóban frgó Alap(k) számára, kivéve, ha letétkezelői tevékenységét brókeri tevékenységétől működési és hierarchiai szempntból elválasztja, és az esetleges összeférhetetlenségeket feltárja, kezeli, nymn követi és az Alap(k) befektetői előtt nyilvánsságra hzza. 7 Összeférhetetlenség 7.1 Összeférhetetlenség típusai A Munkavállalók munkájuk srán mindig a Generali Csprt érdekeit szem előtt tartva kell eljárjanak. (frrás: Csprtszintű Magatartási Kódex) Összeférhetetlenség abban az esetben merül fel, ha a Munkavállaló - magánemberként - lyan tevékenységet végez, vagy lyan kapcslatt tart fenn, mely gátlhatja őt abban, hgy a Generali Csprt érdekében járjn el, vagy ennek látszatát keltheti. Összeférhetetlenségi helyzet tvábbá minden lyan szituáció, amely a Generali Csprt jgs gazdasági érdekeit veszélyezteti. Összeférhetetlenség merül fel minden lyan esetben, amikr mi magunk, családtagjaink vagy egyéb hzzánk közel álló személy a Csprtnál betöltött pzíciónkból fakadóan, vagy bizalmas infrmációkhz hzzáférve személyes előnyre tehet szert, illetve a társaságnál betöltött beflyásunk hatására a társaságnál alkalmazzák. (frrás: Csprtszintű Magatartási Kódex) Az összeférhetetlenség a Generali Csprtn kívül végzett tevékenységünkre is vnatkzhat, ha például lyan társaságnál, alapítványnál vagy nn-prfit szervezetnél állunk alkalmazásban, töltünk be vezető tisztséget vagy tanácsadói pzíciót, ahl a munkánkért kaptt díjazást lyan társaságtól kapjuk, mely a Generali Csprttal kapcslatban áll, vagy állhat. (frrás: Csprtszintű Magatartási Kódex) Az Alapkezelő által végzett tevékenységek srán felmerülő összeférhetetlenségi esetek aznsítása érdekében a DGU00073 rendelkezésein túlmenően az Alapkezelő különösen figyelembe veszi, hgy az Alapkezelő, egy releváns személy vagy az Alapkezelőhöz ellenőrzés révén közvetlenül vagy közvetve kapcslódó személy: valószínűleg pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el az Alapkezelő által kezelt befektetési alapk vagy azk befektetőinek kárára; érdekelt az Alap(k) vagy azk befektetői vagy egy ügyfél részére nyújttt szlgáltatás vagy tevékenység, illetve az Alap(k) vagy egy ügyfél nevében végrehajttt ügylet eredményében, és ez az érdek eltér az Alap(k)nak az adtt eredményhez fűződő érdekétől; pénzügyi vagy más szempntból ösztönzött arra, hgy előnyben részesítse: - egy befektetési alapkezelő, egy ügyfél vagy egy ügyfélcsprt vagy egy másik befektetési alap érdekeit az Alapk érdekeivel szemben, - egy befektető érdekeit az ugyanazn Alapba befektető más befektető vagy befektetői csprt érdekeivel szemben; Összeférhetetlenségi plitika 11

12 azns tevékenységeket végez az Alap(k) számára és egy másik befektetési alap, egy befektetési alapkezelő vagy ügyfél számára; vagy az Alap(k)tól vagy befektetőitől eltérő személytől pénz, áru vagy szlgáltatás frmájában lyan ösztönzőt kaptt vagy fg kapni az Alap(k) részére nyújttt kllektívprtfólió-kezelési tevékenységekkel kapcslatban, amely eltér az adtt szlgáltatás szkáss jutalékától vagy díjától. a prtfóliókezelési tevékenység, valamint a befektetési tanácsadás srán az ügyfél kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, a prtfóliókezelési tevékenység, valamint a befektetési tanácsadás srán az ügyfélnek nyújttt szlgáltatás eredményéhez vagy az ügyfél nevében teljesített ügylethez az ügyfél érdekétől eltérő érdeke fűződik, az ügyfél érdekével szemben más ügyfél vagy ügyfélcsprt érdekét részesíti előnyben, d) ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az ügyfél. Összeférhetetlenség közvetve egy másik Munkavállaló beflyáslásán keresztül is megvalósulhat, amikr a Munkavállaló/Megbíztt mást vesz rá arra, hgy a fentiek szerint járjn el. Ilyen eset például, amikr egy felső vezető egyik besztttjára nymást gyakrl (függetlenül attól, hgy közvetlen alá-fölérendeltségi visznyban állnak-e) annak érdekében, hgy a felső vezető hzzátartzóját alkalmazzák. 7.2 Összeférhetetlenségi helyzetek Jelen pntban azk a knkrét összeférhetetlenségi helyzetek kerülnek meghatárzásra, amelyek fennállása kifejezetten tilttt (abszlút összeférhetetlenség), tvábbá fennállása nem megengedett, de a jelen utasításban meghatárzttak szerint az összeférhetetlenség alól felmentés adható, vagy amelyek esetében az összeférhetetlenség csak egy adtt eljárásban releváns (relatív összeférhetetlenség), A munkavégzés srán összeférhetetlenség az alábbiakban kifejezetten nem nevesített esetekben is fennállhat, kialakulhat, amikr az bjektív, szakmai alapkn nyugvó döntéshzatal feltételei nem biztsítttak (pl. elfgultság, vagy vezetői nymásgyakrlás beflyáslják a döntéshzatalt). Ezen egyéb összeférhetetlenségi eseteket a DGU00073-tól eltérően a Társaság Megfelelési vezetőjének kell bejelenteni (3. sz. mellékleten, vagy annak megfelelő adattartalmú mailben). Amennyiben az összeférhetetlenség fennállása kétséges, úgy a Generali Biztsító Zrt. Megfelelőségi vezetőjének állásfglalását kell kérni (3. sz. mellékleten, vagy annak megfelelő adattartalmú mailben) Jgszabályk által meghatárztt összeférhetetlenség A befektetési vállalkzás és az árutőzsdei szlgáltató vezető állású személye, a vezető állású személy közeli hzzátartzója, a befektetési vállalkzás és az árutőzsdei szlgáltató üzletkötője nem lehet más befektetési vállalkzásban közvetlen vagy közvetett részesedéssel rendelkező természetes személy, más befektetési vállalkzásban közvetlen vagy közvetett részesedéssel rendelkező szervezet vezető állású személye, más befektetési vállalkzás vezető állású személye vagy alkalmazttja, szabályztt piacra bevezetett értékpapír kibcsátójánál - ide nem értve a befektetési vállalkzást magát és a befektetési vállalkzással egy csprtban lévő vállalkzáskat - vezető állású személy vagy alkalmaztt, más befektetési vállalkzás üzletkötője. (A befektetési szlgáltatási tevékenység végzésére jgsító engedéllyel rendelkező hitelintézet e tevékenység végzésére létrehztt szervezeti egységének vezetője vagy az irányításért felelős, döntési hatáskörrel rendelkező személye ugyanilyen munkakörben a hitelintézet más szervezeti egységénél, más hitelintézetnél vagy befektetési vállalkzásnál nem fglalkztatható. Összeférhetetlenségi plitika 12

13 7.2.2 Belső összeférhetetlenség (Társaságn vagy cégcsprtn belüli összeférhetetlenség): Relatív összeférhetetlenség Közvetlen alárendeltség hzzátartzók között: Az egymással a munkavisznyukban hierarchikus kapcslatban álló hzzátartzók esetében az bjektív munkavégzés (a munkavégzés srán a Társaság érdekeit szem előtt tartó munkavégzés, a besztttakkal való méltánys elbánás és az egyenlő bánásmód) feltételei nem adttak, azért az ilyen szituációt jelen utasítás a munkaviszny létrejötte előtt és a munkaviszny fennállása alatt is összeférhetetlen helyzetnek minősíti, amelyet minden esetben be kell jelenteni (1. sz. melléklet). Az összeférhetetlenségi helyzet elkerülése érdekében ezért: Minden Munkavállaló köteles a munkaviszny létesítését megelőzően nyilatkzni arról, ha hzzátartzója munkavisznyban áll a munkáltatóval, vagy a Generali Csprt bármely tagjával. A közvetlen alá-fölérendeltségi viszny munkaviszny fennállása alatt történő kialakulását az érintett Munkavállalók kötelesek haladéktalanul, de legkésőbb a tudmásszerzéstől számíttt 5 munkanapn belül bejelenteni. Közvetlen alárendeltségi viszny kialakulása az utasítás hatálya alatt: hzzátartzók szervezeti váltzásk, átalakulásk miatt egymással közvetlen alárendeltségi visznyba kerülnek, vagy egymással közvetlen alárendeltségben dlgzó munkavállalók között hzzátartzói viszny alakul ki. A fenti esetekben az összeférhetetlenségi helyzetet a munkatársak kötelesek haladéktalanul bejelenteni a munkáltatónak. Amennyiben a munkavállalók között a fentiek szerinti hierarchikus viszny áll fenn, kötelesek azt a türelmi idő alatt megszüntetni (pl. áthelyezés kérése). A munkáltatói jgkör gyakrlója kérelemre a Társaság aktuális helyzetét és munkaerő-szükségleteit is figyelembe véve segítséget nyújt az érintett munkavállalóknak az összeférhetetlenségi helyzet megszüntetésben. A türelmi idő eredménytelen eltelte esetén a munkáltatói jgkör gyakrlója az érintett munkavállalókkal történt előzetes egyeztetést követően az összeférhetetlenségi szituációval érintett munkavállalók valamelyikének munkavisznyát felmndással megszünteti. A közvetlen felettes munkajgi felelőssége, hgy a szervezeti egységében hierarchikus összeférhetetlenségi szituáció ne alakuljn ki, illetve ne álljn fenn! Kiemelt érdemi ügyintézők közötti összeférhetetlenség A kiemelt érdemi ügyintézők hzzátartzói a kiemelt érdemi ügyintézői munkakör jellegzetességei miatt, sem a munkáltatónál, vagy a Generali Csprt bármely tagjánál nem létesíthetnek munkavisznyt. Az összeférhetetlenségi helyzet elkerülése érdekében ezért: Engedély hiányában nem lehet kiemelt érdemi ügyintézőnek kinevezni lyan személyt, akinek hzzátartzója a munkáltatónál vagy a Generali Csprt bármely tagjánál már munkavisznyban áll. A már munkavisznyban álló kiemelt érdemi ügyintéző hzzátartzója a munkáltatónál vagy a Generali Csprt bármely tagjánál munkavisznyban nem állhat Külső összeférhetetlenség Abszlút összeférhetetlenség Jgi háttér Amennyiben a munkavállaló a munkaviszny fennállása alatt tvábbi munkavisznyt vagy munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznyt létesít, köteles azt a munkáltatójának bejelenteni. A Összeférhetetlenségi plitika 13

14 munkáltató - eltérő megállapdás hiányában - a jgviszny létesítést akkr tilthatja meg, illetve a munkavállalót a jgviszny megszüntetésére akkr kötelezheti, ha a tvábbi jgviszny az Mt.8. bekezdésébe ütközik. Az Mt.8. (1) bekezdése szerint a munkavállaló a munkaviszny fennállása alatt kivéve, ha erre jgszabály feljgsítja nem tanúsíthat lyan magatartást, amellyel munkáltatója jgs gazdasági érdekeit veszélyeztetné. A Kbftv. 19. (10) bekezdése alapján A teljes tevékenységet irányító személy, a befektetéskezelési és adminisztratív tevékenységet vezető személy vnatkzásában kizáró k lyan személlyel szemben áll fenn, aki: 10 százalékt elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkezik, rendelkezett, illetve vezető állású személy vlt lyan, a Felügyelet által felügyelt intézményben, amely a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vnatkzó engedély iránti kérelem benyújtását megelőző 5 éven belül fizetésképtelenné vált, vagy fizetésképtelenségét csak felügyeleti intézkedéssel lehetett elkerülni, illetve amelynek tevékenységi engedélyét a Felügyelet visszavnta, és akinek személyes felelősségét e helyzetek kialakulásáért jgerős határzat megállapíttta; súlysan vagy ismételten megsértette a Felügyelet feladatkörébe eső törvények illetve e törvények felhatalmazása alapján kiadtt jgszabályk előírásait és emiatt vele szemben a Felügyelet, más hatóság vagy bíróság a befektetési alapkezelési tevékenység végzésére vnatkzó engedély iránti kérelem benyújtását megelőző 5 évnél nem régebben kelt jgerős határzatban legalább hárm esetben szankciót alkalmaztt; lakóhelye (tartózkdási helye) vagy székhelye szerinti rszág hatóságaitól infrmáció nem szerezhető meg, és a tulajdnszerzési engedélyezés elbírálásáhz szükséges infrmáció megadását önként nem vállalja. A Kbftv a szerint az Alapkezelő vezető állású személy, illetve a befektetési döntéshzatalban, végrehajtásban résztvevő alkalmazttja, munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznyban álló személye nem lehet közvetlenül a befektetési alapkezeléshez kapcslódó területen tevékenykedő alkalmazttja, munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznyban álló személye, a befektetési alapkezelő által megbíztt letétkezelőnek, a befektetési alapkezelő által hztt befektetési döntések végrehajtásában közreműködő befektetési vállalkzásnak, hitelintézetnek, valamint az Alapkezelő ügyfelének a befektetési alapkezeléshez közvetlenül kapcslódó területen tevékenykedő alkalmazttja, munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznyban álló személye A Bszt a szerint az Alapkezelő vezető állású személye a vezető állású személy közeli hzzátartzója nem lehet más befektetési vállalkzásban közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkező természetes személy, más befektetési vállalkzásban közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkező szervezet vezető állású személye, más befektetési vállalkzás vezető állású személye vagy alkalmazttja, szabályztt piacra bevezetett értékpapír kibcsátójánál - ide nem értve a befektetési vállalkzást magát - vezető állású személy vagy alkalmaztt. A Bszt a szerint az Alapkezelőnek az ügyfél számára esetleg hátránys érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell vennie, hgy az Alapkezelő vezető állású személye, alkalmazttja, a kiszervezésre vnatkzó megállapdás alapján a kiszervezést végző, amennyiben részt vesz és tevékenységével kapcslódik a prtfliókezelési tevékenységhez vagy közvetítői tevékenységre vnatkzó megállapdás alapján közvetítői tevékenységet végző, amennyiben részt vesz és tevékenységével kapcslódik a prtfliókezelési tevékenységhez vagy az Alapkezelővel ellenőrző beflyás révén kapcslatban álló személy nem érintett-e az alábbiakban felsrlt esetek valamelyikben: az ügyfél kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, az ügyfélnek nyújttt szlgáltatás eredményéhez vagy az ügyfél nevében teljesített ügylethez az ügyfél érdekétől eltérő érdeke fűződik, Összeférhetetlenségi plitika 14

15 az ügyfél érdekével szemben más ügyfél vagy ügyfélcsprt érdekét részesíti előnyben, ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az ügyfél. A Ptk. 3:26., Ptk. 3:115. -a szerint A vezető tisztségviselő - a nyilvánsan működő részvénytársaság részvénye kivételével - nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő lyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanlyan gazdasági tevékenységet flytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő, kivéve, ha az érintett társaságk társasági szerződései ezt lehetővé teszik. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fgad el, a tisztség elfgadásától számíttt 15 napn belül köteles e tényről értesíteni azkat a társaságkat, ahl már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizttsági tag. A vezető tisztségviselő és közeli hzzátartzója ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizttság tagjává nem választható meg. A vezető tisztségviselő és hzzátartzója - a mindennapi élet szkáss ügyletei kivételével - nem köthet saját nevében vagy saját javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartzó szerződéseket Relatív összeférhetetlenség A lehetséges érdek összeütközések (összeférhetetlenség) kialakulásának Munkáltató általi megakadályzása érdekében a jelen utasítás hatálya alá tartzókat az alábbiak szerinti nyilatkzattételi, illetve bejelentési kötelezettség terheli. A DGU00073-tól eltérően minden Munkavállaló köteles nyilatkzatt, illetve bejelentést tenni (1. sz. melléklet) arról, ha tvábbi munkavisznya, munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznya van, illetve ha tvábbi munkavisznyt, munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznyt kíván létesíteni, minősített beflyással, jelentős érdekeltséggel rendelkezik a Munkáltatója működésével megegyező piacn működő gazdálkdó szervezetben (biztsítási, befektetési/alapkezelési, infrmatikai piac, illetve ingatlankezelési, kárszakértői feladatkkal kapcslats tevékenységet végző gazdálkdó szervezet), közeli hzzátartzója munkavisznyban, munkavégzésre irányuló egyéb jgvisznyban áll, illetve minősített beflyással, jelentős érdekeltséggel rendelkezik a Munkáltatója működésével megegyező piacn működő gazdálkdó szervezetben. közeli hzzátartzója, vagy lyan szervezet részére végez a Társaság prtfóliókezelési tevékenységet amelyben közeli hzzátartzó közvetlen vagy közvetett tulajdni hányaddal rendelkezik illetve ha az ezen ügyfelek részére a Társaság által prtfóliókezelt értékpapírszámla felett a Munkavállaló rendelkezési jggal rendelkezik, Összeférhetetlenség merülhet fel, ha például: ha jelen szabályzat hatálya alatt álló személy a saját vállalatától vásárl termékeket, illetve vesz igénybe szlgáltatáskat ha jelen szabályzat hatálya alatt álló személy magáncélból vásárl termékeket, vagy vesz igénybe szlgáltatáskat az Alapkezelő valamely beszállítójától, még akkr is, ha a vásárlást közeli hzzátartzója bnylítja, kivételt képeznek ez alól a jelentéktelen ügyletek illetve az esetleges beflyáslás hiánya; ha jelen szabályzat hatálya alatt álló személy az Alapkezelő vagy a Generali Csprt nevében lyan üzletet köt, ahl a jelen szabályzat hatálya alatt álló személy vagy közeli hzzátartzója jelentős mértékű gazdasági / pénzügyi érdekeltséggel rendelkezik a másik fél tevékenységében (jelentős érdekeltség áll fenn minden esetben, ha legalább 5%-s üzletrész áll a tulajdnukban); ha jelen szabályzat hatálya alatt álló személy az Alapkezelő nevében termékeket vásárl vagy szlgáltatáskat vesz igénybe közeli hzzátartzójától, illetve ellenőrzése alatt álló cégtől; ha jelen szabályzat hatálya alatt álló személy az Alapkezelőn kívüli szervezet igazgatója, vezető tisztségviselője vagy tanácsadója, illetve egyéb külsős tevékenységet flytat díjazás ellenében. Összeférhetetlenség merülhet fel akkr is, ha a jelen szabályzat hatálya alatt álló személy rávesz valakit arra, hgy a fent leírtak szerint járjn el (pl. hierarchikus kapcslat kán). Összeférhetetlenségi plitika 15

16 Általáns szabály, hgy a jelen szabályzathatálya alatt álló személy köteles elkerülni minden lyan helyzetet, amely tényleges vagy esetleges összeférhetetlenséghez vezethet. Amennyiben az összeférhetetlenség elkerülhetetlen, az összeférhetetlenséggel érintett személy köteles: tartózkdni az Alapkezelő, vagy a Generali Csprt nevében flytattt üzleti tevékenységtől és / vagy döntéshzataltól; írásban tájékztatni közvetlen felettesét, a vezérigazgatót vagy a megfelelési vezetőt az összeférhetetlenségről, és megvárni a tvábbi eljárásra vnatkzó iránymutatást. A vezetők kötelesek ellenőrizni, hgy az összeférhetetlenség veszélyeztetheti-e az Alapkezelő vagy a Generali Csprt érdekeit és hírnevét, és amennyiben szükséges, megfelelő jgrvslati intézkedéseket határznak meg a Generali Csprt veszteségeinek megakadályzása érdekében. A vezérigazgató és az igazgatósági tagk kötelesek a megfelelő egyedi összeférhetetlenségi ügyeket az igazgatóság elé tárni annak érdekében, hgy azkat a helyi jgszabályk alapján kezeljék. 8 Érdekütközések Amikr a kllektív prtfliókezelés és a prtfliókezelés alatt álló prtfóliók és befektetési alapk tulajdnjgát elválasztjuk magától a befektetés kezelési / prtfliókezelési tevékenységtől, ezt a bizalmi elveken alapuló kötelezettség, az Ügyfél / befektetési alapk érdekeinek védelme, az alapkezelői tevékenység függetlensége, és a tisztességes nyilvánsságra hzatal elveire építve tesszük, ám ez összeférhetetlenségi helyzetek kialakulásáhz vezethet a prtfóliókezelt, illetve az alapkba fektető ügyfelek érdekei és az alapkezelést végző társaságk vagy azk cégcsprtjainak érdekei között. A jelen fejezetben lyan érdekknfliktusk kezelése kerül ismertetésre, és szabályzásra, amelyekben az Ügyfél vagy a befektetési alap érdeksérelmének kmly kckázata rejlik. A törvényi előírásknak megfelelően ezért a Társaság meghatárzta azkat a körülményeket, amelyek megítélése szerint eleve összeférhetetlenséget jelentenek, vagy az ügyfelek érdekeit sértő összeférhetetlenség kialakulását eredményezhetik. A legfntsabb szabály a Társaság vagynának az Ügyfelek, illetve a befektetési alapk vagynától történő szigrú elkülönítése, illetve az egyes Ügyfelek, befektetési alapk vagynának egymástól való megkülönböztetett nyilvántartása. 8.1 Érdekütközések lehetséges esetei A Társaság hgy elkerülje ezek bekövetkezését - az alábbiak szerint aznsíttta azkat a szituációkat, amely felmerülése az ügyfél, illetve a befektetési alapk érdekével ellentétes és összeférhetetlen lenne. A legalapvetőbb érdekknfliktusk az alábbiak - a felsrlás nem tekinthető teljesnek: A Társaság bennfentes vagy bizalmas infrmációk birtkában lyan tevékenységeket flytat, lyan ügyleteket köt, vagy lyan tanácskat ad, amelyek egyes ügyfelek vagy ügyfélcsprtk számára hátránysak. A Társaság lyan megbízáskat ad pénzügyi eszközökre vnatkzóan, lyan ügyleteket köt pénzügyi eszközökkel vagy lyan infrmációkat, és híreszteléseket terjeszt, amelyek: valamely pénzügyi eszköz keresletére, kínálatára vagy árára vnatkzóan hamis vagy félrevezető jelzést adnak, vagy adhatnak, a piaci aktivitást, egy pénzügyi eszköz árát, egy pénzügyi eszköz tranzakciós vlumenét vagy a piaci index szintjét mesterségesen vagy rendellenes módn beflyáslják, vagy beflyáslhatják. Az összeférhetetlenség már említett (bennfentes vagy bizalmas infrmációval való visszaélésből vagy piaci manipulációból adódó) esetei úgy is jelentkezhetnek, hgy az érintett személyek a pénzügyi eszközökre vnatkzóan személyes ügyleteket kötnek. Az érintett személy például saját számlájára vásárlhat, vagy adhat el pénzügyi eszközöket bennfentes vagy bizalmas infrmáció alapján például egy nagy ügyfélmegbízás ismeretében. Az ilyen cselekmények sérthetik egyes ügyfelek vagy ügyfélcsprtk érdekeit. Összeférhetetlenségi plitika 16

17 8.2 A Társaság vagy egy kapcslt vállalkzás igazgatója vagy alkalmazttja bármely lyan társaság igazgatója, vagy birtklja annak értékpapírjait, illetve kereskedik azkkal, amely az ügyfél kereskedésével knkurál, és arra használja ezt az ismeretet, hgy személyesen, közvetlenül vagy közvetve előnyhöz jussn ezen tranzakció eredményeként, ideértve ezen értékpapírk vásárlását vagy eladását, Közeli hzzátartzók egymással közvetlen alárendeltségben dlgznak A prtfliókezelők javadalmazási feltételeinek meghatárzása srán Az érintett személyek részére történő kifizetések és díjak függhetnek lyan tényezőktől vagy számításuk történhet lyan alapn, ami veszélyeztetheti az érintett személyek függetlenségét és/vagy sértheti az ügyfelek érdekeit. A társaság esetleg nem teljesíti ügyfeleivel szembeni bizalmi kötelezettségét, ami egyes ügyfelek érdekeit sértheti. A Társaság a brókerek kiválasztása és ellenőrzése srán következetlen lehet (például egyértelmű k nélkül előnyben részesítve egyes brókereket vagy szükségtelen pluszköltségeket kzva ügyfelei számára stb.). A Társaság egyes szervezeti egységei vagy érintett személyei jgtalanul beflyáslhatnak más szervezeti egységeket vagy érintett személyeket, megsértve ezzel biznys ügyfelek vagy ügyfélcsprtk érdekeit. A Társaság befektetési tanácsadási vagy prtfliókezelési szlgáltatáskat nyújt ügyfeleinek, és egyúttal a Társaság vagy a kapcslt vállalkzásk által kibcsáttt termékeket is kínál. A prtfliókezelő által kiválaszttt saját pénzügyi eszközök esetlegesen nem a legjbban szlgálják az ügyfél érdekeit. A Társaság több ügyfél prtflióját, illetve alapt kezel; az összevnt ügyletek allkációja srán összeférhetetlenség állhat fenn. Az aktívan kezelt alapk esetében lyan visznyítási stratégiát alkalmaznak, amely révén biztsíttt a túlteljesítés után járó díj. Infrmációs előnnyel való visszaélés ( frnt running ). Részesedésszerzés egy céltársaságban annak érdekében, hgy a vállalat biznys mértékű ellenőrzési jgt szerezzen a céltársaság fölött, amely részesedést aztán sajátjaként használhat A Generali Csprthz tartzó vállalatk által kibcsáttt értékpapírkba (kötvény, részvény) történő befektetés, részvétel ezen vállalatk tőkeemeléseiben, vagy egyéb társasági eseményeiben. A Generali Csprthz tartzó társaságk által kibcsáttt pénzügyi eszközökbe történő befektetések Befektetés lyan értékpapírkba, amelyeknek kibcsátója lyan vállalat, amellyel a Generali Csprt valamely Jgi személye hitelvisznyban áll Befektetések lyan cég által kibcsáttt értékpapírkba, amelyek a Generali Csprt társaságainak jelentős részesedései, Prtfóliókezelés tekintetében az Alapkezelő egyes ügyfelei között megvalósult tranzakciót, amikr a hátrány nagy biznysságú bekövetkeztére az ismert piaci flyamatk alapján számítani lehet, ide nem értve az üzletmenet flytnssága és az ügyfelek kiszlgálásának a biztsítása érdekében a saját számlán csupán technikailag átvezetett tranzakciókat Értékpapírügyletek lebnylítása lyan szervezetekkel, akik egyidejűleg letétkezelési vagy egyéb szlgáltatáskat is nyújtanak az Alapkezelő részére. Minden lyan, befektetési tanácsadáshz kapcslódó, megbízás alapján vagy a prtfóliókezelés keretében megvalósuló, egymással versengő és azns eszközkategóriába tartzó pénzügyi eszközökre vnatkzó tranzakciót, amelyek vnatkzásában a frgalm után az Alapkezelő ösztönzőt kér vagy fgad el, és az ösztönző mértéke vagy kiszámításának a módja a szlgáltatásnyújtás előtt nem került az ügyfél részére feltárásra minden lyan, befektetési tanácsadáshz kapcslódó, megbízás alapján vagy a prtfóliókezelés keretében megvalósuló, egymással versengő és azns eszközkategóriába tartzó pénzügyi eszközökre vnatkzó tranzakciót, amelyek vnatkzásában egy vagy több termék az Alapkezelőhöz, illetve az Alapkezelővel azns üzleti csprtba tartzó kibcsátóhz köthető és ennek a ténye a szlgáltatásnyújtás előtt nem került az ügyfél részére feltárásra Érdekütközések kezelését szlgáló eszközök: A Társaság minden méltánysan elvárható intézkedést megtesz annak érdekében, hgy megelőzze, felismerje és kezelje az összeférhetetlenség fent leírt eseteit az ügyfelek érdekeinek védelmében és Összeférhetetlenségi plitika 17

18 bizalmának megőrzése végett. E célból a Társaság különböző eljáráskat és intézkedéseket vezetett be azért, hgy ügyfeleink érdekei sha ne sérüljenek és az infrmációk bizalmas kezelése minden esetben biztsíttt legyen az összeférhetetlenséggel esetlegesen érintett tevékenységek esetén. Az összeférhetetlenségek kezelését mind a jgszabályk (különös tekintettel a Kbftv., Bszt., Tpt. és az ABAK-rendelet. előírásaira), mind a Társaság belső szabályzása biztsítja. A Társaság által megtett intézkedések a knfliktusk megszűntetésére, illetve kezelésére: Cmpliance funkció létrehzása, melynek egyik feladata az összeférhetetlenségi helyzetek kezelése Az ügyfelek prtfliói, a befektetési alapk és a Társaság vagyna szigrúan megkülönböztetettek, a Társaság ezeket elkülönítetten kezeli és tartja nyilván. A Társaság Működési- és Üzletszabályzataiban meghatárztt allkációs szabálykat betartja, azt rendszeresen ellenőrzi. A Társaság a jgszabályi előírásknak megfelelő a prtfliók és a befektetési alapk állmányának aznnali megállapítását biztsító infrmációs rendszert alkalmaz, amelyből bármilyen időpntban nymn követhetőek az egyes partnerekkel megkötött ügyletek, szerződések, és a prtfliók, befektetési alapk mindenkri piaci értéke Egyenlő elbánás elvének alkalmazása a befektetők tekintetében A Társaságra a prtflió- és befektetéskezelési tevékenység flytatása srán betartandó befektetési krlátzásk vnatkznak A Társaság az Ügyfeleket és a hatóságkat a jgszabályi előírásknak megfelelően flyamatsan tájékztatja A Társaság felelőssége a jgszabályi és belső szabályzatai alapján egyértelműen meghatárztt Az Ügyfelek és Alapk érdekeinek előtérbe helyezése a Generali Csprt érdekeihez képest. Elkerülhetetlen érdekknfliktus esetén az Ügyfelek vagy Alapk érdekei mindig elsőbbséget élveznek. Az alkalmazttak és vezető állású személyek saját ügyleteinek szabályzását és a kapcslódó krlátzó listákat a Bennfentes kereskedelem tilalmáról és a személyes befektetési tevékenységről szóló szabályzat tartalmazza. Az érintett munkatársak bejelentenek minden, a szabályzat által nevesített tranzakciót, amelyeket a megfelelési vezető felügyel. A Társaság különböző tevékenységi területei közti esetleges összeférhetetlenség megelőzése érdekében azkat a szervezeti egységeket, amelyek által kiszlgált ügyfelek érdekei egymással vagy a Társaság érdekeivel ellentétesek lehetnek, szervezetileg elkülöníti (munkaflyamatkn keresztül, illetve fizikailag). A Társaság flyamataiban széles körben alkalmazza a négy szem elvet. Ezen elv szerint a vnatkzó tevékenység srán egy adtt személyt a Társaságn belül egy másik személy teljes körűen felülvizsgál A Társaság minden elvárható lépést megtesz annak érdekében, hgy az ügyfelek számára a lehető legjbb eredményeket érje el a pénzügyi eszközökre vnatkzó megbízásk végrehajtása srán. A Társaság kizárja azn érintett személyek javadalmazása közötti közvetlen kapcslatt vagy összefüggést, akik lyan tevékenységek keretében látnak el feladatt, amely érdekknfliktust keletkeztethet 8.3 Egyéb, érdekellentéttel kapcslats szabályk A megfelelési vezető köteles az összeférhetetlenségekről nyilvántartást vezetni és azt flyamatsan frissíteni. A megfelelési vezető köteles bennfentes infrmációkhz hzzáférő személyekről nyilvántartást vezetni és azt flyamatsan frissíteni. Az Alapkezelő biztsítja munkatársai részére a flyamats képzést az összeférhetetlenségről. Új knfliktushelyzet felmerülése esetén a követendő eljárás első lépéseként a prblémát kell feltárni, amely a flyamats és hatékny belső ellenőrzés és a belső szabályzatk következetes betartásával biztsítható. Az ellenőrzés srán különös figyelmet kell frdítani a prtfliókezelési és befektetési tanácsadási területekre, mivel az összeférhetetlenség leginkább ezeken nyilvánulhat meg. A knfliktushelyzet aznsítása után kerül sr a prbléma megfelelő kezelésére és az összeférhetetlenség megszüntetésére. Amennyiben a kezelési fázisban nyilvánvalóvá válik, hgy az Összeférhetetlenségi plitika 18