DIALÓG BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ ZRT. (1037 Budapest, Montevideo u. 3/B., cjsz ) MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT

Átírás

1 DIALÓG BEFEKTETÉSI ALAPKEZELŐ ZRT. (1037 Budapest, Mntevide u. 3/B., cjsz ) MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT 3. Verzió Készítette: Illés Zltán... DIALÓG Alapkezelő Zrt.

2 Tartalm I. Bevezetés II. Működési szabályk 1. A szervezet működési rendje, felépítése, a szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai. 2. A flyamatba épített belső ellenőrzési mechanizmusk szabályzása. 3. Az érdekellentétek megelőzésére és kezelésére vnatkzó szabályk. 4. A társaság saját vagynának pénzügyi eszközökbe történő befektetésére és kezelésére vnatkzó szabályk, valamint a vezető tisztségviselők és az alkalmazttak befektetéseire vnatkzó szabályk. 5. A prtfliókra kötött összevnt ügyletek srán alkalmazandó allkációs szabályk. 6. A nyilvántartásk vezetésének és az adatk megőrzésének szabályai. 7. A kckázat kezelésének elveire vnatkzó szabályk. 8. A tevékenység átadásának, delegálásának elveire vnatkzó szabályk. 9. A befektetők tájékztatásának módjára és gyakriságára vnatkzó szabályk. 10. Az ügyfélfgadás rendjére, a panaszk kezelésére vnatkzó szabályk. 11. A teljesítménymérés elvei, szabályai. 12. Az eszközök értékelésének elveire vnatkzó szabályk. 13. Az alkalmazttakra vnatkzó szakmai képzési követelmények. 14. A titktartás szabályai.

3 I. Általáns rendelkezések A DIALÓG Alapkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a tvábbiakban: Társaság, vagy Alapkezelő) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének év január hó 15. napján kelt, E-III/42/2008. számú határzata alapján befektetési alapkezelést és prtfóliókezelési tevékenységet flytathat. Az Alapkezelő a kllektív befektetési frmákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módsításáról szóló évi XVI. törvény (Kbftv.) szerinti feltételekkel és szervezeti frmában működő befektetési alapkezelő, mely a Kbftv. szerinti kllektív prtfliókezelési tevékenységet, valamint a Kbftv. által meghatárztt, a befektetési vállalkzáskról és az árutőzsdei szlgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXVIII. törvény (a tvábbiakban: Bszt.) által szabályztt alábbi tevékenységek végzésére jgsult a Kbftv. 7. -a alapján. (1.) a) befektetéskezelés (a befektetési plitika végrehajtásával kapcslats befektetési, stratégiai és eszközallkációs döntések meghzatala és végrehajtása) b) kckázatkezelés; (2.) az ABA kezelése srán: a) adminisztratív feladatk: aa) könyvviteli és jgi feladatk ellátása, ab) infrmációszlgáltatás befektetők részére, ac) eszközök értékelése, árazása, adóügyek intézése, ad) jgszerű magatartás ellenőrzése, ae) a befektetőkkel kapcslats nyilvántartásk vezetése, af) hzamfizetés, ag) az ABAK által kezelt kllektív befektetési értékpapír frgalmba hzatalával és frgalmazásával összefüggő adminisztrációs feladatk, ah) a megkötött ügyletek teljesítése, a biznylatk megküldését is ideértve, ai) nyilvántartásk vezetése; b) az ABAK által kezelt kllektív befektetési értékpapír frgalmba hzatala és frgalmazása (közvetítőként); c) az ABA eszközeihez kapcslódó tevékenységek: az ABAK bizalmi feladatainak ellátásáhz szükséges szlgáltatásk, a létesítmények kezelése, az ingatlankezelői tevékenységek, vállalkzásk számára a tőkeszerkezettel, ipari stratégiával és ezekhez kapcslódó ügyekkel kapcslats tanácsadás, az összelvadáskkal és vállalkzásk megvásárlásával kapcslats tanácsadás és szlgáltatásk, valamint az ABA és mindazn vállalatk és egyéb eszközök kezeléséhez kapcslódó szlgáltatásk, amelyekben az adtt ABA befektetéssel rendelkezik. (3.) A Társaság az 1-2. pntkban meghatárztt tevékenység mellett kizárólag az alábbi tevékenységeket végzi rendszeres gazdasági tevékenysége keretében: a) prtfóliókezelés, ideértve a fglalkztató nyugdíj szlgáltató intézmény prtfóliójának kezelését (Bszt. 5. (1) d)), Az 1. pntban meghatárztt tevékenység nyújtása kiszervezés útján vagy határn átnyúló szlgáltatás keretén belül belföldi és külföldi befektetési alapkezelő részére, határn átnyúló szlgáltatás esetén a Felügyeletnek történő bejelentést követően. Pénzügyi eszközök köre a Bszt. 6. -a alapján:: a) az átruházható értékpapír, b) a pénzpiaci eszköz, c) a kllektív befektetési frma által kibcsáttt értékpapír,

4 d) az értékpapírhz, devizáhz, kamatlábhz vagy hzamhz kapcslódó pció, határidős ügylet, csereügylet, határidős kamatláb-megállapdás, valamint bármely más származtattt ügylet, eszköz, pénzügyi index vagy intézkedés, amely fizikai leszállítással teljesíthető vagy pénzben kiegyenlíthető, e) az áruhz kapcslódó pció, határidős ügylet, csereügylet, határidős kamatlábmegállapdás, valamint bármely más származtattt ügylet, eszköz, amelyet pénzben kell kiegyenlíteni vagy az ügyletben résztvevő felek valamelyikének választása szerint pénzben kiegyenlíthető, ide nem értve a teljesítési határidő lejártát vagy más megszűnési kt, f) az áruhz kapcslódó pció, határidős ügylet, csereügylet, valamint bármely más származtattt ügylet, eszköz, amely fizikai leszállítással teljesíthető, feltéve hgy azzal szabályztt piacn vagy multilaterális kereskedési rendszerben kereskednek, g) az f) pnt alá nem tartzó, más származtattt pénzügyi eszköz jellemzőivel rendelkező, áruhz kapcslódó pció, tőzsdei és tőzsdén kívüli határidős ügylet, csereügylet, valamint bármely más származtattt ügylet, amely fizikai leszállítással teljesíthető, és nem kereskedelmi célt szlgál, ha azt elismert elszámlóházn keresztül számlják el vagy rendszeres pótbefizetési kötelezettség érvényes rá, h) a hitelkckázat átruházását célzó származtattt ügylet, i) a különbözetre vnatkzó pénzügyi megállapdás, j) az éghajlati, időjárási váltzóhz, fuvardíjhz, légszennyező anyag vagy üvegházhatású gáz kibcsátásáhz, inflációs rátáhz vagy más hivatals gazdasági statisztikáhz kapcslódó pció, határidős ügylet, csereügylet, határidős kamatláb-megállapdás vagy bármely más származtattt ügylet, eszköz, amelyet pénzben kell kiegyenlíteni vagy amely az ügyletben résztvevő felek valamelyikének választása szerint pénzben kiegyenlíthető, ide nem értve azt az esetet, ha a megszűnés ka a nemteljesítés, k) egyéb, az a)-j) pntban nem említett eszközhöz jghz, kötelezettséghez, indexhez, intézkedéshez kapcslódó származtattt ügylet, eszköz, amely rendelkezik a többi származtattt eszköz valamelyikének jellemzőivel, ideértve azt, hgy valamely szabályztt piacn vagy multilaterális kereskedési rendszerben kereskednek vele, elismert elszámlóházn keresztül számlják el és teljesítik vagy rendszeres pótbefizetési kötelezettség érvényes rá, valamint a Bizttság 1287/2006/EK rendeletének 39. cikkében meghatárztt származtattt ügylet. Jelen Működési Szabályzat (a tvábbiakban: Szabályzat) elkészítéséről és jóváhagyásáról a Kbftv. 2. számú melléklete rendelkezik. Szabályzat hatálya A Szabályzatt a Társaság vezérigazgatója hagyja jóvá, és határzza meg a hatálybalépésének napját. A jelen Szabályzat visszavnásig, ill. módsításig érvényes. A Szabályzat tárgyi hatálya kiterjed a Társaság által előkészített, létrehztt, kezelt, megszüntetett befektetési alapkkal kapcslats, valamint egyéb tevékenységei kapcslatban létrehztt szerződésekre és valamennyi jgvisznyára. A Társaság Bszt ) d) szerinti prtfóliókezelési tevékenységére vnatkzó részletszabályk tekintetében az Üzletszabályzat és a kapcslódó szerződések rendelkezései az irányadók. A Szabályzat rendelkezéseit alkalmazni kell valamennyi természetes és jgi személyre, valamint jgi személyiséggel nem rendelkező szervezetre, amennyiben ezek a Társaság által végzett

5 Kbftv., ill. Bszt. és Tpt. szerinti tevékenységek igénybevételére irányuló szerződés jgvisznyt létesítenek a Társasággal, vagy az általa kezelt befektetési alapkkal. A Társaság és az Ügyfél közötti, a jelen Szabályzat hatálya alá tartzó tevékenységekkel összefüggésben létrejövő jgvisznyk tartalmát a vnatkzó szerződések állapítják meg, azzal, hgy amely kérdésekben a szerződés nem tartalmaz rendelkezéseket tt jelen szabályzat, a Működési szabályzat, ill. Üzletszabályzat rendelkezései az irányadóak. A jelen Működési Szabályzat nyilváns, azt a Társaság székhelyén, valamint hnlapján ( bárki megtekintheti és abból kivnatt készíthet. A Társaság a Működési Szabályzatt úgy helyezi el, hgy valamennyi ügyfele részére rendelkezésre álljn. II. Működési szabályk 1. A szervezet működési rendje, felépítése, a szervezeten belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai. A Társaság szervezetében a befektetési alapkezelési, illetve a prtfliókezelési tevékenység végzése srán mindenkr biztsítja az egyes alapkban és prtfliókban lévő értékpapírk, egyéb pénzpiaci eszközök, pénzeszközök, tőzsdei termékek egymástól, illetőleg a befektetési alapkezelő tulajdnában lévő értékpapírktól, egyéb pénzpiaci eszközöktől, pénzeszközöktől, tőzsdei termékektől történő elkülönített kezelését, valamint a lebnylíttt ügyletek adatainak (tárgy, időpnt, szerződő partner) visszakeresését. Működési alapelvek Függetlenség Az egyes tevékenységek (alapkezelés, prtfliókezelés) flytatása srán biztsítani kell a döntések meghzatalának függetlenségét, hgy a többi prfit és költségcentrum tevékenységét, illetve annak eredményességét ne beflyáslhassa. Az alapkezelési és prtfliókezelési tevékenység körében a Társaságt megbízó ügyfelek érdekében a prtfliómenedzser jgsult a befektetési szlgáltatók üzletkötőit versenyeztetni, és a legjbb ajánlat alapján dönteni. A Társaság által kezelt prtflióban lévő eszközök nem képezik az Alapkezelő tulajdnát. A Társaság az általa kezelt vagynról befektetési alapnként és Ügyfelenként elkülönített nyilvántartást köteles vezetni. A Társaság az alábbi befektetési döntéshzatali mechanizmust alkalmazza, mely biztsítja a befektetési döntések meghzatalának függetlenségét: 1. Stratégiai döntések, referencia index definiálás 2. Befektetési Bizttság (taktikai, eszközallkációs döntéshzatal, másdik szintű ellenőrzés) 3. Prtfólió menedzserek (tranzakciós szint, napi szintű ellenőrzés)

6 A befektetési döntések meghzatalakr a Társaság a Befektetési Bizttság és a prtfólió menedzserek szintjén egyéni döntések módszerével dlgzik, ahl a prtfólió menedzserek alá vannak rendelve a stratégiai és a taktikai szint döntéseinek. A befektetési flyamat alapjául a befektetési alapk és prtfóliók befektetési irányelvei, befektetési szabályai és referencia indexei szlgálnak. A Társaság Igazgatósága, valamint a Befektetési Bizttság által meghatárztt általáns stratégiai és taktikai elvek minden egyes ügyfél esetében az egyedi igények alapján kerülnek hzzáigazításra az ügyfél kckázati prfiljáhz. A prtfliómenedzser dönt a Befektetési Bizttság által elfgadtt stratégiai elvek napi szinten történő megvalósításáról, az ügyletek tartalmát képező értékpapírk súlyzásáról és az ügyletek időzítéséről. Dönt tvábbá az értékpapírk kiválasztásáról, az árról és a partnerről, akivel az ügyletet lebnylítja. Az Alapkezel szervezetén belül külön szervezeti egységként múködik a kckázatkezelési funkció, illetve a belső ellenrzési, valamint a megfelelési funkció, mely utóbbiakat az Alapkezelő kiszervezés keretében biztsítja. Annak érdekében, hgy a kckázatkezelési funkció a feladatait megfelelően és függetlenül láthassa el, az Alapkezelő gndskdik arról, hgy rendelkezzen a szükséges felhatalmazással, erőfrráskkal és szakértelemmel, valamint a vnatkzó infrmációkhz való hzzáféréssel. A Kckázatkezelést ellátó személy nem vesz részt az Alapkezelő prtfliókezelési, illetve alapkezelési tevékenységében, valamint a javadalmazását meghatárzó módszer nem veszélyezteti az elfgulatlanságát. Stratégiai döntések A stratégiai döntések és az ezeket leképező referencia indexek meghatárzása kétféleképpen történik. A Társaság prtfóliókezelési tevékenysége srán a prtfóliókezelést igénybevevő megbízó a prtfóliókezelési szerződésben rögzíti a referencia indexet, ami két célt szlgál együttesen. Orientálja a Társaságt abban, hgy milyen befektetési stratégiát alakítsn ki, amihez képest a taktikai eszközallkációs lépések segítségével eltérhet, illetve egyúttal a prtfóliókezelési teljesítmény értékmérőjeként is szlgál. Mivel a megbízók a szerződések megkötése illetve módsítása srán jellemzően igénybeveszik a Társaság szakértelmét knzultációs célból, ezért a Társaságnak ezáltal valamilyen mértékű ráhatása van az egyes prtfóliók stratégiai célkitűzéseire, a referencia indexre, illetve a hzzájuk kapcslódó egyéb limitek mértékére. Az időnkénti szerződés felülvizsgálatk srán a Társaság törekszik arra, hgy az ügyfele helyzetében és/vagy a pénzügyi piackn beállt váltzásk a megfelelő módn leképeződjenek a stratégiai irányvnalak meghatárzásakr. A Társaság befektetési alapkezelési tevékenységét illetően a Társaság igazgatóságának elnöke határzza meg a befektetési alapk befektetési irányelveit, referencia indexeit. Amennyiben lyan prtfóliókezelési szerződéssel bír a Társaság, ahl a megbízó nem kívánt a szerződésben valamelyik prtfólióhz referencia indexet meghatárzni, a Társaság igazgatóságának elnöke a prtfóliókezelési szerződés alapján meghatárz egy referencia indexet, ami egyrészt a Társaság teljesítményméréséhez szükséges referencia indexként, másfelől a taktikai eszközallkációs döntések srán a feltételezett semleges állaptként, harmadsrban az ügyfél részéről felmerülő esetleges későbbi referencia index meghatárzási igény esetén az ügyfél részére javaslt referencia indexként szlgál. Befektetési Bizttság A Befektetési Bizttság feladata: dönt a prtfliókezelési stratégiáról, annak a piaci visznykhz igazdó szükséges flyamats módsításáról,

7 dönt az adtt instrumentumkra vnatkzó allkációs súlyk kialakításáról, dönt a devizapzíciók meghatárzásáról. dönt tvábbá a prtfóliók és a kezelt befektetési alapk esetleges kiigazításáról (rebalancing), ellenőrzi a krábban hztt döntések megvalósulását, a tagk megvitatják a megelőző ülés óta eltelt időszak adtt eszközcsprtt érintő eseményeit, illetve a piaci várakzáskat, áttekinti a piaci flyamatkat, részletes teljesítményelemzést flytat. A Befektetési Bizttság meghallgatja a prtfólió menedzserek beszámlóit az egyes eszközsztálykról és piackról. A Befektetési Bizttság üléseiről és döntéseiről íráss emlékeztető készül. A rövid- és középtávú, taktikai eszközallkációs döntéseket a Befektetési Bizttság ülésein a befektetési igazgató hzza meg. A Befektetési Bizttság a szükséges gyakrisággal, de legalább havnta ülésezik. A Bizttság a piaci helyzet függvényében szükség esetén rendkívüli ülést tart. Az ülések szkáss napirendje: a piac értékelése, elemzése, makrgazdasági és ágazati szektrértékelés, a kamat és hzam előrejelzések figyelemmel kísérése, a befektetési stratégiák meghatárzása és döntések meghzatala, a befektetett eszközök és futamidők súlyzásának meghatárzása, az értékpapírk kiválasztása, devizapzíciók meghatárzása A Befektetési Bizttság tagjai: Igazgatóság elnöke Befektetési igazgató Prtfóliómenedzserek Prtfóliómenedzserek A befektetési alapkezelés, prtfliókezelés, részét képező egyedi pénzügyi eszköz adásvételi ügyleteket a prtflió menedzserek készítik elő és hajtják végre. A Társaság több alapra és egyéb prtflióra együttesen is jgsult összevnt megbízáskat leadni pénzügyi eszközök adásvételére. A prtfóliómenedzserek a stratégiai és taktikai befektetési döntések peratív végrehajtói (tranzakciós döntési szint). Az egyes eszközcsprtk prtfólió menedzserekhez rendeltek. Az prtfóliómenedzserek feladata a stratégiai és taktikai befektetési döntések minél hatéknyabb módn való végrehajtása, tekintettel a piaci visznykra. A prtfóliómenedzserek gndskdnak a stratégiai és taktikai befektetési döntéseknek megfelelő knkrét befektetések megvalósításáról, a döntéseknek megfelelő értékpapírk kiválasztásáról és az értékpapírk prtfólión belüli súlyzásáról. A prtfólió menedzser értékpapír adásvételre vnatkzó megbízás adása, illetve adásvételi ügylet megkötése kizárólag hangrögzítéssel elláttt telefnn vagy más elektrnikus kereskedési rendszeren keresztül történhet a partnercéggel. A prtfóliómenedzserek megkötik az egyedi értékpapír adásvételi ügyleteket, a szétsztási szabályknak megfelelően elvégzik az allkációt és a megkötött üzletekről kötjegyet állítanak ki.

8 A prtfóliómenedzserek gndskdnak a Befektetési Bizttság rendszeres tájékztatásáról, a bizttságk számára elkészítik a döntésekhez szükséges anyagkat, és rendkívüli esetben kezdeményezik a bizttságk ülésének összehívását. Az Ügyfél az alábbi kérdések tekintetében dönt, amely döntések az egyedi szerződésben, valamint az ügyfél prtflióinak befektetési plitikájában kerülnek meghatárzásra: az általa felvállalható kckázati szintek (referenciaindexek), valamint az adtt instrumentumkra vnatkzó kckázati limitek (maximális eltérési limitek a referenciaindextől) vnatkzásában. A befektetéskezelési, valamint a prtfliókezelési tevékenység körében a Társaságt megbízó ügyfelek érdekében a prtfliómenedzser jgsult a befektetési szlgáltatók üzletkötőit versenyeztetni, és a legjbb ajánlat alapján dönteni. A Társaság által kezelt prtflióban lévő eszközök nem képezik az Alapkezelő tulajdnát. A Társaság az általa kezelt vagynról befektetési alapnként, illetve részalapnként és Ügyfelenként elkülönített nyilvántartást köteles vezetni. Átláthatóság Az alapkezeléshez illetve prtfliókezeléshez tartzó tevékenységek menete átlátható, nymn követhető. Ez a részletesen dkumentált befektetési flyamatt, átlátható árazást és költség tvábbterhelést jelenti az ügyfelek felé. Az ügyfelek számára készülő kimutatásknak és jelentéseknek követniük kell az átláthatóság elvét és minden érdemleges infrmációt tartalmazniuk kell. Egyenlő elbánás elve A Társaság az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni a befektetők tekintetében. Nem jelenti ezen elv sérelmét az ugyanazn alapn belüli különböző befektetési jegy srzatkat alktó befektetési jegyek által megtestesített jgk és kötelezettségek srzatnkénti különbözősége és a Társaságnak ennek megfelelő, a jgszabálykkal és az alap kezelési szabályzatával összhangban álló eljárása. A Társaság tisztességesen jár el a kllektív befektetési értékpapír tulajdnskkal, a kllektív befektetési értékpapír tulajdnsk egyik csprtját nem részesíti előnyben a kllektív befektetési értékpapír-tulajdnsk másik csprtjával szemben. A kllektív befektetési frmák és a befektetők legfntsabb érdekeit szem előtt tartó eljárásra vnatkzó kötelezettség A Társaság a kllektív befektetési frma kezelése srán tisztességes, pnts és átlátható árazási mdelleket és értékelési rendszereket használ, és a prtfóliók pnts értékelését igazlni is tudja. A Társaság tevékenysége srán a kllektív befektetési értékpapír tulajdnsk számára indklatlan költségeket nem számít fel. A kellő körültekintés követelménye A Társaság a kezelt kllektív befektetési frmák érdekeit és a piaci integritást szem előtt tartva kellő körültekintéssel jár el a befektetések kiválasztása és flyamats ellenőrzése terén, és az ilyen feladattal megbíztt személyek az adtt befektetésekről megfelelő ismeretekkel és tudással rendelkeznek.

9 A Társaság a fenti bekezdésben fglaltak teljesülése érdekében megalktta Végrehajtási plitikáját, (mely az Üzletszabályzatának mellékletét képezi), illetve Kckázatkezelési plitikáját. A fenti plitikák célja, hgy az Alapkezelő biztsítsa a kllektív befektetési frma nevében hztt befektetési döntéseknek a kllektív befektetési frma céljaival, befektetési plitikájával és kckázati krlátaival való összhangját. A Társaság kckázatkezelési plitikájának végrehajtása srán, és amennyiben ez a tervezett befektetés jellegét tekintve szükséges, a befektetés végrehajtása előtt előrejelzéseket készít és elemzéseket végez arra vnatkzóan, hgy a befektetés hgyan járul hzzá az adtt kllektív befektetési frma prtfóliójának összetételéhez, likviditásáhz, valamint kckázat és nyereség prfiljáhz. Az elemzéseket megbízható és naprakész infrmációk alapján kell elvégezni. A Társaság megfelelő szakértelemmel, gndssággal és körültekintéssel jár el, amikr harmadik személlyel a kckázatkezelési tevékenységek végrehajtásával kapcslats megállapdást köt vagy megszüntet. Az ilyen megállapdás megkötése előtt a Társaság megteszi a szükséges lépéseket annak érdekében, hgy megbiznysdjn arról, hgy a harmadik személy képes a kckázatkezelési tevékenységek megbízható, szakmai elvárásknak megfelelő és hatékny ellátására. A Társaság a harmadik személy teljesítményét flyamatsan értékeli. Hatékny legjbb teljesítés A Társaság az Ügyfelek megbízása tekintetében hatékny legjbb teljesítési kötelezettséggel rendelkezik, vagyis megtesz minden ésszerű lépést annak érdekében, hgy az Ügyfelek számára a lehető legjbb eredményt érje el, tekintettel az árra, a költségekre, gyrsaságra, a végrehajtás és a teljesítés valószínűségére, az ügylet nagyságrendjére, jellegére. Az előbbi faktrk megfelelő (relatív) súlyzásával, az Ügyfél prfesszinalitásának, a pénzügyi eszköz, illetve a kereskedési helyek jellemzőinek figyelembe vételével a Társaság meghatárzza azt a teljesítési csatrnát, melyen keresztül a megbízás legkedvezőbben teljesíthető. A Társaság rendelkezik Végrehajtási plitikával, mely az eszközök valamennyi sztálya tekintetében infrmációkat tartalmaz azn különféle kereskedési helyszínekről, ahl a Társaság végrehajtja az Ügyfél megbízáskat, valamint azn tényezőkről, melyek beflyáslják a végrehajtási helyszínek megválasztását. A Végrehajtási plitikát a Társaság Üzletszabályzata tartalmazza. Megbízásk kezelése A Társaság által alkalmaztt eljárásknak és megldásknak biztsítaniuk kell a kllektív befektetési frma nevében végzett prtfólióügyletek aznnali, tisztességes és gyrs végrehajtását. A Társaság a prtfólióügyletek végrehajtása srán: a) haladéktalanul és pntsan rögzíti és allkálja a végrehajttt megbízást; b) az egyébként összehasnlítható kllektív befektetési frma megbízáskat a megbízás felvételének srrendjében és haladéktalanul végrehajtja, kivéve, ha a megbízás jellemzői vagy a fennálló piaci feltételek ezt kivitelezhetetlenné teszik, illetve ha a kllektív befektetési frma érdekei mást kívánnak. A Társaság a végrehajttt megbízás elszámlásaként kaptt bármely pénzügyi eszközt vagy pénzösszeget haladéktalanul és pntsan átvezeti a megfelelő kllektív befektetési frma számlájára. A Társaság nem élhet vissza a függő kllektív befektetési frma megbízáskra vnatkzó infrmációkkal, és meg kell tennie minden ésszerű lépést annak megakadályzása érdekében, hgy bármely érintett személy visszaéljen az ilyen infrmációkkal. Üzleti kckázatk

10 Az üzleti kckázatk kiszűrése érdekében tartózkdni kell a tőke, a hzam és a megtérülés garantálásától. Hzamra garanciát csak a tőke megóvására vnatkzó ígérettel, csak mögöttes bankgaranciával illetve a garanciának megfelelő prtflió-összetételű prtflióval és befektetési plitikával alátámasztva az ügyfél részletes tájékztatása mellett lehet vállalni. A prtfliókezelési díj lehet fix vagy a teljesítmény függvényében sikerdíj, valamint ezek kmbinációja. Az ügyféllel a prtfliókezelési díj mellett meg lehet állapdni kizárólag- a prtfliója kezelésének srán felmerülő, elszámlható tranzakciós költségek megsztásáról is. A költségek flyamats felmerülése következtében a díjak elszámlásának legalább negyedéves gyakrisággal kell megtörténnie. Az alapkezelési díj a befektetési alap nettó eszközértékére vetített, százalékban meghatárztt alapdíj, illetve teljesítménytől függő sikerdíj lehet. Működési kckázat A működési kckázat hagymánys értékpapír elszámlási kckázatkat, valamint befektetési krlátzáskat (jgszabályi és egyedi szerződésbeli befektetési krlátk) jelent. Ezen kckázatk kiszűrése érdekében a feladatk szigrú elkülönítését (prtfliómenedzser, elszámlás, stb.) valamint a 4 szem elvét kell alkalmazni. Befektetési alapkezelési tevékenység Befektetési alapkezelési tevékenység: a befektetési alapkezelő által, a meghirdetett befektetési elveknek megfelelő befektetési alap, illetve részalap kialakítása és a befektetési alap, vagy részalap prtfliójában lévő egyes eszközelemeknek (pénzügyi eszköz vagy ingatlan) a befektetési alapkezelő döntése alapján, a befektetési alap meghirdetett befektetési elveihez igazdó adásvétele. A befektetési alap, illetve részalap kezelése srán az alap, vagy részalap kezelésének szabályait - a Felügyelet által jóváhagytt - kezelési szabályzatba kell fglalni, amely az alapkezelő és a befektetők közötti általáns szerződési feltételeket tartalmazza. A befektetők a befektetési jegyek vásárlásakr nyilatkznak arról, hgy megismerték a kezelési szabályzatban fglalt feltételeket. A kezelési szabályzatnak tartalmaznia kell minden lyan infrmációt, amely lehetővé teszi a befektetési alap, vagy részalap működésének, befektetési elveinek és kezelésének megítélését. A Társaság az alapk működtetése srán a befektető érdekében a jgszabályknak, működési szabályknak és a mindenkr érvényes kezelési szabályzatnak megfelelően köteles eljárni. A Társaság az alapkezelési tevékenység végzése srán az alapk illetve a részalapk nevében jár el. A prtfliókezelési tevékenység A prtfliókezelés az a tevékenység, amelynek srán az Ügyfél eszközei előre meghatárztt feltételek mellett, az Ügyfél által adtt megbízás alapján, az Ügyfél javára pénzügyi eszközökbe kerülnek befektetésre és kezelésre azzal, hgy az Ügyfél a megszerzett pénzügyi eszközből eredő kckázatt és hzamt, így különösen annak nyereségét és veszteségét közvetlenül viseli. A Társaság tevékenységét mindenkr a megbízó érdekében, a jgszabályknak, jelen Működési Szabályzatnak valamint az Üzletszabályzatnak, és a prtfliókezelésre vnatkzó szerződésnek megfelelően köteles végezni.

11 A Társaság több, egymástól elkülönített prtfliót is kezelhet. A Társaság az általa egyes ügyfelek számára kezelt prtfliókat ügyfelenként és - ha egy Ügyfél számára több prtfliót is kezel prtfliónként tarja nyilván és kezeli. A Társaság által kezelt prtfliókban lévő eszközök nem képezik a Társaság tulajdnát. A Társaság az általa kezelt prtfliók részét képező pénzügyi eszközök tekintetében minden esetben bizmánysként, azaz a saját nevében, de a megbízók javára és terhére jár el. A Társaság a prtfliókezelési tevékenysége keretében harmadik személytől igénybevett szlgáltatás esetében az Ügyfél, mint megbízója felé a szlgáltatásért sajátjaként felel. A Társaság pénzügyi eszközök vételével és eladásával kapcslatsan a megbízók javára összesítetten vagy külön-külön is eljárhat. Általáns szabályk A Társaság a prtfliókezelési és befektetési alapkezelési tevékenységek szétválasztása körében biztsítja az egyes ügyfelek, illetve befektetési alapk vagynának elkülönítését, mind a többi prtfliótól, mind a Társaság saját vagynától. A Társaság mind fizikailag, mind infrmációs rendszerében az egyes tevékenységi körök szerint elkülönítve tartja nyilván a vnatkzó megbízáskat, szerződéseket és egyéb dkumentumkat. A Társaság prtfliónként flyamatsan figyelemmel kíséri és biztsítja az adtt prtflióra vnatkzó befektetési előírásk betartását. A frnt ffice és back ffice tevékenységek szétválasztásának szabályai Általáns szabályk A Társaság szervezetén belül biztsítja a frnt ffice és back ffice tevékenységek szétválasztását. Ennek következtében a Társaságnál fizikailag és személyileg elkülönült részleg végzi az ügyletkötéseket és az ügyletek rögzítését és elszámlását. A Társaság által alkalmaztt eljárásk, rendszerek és megldásk biztsítják az egyes alapk és prtfliók tulajdnában lévő értékpapírk, pénzeszközök, tőzsdei termékek egymástól, illetve a Társaság tulajdnában lévő értékpapírktól, pénzeszközöktől, tőzsdei termékektől, elkülönített kezelését. A Társaságnál a frnt ffice és a back ffice tevékenységek végzése az irányítás és a végrehajtás szintjén is egymástól elválasztva történik. Az elválasztás megvalósul a szervezeti elkülönítés, az aláírási jgsultságk szabályzása, a nyilvántartási rendszerekre vnatkzó jgsultság szabályzása, valamint az az ellenőrzés által. A Társaság szervezetén belül a frnt ffice és back ffice tevékenység önálló, egymástól elkülönült szervezeti egységben történik. A Társaság szervezeti ábráját a 2. számú melléklet mutatja be. A frnt ffice és back ffice szervezetek nem rendelkezhetnek egyszemélyi irányítóval, vezetővel. A Társaság a jelen szabályzat szerinti működési elveknek megfelelően a frnt-ffice és a backffice tevékenységet az alábbiak szerint választja el. A két terület egymástól szervezetileg elkülönítetten működik. A frnt-ffice által végzett feladatk:

12 prtfliókezelés, valamint az egyéb tevékenységek és ehhez kapcslódó döntések a tevékenységek elválasztására vnatkzó mindenkr hatálys szabályzásnak megfelelően. ügyfelekkel való kapcslattartás közreműködés ügyfeleknek szlgáltatandó jelentések elkészítésében prtfliók teljesítménymérései A back-ffice által végzett feladatk: befektetési ügyletek adminisztrációja ügyfélszerződések adminisztrációja értékpapír- és pénzszámla-szerződések adminisztrációja prtflió eszközértékelései kapcslattartás a letétkezelőkkel ügyfél-adminisztráció támgatása ügyféljelentések készítése A frnt ffice befektetési ügyleteket köt, ezeket a Társaság nyilvántartó rendszerében rögzíti, valamint a megkötött ügyletekkel összefüggésben kötjegyeket állít ki. A befektetési ügyletek szabályszerű megkötésének ellenőrzését, a frnt ffice által kötött ügyletek ellenőrzését, a Partnerektől érkező szerződésekkel történő egyeztetését a back ffice végzi. A frnt ffice és back ffice munkatársak elektrnikus nyilvántartási rendszerekben való hzzáférési jgsultságainak beállítását frnt ffice-tól és back ffice-tól független rendszeradminisztrátr végzi. Ezen feladatk ellátását jelenleg a Társaság megfelelési vezetője látja el. Az egyes munkaterületek feladatait, a helyettesítés rendjét a jelen szabályzat, a Társaság szervezeti és működési szabályzata, és a munkaköri leírásk tartalmazzák. Prtfliókezelés flyamata A befektetési döntések meghzatala A társaság Igazgatósága, valamint a Befektetési Bizttság által meghatárztt általáns stratégiai elvek minden egyes ügyfél esetében az egyedi igények alapján kerülnek hzzáigazításra az ügyfél kckázati prfiljáhz. A prtfliómenedzser dönt a Befektetési Bizttság által elfgadtt stratégiai elvek napi szinten történő megvalósításáról, az ügyletek tartalmát képező értékpapírk súlyzásáról és az ügyletek időzítéséről. Dönt tvábbá az értékpapírk kiválasztásáról, az árról és a partnerről, akivel az ügyletet lebnylítja. A Befektetési Bizttság Legalább havnta tart ülést, amelyet a Bizttság vezetője hív össze, és a társaság befektetési igazgatója vezeti le. Tagjai: vezérigazgató, befektetési igazgató, prtfliómenedzserek Az ülések szkáss napirendje: - a piac értékelése, elemzése, - makrgazdasági és ágazati szektrértékelés, - a kamat és hzam előrejelzések figyelemmel kísérése, - a befektetési stratégiák meghatárzása és döntések meghzatala, - a befektetett eszközök és futamidők súlyzásának meghatárzása, - az értékpapírk kiválasztása, - devizapzíciók meghatárzása

13 Üzletkötés A befektetési alapkezelés, prtfliókezelés, részét képező egyedi pénzügyi eszköz adásvételi ügyleteket a prtflió menedzserek készítik elő és hajtják végre. A Társaság több alapra és egyéb prtflióra együttesen is jgsult összevnt megbízáskat leadni pénzügyi eszközök adásvételére. Szétsztási szabályk (allkáció) A Társaság az ügyfelei részére történő értékpapír-ügyletek srán az ügyleteket összevnhatja. Az allkációs szabálykról lásd még az 5. pntban fglaltakat. Az allkáció részletes szabályait a Társaság Üzletszabályzata tartalmazza. Ajánlatgyűjtés Az egyedi értékpapír ügyletek előkészítése srán a prtfliómenedzsernek törekednie kell arra, hgy az adásvételt az aktuálisan adtt piaci körülmények között a legkedvezőbb feltételekkel kösse meg. A lehető legjbb végrehajtás érdekében figyelembe vett körülményeket és végrehajtandó eljárást a Társaság Üzletszabályzata (azn belül a Végrehajtási plitika) tartalmazza. Ügyletkötés A prtfliómenedzser az adásvételi ügyletet rögzített telefnn vagy más elektrnikus kereskedési rendszeren keresztül is megkötheti a partnercéggel. A szóbeli (telefnn) történő üzletkötés csak a Társaság által alkalmaztt hangrögzítő berendezésre kapcslt telefnkészülékeken (vezetékes vagy mbil) történhet. A rögzített beszélgetések és az elektrnikus ügyletkötésekkel kapcslats levelezés tárlási idejét és a rögzített beszélgetések visszahallgatására vnatkzó előíráskat a Társaság belső szabályzatai tartalmazzák. Elszámlás Az adásvételi üzlet megkötése srán ki kell térni az értékpapír fajtájára, az értékpapír mennyiségére, az adásvételi árflyamra, hzamra, az elszámlás módjára és időpntjára. A Partnerekkel az elszámlás lebnylítása a letétkezelő által történik a Társaság belső szabályainak megfelelően. Az Ügyfelek felé történő elszámlás az egyedi letétkezelői és prtfliókezelési szerződésekben fglaltaknak megfelelően történik. Ellenőrzés A frnt ffice által felrögzített ügyletekről kötjegy készül, amelyek kinymtatása közvetlenül a back ffice szervezeti egységhez kerül. A kötjegyek aláírására az alábbi személyek jgsultak: a Társaság igazgatóságának két tagja együttesen, vagy egy igazgatósági tag egy, a Társaság back ffice csprtjának arra kijelölt munkavállalójával együttesen, vagy

14 két, a Társaság back ffice csprtjának arra kijelölt munkavállalója együttesen. A kötjegyet a back ffice csprt juttatja el a letétkezelőnek (hme banking rendszeren vagy faxn ). A letétkezelők visszaigazlásai alapján a back ffice ellenőrzi az ügyletek teljesülését, késedelem esetén haladéktalan egyeztetést kezd a letétkezelőkkel, illetve a Partnerekkel. A társaságn belüli döntési jgkörök meghatárzásának szabályai Döntési hatáskörök a Társaság tevékenysége srán: A Társaság legfőbb döntéshzó szerve a Közgyűlés Az Alapkezelő legfőbb irányító szerve a Közgyűlés. A részvényesek jgaikat a társaság Közgyűlésén gyakrlják. A közgyűlés hatáskörét az alábbi döntések képezik: a) döntés ha a Ptk. máshgy nem rendelkezik az alapszabály megállapításáról és módsításáról; b) döntés a részvénytársaság működési frmájának (zártkörű illetve nyilváns) megváltztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jgutód nélküli megszűnésének elhatárzása; d) az igazgatóság, tvábbá a Felügyelő Bizttság tagjai díjazásának, költségtérítésének megállapítása; e) a Ptk.ban fglalt kivétellel az igazgatóságnak, tvábbá a Felügyelő Bizttság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása; f) a számviteli törvény szerinti beszámló elfgadása, ideértve az adóztt eredmény felhasználására vnatkzó döntést is; g) döntés ha a Ptk. máshgy nem rendelkezik - sztalékelőleg fizetéséről; h) döntés a részvények típusának átalakításáról; i) döntés a nymdai útn előállíttt részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; j) az egyes részvénysrzatkhz fűződő jgk megváltztatása, illetve az egyes részvényfajták, sztályk átalakítása; k) döntés ha a Ptk. máshgy nem rendelkezik - átváltztatható vagy jegyzési jgt biztsító kötvény kibcsátásáról; l) döntés ha a Ptk. máshgy nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről; m) döntés ha a Ptk. máshgy nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról; n) döntés a jegyzési elsőbbség kizárásáról; ) döntés - ha a Ptk. máshgy nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről; p) döntés az üzelti és költségvetési terv elfgadásáról, mely tartalmazza a menedzsment éves kmpenzációs csmagját. q) döntés minden lyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólags hatáskörébe utal. A Közgyűlés egyebekben dönthet Ptk. eltérő rendelkezése hiányában minden lyan kérdésben, amely a Társaság más szervének hatáskörébe tartzik. A Társaság Igazgatósága Az Alapkezelő ügyvezető szerve és képviselője az Igazgatóság.

15 Az Igazgatóság 4 természetes személy tagból áll, és tagjai 3 év határztt időtartamra kerülnek megválasztásra. Az igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az Igazgatóság tagjainak saját felelősségük terhére úgy kell a társaság üzletmenetét - a társaság és alkalmazttai érdekeinek figyelembevételével - közösen irányítaniuk, hgy az megfeleljen a jgszabályi előírásknak, valamint az Alapszabály rendelkezéseinek. Az Igazgatóság jgait és feladatait testületként gyakrlja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegsztásáról az Igazgatóság által elfgadtt ügyrendben kell rendelkezni. Amennyiben a Ptk. vagy az alapszabály másként nem rendelkezik, az Igazgatóság: a) képviseli a Társaságt harmadik személyekkel szemben bíróságk és más hatóságk előtt, kialakítja a Társaság munkaszervezetét, gyakrlja a munkáltatói jgkat a Közgyűlés hatáskörébe tartzó kivételével, b) amennyiben a Közgyűlés kizárólags hatáskörébe nem tartzik, meghzza a Társaság gazdálkdásával kapcslats döntéseket. A Gt-ben és az alapszabályban meghatárztt esetekben Közgyűlés tartását kezdeményezi, c) elkészíti, illetve elkészítteti és az évi rendes közgyűlés elé terjeszti a Társaság - a Felügyelő Bizttság és a könyvvizsgáló által megvizsgált - számviteli törvény szerinti beszámlóját és az adóztt eredmény felhasználására vnatkzó javaslatt, d) jelentést készít az évi rendes Közgyűlésnek az ügyvezetésről, a Társaság vagyni helyzetéről és üzletplitikájáról, e) 3 havnta a Felügyelő Bizttság részére jelentést készít az ügyvezetésről, a Társaság vagyni helyzetéről és üzletplitikájáról, f) évente jelentést készít a közgyűlésnek az ügyvezetésről, a Társaság vagyni helyzetéről és üzletplitikájáról, g) legkésőbb minden év nvember 20. napjáig elkészíti és jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti az éves gazdálkdási tervet (ideértve a menedzsment kmpenzációs csmagt is) és ennek keretében az éves költségvetést, valamint középtávú gazdálkdási tervet, h) megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azkat a külső vagy a Társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik, i) gndskdik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, j) gndskdik a közgyűlés szabályszerű összehívásáról, illetve a jgszabályban előírt bejelentések cégbírósághz történő megtételéről, k) megállapítja a Társaság szervezeti és működési szabályzatát, elkészíti a saját ügyrendjét, l) kialakítja a társaság munkaszervezetét, m) dönt a közgyűlés által elfgadtt éves költségvetésben nem feltüntetett azn szerződések megkötése ügyében, amelyek beszállítói, ügynöki, vagy beruházási tárgyúak, és amelyek ügyleti értéke határzatlan idejű szerződés esetén egy éves időtartam alatt, határztt idejű szerződés esetében a teljes határztt időtartam alatt meghaladja a nettó ,- Ft-t, azaz Tízmillió frintt, n) dönt minden lyan kérdésben, amelyet az alapszabály vagy a Ptk. a hatáskörébe utal, és amely nem tartzik a közgyűlés vagy a Felügyelő Bizttság kizárólags hatáskörébe. Az igazgatóság szükség szerint, de legalább 3 havnta ülésezik. Az igazgatóságt az elnök, az elnök akadályztatása esetén két igazgatósági tag együttesen hívja össze.

16 Az Igazgatósági ülések összehívásának módjára, lebnylítására, határzatképességére, a határzathzatalra és működésére az Alapszabály, tvábbá az Igazgatóság ügyrendjének rendelkezései az irányadók A Társaság Kbftv. 19. (1) szerinti ügyvezetése A Társaság köteles a Kbftv a alapján legalább egy fő ügyvezetőt, és egy fő ügyvezetőhelyettest, munkaviszny keretében alkalmazni. A Kbftv. 19. (1) szerinti ügyvezetését a vezérigazgató és a befektetési igazgató látják el. A befektetési igazgató ellátja az általáns ügyvezető helyettesi feladatkat. Az ügyvezető és helyettese a Kbftv. szerinti vezető állású személynek minősül. A Felügyelő Bizttság Az Alapkezelő ügyvezetésének és üzletvitelének ellenőrző szerve a Felügyelő Bizttság. A Felügyelő Bizttság 3 tagból áll. A Felügyelő Bizttság testületként jár el. A Felügyelő Bizttság tagjai srából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A Felügyelő Bizttság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a Felügyelő Bizttsági tevékenységben nincs helye. A Felügyelő Bizttság tagját e minőségében a Társaság részvényesei, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A Felügyelő Bizttság tagjai a Társaság legfőbb szerve ülésén tanácskzási jggal vehetnek részt. A Felügyelő Bizttság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a közgyűlés hagy jóvá. A Felügyelő Bizttság ellenőrzi a társaság ügyvezetését, A Felügyelő Bizttság feladata különösen: az ügyvezetés és üzletvitel ellenőrzése, jgában áll a Társaság vezetésétől, a társaság dlgzóitól jelentést vagy felvilágsítást kérni, betekinthet a társaság irataiba és könyveibe, jgsult a Társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikr megvizsgálni, vagy szakértővel a társaság költségére megvizsgáltatni. a számviteli törvény szerinti beszámló véleményezése; véleményezi a nyereség felsztására és az sztalék megállapítására irányuló javaslatkat, javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása; a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírásk érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcslats teendők ellátása, valamint - szükség esetén - az igazgatótanács vagy a felügyelőbizttság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;

17 a pénzügyi beszámlási rendszer működésének értékelése, ellenőrzése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére feladata teljesítéséről rendszeresen, de évente legalább egyszer beszáml a Közgyűlésnek. A Felügyelő Bizttság ülését az elnök valamint az általa megbíztt tag írásban összehívhatja az k és cél egyidejű megjelölésével. A Felügyelő Bizttság határzatképes, ha minden tag jelen van; határzatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hzza. A Felügyelő Bizttság ülései összehívására, lebnylítására, a határzatképességre, a határzathzatalra és működésére az Alapszabály, tvábbá a Felügyelő Bizttság ügyrendjének rendelkezései az irányadók. A Vezérigazgató A Vezérigazgató felelős, hgy munkáját a jgszabályk szerint, a Közgyűlés és az Igazgatóság szándékainak megfelelően legjbb tudása alapján végezze. A Vezérigazgató az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gndssággal köteles eljárni, kötelezettségei megszegésével a Társaságnak kztt kárért a plgári jg általáns szabályai (ha egyben igazgatósági tag is), ill. munkajgi szabályk szerint felelős. A Vezérigazgató a Kbftv. 19. (1) bekezdése szerinti, a Társaság ügyvezetését ellátó, vezető állású személy, feladatai különösen: a) a prtfliókezelési valamint a befektetési alapkezelési üzletág működésének flyamats irányítása, b) gndskdik az Igazgatóság hatáskörébe tartzó döntések előkészítéséről, a részvényesi határzatk végrehajtásáról, c) döntésre előkészíti a Társaság szabályzatait, d) éves gazdálkdási terv, ezen belül éves költségvetés, tvábbá középtávú gazdálkdási terv igazgatósági jóváhagyásra való elkészítése, e) tárgyalási és ajánlat adási jg az ügyfelek részére, f) üzleti terv előkészítése és végrehajtása, g) az Igazgatóság üléseinek előkészítése, h) az Igazgatóság által meghatárztt feladatk ellátása. i) az alapk letétkezelőinek és frgalmazóinak kiválasztása, szerződéskötés j) felelős a személyzeti kérdésekben, könyvvizsgáló kiválasztásában k) szerződéskötés az IT ügyekben, infrmatikai tevékenységek tárgyában l) szerződéskötés a kiszervezett tevékenység keretében szlgáltató cégekkel A Befektetési Bizttság legalább havi gyakrisággal dönt a prtfliókezelési stratégiáról, annak a piaci visznykhz igazdó szükséges flyamats módsításáról, az adtt instrumentumkra vnatkzó allkációs súlyk kialakításáról, devizapzíciók meghatárzásáról. A Bizttság a piaci helyzet függvényében szükség esetén rendkívüli ülést tart.

18 Helyettesítés Az Igazgatóság tagjainak akadályztatása esetén a helyettesítésükre, tvábbá a határzathzatalra az Igazgatóság ügyrendjében fglaltak az irányadók. A befektetési vezető akadályztatása, illetve hiányzása esetén az értékpapír tranzakciók vnatkzásában a befektetési döntések meghzatalára a vezérigazgató jgsult. A Back ffice munkatárs akadályztatása, illetve hiányzása esetén a Back ffice feladatk ellátására a Back ffice vezetésére kijelölt személy jgsult. A munkatársak helyettesítésének rendjét a munkaköti leírásuk határzza meg. A helyettesítésre egyebekben a Munka Törvénykönyvének rendelkezései az alkalmazandók. Az Ügyfél az alábbi kérdések tekintetében dönt, amely döntések az egyedi szerződésben, valamint az ügyfél prtflióinak befektetési plitikájában kerülnek meghatárzásra: az általa felvállalható kckázati szintek (referenciaindexek), valamint az adtt instrumentumkra vnatkzó kckázati limitek (maximális eltérési limitek a referenciaindextől) vnatkzásában Kckázatkezelő Az Alapkezelő az általa kezelendő prtfóliókkal kapcslats független kckázatkezelési és mnitring-tevékenységek végzésére egy, a többi szervezeti egységétől független Kckázatkezelőt bíztt meg. Az Alapkezelőnél a befektetési döntésekért felelős személyek szrs munkakapcslatban állnak a Kckázatkezelővel, de a prtfliókezelés és kckázatkezelés tevékenységei funkcinálisan szét vannak választva, mivel a befektetéskezelési döntésekért felelős személy nem vesz részt a kckázatkezelési tevékenységekben, és frdítva. A Kckázatkezelő független a Prtfliókezelőtől és közvetlenül a Felügyelő Bizttságnak van alárendelve. Tekintettel a Kckázatkezelő munkavisznyban történő alkalmazására, a munkajgi felettese az Alapkezelő ügyvezetője, aki visznt szakmai utasítási jggal nem rendelkezik felette. A Kckázatkezelő peratív feladatk ellátását nem végezheti, nem bízható meg az általa felügyelt tevékenységek elvégzésével. A kckázatkezelési funkció függetlenségét sértő intézkedések esetén a Kckázatkezelő kötelessége az Igazgatóság értesítése. A kckázatk minimalizálása érdekében valamennyi prtflió kezelése srán a vnatkzó jgszabályi krlátzáskat, valamint a szerződésben megfgalmaztt limiteket be kell tartani. E szabályk adta kereteken belül a Befektetési Bizttság által meghatárztt stratégia betartásával a prtfliómenedzser jgsult és köteles önállóan dönteni a befektetés időpntjáról, instrumentumáról és a közreműködőről. A kckázatkezelésre vnatkzó részletes szabálykat az Alapkezelő Kckázatkezelési szabályzata tartalmazza. Az alapkezelő rendelkezik a kötvények és részvények egyedi kckázati elemzésére szlgáló számítógépes rating rendszerrel, mely alapján egy adtt instrumentum még a prtflióba történő bevnás előtt beértékelhető. Fedezetvizsgálat A prtfliómenedzser felelős azért, hgy a megbízásából az ügyfelek részére vásárlt értékpapírk allkációja srán egyes ügyfelei csak fedezetük mértékéig részesüljenek az

19 értékpapírból, valamint hgy az ügyfelek számláján a lehető legkisebb mértékű szabad pénzeszköz álljn. Felelősségi szabályk: A felelősségi szabálykat a Társaság Szervezeti és Működési szabályzata tartalmazza, amely a Társaság székhelyén az üzleti órák alatt, illetve a Társaság hnlapján elérhető, valamint jelen működési szabályzat 1. számú mellékletét képezi. 2. A flyamatba épített belső ellenőrzési mechanizmusk szabályzása. A belső ellenőrzés független, tárgyilags, biznysságt adó és tanácsadó tevékenység, melynek célja, hgy az adtt szervezet működését fejlessze és eredményességét növelje. A belső ellenőrzés a szervezet céljai elérése érdekében rendszerszemléletű megközelítéssel és módszeresen értékeli, illetve fejleszti az ellenőrzött szervezet kckázatkezelési, irányítási és kntrll eljárásainak hatéknyságát, kiemelt figyelemmel a flyamatba épített kntrllkra. A belső ellenőrzés a kntrll környezet szerves részét képezi, s a kckázatkezelés, az irányítási és kntrll flyamatk tekintetében független és bjektív vélemény kialakításával támgatja ezen rendszerek fejlesztését. Az Alapkezelő belső ellenőrzési funkciót működtet, melynek célja: a) az Alapkezelő és ügyfelei eszközeinek és a tulajdnsk érdekeinek védelme, b) az Alapkezelő jgszabályknak és belső szabályzatknak megfelelő működésének elősegítése és ellenőrzése c) az Alapkezelőre vnatkzó külső és belső szabályzatkban, valamint az MNB határzataiban fglalt előírásk betartásának, valamint elégségességének ellenőrzése, d) a jgszabályktól és a belső szabályzatkban fglaltaktól való eltérések feltárása, jelentése, tvábbá szükség esetén javaslattétel a feltárt hiánysságk kijavítására. e) az Alapkezelő irányítási és ellenőrzési rendszerének felügyelete. A belső ellenőrzés feladatainak ellátása érdekében elemzéseket készít, infrmációkat gyűjt és értékel, ajánláskat tesz és tanácskat ad a Felügyelőbizttság és a Társaság vezérigazgatója számára a vizsgált flyamatkra vnatkzóan. A belső ellenőrzési funkció egy személy által történő ellátása esetén a belső ellenőrzési vezetői és belső ellenőri feladatkat összevntan egy személy látja el. A belső ellenőrzésre vnatkzó részletes szabálykat a Társaság Belső Ellenőrzési Szabályzata tartalmazza. 3. Az érdekellentétek megelőzésére és kezelésére vnatkzó szabályk. III. 1. Összeférhetetlenség kialakulása

20 Fennáll a Társaság és Ügyfele, vagy a Társaság és az általa kezelt befektetési alap, illetve részalap közötti, illetve két Ügyfele közötti, vagy az Ügyfele és a befektetési alap, vagy részalap közötti érdekellentét kialakulásának, az összeférhetetlenségnek kckázata. A törvényi előírásknak megfelelően ezért a Társaság meghatárzta azkat a körülményeket, amelyek megítélése szerint eleve összeférhetetlenséget jelentenek, vagy az Ügyfelek, illetve a befektetési alap(k), részalap(k) érdekeit sértő összeférhetetlenség kialakulását eredményezhetik. A legfntsabb szabály a Társaság vagynának az Ügyfelek, illetve a Társaság által kezelt befektetési alap vagynától történő szigrú elkülönítése, illetve az egyes Ügyfelek, vagy befektetési alapk vagynának egymástól való megkülönböztetett nyilvántartása. III.2. Összeférhetetlenség lehetséges esetei A Társaság hgy elkerülje ezek bekövetkezését az alábbiak szerint aznsíttta azkat a szituációkat, amely felmerülése az ügyfél érdekével ellentétes és összeférhetetlen lenne. Ezek : A Társaság bennfentes vagy bizalmas infrmációk birtkában lyan tevékenységeket flytat, lyan ügyleteket köt, amelyek egyes ügyfelek vagy ügyfélcsprtk számára hátránysak. A Társaság lyan megbízáskat ad pénzügyi eszközökre vnatkzóan, lyan ügyleteket köt pénzügyi eszközökkel vagy lyan infrmációkat, és híreszteléseket terjeszt, amelyek: - valamely pénzügyi eszköz keresletére, kínálatára vagy árára vnatkzóan hamis vagy félrevezető jelzést adnak, vagy adhatnak, - a piaci aktivitást, egy pénzügyi eszköz árát, egy pénzügyi eszköz tranzakciós vlumenét vagy a piaci index szintjét mesterségesen vagy rendellenes módn beflyáslják, vagy beflyáslhatják. Az összeférhetetlenség már említett (bennfentes vagy bizalmas infrmációval való visszaélésből vagy piaci manipulációból adódó) esetei úgy is jelentkezhetnek, hgy az érintett személyek a pénzügyi eszközökre vnatkzóan személyes ügyleteket kötnek. Az érintett személy például saját számlájára vásárlhat, vagy adhat el pénzügyi eszközöket bennfentes vagy bizalmas infrmáció alapján például egy nagy ügyfélmegbízás ismeretében. Az ilyen cselekmények sérthetik egyes ügyfelek vagy ügyfélcsprtk érdekeit. Az érintett személyek részére történő kifizetések és díjak függhetnek lyan tényezőktől vagy számításuk történhet lyan alapn, ami veszélyeztetheti az érintett személyek függetlenségét és/vagy sértheti az ügyfelek érdekeit. A társaság esetleg nem teljesíti ügyfeleivel szembeni bizalmi kötelezettségét, ami egyes ügyfelek érdekeit sértheti. A Társaság a brókerek kiválasztása és ellenőrzése srán következetlen lehet (például egyértelmű k nélkül előnyben részesítve egyes brókereket vagy szükségtelen pluszköltségeket kzva ügyfelei számára stb.). A Társaság egyes szervezeti egységei vagy érintett személyei jgtalanul beflyáslhatnak más szervezeti egységeket vagy érintett személyeket, megsértve ezzel biznys ügyfelek vagy ügyfélcsprtk érdekeit. A Társaság prtfliókezelési szlgáltatást nyújt ügyfeleinek. A prtfliókezelő által kiválaszttt saját pénzügyi eszközök esetlegesen nem a legjbban szlgálják az ügyfél érdekeit. A Társaság több ügyfél prtflióját, illetve alapt kezel; az összevnt ügyletek allkációja srán összeférhetetlenség állhat fenn. Infrmációs előnnyel való visszaélés ( frnt running ).