A Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyrt. Felügyelbizottságának Ügyrendje

Átírás

1 A Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyrt. Felügyelbizottságának Ügyrendje A évi IV. törvény elírása, valamint az Alapszabály alapján a Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Részvénytársaság Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (továbbiakban: "Zwack Unicum Nyrt.") tevékenységét Felügyelbizottság ellenrzi. A jelen ügyrend célja az, hogy meghatározza a Felügyelbizottság megalakításának, és mködésének, hatáskörének alapvet szabályait. A Társaság Felügyelbizottsága a Közgylés kizárólagos hatásköre alá tartozó testület. Tevékenységérl a Közgylésnek tartozik beszámolási kötelezettséggel. Alapvet feladata, hogy figyelemmel a részvényesek érdekeire és a jogi elírásokra ellenrizze a Társaság gazdálkodását. Ellenrzési hatásköre jogszerségi és célszerségi szempontú vizsgálatra egyaránt kiterjed. A Felügyelbizottság a cég operatív ügyvezetésébe nem avatkozhat be, azonban észrevételeirl jogosult és köteles az Igazgatóságot és a részvényeseket tájékoztatni. Amennyiben a Társaság érdekei úgy kívánják, jogosult - mint testület - a Közgylést összehívni. (1) A Társaság tevékenységét legalább 6 (hat), legfeljebb 12 (tizenkett) tagú Felügyelbizottság ellenrzi. A Társaság igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság Felügyel Bizottságának mködésében részt vegyenek. (2) A Társaság els Felügyelbizottságának tagjait az alapító részvényesek nevezik ki. (3) Amennyiben a Felügyelbizottság létszáma bármely okból hat f alá csökken, az a Felügyelbizottság megmaradt tagjai felhívják az Igazgatóságot arra, hogy a Közgylést haladéktalanul hívja össze, hogy a Közgylés a megüresedett helyekre új tagokat válasszon a Felügyelbizottság létszámának kiegészítésére. (4) A megüresedett Felügyelbizottsági hely betöltésére a tagot eredetileg jelöl részvényes jogosult, feltéve, hogy a Közgylés a jelöltet megválasztja. (5) A Felügyelbizottság tagjának választható az a személy - magyar vagy külföldi állampolgár - aki a Felügyelbizottsági tisztség betöltéséhez megfelel szakmai felkészültséggel és gyakorlattal rendelkezik, megfelel a hatályos magyar jogszabályokban meghatározott feltételeknek és a megbízatást írásos jognyilatkozatával elfogadja. (6) Nem lehet a Felügyelbizottság tagja az a személy, akinek Felügyelbizottsági tagságát jogszabály vagy a megválasztása után bekövetkez esemény kizárja vagy összeférhetetlenné teszi.

2 (7) Megsznik a Felügyelbizottsági tagság: a) a megbízatás idtartamának lejáratával; b) Közgylés által történ visszahívással; c) lemondással; d) elhalálozással; e) jogszabály által meghatározott kizáró ok bekövetkeztével. (8) A Felügyelbizottsági tag a kizáró ok bekövetkeztérl köteles az Igazgatóságot és a Felügyel Bizottságot tájékoztatni, az ok felmerülését követ 3 napon belül. (9) A Felügyelbizottság tagja a Társaság hozzájárulása nélkül sem közvetlenül, sem közvetve: a) nem köthet saját nevében a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyletet; b) nem lehet korlátlanul felels tagja az Társasághoz hasonló tevékenységet végz más gazdasági társaságnak; c) nem lehet vezet tisztségvisel vagy Felügyelbizottsági tag az Társaságéhoz hasonló tevékenységet végz más gazdasági társaságnak Magyarországon. (10) A Felügyelbizottsági tagságra szóló megbízatás visszavonására a Közgylés jogosult. (11) A Felügyelbizottság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. (12) A Felügyelbizottság tagjai a kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott kárért a gazdasági társaságokról szóló törvény és a Polgári Törvénykönyv vonatkozó szabályai szerint felelnek. (13) A Felügyelbizottság tagjai megbízatásuknak kötelesek személyesen eleget tenni, személyes kötelezettségeik másra át nem ruházhatók. A Felügyel bizottság tagjai részt vehetnek a Közgylésen. (14) A Felügyelbizottság els ülésén megválasztja tagjai sorából a Felügyelbizottság elnökét és elnökhelyettesét. (15) A Felügyelbizottság elnöke felosztja tagjai között az ellenrizend ügyköröket, meghatározza az ellenrzési tevékenység stratégiai célkitzéseit. 2

3 (16) A Felügyelbizottság elnökének feladata a testület tevékenységének koordinálása, a bizottság álláspontjának képviselete. A bizottság elnökének feladata az Felügyelbizottsági ülések technikai elkészítésének ellenrzése, az ülések vezetése. A Közgylésén az Elnök képviseli a Felügyelbizottságot. (17) A Felügyelbizottság mködéséhez szükséges feltételek (jegyzkönyvvezet, helyiség, munkafeltételek, stb.) biztosítása a Társaság vezérigazgatójának kötelezettsége. (18) Az elnököt akadályoztatása esetén az elnökhelyettes, mindkettjük akadályoztatása esetén a Felügyelbizottság által határozattal idrl-idre kijelölt egyik Felügyelbizottsági tag helyettesíti az akadályoztatás megsznéséig. (19) A Felügyelbizottság testületileg vagy tagjai útján ellenrzi a gazdasági társaság ügyvezetését és a cég tevékenységének egészét. A vezet tisztségviselktl és a Társaság alkalmazottaitól a Felügyelbizottság tagjai jelentést és/vagy felvilágosítást kérhetnek. (20) A megkeresett tisztségviselk és alkalmazottak a kért információk átadására kötelesek. (21) A Felügyelbizottság a vizsgálatba, testületi ülésén hozott határozatával jogosult küls szakértt bevonni, a kérdéses iratok megvizsgálása céljából. A küls szakért díjazásának költségeit a Társaság viseli. (22) A számviteli törvény és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti beszámolóról a Közgylés csak a Felügyelbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. (23) Ha a Felügyelbizottságban a szavazáskor a tagok véleménye eltér a Közgylésen a kisebbségi véleményt is ismertetni kell. (24) A Felügyelbizottság feladatait úgy köteles végezni, hogy tevékenysége a Társaság rendeltetésszer mködését ne nehezítse. (25) A Felügyelbizottság tagjainak felelssége a tagságuk ideje alatt végzett tevékenységükért, a tagsági viszony megsznését követ öt évig fenn áll. (26) A Felügyelbizottság a Társaság könyveibe, irataiba bármikor betekinthet, azokról (az iratok bizalmas kezelésére vonatkozó elírások betartásával) másolatot készíthet. (27) A Felügyelbizottság tagjai a tudomásukra jutó információkat kötelesek üzleti titokként kezelni, személyes kötelezettség terheli ket annak biztosítására, hogy 3

4 illetéktelen személyek az általuk kért és részükre kiadott iratokhoz és adatokhoz ne férhessenek hozzá. (28) A Felügyelbizottság ellenrzési tevékenységét a Közgylés által esetenként meghatározott stratégiai program és saját féléves munkaterve alapján végzi. Az ellenrzési joga teljes kör és korlátozhatatlan és az kiterjed az Társaság egészének mködésére és az egyes szervezeti egységekre egyaránt. (29) A Felügyelbizottság jogait testületi ülésein vagy tagjai útján gyakorolja. Az ellenrizend ügyköröket tagjai között megoszthatja az alábbi témakör szerinti bontásban: a) átfogó üzletpolitikai célkitzések megvalósulása; b) pénzügyi-számviteli ellenrzés; c) jogszer tevékenység ellenrzése, a Társaság peres képviselete; d) ügyvezetés folyamatos átfogó ellenrzése. (30) Az ellenrzés ügykörök szerinti megosztása nem érinti a Felügyelbizottság tagjainak egyetemleges felelsségét, sem a tagok azon jogát, hogy az ellenrzést a (29) pontban foglaltaktól eltéren, más tevékenységi körre is kiterjessze. (31) A Felügyelbizottság testületi üléseit szükség szerint, de legalább évente három alkalommal tartja. A testületi ülés összehívása a bizottság elnökének illetve az elnök akadályoztatása esetén az elnökhelyettesnek a feladata. (32) A Felügyelbizottság összehívását írásban kezdeményezheti az Alapszabályban meghatározottak szerint - az ok és a cél megjelölésével - a bizottság bármely tagja. (33.1) A fentieken kívül az Igazgatóság, vagy a Társaság könyvvizsgálója jogosult a Felügyelbizottság elnökéhez intézett írásbeli megkereséssel a Felügyelbizottság ülésének összehívását kezdeményezni. (33.2) A (33.1) pontban meghatározottak kezdeményezésére a Felügyelbizottság elnöke mérlegelési lehetség nélkül 15 napon belül köteles a Felügyelbizottság ülését összehívni. Amennyiben a Felügyelbizottság elnöke 15 napon belül nem intézkedik az ülés összehívása iránt, úgy helyette az ülést a Felügyelbizottság elnökhelyettese hívja össze. (34) A Felügyelbizottság összehívása oly módon történik, hogy az összehívásra jogosult/ak/ az idpont, a helyszín és a napirend közlésével ajánlott küldeményben értesíti/k/ a bizottság tagjait és az állandó meghívottakat az ülésrl, legalább 15 nappal az ülés idpontja eltt. 4

5 Szabályszernek tekintend a Felügyelbizottsági ülés összehívása akkor is, ha idpontját a jelenlév tagokkal az elz Felügyelbizottsági ülésen közlik. A meghívóhoz csatolni kell az esetleges írásbeli javaslatokat is. (35) Sürgs esetekben - az ok megjelölésével - a Felügyelbizottság ülése 3 napon belül is összehívható. (36) A Felügyelbizottság állandó meghívottja a Társaság könyvvizsgálója, aki az ülésen tanácskozási, és javaslattételi joggal vesz részt. A Felügyelbizottság esetenként és a napirendtl függen más személyeket is meghívhat az üléseire. (37) A Felügyelbizottság elrendelheti zártkör ülés összehívását, illetleg adott napirend zárt ülésén történ tárgyalását. Zárt ülésen a bizottság tagjain kívül csak a Felügyelbizottság által meghívottak lehetnek jelen. (38) A Felügyelbizottság határozatképes ha az ülés összehívása szabályszeren történt meg és a Felügyelbizottság tagjainak kétharmada (2/3-a) de legalább három (3) felügyelbizottsági tag az ülésen megjelentha az els szabályszeren összehívott felügyelbizottsági ülés nem határozatképes, akkor a megjelent tagok az ülést azonos napirenddel elnapolják a következ hét ugyanazon napjánál nem korábbi és tizennégy (14) napnál nem késbbi idpontra és az eredeti üléssel megegyez helyre. A megismételt ülés idpontjáról és helyérl minden felügyelbizottsági tagot legalább öt (5) nappal elre írásban kell értesíteni. Ezen második ülés négy (4) felügyelbizottsági tag jelenléte esetén határozatképes. (39) Határozatképes a Felügyelbizottság ülése akkor is, ha nem volt ugyan szabályszeren összehívva, de valamennyi bizottsági tag és állandó meghívott jelen van és a napirendi pontok tárgyalásához hozzájárult. (40) A Felügyel bizottság határozatait jelenlév tagjainak egyszer szótöbbség döntésével hozza. (41) [Törölve május 23-án] (42) A Felügyelbizottság rendes ülésein legalább az alábbi állandó napirendi pontokat tárgyalja meg: a) A bizottság elnökének beszámolója az utolsó testületi ülés óta eltelt idszakról; b) Az egyes ügyköröket ellenrz bizottsági tagok tájékoztatója az ellenrzött testületekrl; c) A lefolytatott célellenrzések tapasztalatai. (43) A Társaság Felügyelbizottsága ülésen kívül, írásban is hozhat határozatokat. Ez esetben a bizottság elnöke valamennyi tagnak egy idben, 8 napos határnap 5

6 kitzésével, írásban megküldi az eldöntend kérdést. A tag haladéktalanul köteles válaszolni. Az írásbeli állásfoglalást levél vagy telefax útján kell elküldeni. Az írásbeli válaszból egyértelmen ki kell derülnie a bizottsági tag álláspontjának és az aláírás dátumának. Az írásos állásfoglalás illetve szavazat aláírását két tanúnak hitelesítenie kell. Amennyiben a döntéshez szükséges számú szavazat nem érkezik meg a Társaság címére, illetleg a kialakult szavazati arány a kérdés eldöntéséhez nem elegend, vagy a bizottság bármely tagja az adott kérdés testületi tárgyalását kéri, a Felügyelbizottság elnöke köteles haladéktalanul rendkívüli bizottsági ülést összehívni. (44) A Társaság Felügyel Bizottsága a Gt. 34. (4) bekezdésének megfelelen határozhat a tagok bármelyikének vagy valamennyi tagnak a személyes jelenléte nélkül is. Egyértelmsítve, ez azt jelenti, hogy a Felügyel Bizottság döntéseket hozhat, illetve üléseket tarthat úgy, hogy egyes tagok személyesen jelen vannak, míg más felügyelbizottsági tagok az ülésen elektronikus hírközl eszközök használatával vesznek részt. Az ilyen elektronikus hírközl eszköznek korlátozás nélkül lehetvé kell tennie az ülésen a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát. Az ilyen elektronikus hírközl eszközök használata az ülésen való személyes részvétellel egyenérték. A felügyelbizottsági tagsági jogok elektronikus hírközl eszközök útján történ gyakorlására kizárólag olyan eszköz használata útján van lehetség, amellyel a felügyelbizottsági tag személyazonossága kétséget kizáróan megállapítható. A felügyelbizottsági tag hangja ugyanazon fent említett hírközl eszköz útján egyidejleg közvetítend az Felügyel Bizottság ülésén résztvev valamennyi felügyelbizottsági tag felé, továbbá valamennyi felügyelbizottsági tag hangja egyidejleg közvetítend a tagsági jogait elektronikus hírközl eszköz útján gyakorló felügyelbizottsági tag felé. A hírközl eszköz útján, illetve annak segítségével megtartott ülésen nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek bármely felügyelbizottsági tag tekintetében hátrányos különbségtételt eredményezne. A felügyelbizottsági tagok és az ülésre meghívott más személyek szabadon döntenek a Felügyel Bizottság ülésén történ saját részvételük módjáról. A felügyelbizottsági tagoknak és más meghívott személyeknek legalább öt (5) nappal az ülés napja eltt tájékoztatniuk kell a Felügyel Bizottságot arról, hogy milyen módon vesznek részt a Felügyel Bizottság ülésén. A (35) pont szerint összeghívott felügyelbizottsági ülés esetében a felügyelbizottsági tagoknak és más meghívott személyeknek legalább két (2) nappal az ülés napja eltt kell 6

7 tájékoztatniuk a Felügyel Bizottságot arról, hogy milyen módon vesznek részt a Felügyel Bizottság ülésén. A Felügyel Bizottság ülésével, illetve az elektronikus hírközl kapcsolat biztosításával összefüggésben a Társaságnál felmerül költségeket a Társaság viseli, azok a Felügyel Bizottság tagjaira nem háríthatók át. A tagsági jogok fentiek útján történ gyakorlása során meghozott határozatokat minden esetben a szavazással egyidejleg készített jegyzkönyvbe kell foglalni. A jegyzkönyvet az Elnök írja alá és legalább kett Felügyel Bizottsági tag hitelesíti. (45) A Felügyelbizottság munkaterve szerinti rendes mködésével kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság viseli. (46) [Törölve május 23-án] (47) A Felügyelbizottság tagjai a Társaság Közgylése által megállapított tiszteletdíjban részesülnek. A Zwack Unicum Nyrt. Felügyelbizottsága a tevékenységét a fenti mködési szabályzat alapján végzi a Társaság jogszer és célszer mködési feltételeinek folyamatos biztosítása érdekében. Budapest, május hó 23. napján. Dr. Hubertine Underberg-Ruder a Felügyel Bizottság elnöke Hitelesít Felügyelbizottsági tagok: Z á r a d é k A Zwack Unicum Nyrt. Közgylése a Felügyelbizottság fenti ügyrendjét június hó 27.-i ülésén jóváhagyta. Budapest, június 27. napján. Zwack Sándor a Közgylés Elnöke 7