A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÜGYRENDJE

Átírás

1 A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÜGYRENDJE Jelen ügyrend meghatározza az Őrmester Vagyonvédelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság székhelye: H-1142 Budapest, Ógyalla tér 8-9. (a továbbiakban: Társaság) február 22-én megválasztott Felügyelő Bizottságának hatáskörére, működésére, szervezetére, tagjainak jogaira és kötelezettségeire vonatkozó alapvető szabályokat. A felügyelő bizottság a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), valamint jelen ügyrend szerint működik. I. Általános előírások 1. A Gt. minimum 3 fős, maximum 15 fős Felügyelő Bizottság megválasztását teszi lehetővé. A Társaság Alapszabálya szerint a Felügyelő Bizottság 3 tagú. 2. A Felügyelő Bizottság tagja csak természetes személy lehet. Nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja: - akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányok alól nem mentesül, - akit a társaság főtevékenységi körébe tartozó valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, - gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig az, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben az érintett gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt, - az, akinek mint jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette, - az, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, - aki a Gt (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget, - a társaság vezető tisztségviselője és a vezető tisztségviselő közeli hozzátartozója, 1

2 - a társaság könyvvizsgálója, 3. A felügyelő bizottsági tagság az e tisztségre megválasztott személy által történő írásbeli nyilatkozattal, elfogadással jön létre. A Felügyelő Bizottság megválasztott tagja a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül, írásban tájékoztatni kötelesek azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél egyidejűleg már ilyen tisztségeket betöltenek. 4. A felügyelő bizottsági tagság a Társaság Alapszabályának értelmében határozatlan időtartamra szól. 5. Megszűnik a felügyelő bizottsági tagság: - visszahívással, - a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, - lemondással, - elhalálozással, - külön törvényben meghatározott esetben. 6. A visszahívásra bármikor sor kerülhet. Ha a felügyelő bizottsági tag lemondásával a Felügyelő Bizottság létszáma az 1. pontban megjelölt minimális létszám alá csökkenne, úgy a lemondás csak a bejelentéstől számított 60. napon válik hatályossá. Ebben az esetben a közgyűlést 60 napon belül össze kell hívni. II. A Felügyelő Bizottság hatásköre és főbb feladatai 1. A Társaság legfőbb szerve a tulajdonosi Közgyűlés. A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére és megbízásából ellenőrzi a társaság tevékenységét. 2. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság vezetői, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 3. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét a bizottság maga határozza meg, melyet a Társaság Közgyűlése hagy jóvá. 4. Hatáskörén belül a Felügyelő Bizottság különösen az alábbi feladatokat látja el: - megvizsgálja a Közgyűléshez benyújtott valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést (lényeges üzletpolitikai jelentésnek azokat a jelentéseket kell tekinteni, amelyeket a Közgyűlés ilyennek minősít), - a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról és az adózott eredmény felhasználásáról írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére, amely dokumentumok csak a Felügyelő Bizottság jóváhagyását követően kerülhetnek a Közgyűlés elé, 2

3 - megtárgyalja az igazgatóság elnöke által a Felügyelő Bizottság részére negyedévente készített jelentést a társaság gazdálkodásáról, vagyoni helyzetéről és a következő fél év kiemelt feladatairól, - rendkívüli Közgyűlést hív össze és javaslatot tesz annak napirendjére, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság, illetve a részvényesek érdekeit, valamint, ha a Társaság működése során olyan jogszabálysértés, vagy a Társaság érdekeit súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése a Felügyelő Bizottság döntését teszi szükségessé, továbbá ha a Társaság igazgatóságának elnöke, illetve tagjainak körében a súlyos visszaélést megalapozó tényadatok merülnének fel, - a Felügyelő Bizottság elnöke a Társaság igazgatóságának elnökétől, illetve tagjaitól bármikor kérhet szakmai tájékoztatást, illetve jelentést. A Társaság munkatársai kérés alapján kötelesek információkat, illetve felvilágosítást adni a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak. - a Felügyelő Bizottság bármikor betekinthet a társaság dokumentumaiba, könyveibe, irataiba, bankszámlájába, pénztárába, azokat megvizsgálhatja, illetve azokat szükség esetén külső szakértővel is megvizsgáltathatja. A külső szakértők eljárása során felmerülő díjat a Társaság viseli. III. A felügyelő bizottsági tagok jogai és kötelezettségei 1. A Felügyelő Bizottság minden tagjának joga és kötelezettsége, hogy a bizottság munkájában részt vegyen és személyes közreműködésével előmozdítsa a testület eredményes működését. 2. A Felügyelő Bizottság tagjai kötelesek ellátni a testületi döntéssel rájuk bízott ellenőrzési feladatokat, továbbá kötelesek részt venni a Felügyelő Bizottság ülésein. 3. A Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult: - az ülés napirendjére javaslatot tenni, - az ülés összehívását kérni írásban, az ok és a cél megjelölésével, - a napirenden szereplő kérdésekben véleményt nyilvánítani, - a határozatok meghozatalában, a szavazásban részt venni, - a hozott határozatokkal szembeni ellenvéleményének rögzítését kérni a bizottsági ülésről készült jegyzőkönyvben, - jogszabálysértésre való hivatkozással a közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát is kezdeményezni. 4. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaságról szerzett értesüléseiket, információikat tisztségük megszűnését követően is üzleti titokként kötelesek megőrizni. Felelősek annak biztosításáért, hogy illetéktelen személyek ne férhessenek hozzá az általuk kért és részükre kiadott iratokhoz és adatokhoz. 3

4 5. A Felügyelő Bizottság tagjai e tisztség ellátásáért, a Közgyűlés által megállapított díjazásra tarthatnak igényt. Igényt tarthatnak továbbá a feladataik ellátása során indokoltan felmerült és számlával igazolt költségeik megtérítésére. Nem részesíthető díjazásban a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társaság fizetésképtelenné válik, illetve, ha ellene felszámolási eljárás indul. 6. A Felügyelő Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott kárért a a polgári jog szabályai szerint egyetemlegesen felelnek. Ha a kárt a Felügyelő Bizottság határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a bizottsági tag, aki a döntésben nem vett részt, illetve a határozat ellen szavazott és kérte ellenvéleményének jegyzőkönyvben való rögzítését. IV. A Felügyelő Bizottság szervezete és működése 1. A Felügyelő Bizottság testületként jár el, munkáját féléves munkaterv alapján végzi, melyet a félév első felügyelő bizottsági ülésén állítanak össze és fogadnak el. 2. A Felügyelő Bizottság tagjai sorából elnököt választ. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az elnök feladata továbbá az ülések előkészítése, a testületi tevékenység irányítása, koordinálása, a Felügyelő Bizottság álláspontjának képviselete a Közgyűlés, illetve az igazgatóság felé. 3. A Felügyelő Bizottság szükség szerint, de legalább évente négy alkalommal tart testületi ülést. Az év első felében a Felügyelő Bizottság ülését olyan időpontban kell megtartani, hogy az legalább tizenöt nappal megelőzze a társaság éves beszámolóját és mérlegét tárgyaló Közgyűlést. 4. A Felügyelő Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 3 nappal megelőzően elküldött értesítéssel hívja össze. Az elektronikus úton ( en) megküldött értesítését írásbeli értesítésnek kell tekinteni. A értesítésnek (meghívónak) tartalmazni kell az ülés helyét, idejét és napirendjét. A meghívóhoz mellékelni kell a határozathozatalhoz szükséges anyagokat, jelentéseket és statisztikákat, amennyiben ilyenek rendelkezésre állnak. 5. A Felügyelő Bizottság ülését bármely tag írásban ( en) összehívhatja, ha a Felügyelő Bizottság összehívására irányuló az ok és a cél megjelölésével előterjesztett kérelme alapján az elnök a Felügyelő Bizottság ülését 8 napon belül 30 napon belüli időpontra nem hívja össze. 6. A felügyelő bizottsági ülés napirendjére kell tűzni minden olyan kérdést, amelynek megtárgyalását a Társaság igazgatóságának elnöke, illetve a Felügyelő Bizottság legalább két tagja javasol. 7. A nem szabályszerűen összehívott felügyelő bizottsági ülést csak akkor lehet megtartani, illetve a meghívóban közölt napirendtől eltérni csak abban az esetben lehet, ha az ülésen valamennyi felügyelő bizottsági tag jelen van és a változásokhoz minden tag hozzájárult. 4

5 8. A Felügyelő Bizottság ülései zártak, azokon a Felügyelő Bizottság tagjain túl csak a meghívottak vehetnek részt. A Felügyelő Bizottság ülésére minden esetben meg kell hívni: - a Társaság igazgatóságának elnökét és általános igazgatóját, - a menedzsment azon tagját, akinek a napirenden szereplő kérdésben előterjesztése, beszámolója stb. a Felügyelő Bizottság elé került megtárgyalásra, Amennyiben a tárgyalt napirend indokolja, meg kell hívni: - a Társaság jogi képviselőjét, - a Társaság könyvvizsgálóját, - az igénybe vett külső szakértőt. A meghívottak a Felügyelő Bizottság ülésén tanácskozási joggal vesznek részt, szavazati joggal nem rendelkeznek. Indokolt esetben a Felügyelő Bizottság határozattal elrendelheti, hogy az adott napirendi pont tárgyalásánál csak a Felügyelő Bizottság tagjai lehetnek jelen. 10. A felügyelő bizottsági ülések rendje, a lebonyolítás menete a következő. Az ülés megnyitását, a határozatképesség megállapítását és a napirend elfogadását követően az egyes napirendi pontokat az elfogadott sorrendben tárgyalja meg a bizottság. Egy napirendi ponton belül először az előterjesztés (jelentés) ismertetésére kerül sor, majd kérdések, hozzászólások és a vita következik. Ennek alapján az elnök megfogalmazza az elhangzott határozati javaslatokat, majd azokat egyenként szavazásra teszi fel. A szavazást követően az elnök megállapítja a szavazás eredményét és ismerteti a határozat szövegét. A napirendek megtárgyalása és a határozathozatal után az ülést be kell rekeszteni és a jegyzőkönyvet le kell zárni, illetve véglegesíteni kell. 11. A Felügyelő Bizottság csak abban az esetben határozatképes, ha azon legalább 3 tag jelen van. Határozatképtelenség esetén az elnök haladéktalanul köteles a Felügyelő Bizottság ülését 15 napon belül ismételten összehívni. 12. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg, minden bizottsági tagot egy szavazat illet meg. A Felügyelő Bizottság bármely tagja, esetenként kezdeményezheti a titkos szavazás elrendelését is. 13. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az ülést követően, de nyolc napon belül nyomtatott formában, vagy elektronikus úton véglegesíteni kell, majd meg kell küldeni a Felügyelő Bizottság tagjainak, illetve az ülés meghívottai részére. 14. A Felügyelő Bizottság döntéseit, állásfoglalásait határozati formában hozza. A határozatokat évenként arab számmal, a meghozatal napjára vetítetten folyamatos számozással kell ellátni [pl. 1/2013. (III.22.) sz. határozat, 2/2013. (III.22.) sz. határozat stb.). A határozat tartalmától függően szükség esetén fel kell tüntetni a végrehajtásért felelős nevét és a teljesítés határidejét. 5

6 15. A Felügyelő Bizottság elnöke kivételesen indokolt esetben ülés tartása nélkül írásbeli szavazást és határozathozatalt rendelhet el, (kivétel a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló jelentések kérdése) ha ezt a döntés sürgőssége feltétlenül indokolja. Az elnök feladata a szavazás eredményének megállapítása, illetve az így született határozatról a soron kívüli tájékoztatás. Ha a szavazás érvénytelen volt, az elnök köteles haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottság ülését. 16. Az ülések iratanyagait ülésenként elkülönítve, biztonságosan, elzárható helyen kell tárolni. Az ügyiratok kezeléséért a Felügyelő Bizottság elnöke a felelős. 17. A Felügyelő Bizottság működésével kapcsolatos költségeket, ideértve a tiszteletdíjakat, valamint a külső szakértők igénybevételével kapcsolatos költségeket is, a Társaság viseli. Budapest, március 22. Záradék - A fenti ügyrendet az Őrmester Vagyonvédelmi Nyrt. Felügyelő Bizottsága március 22-én megtartott ülésén elfogadta. - A Felügyelő Bizottság ügyrendjét megtárgyalta és jóváhagyta az Őrmester Vagyonvédelmi Nyrt. Közgyűlése a én megtartott ülésén. a közgyűlés elnöke 6