GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK évi IV. törvény

Átírás

1 GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK évi IV. törvény DR SZALAI ERZSÉBET 1

2 A gt-k ismétlése és + ismeretanyag - alapítók és korlátok - alapítói vagyon - létesítő iratra vonatkozó szabályok - vezető tisztségviselők DR SZALAI ERZSÉBET 2

3 TEVÉKENYSÉG Üzletszerűt: adószám megállapítását követően (2012.I.1.) hatósági engedélyhez kötöttet: cégbejegyzésig Ø XXX DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 3

4 VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐK KI NEM LEHET VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ? Bcs és még... vezető tisztség gyakorlásától v. más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, ha a gt. tevékenysége is ez DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 4

5 5: 1-es szabály (MEGSZÜNTETÉSI ELJÁRÁS SORÁN TÖRÖLTÉK A CÉGET) (vh.ideje alatt +eredménytelenségtől 5 év) (2012.III.1.) DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 5

6 akivel szemben a cb. tv-i felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette. (2012.III.1.) (vh.ideje alatt +eredménytelenségtől 5 év) DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 6

7 Aki a gt. vezető tisztségviselője kizárólagos,vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosa volt és felelősségét a jogutód nélküli megszüntetési eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság jogerősen megállapította, és nem fizetett. (vh.ideje alatt +eredménytelenségtől 5 év) (2012.) XXXX DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 7

8 ÉRTÉKELÉS ÉS FELMENTVÉNY DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 8

9 Cégnév DR SZALAI ERZSÉBET 9

10 gt-re tagjaira vezető tisztségviselőire fb. tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jogok, tények és adatok nyilvánosak. DR SZALAI ERZSÉBET 10

11 A cégnyilvánosságot biztosítja cégbíróság céginformációs szolgálat Cégközlönyben történő közzététel DR SZALAI ERZSÉBET 11

12 cégneve alatt az előtársasági létszakaszában is jogképes DR SZALAI ERZSÉBET 12

13 Fb 3-15 tag (személyesen!) Határozatképes: tagjainak 2/3, min.3 tag jelen van Határozat: jelenlévők egyszerű szótöbbségével DR SZALAI ERZSÉBET 13

14 Fb KÖTELEZŐ Pl: NYrt. (kivéve egységes irányítási rendszerű) Zrt. ha azt a szavazati jogok legalább 5 %- val rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik; 200 fő feletti mvállalók esetében (fb.1/3-a) DR SZALAI ERZSÉBET 14

15 KÖNYVVIZSGÁLÓ 5 ÉV Elfogadásszerződés Visszahívható Újraválasztható (főszabály) DR SZALAI ERZSÉBET 15

16 TÁRSASÁGI JOGVITA gt. és tagjai közötti tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett jogvita; DR SZALAI ERZSÉBET 16

17 gt-. legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát kezdem. a tagok vezető tisztségviselők fb tagok. (HI: tudomásszerzéstől szám. 30 napon belül max 90 nap) DR SZALAI ERZSÉBET 17

18 GT-K MEGSZŰNÉSE cégjegyzékből való törléssel./. DR SZALAI ERZSÉBET 18

19 Jogutód nélkül szűnik meg a gt. ha - időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult - jogutód nélküli megszűnés elhatározása - bt, kkt. tagjainak száma 1-re csökken - cégbíróság megszünteti - jsz. így rendelkezik. DR SZALAI ERZSÉBET 19

20 átalakulás (jogutóddal ) társasági formaváltás egyesülés szétválás DR SZALAI ERZSÉBET 20

21 A kft. és az rt. azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. DR SZALAI ERZSÉBET 21

22 NONPROFIT GT. DR SZALAI ERZSÉBET 22

23 VAGYON SORSA jogutód nélküli MEGSZŰNÉSKOR Hitelezők Tagok: megszűnéskori saját tőke összege adható ki, max a tagok (részvényesek) vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig Maradék: cb. - a létesítő irat szerint közcélokra - ha rendelkezés nem volt: Nemzeti Együttműködési Alap támogatására fordítja. (2011.XII.22.) xxxxxxxxx DR SZALAI ERZSÉBET 2012.IX.1. 23

24 TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET felhívás Ft-tól 10 M Ft-ig terjedő pénzbírság határozat megsemmisítése, új határozat hozatal előírása összehívja a cég legfőbb szervét felügyelőbiztos megszüntetés DR SZALAI ERZSÉBET 24

25 ELISMERT VÁLLALATCSOPORT összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az az rt., illetve kft., amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcsoportként történő működésükről határozhatnak. DR SZALAI ERZSÉBET 25

26 Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szerve a szavazatok legalább ¾-es többségével határoz az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásáról. DR SZALAI ERZSÉBET 26

27 Uralmi szerződésnek tartalmaznia kell: a vállalatcsoportban részt vevő gt-k cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött társaságnak, a vállalatcsoporthoz tartozó gt-k által megvalósítani kívánt egységes üzleti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket DR SZALAI ERZSÉBET 27

28 Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírhatja, hogy - az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az uralkodó tag legfőbb szerve határoz, DR SZALAI ERZSÉBET 28

29 - a társaság ügyvezetése a társasági szerződésben meghatározott időközönként köteles a legfőbb szervnek beszámolni az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről. DR SZALAI ERZSÉBET 29

30 működés tényének BEJEGYZÉSE Az uralkodó tag - az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok erre vonatkozó döntését követő 8 napon belül - köteles a Cégközlöny 2 egymást követő számában közleményt közzétenni. (DE ez nem hoz létre az abban részt vevő gt-ktől elkülönült jogalanyt) XXXXXXX DR SZALAI ERZSÉBET 30

31 Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő bármely gt-vel szemben fennálló, le nem járt követelése a döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a döntés 2. közzétételét követő 30 jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek DR SZALAI ERZSÉBET 31

32 Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik. DR SZALAI ERZSÉBET 32

33 A tényleges vállalatcsoport Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való bejegyzés DE az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tartós, már legalább 3 éven keresztül, megszakítás nélkül fennálló együttműködés ÉS egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását. xxxxxxxxxxxxxxxxx DR SZALAI ERZSÉBET 33