EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE (európai szövetkezet) Gazdasági társaságok

Átírás

1 TÁRSULÁSOK EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE (európai szövetkezet) Gazdasági társaságok GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK Alapítható: bt. kkt. kft. rt. Nem alapítható, de működhet a közös vállalat 2015.IX IX.1. 2 Gt. ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK tilos Gt-k : - üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik vagyoni hozzájárulásuk arányában - jogképesek 2015.IX IX.1. 4 LÉTREJÖHET ALAPÍTÁSSAL ÁTALAKULÁSSAL ALAPÍTÓK és korlátozások (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással) NONPROFIT? 2015.IX IX

2 Tag, vezető tisztségviselő eltiltása LÉTESÍTŐ IRAT A cégbíróság eltiltja azt a személyt, akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésérta bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, aki a gt. tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott kiés a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt. 3 ( társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) Lehet egyszerűsített is EZEN személy nem szerezhet gt-ben többségi befolyást, nem válhat gt. korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője) IX IX.1. 8 Társasági jogi jogvita? választottbírósági eljárás kiköthető HA KÉSŐBB MÓDOSÍTJÁK ¾ ha az nem szerződéssel történik egyszerű szótöbbség:cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatása egyhangú határozat: ha az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné (aláírás nem) 2015.IX IX.1. 10? TAGI ALÁÍRÁSOK (meghatalmazott is!) KIVÉTEL : nyílt részvénytársaság (nyrt.) alapszabály ELLENJEGYZÉS 3 KÖZGYŰLÉS 2015.IX IX

3 TEVÉKENYSÉG TEENDŐ az alapítást követő 30 napon belül? KIVÉTEL: Ha az alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni. KÉSEDELEM? 50 e e (Ctv.34. ) HA KÉPESÍTÉSHEZ KÖTÖTT KI VÉGZI? IX IX A gazdasági társaság az ellenjegyzés vagy közokiratba foglalásának napjától előtársaságként működhet Üzletszerűt a NYT-ba vételi kérelem benyújtását követően MIT JELENT? Alatta is jogképes 2015.IX IX TAG (részvényes) vagyoni hozzájárulása Kell! Mértéke.. Fajtái követelés is KISEBBSÉGVÉDELEM (tag vagy tagok együttesen a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkeznek) 1.) ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalt IX IX

4 2.) Határozat NINCS vagy elvetve, hogy a.) utolsó beszámolót, illetve az utolsó 2 évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg : 30 napon belül kérelem a bírósághoz b.)követelés érvényesítésére: legfőbb szerv ülésétől 30 napon belül maguk is érvényesíthetik Tagi viszony megszűnése 1.) VÁLLALT VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS ELMARADT 2.) KIZÁRÁS (össz.tag3/4-15 napon belül-cb.) 2015.IX IX GT. LEGFŐBB SZERVE nem nyilvános stratégiai határozatok ÜGYVEZETÉS maximum 5 évre ellátja IX IX VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ(K) KI NEM LEHET VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ? Bcs és még... vezető tisztség gyakorlásától v. más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, ha a jsz. tevékenysége is ez + amit említettem akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésérta bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, aki a gt. tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott kiés a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, Feltéve,hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt. xxxxxxxxxxxxxx 2015.IX IX

5 ÉRTÉKELÉS ÉS FELMENTVÉNY CÉGVEZETŐ ki? FELADATAI. ügyvezetési tevékenység megfelelőségéről 2015.IX IX Fb Fb KÖTELEZŐ Pl: Létesítő irat szerint, de legalább 3 TAG 5 évre Határozatképes: 2/3 min.3 Nyrt. (kivéve igtanács) Zrt., ha a szavazati jogok legalább 5 %-ával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik 200 fő főállású mv. és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről (1/3 mvállaló) 2015.IX IX ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET 5 ÉV kijelölésválasztást köv.90 napon belül mb. szerződés Ft-tól 10 M Ft-ig terjedő pénzbírság határozat megsemmisítése, új határozat hozatal előírása összehívja a cég legfőbb szervét felügyelőbiztos (max.90 napra) megszüntetés 2015.IX IX

6 GT MEGSZŰNÉSE GT ÁTALAKULÁSA 2 FÉLE KÉPPEN jogutóddal vagy jogutód nélkül MÁS Gt-vé EGYESÜLÉSSÉ SZÖV-é 2015.IX IX VÁLLALATCSOPORT ELISMERT VÁLLALATCSOPORT ELISMERT 2 TÉNYLEGES összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább 1 uralkodó tagés legalább 3 az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés IX IX TAGJA LEHET Rt Kft egyesülés szövetkezet TÉNYLEGES VÁLLALATCSOPORT Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább 3 éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére IX IX

7 KÖZKERESETI TÁRSASÁG A 4 GT LEGFONTOSABB EGYEDI JELLEMZŐI xxxxx 2015.IX Ts-i szerződés Egyetemleges felelősség ( 5 év, be nem lépett örökös is) Tagok gyűlése azonos mértékű szavazat Döntés: egyszerű, ¾, egyhangú 1 vagy több ügyvezető 2015.IX BETÉTI TÁRSASÁG Tagjai. Felelősség A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője 6 hónapon belül nincs új beltag? xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (kft.) olyan gt., amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Kft. kötelezettségeiért -főszabályként -a tag nem köteles helytállni IX IX Nyilvános felhívás! 1 tag is Törzstőke? Min. 3 M Törzsbetét min 100 e, több tul. lehet Ts-i szerződés Taggyűlés jkv. Kivétel ha elektr. volt (napirend közlésével meghívólegalább 15 nappal előbb,de a ts-i szerződés szerint 3 napnál rövidebb nem lehet) Ismételt tgy nap között 2015.IX IX

8 ÜZLETRÉSZ Ügyvezető vezeti: Határozatok könyvét tagjegyzéket törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége Kft. nyilvántartásba vételével keletkezik mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek Átruházás:társaság tagjai között szabadon - átruházható - értékesítése lehet 2015.IX IX PÓTBEFIZETÉS társasági szerződés feljogosíthatja a tgy-t, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. TÖRZSTŐKE EMELÉS LESZÁLLÍTÁS ¾-es tgy-i hat-al xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2015.IX IX RÉSZVÉNYTÁRSASÁG olyan gt. amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a rt-vel szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. kötelezettségeiért a részvényes -ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik -nem köteles helytállni. részvényeit tőzsdére bevezették - nyrt részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére zártkörűen működő rt.-nek minősül (zrt.) 2015.IX IX

9 Összes r. névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje Zrt 5 M Nyrt- 20M 3:212. pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 %-ánál. részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis Zrt. részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő Nyrt - dematerializált 2015.IX IX Rt. által kibocsátható részvényfajták: törzsrészvény; elsőbbségi részvény; dolgozói részvény; kamatozó részvény; visszaváltható részvény. Zrt. alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest az rt. által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg IX IX részvényesekről -részvénykönyv (igazgatóság, vagy megbízással más) Rt. nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a NYT-bavételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 %-t befizették; és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást -kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke 25 %-t nem éri el az rt. rendelkezésére bocsátották. A részvényes legkésőbb a rt. nyilvántartásba vételétől számított 1 éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét az rt. részére 2015.IX IX

10 KGY. (személyes - konferencia) (értesítés: zrt.15 nappal, nyrt 30 nappal előbb) Osztalék részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jog Jelenléti ív Nyrt. a közgyűlésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni IX IX ügyvezetés igazgatóság min.3 tagú testület szótöbbség igazgatótanács -igazgatóság és fb helyett 5 tag -igazgatótanácsnak és az üzemi tanácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról Zrt - vezérigazgató Alaptőke felemelhető, leszállítható xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2015.IX IX