2.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint alapító részvényes elfogadja a

Átírás

1 205/2007. (XII. 13.) MÖK határozat A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése az egészségügyi szakellátás feladatának április 1-jétől történő ellátására Sümeg Város Önkormányzatával közösen megalapítja a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaságot. A megyei közgyűlés ennek érdekében a következőkről rendelkezik: 1.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint fenntartó a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház-Rendelőintézet költségvetési szervet március 31-gyel megszünteti, egyben elfogadja megszüntető okiratát az előterjesztés 2. számú melléklete szerinti tartalommal. Felkéri a megyei főjegyzőt, hogy a megszüntető okiratot küldje meg a Magyar Államkincstár részére, a törzskönyvi nyilvántartásból való törlés érdekében. Határidő: december 22. Felelős: Dr. Zsédenyi Imre főjegyző 2.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint alapító részvényes elfogadja a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság (továbbiakban: Zrt) alapszabályát, az előterjesztés 1/A. számú melléklete szerint. A Veszprém Megyei Önkormányzat a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság alaptőkéjébe 28,1 millió forint pénzbeli hozzájárulás alapításkori befizetésével 281 darab Ft értékű részvényt szerez névértéken, melynek átvételére kötelezettséget vállal. 3.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, mint a megszűnő költségvetési szerv alapító-fenntartója a megszűnő, önállóan gazdálkodó költségvetési szerv jogutódjaként, annak megszűnésével egyidejűleg a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében beleértve a kórházi költségvetési szerv szerződéses és szerződésen kívüli jogait, a mérleg szerinti követeléseket és kötelezettségeket is az államháztartásról szóló évi XXXVIII. törvény (a továbbiakban: Áht.) 90. (3) bekezdése alapján a zrt.-t nevezi meg. Az egészségügyi rendszer fejlesztéséről szóló évi CXXXII. törvény 16. (9) bekezdése szerint a költségvetési szerv megszűnésével egyidejűleg a költségvetési szerv formájában működő finanszírozott egészségügyi szolgáltató helyébe lépő és az ellátási kötelezettséget és meglévő kapacitások továbbvitelét vállaló Zrt. a finanszírozási szerződések, valamint hatósági engedélyek tekintetében a költségvetési szerv jogutódja. Határidő: Felelős: azonnal Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 4.1. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság első igazgatóságába az alapszabály szerint, annak aláírásától kezdve, május 31-ig, a következő személyeket jelöli ki: Császár László 8300 Tapolca, Juhász Gy. u. 17. szám alatti lakost, aki egyben a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság igazgatóságának elnöke is.

2 2 Dr. Rácz Jenő 8200 Veszprém, Tummler Henrik u. 6. szám alatti lakost, akit a főigazgatói tisztség betöltésére is kijelöli. PhD Dr. Bedros J. Róbert 1112 Budapest, Csenger u. 21/A szám alatti lakost. Az igazgatóság díjazását április 1-től az alábbiak szerint javasolja: Elnök: Ft, tagok: Ft A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság első Felügyelő Bizottságába az alapszabály szerint, annak aláírásától kezdve, május 31-ig, a következő személyeket jelöli ki: Dr. Áldozó Tamás Pápa, Igal u /15. szám alatti lakost, aki egyben a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottságának elnöke is, Dr. Nagy Attila 8200Veszprém, Nárcisz u. 27., Dr. Dávid Gyula 8220 Balatonalmádi, Balatonfűzfői u. 69., Dr. Szántó Tamás 8230 Balatonfüred, Ibolya u. 5/a, Pusztai István 8200 Veszprém, Dióssy M.u. 2/B II. em. 6. szám alatti lakosokat,. Sümeg város önkormányzata által kijelölt személyt. A Felügyelő Bizottság díjazását az alábbiak szerint javasolja: Elnök: Ft, Tagok Ft 4.3. A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése, a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság első könyvvizsgálójának, az alapszabály szerint, annak aláírásától kezdve, május 31-ig, a következő személyt jelöli: Tömpe és Társa Könyvvizsgáló, Gazdasági és Pénzügyi Tanácsadó Bt. részéről Kiss Mária 8220 Balatonalmádi, Hörpintő u. 10. szám alatti lakost. Díjazását a feladatok és a szakmai standardok alapján, a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság közgyűlése állapítja meg A megyei közgyűlés felkéri elnökét, hogy a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság igazgatóságának, Felügyelő

3 3 Bizottságának díjazására tett javaslatot a Zrt közgyűlésében képviselje, valamint a könyvvizsgáló megbízási szerződésének megkötését a fentiek szerint támogassa A közgyűlés az alapító képviseletében felhatalmazza elnökét az alapszabály aláírására, valamint a Zrt alapításához szükséges pénzbeli hozzájárulás befizetésére. A közgyűlés felkéri elnökét, hogy az alapszabály aláírását követően a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság igazgatósága elnökénél kezdeményezze a cégbejegyzési kérelem benyújtását. Határidő: Felelős: 30 napon belül Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 5.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a jogszabályban meghatározott ellátási kötelezettségét április 1-jétől a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársasággal kötött ellátási szerződés útján teljesíti. A megyei közgyűlés elfogadja a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársasággal megkötendő ellátási szerződést az előterjesztés 1/B. számú melléklete szerint és felhatalmazza elnökét a szerződés aláírására. Határidő: Felelős: azonnal Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 6.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a jogszabályokban meghatározott egészségügyi közfeladatainak ellátására a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársasággal közhasznúsági szerződést köt. A megyei közgyűlés elfogadja a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársasággal megkötendő közhasznúsági szerződést, felhatalmazza elnökét a szerződés aláírására. Határidő: Felelős: azonnal Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 7.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése április 1-től a szakellátási feladat ellátását biztosító, a megyei kórház használatában lévő, de önkormányzati tulajdonú ingatlanok vagyonkezelőjének a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaságot kijelöli és vele az előterjesztés 3. számú mellékletét képező vagyonkezelési szerződést április 1-jei hatállyal, határozatlan időre megköti. A megyei kórház használatában lévő, de önkormányzati tulajdonú ingók (eszközök, gépek, berendezések, műszerek, készletek) a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság cégbejegyzését követően a december 31-e fordulónappal elkészített mérleg és értékelés alapján, tőkeemeléssel kerülnek a Zrt tulajdonába. Amennyiben a tőkeemelés március 31-ig nem valósul meg, úgy annak megtörténtéig, április 1-jétől ezen ingóeszközöket kijelöléssel a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság vagyonkezelésbe kapja.

4 4 A megyei közgyűlés elfogadja a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársasággal megkötendő vagyonkezelési szerződést, felhatalmazza elnökét a szerződés aláírására. Határidő: legkésőbb december 31. Felelős: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 8.) A Veszprém Megyei Önkormányzat Közgyűlése a költségvetési szerv megszűnésével és a Zrt. alapításával összefüggő humánpolitikai intézkedéseket, az alábbiakban határozza meg: A közalkalmazottak, érdekképviseletek és a közalkalmazotti tanács tájékoztatása az átadás időpontjáról, okáról, a közalkalmazottakat érintő jogi, közgazdasági, gazdasági, szakmai és szociális következményekről, konzultáció a megszűnéssel és alapítással kapcsolatos egyéb kérdésekről, ajánlattétel munkaszerződés tervezet megküldésével 30 napos gondolkodási idővel a továbbfoglalkoztatásról, közalkalmazottak nyilatkozata a továbbfoglalkoztatási ajánlatra, annak kézhezvételétől számított 15 napon belül, közalkalmazotti jogviszony megszüntetése, a továbbfoglalkoztatást vállalókkal munkaszerződés megkötése, április 1-től, a továbbfoglalkoztatást nem vállaló közalkalmazottak jogviszonyának megszüntetésével kapcsolatosan, a jogszabályokban meghatározott intézkedések megtétele. Határidő: azonnal Felelős: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke és általa dr. Rácz Jenő a kórház főigazgató 9. A Veszprém Megyei Közgyűlés felkéri elnökét, hogy a) kezdeményezze a cégvezető kinevezését dr. Rácz Jenő személyében a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság közgyűlésében, b) hívja fel a részvénytársaság igazgatóságát, tegye meg a szükséges intézkedéseket annak érdekében, hogy a részvénytársaság április 1-től teljeskörűen elláthassa az alapszabályában megjelölt egészségügyi közszolgáltatási tevékenységét. Határidő: Felelős: azonnal Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke

5 5 205/2007. (XII. 13.) MÖK határozat 1/A számú melléklete ALAPSZABÁLY Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: 8200 Veszprém, Kórház u. 1. Alapítva: december

6 6 ALAPSZABÁLY Alulírott alapító részvényesek, a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvének (a továbbiakban: Ptk.) a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) a közhasznú szervezetekről szóló évi CLVI. törvény (a továbbiakban: Kszt.) és az államháztartásról szóló évi XXXVIII. tv. (a továbbiakban: Áht.) rendelkezései alapján, kiemelkedően közhasznú, nonprofit zártkörűen működő részvénytársaságot hoznak (a továbbiakban: társaság) létre, az alábbi tartalommal. 1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYE, FIÓKTELEPE, IDŐTARTAMA, MŰKÖDÉSI FORMÁJA 1.1 A társaság cégneve: Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság 1.2 A társaság székhelye, egyben az ügyintézés központi helye is: 8200 Veszprém, Kórház u A társaság telephelye: 8200 Veszprém, Komakút tér Veszprém, Óvoda u Veszprém, Hóvirág u Veszprém, Stromfeld A. u Veszprém, Cholnoky u A társaság fióktelepe: 8482 Doba, Somlóvár u Sümeg, Kompanik Zs. u. 6.

7 7 1.5 A társaságot a tagok határozatlan időtartamra alapítják. 1.6 A társaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság 2. A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI 2.1 Név: Veszprém Megyei Önkormányzat Székhelye: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. KSH számjel: Törzsszám: Képviselője: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 2.2 Név: Sümeg Város Önkormányzata Székhelye: 8330 Sümeg, Béke tér 7. KSH számjel: Törzsszám: Képviselője: dr. Rédei Zsolt polgármester 3. A TÁRSASÁG CÉLJA, FELADATA ÉS TEVÉKENYSÉGI KÖRE 3.1 A társaság célja minden olyan tevékenység, amely az egészségügyi fekvőbeteg- és járóbeteg-szakellátás területén, valamint az egészségügyi alapellátás egyes területein az egyén egészségének megőrzése, a megbetegedések megelőzése, korai felismerése, megállapítása, gyógykezelése, életveszély elhárítása, a megbetegedés következtében kialakult állapot javítása, vagy a további állapotromlás megelőzése céljából a beteg vizsgálatára és kezelésére, gondozására, ápolására, egészségügyi rehabilitációjára irányul. A társaság további célja a gyógyszerekkel, a gyógyászati segédeszközökkel kapcsolatos jogszabályokban meghatározott tevékenységek, valamint az egészségügyi tudományos- és oktató tevékenységek ellátása A társaság célja továbbá, hogy olyan hatékony szervezet legyen, amely figyelemmel az Egészségügyi fejlesztési Koncepcióra, a Régió Operatív Programjának egészségügyi vonatkozásaira, valamint az Egészséges Társadalom Komplex Program tervezetének fő irányaira - az erőforrásaira alapozott és a Veszprém Megyei Önkormányzat által, mint a területi egészségügyi közszolgáltatásért felelős szerv által elfogadott ötéves szakmai fejlesztési tervet megvalósítva, a Közép-Dunántúli Régió meghatározó és egyik vezető egészségügyi intézménye.

8 A társaság tevékenységének legfontosabb prioritásai: - a megyei szintű progresszív ellátás biztosítása, - a regionális feladatok megszervezése, elismertetése, a szakellátás biztosítása, - a fenti ellátásokhoz történő szükséglet szerinti egyenlő esélyű hozzáférés biztosítása, - Veszprém város és vonzáskörzetének minél szélesebb körű aktív egészségügyi ellátásának folyamatos, magas színvonalú biztosítása, - a betegelégedettség növelése A társaságot nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására alapítják a részvényesek (nonprofit zrt). A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági tevékenységéből származó nyereség a részvényesek között nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja A társaság célja szerinti egészségügyi közszolgáltatásokat látja el, az egészségügyi közszolgáltatásokon kívül csak a működési engedélyében meghatározott egészségügyi szolgáltatásokkal összefüggő tevékenységet végez. 3.2 A társaság feladatai a következők ( pontok) A társaság feladata az aktív fekvőbeteg-ellátás területén: A hatályos beutalási rend szerint Veszprém megye lakosságának fekvőbeteg ellátása, a települési önkormányzatok által fenntartott kórházak szakmai munkájának támogatása, segítése. Veszprém megye lakosságának elmeegészségügyi ellátása. A kórház a megyére kiterjedően végzi a lakosság gyógyító-megelőző intézményeiből áthelyezett, átvett magasabb szintű gyógyintézeti ellátásra szoruló betegek ellátását, segíti az orvostanhallgatók famulálását, a szigorló orvostanhallgatókat gyakorlatra fogadja, végzi a megye szakdolgozói és körzeti orvosainak továbbképzését A társaság feladata a rehabilitáció, utókezelés és gondozást nyújtó fekvőbeteg-ellátás területén: A megye lakosságának elme-egészségügyi ellátása, szövődménymentes alkoholbetegek elvonókezelése.

9 A társaság feladata a krónikus fekvőbeteg ellátás területén: Az a fekvőbeteg-ellátó intézetben végzett tevékenység, amelynek időtartama, befejezése általában nem tervezhető, hosszabb időszakot ölel fel. Az ellátásban az ápolás a meghatározó és az ellátás célja alapvetően a beteg állapotának stabilizálására irányuló tevékenység A társaság feladata a járóbetegek gondozóintézeti ellátása területén: A megye járóbetegeinek helyi ellátása lehetőségeit meghaladó, szakorvosi gondozóintézetekben végzett gondozási tevékenység A társaság feladata a foglalkozás-egészségügyi ellátás területén: A foglalkozás-egészségügyi szakrendelés és a foglalkozás-egészségügyi szolgálat által a dolgozók munkahelyen végzett szakellátása A társaság feladata a járóbetegek szakorvosi ellátása területén A megye járóbetegeinek helyi szakellátás lehetőségeit meghaladó szakorvosi vizsgálata, gyógykezelése A társaság feladata a fogorvosi ellátás területén: Fogszabályozási tevékenység és a szájsebészeti járóbetegek ellátásával kapcsolatos feladatok A társaság feladata a gyógyító célú foglalkoztatás területén: A betegek gyógyító célú foglalkoztatása A társaság feladata az egészségügyi ellátás egyéb területén: Azon tevékenységek, amelyek a közvetlen betegellátást nem érintik (ellenőrző főorvosok díjazása, pályázatok kezelése, szakmai rendezvények lebonyolítása) A társaság feladata az irányított betegellátás területén: Az irányított betegellátási modellkísérletben szervező tevékenység ellátása A társaság feladata a gyógyszer és gyógyászati termék kiskereskedelem területén:

10 10 A gyógyító-megelőző tevékenység folytatása során - figyelemmel a kötelező egészségbiztosítás ellátásairól szóló törvény rendelkezéseire - biztosítja, hogy a beteg a gyógykezeléséhez szükséges és Magyarországon alkalmazható gyógyszerhez - ideértve a magisztrális, a galenusi és a külön jogszabályban meghatározott egyedi engedély alapján rendelhető gyógyszereket is - hozzájuthasson. Ennek érdekében a társaság feladata a kórházi gyógyszerellátás megszervezése, a gyógyszerek beszerzése (megrendelése), tárolása, elosztása, ellenőrzése, valamint az alkalmazáshoz szükséges szakmai információ biztosítása intézeti gyógyszertár keretében A társaság feladata az egyéb humán egészségügyi szolgáltatás területén, hogy a szakmai működés területét érintő szakmai, módszertani, szakképzési kérdésekben együttműködjék az illetékes intézményekkel, testületekkel és civil szervezetekkel A társaság az illetékes intézményekkel és egyesületekkel egyeztetett módon részt vesz a graduális és posztgraduális képzésben, továbbképzésben A társaság a felsorolt alapfeladatait elősegítő gazdasági-műszaki és egyéb kiszolgáló tevékenységet lát el, valamint az alapfeladat ellátásához szükséges termék előállítást, értékesítést végez, illetve szolgáltatást nyújt. 3.3 A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez, a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az egészségügyi közszolgáltatási tevékenységére fordítja. 3.4 A társaság cégbejegyzésekor kéri a kiemelkedően közhasznú szervezetként történő nyilvántartásba vételét, mivel olyan, az önkormányzati egészségügyi ellátás körébe tartozó közfeladatokat kíván ellátni, amelyekről az alábbi törvények alapján, a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia: a) a helyi önkormányzatokról szóló évi LXV. törvény (a továbbiakban: Ötv.) 70. (1) bekezdés b) pontja szerint, a megyei önkormányzat kötelező feladatként gondoskodik különösen az alapellátást meghaladó egészségügyi szakellátásról, amennyiben azt a külön törvény szerint ellátásra kötelezett települési önkormányzat nem vállalja,

11 11 b) az egészségügyről szóló évi CLIV. törvény (a továbbiakban: Eü. tv.) 152. (3) bekezdése szerint, a helyi önkormányzat a tulajdonában vagy használatában lévő járóbeteg-szakellátást és a fekvőbeteg-szakellátást nyújtó intézmények működtetését biztosítja. 3.5 A társaság célja szerinti közhasznú tevékenységek - a Kszt. 26. c) pontja alapján - a következők Egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység (Kszt. 26. c) 1. pontja) Tudományos tevékenység, kutatás (Kszt. 26. c) 3. pontja) Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés (Kszt. 26. c) 4. pontja) 3.6 A társaság tevékenységi köre, a TEÁOR 03 szerint, december 31-ig, a következő: Gyógyszer-kiskereskedelem Gyógyászati termék kiskereskedelme Műszaki kutatás, fejlesztés (*) Humán kutatás, fejlesztés (*) Mérnöki tevékenység, tanácsadás Ingatlankezelés Piac- és közvéleménykutatás Üzletviteli tanácsadás Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás Máshova nem sorolt felnőtt-, és egyéb oktatás (*) Fekvőbeteg-ellátás (*) Járóbeteg-ellátás (*) Fogorvosi szakellátás (*) Egyéb humán-egészségügyi ellátás (*) Szociális ellátás elhelyezéssel (*) Fizikai közérzetet javító szolgáltatás (*) A zárójelben, csillaggal (*) megjelölt tevékenységi körök, közhasznú tevékenységi körök. A társaság fő tevékenységi köre a következő: Fekvőbeteg-ellátás A társaság tevékenységi körei közül (lásd 3.6 pont) közhasznú tevékenységi körök a következők: Műszaki kutatás, fejlesztés

12 Humán kutatás, fejlesztés Máshova nem sorolt felnőtt-, és egyéb oktatás Szociális ellátás elhelyezéssel A társaság közhasznú tevékenységi körei közül (lásd 3.6 pont) kiemelkedően közhasznú tevékenységi körök, a következők: Fekvőbeteg-ellátás Járóbeteg-ellátás Fogorvosi szakellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 3.7 A társaság tevékenységi köre a TEÁOR '08 (NACE Rev. 2) szerint, január 1-től a következő: Gyógyszer-kiskereskedelem Gyógyászati termék kiskereskedelme Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés (*) Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés (*) Piac-, közvélemény-kutatás M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység (*) Építményüzemeltetés Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M. n. s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás M. n. s. egyéb oktatás (*) Fekvőbeteg-ellátás (*) Általános járóbeteg-ellátás (*) Szakorvosi járóbeteg-ellátás (*) Fogorvosi járóbeteg-ellátás (*) Egyéb humán-egészségügyi ellátás (*) Bentlakásos, nem kórházi ápolás (*) Mentális, szenvedélybeteg bentlakásos ellátása (*) Egyéb bentlakásos ellátás (*) Fizikai közérzetet javító szolgáltatás (*) A zárójelben, csillaggal (*) megjelölt tevékenységi körök, közhasznú tevékenységi körök. A társaság fő tevékenységi köre a következő: Fekvőbeteg-ellátás

13 A társaság tevékenységi körei közül (lásd 3.7 pont) közhasznú tevékenységi körök a következők: Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység M. n. s. egyéb oktatás Egyéb bentlakásos ellátás A társaság közhasznú tevékenységi körei közül (lásd 3.7 pont) kiemelkedően közhasznú tevékenységi körök, a következők: Fekvőbeteg-ellátás Általános járóbeteg-ellátás Szakorvosi járóbeteg-ellátás Fogorvosi járóbeteg-ellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Bentlakásos, nem kórházi ápolás Mentális, szenvedélybeteg bentlakásos ellátása Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 3.8 A társaság az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységét csak az engedély birtokában, illetve a bejelentés megtételét követően végzi. 3.9 A társaság, képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, csak akkor folytathat, ha e tevékenységében személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel A társaság, a Veszprém Megyei Önkormányzat fenntartásában működő és általa az Áht. 90. (1) bek. c) pontja alapján megszűnő, Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház-Rendelőintézet költségvetési szerv által ellátott, a jelen alapszabály 3.4 a)-b) pontjaiban meghatározott egészségügyi közszolgáltatásokat és más közfeladatokat, valamint az ezekkel összefüggő tevékenységeket az alapító önkormányzat rendelkezése folytán - végzi A társaság, a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében figyelemmel az Áht. 90. (3) bekezdésébe foglaltakra - a kórházi költségvetési szerv alapítójának rendelkezése szerint, a megszüntetett kórházi költségvetési szerv jogutódja.

14 Az egészségügyi ellátórendszer fejlesztéséről szóló évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Etv.) 16. (9) bekezdése szerint a költségvetési szerv formájában működő finanszírozott egészségügyi szolgáltató helyébe lépő társaság a finanszírozási szerződések, valamint hatósági engedélyek tekintetében a költségvetési szerv jogutódja. A társaság ezen törvényi rendelkezés alapján vállalja a megszűnő kórházi költségvetési szerv ellátási kötelezettségét és a meglévő kapacitások továbbvitelét. 4. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, AZ ALAPTŐKE RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSA, A RÉSZVÉNYEK MEGOSZLÁSA 4.1 A társaság alaptőkéjének összege 30 millió Ft, azaz Harminc millió forint, amelyből az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás 30 millió Ft, azaz Harminc millió forint. 4.2 A társaság alaptőkéje háromszáz darab Ft, azaz Egyszázezer forint névértékű törzsrészvényből áll. A részvények előállítása dematerializált módon történik, a részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. Az alapító részvényesek jelen alapszabály elfogadásával és aláírásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére. 4.3 A 4.2 pontban megjelölt részvények az alapító részvényesek között, a következők szerint oszlanak meg A Veszprém Megyei Önkormányzat (8200 Veszprém, Megyeház tér 1.) vagyoni hozzájárulása 28,1 millió Ft, azaz Huszonnyolcmillió-egyszázezer forint, melyből 28,1 millió Ft, azaz Huszonnyolcmilllió-egyszázezer forint pénzbeli hozzájárulás. A részvények száma 281darab Sümeg Város Önkormányzatának (8330 Sümeg, Béke tér 7.) vagyoni hozzájárulása 1,9 millió Ft, azaz Egymillió-kilencszázezer forint, melyből 1,9 millió Ft, azaz Egymillió-kilencszázezer forint pénzbeli hozzájárulás. A részvények száma 19 db. 4.4 Az alapító részvényesek pénzbeli hozzájárulásukat a társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra történő benyújtásáig, a társaság számlájára befizetik. Az alapító részvényesek a nem pénzbeli hozzájárulásukat a társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra benyújtásáig a társaság rendelkezésére bocsátják.

15 15 5. A RÉSZVÉNY 5.1 A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. Jelen alapszabály, a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajták, illetve részvényosztályok átruházása esetére, a Gt (1) bekezdésben foglaltakon felül, nem korlátozza ezen részvények átruházás útján történő megszerzését. 5.2 A részvények átruházásához a társaság beleegyezése szükséges (Ptk ). A beleegyezés megtörténtéig a szerződés nem jön létre, de a felek nyilatkozatukhoz kötve vannak A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha a) a részvényt a társaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy b) ha a vevő személyére tekintettel jogszabály a részvény megvásárlását akadályozza, c) ha a vevő más addigi gazdasági (üzleti) tevékenysége, piaci magatartása veszélyezteti a társaság közhasznú céljait A beleegyezés megadása az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történő bejelenésének kézhezvételéttől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő. 5.3 A társaság igazgatósága a részvényesről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét) a részvényes részvényeinek darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a társaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. 5.4 A részvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bevezették. A dematerializált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Dematerializált részvény esetén az ellenkező bizonyításáig azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. 5.5 Dematerializált részvény esetén az 5.3 pont szerinti adatoknak ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat a részvénykönyv vezetője

16 16 számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapír-számla vezető köteles. Az értékpapír-számla vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. A részvénykönyv vezetésére egyebekben a Gt rendelkezéseit kell alkalmazni. 6. A RÉSZVÉNYES JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 6.1 A részvényes jogainak gyakorlására a részvény birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. 6.2 Dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. 6.3 Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 6.4 A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. A társaságnál nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató (Gt esetében) a cégvezető, a társaság vezető állású munkavállalója és a Felügyelő Bizottság tagja sem Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet A képviseleti meghatalmazás legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 6.5 A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Gt.-ben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

17 A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. 6.7 Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. 6.8 A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a társaságnak okozott károkat köteles a Ptk ának szabályai szerint megtéríteni. 6.9 A részvényhez fűződő szavazati jogot a Gt.-ben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját a Gt. és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között - az alapszabály határozza meg Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a Gt szerint meghatározott időpontig a társaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőkeleszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a társaság fennállása alatt nem követelheti vissza A részvényes - a Gt ban meghatározott határidőn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet Ha a részvényes részvényesi joga a Gt. 14. szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.

18 A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a társasággal szemben teljesíti A társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét - a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (Gt ) A 6.16 pontba foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a társasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], élettársa, továbbá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. ) A 6.16 pontba foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban. 7. A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 7.1 A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 7.2 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha a Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Gt ban és a ban foglalt kivételekkel az igazgatóság elnökének és tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak, a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a cégvezető kinevezése, felmentése; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, g) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

19 19 h) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; i) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke felemeléséről; j) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról; k) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; l) olyan szerződés megkötésének (módosításának) előzetes jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt (megyei önkormányzattal) a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, amely szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet (közhasznúsági szerződés), m) szerződés megkötése (módosítása) az egészségügyi közszolgáltatásért felelős szervvel, n) vagyonkezelési szerződés megkötése (módosítása) az egészségügyi közszolgáltatás ellátásához szükséges vagyonra, a vagyon tulajdonosával, o) a közhasznúsági jelentés elfogadása, a társaság éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg, p) a társaság éves üzleti tervének, szakmai fejlesztési tervének meghatározása, q) olyan szerződés megkötésének, vagy kötelezettségvállalásnak az előzetes jóváhagyása, amelynek szerződési (kötelezettségi) értéke esetenként a 200 millió forintot meghaladja (ide nem értve az egészségbiztosítási pénztár finanszírozási és működési előlegét), r) döntés, olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege esetenként meghaladja a 200 millió forintot, s) döntés a társaság tulajdonában álló ingó, vagy ingatlan eladásáról, amelynek forgalmi értéke meghaladja az 20 millió forintot, t) döntés gazdasági társaság alapításáról, u) döntés olyan éven belüli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege meghaladja a 200 millió forintot, v) a társaság szervezeti és működési szabályzatának, számviteli politikájának, valamint olyan egyéb szabályzatainak jóváhagyása, amelynek jóváhagyását jogszabály a közgyűlés hatáskörébe utalja, w) befektetési szabályzat elfogadása, amennyiben a társaság befektetési tevékenységet végez, x) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 7.3 A közgyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

20 A közgyűlést ha a Gt. másképp nem rendelkezik az igazgatóság hívja össze, a társaság székhelyére, vagy telephelyére, fióktelepére, vagy amennyiben valamely napirendi pont tárgya azt indokolja más helyszínre. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek megküldött meghívó útján kell összehívni. Azon részvényeseknek, akik ezt kívánják az igazgatóságnak történt előzetes bejelentés alapján a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni A meghívó tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) a közgyűlés napirendjét; e) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; f) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét A közgyűlésen a megjelent részvényes a jelenléti ív aláírásakor tulajdonosi igazolással (lásd alapszabály 6.2 pont) igazolja magát, amely feltétele a közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásának. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. A közgyűlés elnökét a részvényesek maguk közül választják meg. A részvényest annyi szavazat illeti meg, ahány darab részvénye van A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes közgyűlés és a megismételt közgyűlés között legalább egy órának, de legfeljebb 21 napnak kell eltelnie A közgyűlés ülése nyilvános, kivéve ha a közgyűlés az igazgatóság, vagy bármely részvényes javaslatára legalább háromnegyedes szótöbbséggel, a

21 21 napirend elfogadásakor zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a részvényesek, az igazgatóság, a főigazgató ha nem tagja az igazgatóságnak -, a napirend előadója, a jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője (vagy meghívottja) lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett A közgyűlés zárt ülést rendelhet el a napirenden szereplő ügyben, ha a napirendre javasolt ügy olyan egészségügyi és hozzájuk kapcsolt személyes adatokat, valamint más személyes adatot, üzleti titkot érint, amelynek nyilvános kezelését törvény, vagy az érintett és jogosult személy nem engedi, vagy korlátozza. 7.5 A közgyűlést amennyiben egy döntés meghozatalához további előkészítésre van szükség a közgyűlés legalább háromnegyed szótöbbségével felfüggeszthetik. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 7.6 A közgyűlésnek a 7.2 a)-c), d), g), i), j), l), m), n), o) és p) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia. 7.7 Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő. 7.8 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

22 A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. 7.9 A részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább három nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a társaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a társaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a társasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani A társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók A közgyűlés határozatairól a főigazgató Határozatok Könyve című nyilvántartást vezet, amelybe - évente emelkedő sorszámmal haladéktalanul bejegyzi a határozatot hozó szerv nevét (rövidítve: Kgy.) a határozat pontos szövegét, időpontját és hatályát, illetve a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. Amennyiben a határozatot ellenző személye megállapítható, úgy azt is fel kell tüntetni a nyilvántartás egy külön rovatában. A határozatról szóló bejegyzést aláírásával hitelesíti a közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes. 8. AZ IGAZGATÓSÁG

23 Az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság 3 természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét aki egyben az igazgatóság tagja és tagjait közvetlenül a közgyűlés választja meg. Az első igazgatóságot az alapító részvényesek nevezik meg. 8.2 Az igazgatóság elnöke és tagjai vezető tisztségviselők. Nem lehet az igazgatóság elnöke és tagja az, a) akire, mint vezető tisztségviselőre az alapszabály rendelkezései összeférhetetlenségi, vagy kizáró rendelkezéseket tartalmaznak, b) akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, c) akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt, d) akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha a társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket.

24 A társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. 8.3 Az első igazgatóság tagjainak megbízatása jelen alapszabály aláírásától május 31-ig szól. Az első igazgatóság tagjai, a következők: Név: Császár László Lakcím: 8300 Tapolca, Juhász Gy. u. 17. szám alatti lakos igazgatósági tag egyúttal az igazgatóság elnöke is Név: Dr. Rácz Jenő Lakcím: 8200 Veszprém, Tummler Henrik u Név: PhD Dr. Bedros J. Róbert Lakcím: 1112 Budapest, Csenger u. 21/A. 8.4 A társaság ügyvezetését az igazgatóság mint testület gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról, az igazgatóság működéséről jelen alapszabályra is figyelemmel - az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani. 8.5 Az igazgatóság tagjai a társaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 8.6 Az igazgatóság a) felelős a társaság működési körében a saját, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, b) jogosult minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyűlés, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló hatáskörébe, c) irányítja a társaság gazdálkodását, megtárgyalja a főigazgató előterjesztése alapján a társaság üzleti tervét, szakmai fejlesztési tervét és elfogadásra (jóváhagyásra) a közgyűlés elé terjeszti,

25 25 d) megállapítja saját ügyrendjét, e) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, f) gyakorolja a főigazgató tekintetében a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó munkáltatói jog-, és hatásköröket, g) a közgyűlés elé terjeszti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját, h) az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít, i) dönt olyan szerződés megkötéséről, vagy kötelezettségvállalásról, amelynek szerződési (kötelezettségi) értéke esetenként az 50 millió forintot meghaladja és nem éri el a 200 millió forintot j) dönt olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege esetenként nem éri el a 200 millió forintot (ide nem értve az egészségbiztosítási pénztár finanszírozási és működési előlegét), k) dönt éven belül hitel, kölcsön felvételéről, amelynek összege esetenként meghaladja az 50 millió forintot és nem éri el a 200 millió forintot, l) dönt a társaság tulajdonában álló ingó, vagy ingatlan eladásáról, amelynek forgalmi értéke meghaladja az 5 millió forintot, de nem éri el a 20 millió forintot, m) a főigazgató részére eseti, vagy folyamatos jelleggel átruházhat minden olyan feladatot és döntési jogkört, amely nem tartozik az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe, n) javaslatot tesz a közgyűlésnek a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére, a Felügyelő Bizottság egyetértésével, o) ellátja a társaság közhasznú tevékenysége nyilvánosságának biztosításával kapcsolatos a törvényben, az alapszabályban és a közgyűlés által külön meghatározott feladatokat, p) dönt a saját részvény megszerzésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban a közbenső mérleg elfogadásáról, valamint q) ellátja mindazon a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó feladatokat, amelyeket jogszabály, vagy az alapszabály részére előír. 8.7 Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje a Gt (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

26 26 c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi A 8.7 pontban megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 8.7 a) pont szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező. 8.8 Az igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatás esetén két igazgatósági tag együttesen hívja össze Az ülést, annak megkezdése előtt legalább nyolc nappal, a napirend, a hely és az időpont megjelölésével, írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés nyolc napon belüli időpontra is összehívható, telefax, telefon, vagy elektronikus hírközlési eszköz útján. Az ülésre a Felügyelő Bizottság elnökét és a főigazgatót, továbbá a könyvvizsgálót meg kell hívni, Bármely igazgatósági tag, vagy a Felügyelő Bizottság írásban az ok és a cél egyidejű megjelölése mellett kérheti az igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül összehívni. Ha az elnök ezen kérelemnek nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik igazgatósági tag összehívhatja. 8.9 Az igazgatóság ülésének előkészítése az igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az általa megbízott tag vezeti (az ülés elnöke) Az ülés akkor határozatképes, ha azon az igazgatóság minden tagja jelen van. Az igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza Az igazgatóság ülése nyilvános, kivéve ha az igazgatóság az elnök, vagy az igazgatóság bármely tagja javaslatára legalább kétharmados szótöbbséggel, a napirend elfogadásakor zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a tagok, a főigazgató, a napirend előadója, jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett.