A Pécsi Kommunikációs Központ Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okirata

Átírás

1 A Pécsi Kommunikációs Központ Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okirata Székhely: 7621 Pécs, Király u. 27.

2 A Pécsi Kommunikációs Központ Korlátolt Felelősségű Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. tv. rendelkezéseinek megfelelően az alapító okiratát a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalja az alábbiak szerint: Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése a 271/2015. (09.24.) sz. határozatával úgy döntött, hogy a PÉCS TV Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaság szeptember 30. fordulónappal beolvad a Pécsi Kreatív Központ Korlátolt Felelősségű Társaságba, mely átalakulást az egyesülési szerződésben foglaltak szerint Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlése /2015 (...) számú határozatával elfogadta. A beolvadással létrejövő társaság elnevezése Pécsi Kommunikációs Központ Korlátolt Felelősségű Társaságra módosul. A Pécsi Kommunikációs Központ Korlátolt Felelősségű Társaság a beolvadás révén a PÉCS TV Kommunikációs Korlátolt Felelősségű Társaság általános jogutódja. I. A társaság cégneve, székhelye 1. A korlátolt felelősségű társaság (továbbiakban: társaság) cégneve: Pécsi Kommunikációs Központ Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített elnevezése: Pécsi Kommunikációs Központ Kft. 2. A társaság székhelye: 7621 Pécs, Király u A társaság november 27. napján határozatlan időre szólóan jött létre. II. A társaság alapítója 4. A társaság alapítójának neve és székhelye: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat Székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér A társaság tevékenységi körei III. Tevékenységi kör Irodai papíráru gyártása Napilapnyomás Nyomás (kivéve: napilap) Nyomdai előkészítő tevékenység Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás 2

3 Könyv-kiskereskedelem Újság-, papíráru-kiskereskedelem Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Napilapkiadás (Főtevékenység) Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Film-, video-, televízióműsor-gyártás Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai Film-, video-, és televízióprogram terjesztése Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Televízióműsor összeállítása,szolgáltatása Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Piac-, közvélemény-kutatás Egyéb foglalás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés Oktatást kiegészítő tevékenység Előadó-művészet Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység Művészeti létesítmények működtetése M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Egyéb sokszorosítás Elektronikai alkatrész gyártása Elektronikai áramköri kártya gyártása Számítógép, perifériás egység gyártása Híradás-technikai berendezés gyártása Elektronikus fogyasztási cikk gyártása Mérőműszergyártás Optikai eszköz gyártása Száloptikai kötél gyártása M.n.s. egyéb speciális gép gyártása Ipari gép-, berendezés javítása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Épületépítési projekt vezetése Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Vegyestermékkörű ügynöki nagykereskedelem Vegyestermékkörű nagykereskedelem Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem Használtcikk bolti kiskereskedelme Csomagküldő, internetes kiskereskedelem Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem Éttermi, mozgó vendéglátás Egyéb vendéglátás 3

4 Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás Hírügynökségi tevékenység Vagyonkezelés (holding) Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Ingatlanügynöki tevékenység Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység Üzletvezetés Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Fényképészet Személygépjármű kölcsönzése Építőipari gép kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Általános épülettakarítás Egyéb épület-, ipari takarítás Egyéb takarítás Telefoninformáció Szakmai középfokú oktatás Alkotóművészet Könyvtári, levéltári tevékenység Sportlétesítmény működtetése Sportegyesületi tevékenység Számítógép-, periféria javítása IV. Törzstőke 6. A társaság törzstőkéje Ft, azaz Negyvenmillió forint, amely ,- Ft, azaz Negyvenmillió forint készpénzből áll, amely a törzstőke 100 százaléka. A törzstőke teljes egészében befizetésre került, az a társaság rendelkezésére áll. Az alapító törzsbetétje Ft, azaz Negyvenmillió forint pénzbeli hozzájárulás. 4

5 7. Az üzletrész: Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. V. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések 8. Az egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik, hatáskörét az alapító gyakorolja. Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik (Ptk. 3:372. ) 2.1. a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása 2.2. az ügyvezető kijelölése, visszahívása, díjazásának megállapítása 2.3. az ügyvezető feletti munkáltatói jogkör gyakorlása 2.4. a felügyelőbizottság tagjainak kijelölése, visszahívása, díjazásának megállapítása 2.5. az ügyvezető, a felügyelőbizottság elleni követelések érvényesítése 2.6. a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása 2.7. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a törzstőke egynegyedét meghaladja 2.8. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, felügyelőbizottsági tagjával, vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt az Alapító Okirat módosítása a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása döntés gazdasági társasággal történő egyesülésről, gazdasági 5

6 társaságokká történő szétválásról a társaság üzleti tervének, illetve az üzleti terv módosításának elfogadása a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, valamint gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzése vagy átruházása a Ptk. 3:117. -a alapján az ügyvezető kérésére felmentvény kiadása. 9. Az alapító a megválasztással illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó 8. pont szerinti döntés meghozatalát megelőző 15 nappal köteles a döntés tervezetének - az átvétel igazolására alkalmas módon történő rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) az ügyvezető és a felügyelő bizottság véleményét kikérni, akik a véleményüket kötelesek 8 napon belül írásban az alapító rendelkezésére bocsátani. Halaszthatatlan döntés esetében a vélemény beszerzése rövid úton (pl. távbeszélő, fax, ) is történhet, azonban az így véleményt nyilvánító személy 8 napon belül köteles véleményét írásban is az alapító rendelkezésére bocsátani. Az alapító a döntésről az érintetteket a döntést követő 15 napon belül a döntés másolati példányának rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) értesíti. 10. A Magyarország önkormányzatairól szóló évi CLXXXIX. törvény 80. (4) bekezdése által alkalmazni rendelt, a nemzeti vagyonról szóló évi CXCVI. törvény 95/A (3) bekezdése tekintetében szokásos nagyságrendű az a szerződés, amelynek összege (értéke) az ,-Ft azaz Egymillió forintot nem haladja meg. 11. Tekintettel arra, hogy a társaság ügyvezetését nem az alapító látja el, a határozatokat meghozataluk után haladéktalanul be kell vezetni a Határozatok Könyvébe. 12. A társaságnak egy ügyvezetője van: VI. Az ügyvezető Katreiner Zoltán (anyja neve: Szűcs Mária) 7632 Pécs, Maléter Pál út emelet 10. szám alatti lakos. Az ügyvezető megbízatása október 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra szól. 6

7 13. Az ügyvezető munkáját a mindenkor hatályos jogszabályok rendelkezéseinek betartásával, az alapító határozatainak megfelelően, megbízási jogviszony keretében köteles ellátni. Az ügyvezető díjazását az alapító évente, az üzleti terv jóváhagyásakor állapítja meg. Az ügyvezető az alapító által bármikor, indokolás nélkül visszahívható. A társaság ügyvezetője felett a munkáltatói jogokat az alapító gyakorolja. 14. Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezető gyakorolja a társaság dolgozói feletti munkáltatói jogokat. E jogköreit - a Ptk. 3:30. (3) bekezdésében, valamint a Ptk. 3:116. (1) bekezdésében foglaltakkal összhangban az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. A képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra. 15. Az ügyvezető az alapító hozzájárulás nélkül: a) a társaság tevékenységi körébe eső üzletszerű gazdasági tevékenységet saját nevében nem folytathat b) nem lehet tagja a társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, c) nem lehet vezető tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag a társasághoz hasonló tevékenységet végző, valamint a társasággal üzleti kapcsolatban álló más gazdasági társaságban, azzal, hogy e korlátozás a hozzátartozóira is kiterjed. A VI.15 pontban foglaltakon túlmenően az ügyvezetőre a Ptk. 3: 22. és 3:115. -ában foglalt kizáró és összeférhetetlenségi szabályok irányadóak. 16. Az ügyvezető az alapító által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (Határozatok Könyve), amelyet a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a Határozatok Könyvébe, a Határozatok Könyve tartalmazza a döntés szövegszerű tartalmát, meghozatala időpontját és mind időbeli, mind személyi hatályát. Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Az ügyvezető felelős a számviteli törvény szerinti beszámoló minden naptári év február hó utolsó napjáig történő elkészítéséért és az alapító elé terjesztéséért. A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. 7

8 VII. Képviselet, cégjegyzés 17. A társaság képviseletét az ügyvezető önállóan látja el. Az ügyvezető önállóan jogosult a társaság képviseletére és a cégjegyzésre. Az ügyvezető a céget akként jegyzi, hogy az előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá a nevét önállóan írja alá a címpéldánnyal egyező módon. VIII. Könyvvizsgáló 18. A társaság könyvvizsgálója április 1. napjától március 31. napjáig TURZA Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft. (Cg , MKVK nyilvántartási szám: , székhely: 7694 Hosszúhetény, Ormándi út 13/A.) Képviseletében személyesen eljáró könyvvizsgáló: Dr. Turza Istvánné (anyja neve: Tóth Anna, MKVK tagsági száma: ) 7694 Hosszúhetény, Ormándi út 13/A. szám alatti lakos Nem lehet a társaság könyvvizsgálója az a személy, aki a) a társaság tagja, ügyvezetője, b) a társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek hozzátartozója (Ptk.8: közeli hozzátartozó és Ptk.8.:1. 2.hozzátartozó), továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. A felvilágosítást adó szervek a felvilágosítás kérésétől számított 15 munkanapon belül kötelesek a felvilágosítást írásban megadni a könyvvizsgáló részére. 8

9 Könyvvizsgáló feladatköre: A könyvvizsgáló a társaság mérlegét, vagyonkimutatását, továbbá a taggyűlés elé terjesztett minden más jelentést az adatok valódisága és a jogszabályi előírásoknak megfelelősége szempontjából megvizsgálja és erről a taggyűlésnek jelentést terjeszt elő. Segíti az ügyvezető munkáját és szakmailag támogatja. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. IX. A felügyelő bizottság 19. Az alapító határozata alapján a társaságnál háromtagú felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ, működése során a Ptk. 3:122. -ában írtak szerint kell eljárnia. A felügyelő bizottság tagjai január 1. napjától december 31. napjáig terjedő határozott időtartamra, a jelenleg érvényes díjazás mellett. Cretu Marius Lucian (anyja neve: Lucian Gabriella) 7622 Pécs, Móricz Zs. tér 1. Berényi Zoltán (anyja neve: Bódog Magdolna) 7691 Pécs, C. u. 17. Katreiner Helmutné (anyja neve: Koller Mária) 7632 Pécs, Maléter Pál út 120. III/10. A felügyelő bizottság a társaság alapítója részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. Beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelő bizottság tagjai a gazdasági társaság alapítójának döntéshozatalánál tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyelő bizottság testületként jár el. Tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a 9

10 felügyelő bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a társaság alapítója hagy jóvá. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja. A felügyelőbizottsági tagok a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével okozott károkért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. A felügyelő bizottság a mérlegbeszámoló elfogadásával egyidejűleg javaslatot tesz az alapítónak az ügyvezető adott évi prémium feladatai kitűzésének elfogadására és az előző évi prémium feladat teljesítésének jóváhagyására. A felügyelőbizottság tagjaira a Ptk. 3:26. -ában foglalt összeférhetetlenségi szabályok irányadóak. X. A társaság megszűnése 20. A társaság megszűnésére a Gt.-ben foglalt rendelkezéseket kell az egyszemélyes társaságokra vonatkozó értelemszerű eltérésekkel alkalmazni. XI. Egyéb rendelkezések A társaság egyedüli tagja a jelen alapító okirattal kapcsolatos bármely kérdésben a Polgári törvénykönyvről szóló évi V. törvény rendelkezéseit alkalmazza. Jelen alapító okirat a társaság alapítójának 271/2015 (IX.24.), /2015 (.) számú határozatai alapján került megállapításra. Pécs, 2015 Szerkesztette, valamint az Alapító Okiratot a változásokkal érintett, vastagon dőlten szedett elnevezés, bevezető, III., IV.6., IV.7., V.8., V.10., VI., VIII.18., IX.19. pontjával egységes szerkezetbe foglalta és ellenjegyezte napján: Dr. Bíró Balázs - ügyvéd - 1 0

11 ZÁRADÉK Alulírott Dr. Bíró Balázs 1117 Budapest, Hauszmann A. u. 4/d. szám alatti ügyvéd a Ctv. 51. (3) bekezdésében foglaltakra figyelemmel igazolom, hogy az Alapító Okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapító Okirat módosítások alapján hatályos tartalmának. Dr. Bíró Balázs - ügyvéd - 1 1