Dél-Dunántúli Regionális Közigazgatási Informatikai Központ Korlátolt Felelsség Társaság

Átírás

1 Dél-Dunántúli Regionális Közigazgatási Informatikai Központ Korlátolt Felelsség Társaság ALAPÍTÓ OKIRATA Alulírott Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.), mint alapító a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseinek megfelelen korlátolt felelsség társaságot (a továbbiakban: társaság) hoz létre az alábbiak szerint: 1. A társaság cégneve: I. Dél-Dunántúli Regionális Közigazgatási Informatikai Központ Korlátolt Felelsség Társaság A társaság rövidített elnevezése: DDRKIK Kft. 1. A társaság székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. II. 1. A társaság tagja: III. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. IV. 1. A társaság idtartama: a társaság határozatlan idre alakul. 2. A Társaság üzleti éve: Az els üzleti év az alapító okirat aláírásától az els év december 31. napjáig tart. A további üzleti évek idtartama a naptári évvel megegyez. V. A Társaság tevékenységi körei: A Társaság célja a Dél-dunántúli regionális önkormányzati elektronikus szolgáltató központ (ASP) kialakítása Pécs városában. A beruházás részét képezi a Dél-dunántúli régió településeinek csatlakoztatása az ASP központhoz, amelynek révén megnyílik a lehetség a

2 régió önkormányzatai számára e-közigazgatási szolgáltatások nyújtására. Ennek eredményeként a lakosság és a gazdaság szereplinek mindeddig legszélesebb köre vehet igénybe e-önkormányzati szolgáltatásokat. 1. Ftevékenység: Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 2. Egyéb tevékenységi körök: Számítógép, perifériás egység gyártása Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme Elektronikus, híradás-technikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme Egyéb irodagép, -berendezés nagykereskedelme Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme Telekommunikációs termék kiskereskedelme Egyéb szoftverkiadás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás (közhasznú) Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás (közhasznú) Világháló-portál szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás (közhasznú) Telefoninformáció A társaság ügyvezetése a tevékenységi körök módosítására nem jogosult. VI. Általános szabályok A társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély kézhezvétele után gyakorolhat. A társaság azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képzettség szükséges, a bejegyzést követen alkalmazottak foglalkoztatásával látja el. A Társaság tagja kijelenti, hogy jóváhagyott befektetési szabályzat alapján a Társaság a számlavezet pénzintézetnél megnyitott értékpapír-számlán végezhet befektetési tevékenységet, helyezhet el megtakarításokat. A Társaság beszámolóit az illetékes cégbíróságon történ letétbehelyezéssel, cégközlönyben, valamint a saját honlapon történ közzététellel hozza nyilvánosságra. VII. A Társaság törzstkéje, a tagok törzsbetéteinek mértéke, formája és a rendelkezésre bocsátás határideje

3 1. A társaság törzstkéje: A Társaság törzstkéje ,- Ft azaz Ötszázezer forint készpénzbl áll. 2. Az alapító törzsbetéte: a. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata ,- Ft azaz Ötszázezer forint 100 % Alapító a törzsbetét összegét egyösszegben, a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történ benyújtásáig a Társaság rendelkezésére bocsátja. Az üzletrész csak átruházás, jogutódlás esetén osztható fel, Alapító döntésének megfelelen. Alapító a veszteségek pótlása érdekében pótbefizetésre nem kötelezhet. VIII. A Társaság bejegyzését követen Alapító jogait és a társaság vagyonából t megillet hányadot az üzletrész testesíti meg. Alapítónak, mint egyedüli tagnak csak egy üzletrésze lehet. IX. Az alapítói határozat 1. A taggylés hatáskörébe tartozó kérdésekben Alapító határozattal dönt, és errl a vezet tisztségviselt írásban értesíti. 2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, amelyeket a törvény a taggylés kizárólagos hatáskörébe utal. X. Ügyvezet 1. A Társaság ügyvezetését az ügyvezet végzi, aki egyszemélyben önállóan jogosult a Társaság ügyeiben eljárni. A Társaság ügyvezetje a Gt (1) bekezdése alapján..önállóan.-tól -ig tartó idtartamra. 2. Nem lehet ügyvezet az, akit bncselekmény elkövetése miatt jogersen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elélethez fzd hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Nem lehet ügyvezet, akit jogers bírói ítélettel a vezet tisztség gyakorlásától eltiltottak, akit valamely más foglalkozástól jogers bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet ftevékenységként folytató gazdasági társaságban.

4 A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követ három évig nem lehet más gazdasági társaság ügyvezetje az a személy, aki a törlést megelz naptári évben a gazdasági társaságnál vezet tisztségvisel volt. Nem lehet más gazdasági társaság ügyvezetje az a személy, akinek - mint a felszámolással megsznt gazdálkodó szervezet vezet tisztségviseljének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkez tulajdonosának - felelsségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogersen megállapította, és a jogers bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétl számított öt év. Az ügyvezet nyilvánosan mköd részvénytársaságban való részvényszerzés kivételévelnem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet ftevékenységként megjelöl más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet ügyvezet a gazdasági társaságéval azonos ftevékenységet végz más gazdasági társaságban, ill. szövetkezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerzdése lehetvé teszi, vagy a gazdasági társaság legfbb szerve ehhez hozzájárul. Az ügyvezet és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság ftevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerzdés megengedi. A gazdasági társaság ügyvezetje és közeli hozzátartozója (Ptk.685. b) pont), valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelbizottság tagjává nem választható meg. 3. Az ügyvezet jogosítványai és kötelezettségei Az ügyvezet a) jogosult a társaság képviseletére és ügyeinek intézésére; b) köteles a könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályai szerint szerzdést kötni; c) köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság mérlegét, vagyonkimutatását; d) gondoskodik a jogszabályok által elírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítésérl és ismertetésérl, a bejelentési kötelezettségek megtételérl; e) köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság alapító okiratának módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben elírt más adatokat; f) köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; g) köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani; h) a Gt., és az alapító okirat által elírt egyéb feladatokat ellátni; i) köteles a társaság ügyeirl szerzett értesüléseit üzleti titokként megrizni. A társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat az ügyvezet gyakorolja. 4. Az ügyvezet felelssége Az ügyvezet a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsdlegessége alapján köteles ellátni.

5 A jogszabályok, az alapító okirat, illetve az alapító tag által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben. XI. A felügyel bizottság 1. A felügyel bizottság tagjai sorából nyílt szavazással, egyszer szótöbbséggel választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyel bizottság akkor határozatképes, ha ülésein tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatát a jelenlévk egyszer szótöbbségével hozza, szavazategyenlség esetén a határozat tervezetet elvetettnek kell tekinteni. A felügyel bizottság évente legalább négyszer rendes ülést, szükség esetén rendkívüli ülést tart. A felügyel bizottság ülését annak megtartását megelz 15 nappal írásban vagy elektronikus úton az Elnök hívja össze. Az Elnök akadályoztatása esetén a felügyel bizottság ülésének összehívására két tag együttesen is jogosult. Két felügyel bizottsági tag továbbá jogosult kezdeményezni az Elnöknél az ülés összehívását, mely ülést az Elnök legkésbb a kezdeményezés átvételét követ harmincadik napra köteles összehívni, ennek elmaradása esetén az ülés összehívására a két tag együttesen jogosult. Amennyiben a szabályszeren összehívott felügyel bizottság ülése határozatképtelen, úgy az Elnök, illetve az ülést összehívó felügyel bizottsági tagok a meghiúsult ülést követ 15 napon belül ismételten kötelesek a felügyel bizottság ülésének összehívására. Eltér alapítói döntés hiányában a felügyel bizottság ülésének helye a társaság székhelye. A felügyel bizottság ülésérl jegyzkönyvet kell készíteni, mely tartalmazza az ülés helyét és idejét, a jelenlévket, az ülés napirendjét, a lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevket. A jegyzkönyvet az Elnök és az ülésen jelenlev hitelesítnek megválasztott tag írja alá. A Felügyel Bizottsági tagok személyes jelenlét nélkül elektronikus hírközl eszköz közvetítésével is jogosultak a felügyel bizottság ülésén részt venni. Elektronikus hírközl eszköz az lehet, mely a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetvé teszi és mellyel az ülésen részt vevk személyének megállapítása biztosítható. Az elektronikus hírközl eszköz közvetítésével tartott ülésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenrizhet legyen. Ha az ülésen hozott határozat írásba foglalása szükséges, úgy annak megtételére, kivonat aláírására a felügyel bizottság Elnöke, akadályoztatása esetén két tagja együttes aláírásra jogosult.

6 A felügyel bizottság ülésein készült jegyzkönyvet, illetve az elektronikus eszköz útján tartott ülés rögzítését biztosító adathordozót a társaság megsznését követ 10 évig kell megrizni. 2. A Felügyel Bizottság tagját e minségében a gazdasági társaság tagja, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A Felügyel Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyel bizottsági tevékenységben nincs helye. Ha a Felügyel Bizottság tagjainak száma a jogszabályban vagy az alapító okiratban meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a Felügyel Bizottság rendeltetésszer mködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfbb szervének ülését. A hatályos Gt. (2006. évi IV. Törvény) 38. -ában szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a Felügyel Bizottság tagjává. A Felügyel Bizottság tagjai a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 3. A Felügyel Bizottság feladat- és hatásköre A felügyel bizottság ellenrzi a társaság mködését és gazdálkodását. Ennek során a vezet tisztségviselktl jelentést, a társaság munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azokat - ha szükséges, szakértk bevonásával is - megvizsgálhatja. A felügyel bizottság tagjai a társaság vezet szervének ülésén tanácskozási joggal részt vehetnek, illetve részt vesznek, ha a jogszabály vagy a létesít okirat így rendelkezik. A Felügyel Bizottság tagjai a társaság egyszemélyes jellegére figyelemmel akként rendelkeznek, hogy ezen részvételi jog a tagokat Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata alapítónak a társaságot érint döntéshozatali folyamatban az illetékes bizottsági ülésen illeti meg a tagokat, melyrl vezet tisztségvisel az ülés megtartását megelzen legalább 8 nappal köteles értesíteni a felügyel bizottság Elnökét. A felügyel bizottság köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. A Számvitelrl szóló évi C. Törvény szerinti beszámolóról a társaság legfbb szerve csak a felügyel bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A társaság legfbb szervének, vezet tisztségviseljének kérésére a jelentések megvizsgálásáról a felügyel bizottság írásban köteles beszámolót készíteni és a legfbb szerv, vezet tisztségviseljének részére megküldeni. Ha a felügyel bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirl kötött szerzdés megszegését észleli, haladéktalanul köteles összehívni a társaság legfbb szervét.

7 Ha a Felügyel Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapító okiratba, illetve a gazdasági társaság legfbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve az alapító érdekeit, összehívja a gazdasági táraság legfbb szervének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyel bizottság köteles a társaság legfbb szervét tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a társaság érdekeit súlyosan sért esemény történt, amelynek megszüntetése vagy következményének elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezet szerv döntését teszi szükségessé vagy a vezet tisztségviselk felelsségét megalapozó tény merült fel. A társaság legfbb szervét a szerv indítványára az indítvány megtételétl számított 30 napon belül össze kell hívni. E határid eredménytelen eltelte esetén a legfbb szerv összehívására a felügyel bizottság 30 napos határidvel maga is jogosult. Ha a legfbb szerv a törvényes mködés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyel bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. Amennyiben a felügyel bizottság a jogszabályban, illetve a létesít okiratban meghatározott jogkörében eljárva vezet tisztségviseltl, illetve a gazdasági társaság munkavállalóitól felvilágosítást kér, úgy azokat a címzettek kötelesek írásban és elektronikus úton 30 napon belül a felügyel bizottság Elnöke részére megküldeni. A felügyel bizottság egyes ellenrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenrzést állandó jelleggel is megoszthatja a tagjai között. 4. A felügyel bizottság tagjai megbízatásának idtartamát, díjazását a tulajdonos Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgylésének határozatával állapítja meg. 5. A felügyel bizottság létszáma 3 f A felügyel bizottság tagjai:. (an.:., lakcím:..) Jogviszony kezdete: Jogviszony vége:... (an.:., lakcím:..) Jogviszony kezdete: Jogviszony vége:... (an.:., lakcím:..)

8 6. Összeférhetetlenségi szabályok Jogviszony kezdete: Jogviszony vége:.. Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet felügyel bizottsági tag az, akit bncselekmény elkövetése miatt jogersen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elélethez fzd hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit jogers bírói ítélettel a vezet tisztség gyakorlásától eltiltottak, akit valamely más foglalkozástól jogers bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet ftevékenységként folytató gazdasági társaságban. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlést követ három évig nem lehet más gazdasági társaság felügyel bizottságának tagja az a személy, aki a törlést megelz naptári évben a gazdasági társaságnál vezet tisztségvisel volt. Nem lehet más gazdasági társaság felügyel bizottsági tagja az a személy, akinek - mint a felszámolással megsznt gazdálkodó szervezet vezet tisztségviseljének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkez tulajdonosának - felelsségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogersen megállapította, és a jogers bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétl számított öt év. A felügyel bizottsági tag nyilvánosan mköd részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével- nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet ftevékenységként megjelöl más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet ügyvezet a gazdasági társaságéval azonos ftevékenységet végz más gazdasági társaságban, ill. szövetkezetben, kivéve ha ezt az érintett gazdasági társaság alapító okirata lehetvé teszi, vagy a gazdasági társaság legfbb szerve ehhez hozzájárul. A felügyel bizottsági tag közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság ftevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt az alapító okirat megengedi. A gazdasági társaság felügyel bizottsága tagjának közeli hozzátartozója (Ptk b) pont), valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelbizottság tagjává nem választható meg. XII. A könyvvizsgáló 1. Az ügyvezet ellenrzését a mellette mköd könyvvizsgáló végzi. Betekintési joga van a társaság könyveibe.

9 Megvizsgálhatja és ellenrizheti a társaság pénztárát, bankszámláit, szerzdéseit, jelen lehet a felügyel bizottság ülésein. A könyvvizsgáló jelentése nélkül a taggylés a beszámoló elfogadásáról határozatot nem hozhat. 2. A társaság könyvvizsgálója (Könyvvizsg. Ig. száma:, lakcím, an.:..). A megbízás. év idtartamra szól, a jogviszony kezdete.. napja, míg a jogviszony vége.. napja. 3. Ha a könyvvizsgáló tudomást szerez a társaság vagyonának jelents csökkenésérl vagy olyan tényrl, mely az ügyvezet vagy a felügyel bizottság tagjainak felelsségét vonja maga után, köteles errl a felügyel bizottságot tájékoztatni és a taggylési hatáskörébe tartozó döntést kérni a tagtól. 4. A közhasznú szervezetek feletti adóellenrzést a közhasznú szervezet szerint illetéke adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználásának ellenrzését az Állami számvevszék, a törvényességi felügyeletet pedig a közhasznú mködés tekintetében a társaság székhelye szerinti Ügyészség látja el. XIII. A Cégjegyzés módja A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság iratain a géppel vagy kézzel elírt, elnyomott vagy nyomtatott cégnév alá a Társaság képviseletére jogosult ügyvezet önállóan írja alá teljes nevét a közjegyz által hitelesített cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány) szerint. A társaság cégjegyzése a rövidített cégnév alatt is történhet. XIV. Üzletrész átruházása Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Az üzletrész csak átruházás, a megsznt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstke emelése folytán új taggal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az Alapító Okiratot társasági szerzdésre módosítani.

10 XV. A nyereség felosztása A tagot a társaságnak a Gt (1) bekezdése szerint felosztható és felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményébl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményébl osztalék illetheti meg. Jogutód nélküli megsznés XVI. A társaság megsznése A társaság jogutód nélküli megsznése esetében a hitelezk kielégítése után fennmaradó vagyon az alapítót illeti meg. XVII. Vegyes- és záró rendelkezések 1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben és a társaság honlapján tesz eleget. 2. A jelen társasági szerzdésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvrl szóló évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Társaság tagja megbízást ad jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat elkészítésére, ellenjegyzésére és a Cégbíróság eltti képviseletre Dr. Turi Ákos (7621 Pécs, Teréz u ) ügyvédnek. A jelen Alapító Okiratot az alapító tag annak elolvasása és értelmezése után, mint akaratával mindenben megegyezt, saját kezleg, helybenhagyólag írta alá. Kelt : Pécs,... Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Szerkesztettem és ellenjegyzem: - ügyvéd - Pécs,.