Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó. Nyilvánosan M köd. Részvénytársaság EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLYA

Átírás

1 6/A.számú melléklet Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLYA

2 2 Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva) A TÁRSASÁG CÉGNEVE ÉS SZÉKHELYE 1. A Társaság neve: Linamar Hungary Autóipari és Gépgyártó Nyilvánosan M köd Részvénytársaság Rövidített neve: Linamar Hungary Nyrt 2. A Társaság székhelye: 5900 Orosháza, Csorvási út A Társaság fióktelepe: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út A Társaság fióktelepeket, képviseleteket, illetve kirendeltségeket létesíthet mind belföldön, mind külföldön az Igazgatóság határozata szerint. Ezeknek cégbírósági bejelentésér l és közzétételér l az Igazgatóság, vagy az általa meghatalmazott személy köteles gondoskodni. A TÁRSASÁG TARTAMA ÉS TEVÉKENYSÉGI KÖRE 4. A Társaság határozatlan id re alakult. A Társaság a Mez gazdasági Gépgyártó Vállalat Orosháza általános jogutódja, az átalakulás napja december 31. volt. A Linamar Hungary Rt. nyilvánosan m köd részvénytársaság. 5. A Társaság tevékenységi köre (TEAOR 08 szerint): A Társaság f tevékenysége: 3430 ' 03 Közúti gépjárm, gépjárm motor alkatrészeinek gyártása Mez gazdasági, erdészeti gép gyártása Egyéb tevékenységi körei: 2811 ' 03 Fémszerkezet gyártása 2851 ' 03 Fém felületkezelése 2852 ' 03 Fémmegmunkálás 2862 ' 03 Szerszámgyártás 2871 ' 03 Vas, acél tárolóeszköz gyártása 2875 ' 03 Máshova nem sorolt egyéb fémfeldolgozás

3 2912 ' 03 Szivattyú, kompresszor gyártása 2914 ' 03 Csapágy, er átviteli elem gyártása 2952 ' 03 Bányászati, épít ipari gép gyártása 2956 ' 03 Máshova nem sorolt egyéb speciális gép gyártása 2972 ' 03 Nem villamos háztartási készülék gyártása 3430 ' 03 Közúti gépjárm, gépjárm motor alkatrészeinek gyártása 4525 ' 03 Egyéb speciális szaképítés 4534 ' 03 Egyéb épületgépészeti szerelés 4545 ' 03 Egyéb befejez építés 5030 ' 03 Gépjárm alkatrész-kereskedelem 5181 ' 03 Szerszámgép-nagykereskedelem 5188 ' 03 Mez gazdasági gép nagykereskedelme 5190 ' 03 Egyéb nagykereskedelem 7020 ' 03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7131 ' 03 Mez gazdasági gép kölcsönzése 7134 ' 03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 7310 ' 03 M szaki kutatás, fejlesztés 7487 ' 03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 7450 ' 03 Munkaer -közvetítés 2932 ' 03 Egyéb mez gazdasági gép gyártása 2941 ' 03 Gépi meghajtású hordozható kézi szerszámgép gyártása 2942 ' 03 Egyéb fémmegmunkáló szerszámgép gyártása 2943 ' 03 Egyéb máshova nem sorolt szerszámgép gyártása 5186 ' 03 Egyéb elektronikus alkatrész nagykereskedelme 5187 ' 03 Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme 2922 ' 03 Emel - anyagmozgató gép gyártása 5551 ' 03 Munkahelyi étkeztetés 3420 ' 03 Gépjárm -karosszéria, pótkocsi gyártása Hidegen hajlított acélidom gyártása Fémszerkezet gyártása Fémfelület-kezelés Fémmegmunkálás Szerszámgyártás Acél tárolóeszköz gyártása M. n. s. egyéb fémfeldolgozási termék gyártása Háztartási villamos készülék gyártása Nem villamos háztartási készülék gyártása Egyéb villamos berendezés gyártása Motor, turbina gyártása (kivéve légi, közútijárm -motor) Hidraulikus, pneumatikus berendezés gyártása Egyéb szivattyú, kompresszor gyártása Csapágy, er átviteli elem gyártása Emel -, anyagmozgató gép gyártása Gépi meghajtású hordozható kézi szerszámgép gyártása M. n. s. egyéb általános rendeltetés gép gyártása Mez gazdasági, erdészeti gép gyártása ( tevékenység) Fémmegmunkáló szerszámgép gyártása Egyéb szerszámgép gyártása Bányászati, épít ipari gép gyártása M. n. s. egyéb speciális gép gyártása 3

4 Közúti gépjárm gyártása Gépjárm -karosszéria, pótkocsi gyártása Közúti járm, járm motor alkatrészeinek gyártása Egyéb m. n. s. feldolgozóipari tevékenység Ipari gép, berendezés javítása Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Villanyszerelés Egyéb épületgépészeti szerelés Egyéb befejez építés m. n. s Egyéb speciális szaképítés m.n.s Gépjárm alkatrész-nagykereskedelem Gépjárm alkatrész-kiskereskedelem Elektronikus, híradás-technikai berendezés, és alkatrészei Mez gazdasági gép, berendezés nagykereskedelme Szerszámgép-nagykereskedelem Egyéb máshova nem sorolt gép, berendezés nagykereskedelme Vegyestermékkör nagykereskedelem Közúti áruszállítás Légi személyszállítás Légi áruszállítás Raktározás, tárolás Szárazföldi szállítást kiegészít szolgáltatás Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Egyéb vendéglátás M. n. s. egyéb információs szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Egyéb természettudományi, m szaki kutatás, fejlesztés M. n. s. egyéb szakmai, tudományos, m szaki tevékenység Mez gazdasági gép kölcsönzése Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Munkaközvetítés Munkaer kölcsönzés Egyéb emberier forrás-ellátás, -gazdálkodás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M. n. s. egyéb kiegészít üzleti szolgáltatás Háztartási gép, háztartási, kerti eszköz javítása 4 6. A Társaság alapt kéje: ALAPT KE ÉS RÉSZVÉNYEK Ft, azaz nyolcszázötvennyolcmillió forint. 7. A Társaság részvényei 7.1. A Társaság alapt kéje db, egyenként 100,- Ft azaz egyszáz forint névérték névre szóló, egyenl és azonos tagsági jogokat megtestesít, egyetlen sorozatot képez dematerializált törzsrészvényb l áll A részvények dematerializált formában nyernek el állítást, a t kepiacról szóló módosított évi CXX. törvény (a továbbiakban Tpt.) rendelkezései szerint,

5 5 és az ott meghatározott tartalommal. A dematerializált részvény elektronikus úton nyilvántartott, a részvény törvényi kellékeit magában foglaló adatösszesség. A tulajdonos nevét és azonosítására szolgáló adatokat az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaságnak a cégjegyzékbe történ bejegyzését követ en az alapt ke már befizetett összegér l dematerializált formában ideiglenes részvényt kell kiállítani, mely értékpapír, és melynek el állítására ugyancsak a Tpt-ben foglalt szabályokat kell alkalmazni. A részvényes a Társaságnak a cégjegyzékbe történ bejegyzése és az alapt ke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltér - a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a dematerializált részvény értékpapírszámlán történ jóváírását. Az a részvény, amelyet a Társaságnak a cégjegyzékbe történ bejegyzése, és az alapt ke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése el tt állítanak ki, semmis. 7.3 A Társaságnak Budapesti Értékt zsdére bevezetett ugyanazon részvénysorozatán, illetve a Társaság egy részvényfajtáján belül nem lehet több különböz névérték részvény. 7.4 Amennyiben a vonatkozó jogszabályok elfogadásra kerülnek és a Társaság, valamint részvényesei érdekei azt igénylik, a Társaság részvényeit dematerializált értékpapírokká alakíthatja át. A nyomdai úton el állított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg. 7.5 Abban az esetben, ha a Társaság Közgy lése vagy Igazgatósága alapt ke emelést határoz el, a részvények ellenértékét a részvényjegyzéssel egyidej leg teljes mértékben be kell fizetni, melynek elmulasztása esetén a részvényest a Társaság ügyvezetése 30 napos határid kit zésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megsz nését eredményezi. A 30 napos határid eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határid lejártát követ napon megsz nik. Err l a Társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.

6 6 RÉSZVÉNYKÖNYV, A RÉSZVÉNYESI JOGOK GYAKORLÁSA, A RÉSZVÉNYESI MEGHATALMAZOTT 8. Részvénykönyv 8.1 Az Igazgatóság a névre szóló részvényekr l és a részvénytulajdonosokról részvényfajtánként Részvénykönyvet vezet, amely valamennyi részvénytulajdonosra vonatkozóan legalább a következ ket tartalmazza: (a) (b) (c) a részvénytulajdonos (részvényesi meghatalmazott) cége/neve; a részvénytulajdonos (részvényesi meghatalmazott) székhelye/lakcíme; részvényfajtánként a részvénytulajdonos részvényeinek darabszáma, sorszáma és névértéke; és (d) részvényszerzés id pontja (i) (a szerzett darabszámokat külön feltüntetve) a Részvénykönyvbe történ bejegyzés id pontjával együtt. Az Igazgatóság a részvényes írásbeli kérésére a Részvénykönyvb l a részvényesre vonatkozó adatokról kivonatot készít. A részvényes a Részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részér l az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a Részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószín síti. 8.2 Az a személy, akinek a neve a Részvénykönyvben szerepel, ellenkez bizonyításig a Társaság részvényesének tekintend. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Részvénykönyvbe bejegyezték. Dematerializált részvény esetén a Gt-ben és az Alapszabályban el írt adatokat - a részvénykönyv vezet je számára történ bejelentésére, a részvényeket az értékpapírszámlán történ jóváírását követ en két munkanapon belül, az értékszámla-vezet köteles. Az értékpapírszámla-vezet nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. Részvénykönyvi bejegyzésre sor kerülhet az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján is. A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyvbe az értékpapírszámlavezet k által a tulajdonosi megfeleltetés során átadott adatok kerülnek bejegyzésre. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

7 7 8.3 A Társaság saját részvényét az alapt kén felüli vagyonából a Gt-ben meghatározott feltételek szerint szerezheti meg. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének a befizetésére nem került sor. 8.4 A Társaság tulajdonában álló nyilvános kibocsátású saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alapt ke öt (5) %-át. A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a Közgy lés az Igazgatóságot arra a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra, vagy legfeljebb 18 hónapos id tartamra. A felhatalmazással együtt meg kell határozni, különösen a megszerezhet részvények fajtáját, (osztályát) számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét. A Társaság az így megszerzett saját részvények alapján szavazati jogot nem gyakorolhat és ezeket a részvényeket 1 éven belüljogszabályban meghatározott esetben köteles elidegeníteni. A saját részvény elidegenítése az Igazgatóság feladata. 8.5 (törölve) A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvényes a névre szóló részvényt köteles bemutatni a társaságnak az adatváltozás részvénykönyvbe való bejegyzése céljából. Amennyiben a Részvénykönyvbe történ bejegyzést kér a részvényeket letétbe helyezte és a jelentési, bejelentési, bejegyzési kötelezettség nem az értékpapír letétkezel t terheli, akkor a bejegyzési kérelmében, illetve ahhoz kapcsolódóan részvényfajtánként a következ adatokat köteles a Társaságnak megadni: (i) (ii) (iii) (iv) (v) részvények sorszáma, darabszáma, névértéke; részvények letéti igazolása, ha ilyen nincs, akkor a forgatmánnyal ellátott névre szóló részvény bemutatása; részvénytulajdonos cége/neve; részvénytulajdonos székhelye/lakcíme; és részvényszerzés id pontja. 8.6 Az értékpapír törvényben (a évi CXX. tv. és annak bármely módosítása, illetve a helyébe lép jogszabályok) meghatározottak szerinti befektetési vállalkozás a részvényessel írásban kötött szerz dés alapján a részvényes meghatalmazottjaként (részvényesi meghatalmazott) saját nevében, a részvényes javára gyakorolhatja a Társasággal szemben a részvényesi jogokat. A részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben részvényesi jogokat a Részvénykönyvbe részvényesi meghatalmazottként történ bejegyzését követ en gyakorolhat. A bejegyzésnek tartalmaznia kell részvényfajtánként a joggyakorlás alapjául szolgáló részvények mennyiségét. A részvényesi meghatalmazott Részvénykönyvbe történ bejegyzésének feltétele, hogy a

8 8 (közokiratba vagy teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt) meghatalmazás egy példányát a Társaságnál letétbe helyezzék A letétbe helyezett okirat megtekintését a Társaság Felügyel Bizottságánál az kezdeményezheti, akinek ehhez jogos érdeke f dik a részvényesi jogai gyakorlásával összefüggésben vagy a Társaság m ködésével kapcsolatban törvényben meghatározott jogai gyakorlása és kötelezettségei teljesítése során. A részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest a részvényessel kötött szerz désben meghatározott módon és id ben tájékoztatni a Társaság közzétett hirdetményeir l, a Közgy lés határozatairól, valamint a részvényesi jogok gyakorlása körében tett intézkedéseir l és azok következményeir l. A részvényesi meghatalmazott köteles a részvényest tájékoztatni a Társasággal kapcsolatban tudomására jutott minden, a részvényesi jogok gyakorlását befolyásoló információról, valamint a birtokába került okiratok tartalmáról, továbbá az okiratokat a részvényes kérésére vagy a szerz dés megsz nése esetén a részvényesnek kiadni. A részvényesi meghatalmazott a részvényes erre vonatkozó írásos rendelkezése esetén, illetve a részvényesi meghatalmazás visszavonásakor köteles haladéktalanul gondoskodni a Részvénykönyvben a részvényesi meghatalmazottként történt bejegyzése törlésér l. A részvényesi meghatalmazott a Közgy lést megel en olyan id ben köteles a részvényest l utasítást kérni, hogy a részvényesnek az utasítás megadásához kell id álljon rendelkezésére. 8.7 Közös tulajdonlás esetén, a tulajdonosok képvisel jének nevét a Részvénykönyvbe be kell vezetni. A Részvénykönyvre vonatkozó rendelkezések abban az esetben is alkalmazandók, ha a részvény feletti tulajdonjog nem átruházás útján változik meg A részvényes, ha korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a Részvénykönyv vezet je haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a Részvénykönyvb l való törlésér l. A törölt adatoknak azonban megállapíthatónak kell maradnia. A bejelentés elmulasztásáért az átruházónak 100 Ft egyszeri és egyösszeg kötbért kell fizetni.

9 9 Nem jegyezhet be a részvénykönyvbe (a) (b) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak ító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sért módon szerezte meg. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 9. A részvények átruházása A Társaság részvényei szabadon átruházhatók. Az átruházás a Társasággal szemben attól az id ponttól kezdve hatályos, amikor az új tulajdonos, ha pedig az új tulajdonos a 8.6. pontban megjelölt részvényesi meghatalmazottat bíz meg, akkor az új tulajdonos és a részvényesi meghatalmazott neve a Részvénykönyvbe bevezetésre kerül. Az átruházást a Társaság Igazgatóságának a részvény új tulajdonosa értékpapírszámlavezet jén keresztül jelenti be jelenti az átruházó nyilatkozat és/vagy forgatmány vagy letéti igazolás bemutatásával és köteles megadva ni a pontban foglalt adatokat. Az átruházásnak a Társasághoz történ bejelentésénél a 8.8. szabályai az irányadók. 10. Közgy lés KÖZGY LÉS, SZAVAZATOK A Társaság legf bb szerve a Közgy lés, amely a részvényesek összességéb l áll. A Közgy lés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) (b) (c) (d) döntés - ha a Gt. eltér en nem rendelkezik - az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; döntés a részvénytársaság m ködési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megsz nésének elhatározása; a Gt ban foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, ezen belül a vezérigazgatónak, továbbá a Felügyel Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

10 10 (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (f) döntés - ha a Gt. eltér en nem rendelkezik - osztalékel leg fizetésér l; (g) (h) döntés a részvények típusának átalakításáról; döntés a nyomdai úton el állított részvény dematerializált részvénnyé történ átalakításáról; (i) az egyes részvénysorozatokhoz f jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) döntés - ha a Gt. eltér en nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (k) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alapt ke felemelésér l; (l) döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik - az alapt ke leszállításáról; (m) döntés a jegyzési els bbségi jog gyakorlásának kizárásáról; (n) döntés ha e törvény másképp nem rendelkezik a saját részvény megszerzésér l, továbbá a nyilvánosan m köd részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (o) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény a Közgy lés kizárólagos hatáskörébe utal. (p) döntés a Társaság részvényeinek bármely t zsdér l, illetve jegyzési rendszerb l történ kivezetésének kérelmezésér l; (q) bármely részvényvásárlási program vagy részvényosztalék program jóváhagyása és módosítása (ide nem értve az ilyen programok által megengedett módosításokat); (r) az Igazgatóság elfogadott ügyrendjének és az ügyrend Igazgatóság által elfogadott módosításának jóváhagyása; (s) a Felügyel Bizottság elfogadott ügyrendjének és az ügyrend Felügyel Bizottság által elfogadott módosításának jóváhagyása; (sz) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (t) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételér l; (ty) az Alapszabály rendelkezését l függ en kötelez, vagy nem kötelez döntés a vezet tisztségvisel k, felügyel bizottsági tagok, valamint vezet állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveir l, kereteir l; (u) audit bizottság tagjainak megválasztása. 11. Évi Rendes Közgy lés Évi rendes Közgy lést minden évben egyszer, május április 310-ig kell tartani. Az évi rendes Közgy lés napirendjén legalább a következ knek kell szerepelnie:

11 11 (a) (b) (c) (d) Az Igazgatóság jelentése a Társaság el üzleti évben kifejtett tevékenységér l. Az Igazgatóság beszámolója az éves pénzügyi jelentésekr l, eredménykimutatásról és indítványa a nyereség felosztására, valamint az osztalék megállapítására. A Felügyel Bizottság és a könyvvizsgáló jelentése az éves pénzügyi jelentésekr l, eredménykimutatásról, valamint az osztalék mértékére tett javaslatról. A pénzügyi jelentések (mérleg, eredménykimutatás, cash-flow kimutatás) megvitatása, a mérleg megállapítása, a nyereségfelosztás és az osztalékmegállapítás kérdésében való határozathozatal. 12. Rendkívüli Közgy lés Rendkívüli Közgy lést hívhat össze az Igazgatóság, ha azt a Társaság ködése szempontjából szükségesnek tartja, továbbá a Felügyel Bizottság, valamint a Cégbíróság a Társasági törvényben meghatározott esetekben. A szavazatok legalább öt (5) százalékát kitev részvényesek bármikor kérhetik az ok és a cél megjelölésével a Közgy lés összehívását. Ennek az Igazgatóság 30 napon belül köteles eleget tenni. Ha az ügyvezetés ennek 30 napon belül nem tesz eleget, a Közgy lést az indítványtev tagok kérelmére a Cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül. 13. A Közgy lés összehívása 13.1 A Közgy lésre szóló meghívót a Társaság hirdetményeire meghatározott módon, a tervezett Közgy lést megel en legalább harminc (30) nappal az Igazgatóság, illetve a 12. pont vonatkozó rendelkezéseivel összhangban megjelölt más jogosult személy nyilvánosan közzéteszi a 34. pontban foglaltak szerint. A részvényeseket, az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjait és a Társaság könyvvizsgálóját a Közgy lés összehívásáról a fenti határid figyelembevételével külön meghívóval is értesíteni kell Társaság könyvvizsgálóját a Közgy lés összehívásáról a fenti határid figyelembevételével külön meghívóval is értesíteni kell. A Közgy lést kizárólag a Társaság székhelyének megfelel országban, Magyarországon lehet megtartani.

12 Minden Közgy lési meghívóban és hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgy lés helyét, napját és id pontját, megtartásának módját a Közgy lés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának feltételeit, továbbá a határozatképtelenség miatt megismétlend Közgy lés id pontját A közzétett napirenden nem szerepl ügyben a Közgy lés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes jelen van és az új napirendi pont felvételéhez egyhangúlag hozzájárulnak Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követ en a befolyásszerz kezdeményezésére rendkívüli közgy lés összehívására kerül sor, a közgy lést annak kezd pontját legalább tizenöt nappal megel en, a közgy lés összehívására vonatkozó szabályok betartásával kell összehívni. 14. Határozatképesség, szavazás a Közgy lésen 14.1 A Közgy lés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képvisel részvényes személyesen, vagy meghatalmazott képvisel je útján (ideértve a részvényesi meghatalmazottat is) jelen van. Az ilyen képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erej magánokiratba kell foglalni és azt a Közgy lési meghívóban megjelölt helyen és id ben, de legkés bb a Közgy lés kezdetekor a jegyz könyvvezet nek át kell adni. A képviseletre szóló meghatalmazás érvényessége egy Közgy lésre és annak határozatképtelensége miatt újra összehívott Közgy lésre szól. Érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgy lés folytatására is. Az Alapszabály módot ad a közgy lés felfüggesztésére. ha a közgy lés felfüggesztésére kerül sor, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgy lés összehívására és a közgy lés tisztségvisel inek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgy lést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni Amennyiben a Közgy lés a kit zött id pontot követ en harminc (30) perccel sem határozatképes, úgy az azonos napirenddel tartandó megismételt Közgy lést az eredeti Közgy lés id pontját követ egy (1) óra és tizenöt (15) nap közötti id pontra kell kit zni. A határozatképtelenség miatt megismételt Közgy lés id pontját az eredeti hirdetményben kell közzétenni.

13 13 A határozatképtelenség miatt megismételt Közgy lés az eredeti napirenden szerepl ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes A Közgy lésen való részvételre és szavazásra az a részvényes és részvényesi meghatalmazott jogosult, akinek a neve a Közgy lés napján a Részvénykönyvben szerepel. A közgy lésen részt venni szándékozó részvényesek a közgy lést megel második munkanap végéig kérhetik részvénykönyvi bejegyzésüket, - ha igazolják, hogy a közgy léssel összefüggésben lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján részvényesek voltak, - ekkor a közgy lési részvénykönyv lezárásra kerül. A Részvénykönyv adatai alapján a Társaság Igazgatósága a Közgy lés helyszínén biztosítja a részvényenkénti szavazás lebonyolíthatóságát. A tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja kizárólag a Közgy lést megel 10. és 5. értékt zsdei munkanapok közötti id szakra eshet A szavazás módját - nyílt vagy titkos szavazás - mindenkor a Közgy lés állapítja meg. A Közgy lés szavazatszámláló bizottságot választ, melynek tagjaira a Közgy lés elnöke tesz javaslatot. A szavazatszámláló bizottság a szavazás eredményér l írásbeli jelentést tesz, amit a Közgy lés elnöke ismertet és csatol a Közgy lési jegyz könyvhöz A Közgy lés a 10. (a), (b), (c), (g), (i), (j), (l), (m), (p), (q), (r) pontokban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. A tartózkodás nem min sül leadott szavazatnak és a határozatképességet nem befolyásolja. A Közgy lés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményez döntést, ha bármely befektet el zetesen kötelezettséget vállal arra, hogy vételi ajánlatot tesz a t zsdei szabályoknak megfelel en A Közgy lés határozatait az Alapszabály pontjában foglalt eseteken kívül - egyszer szótöbbséggel hozza meg A részvényhez f szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történ bejegyzésével válik érvényessé. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja A Közgy lésr l jegyz könyvet kell vezetni és a Közgy lésen résztvev kr l jelenléti ívet is kell készíteni a társasági törvény rendelkezéseinek megtartásával.

14 A Közgy lés Elnöke 15.1 A Közgy lés elnökét a Közgy lésen jelenlév k közül a Közgy lés egyszer szótöbbséggel választja. Ugyanez az eljárás irányadó a szavazatszámlálók és jegyz könyv hitelesít választására is, azzal, hogy a Közgy lési jegyz könyv hitelesít je csak részvényes, illetve annak képvisel je lehet A Közgy lés elnöke kijelöli a jegyz könyvvezet t, elnököl a tanácskozáson a napirend alapján, megadja és megvonja a szót, elrendeli a szavazást és ismerteti annak eredményét, kihirdeti a Közgy lés határozatait. 16. Igazgatóság tagjai IGAZGATÓSÁG 16.1 Az Igazgatóság hat (6) tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a Közgy lés választja meg három (3) éves id tartamra. Az Igazgatóság tagjai megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Id közi választással az Igazgatóság tagjává választott Igazgatósági tag megbízatása az Igazgatóság többi tagja megbízatásának lejártáig tart Az Igazgatóság saját tagjai közül egyszer többséggel választja meg elnökét A Társaság vezérigazgatója tagja az Igazgatóságnak. Az Igazgatóság elnöke illet leg tagjai, beleértve a vezérigazgatót is, választott tisztségüket nem munkaviszony keretében látják el. A vezérigazgatót az Igazgatóság tagjaként a Közgy lés választja meg, illet leg hívhatja vissza. A Társaságot önállóan jegyezheti. Hatáskörét az Alapszabály és a Közgy lés határozza meg és a Közgy lés dönt a díjazásáról is. A vezérigazgató irányítja a Társaság operatív munkáját és áll a munkaszervezet élén. A jogszabályok, az Alapszabály, valamint a Közgy lés és az Igazgatóság határozatainak keretei között egyéni felel sséggel látja el feladatait. Minden olyan kérdésben jogosult dönteni, amely nem tartozik a Közgy lés vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe. A vezérigazgató hatásköre és feladatai: (a) (b) a Társaság bels munkaszervezetének kialakítása; a Társaság operatív munkájának intézése és irányítása;

15 15 (c) (d) (e) (f) (g) (h) a Társaság ügyeinek intézése, és képviselete önálló aláírási joggal; a Társaság gazdaságos tevékenységének szervezése, fejlesztése, irányítása és ellen rzése; a Társaság ügyvitelének kialakítása, szervezése, bels szabályok elkészítése, a könyvvezetés, a bizonylati és okmányfegyelem, valamint a devizahatósági el írások betartása és betartatása; az éves beszámoló és az üzleti jelentés, valamint az üzleti tervek elkészítése az Igazgatóság részére; a humánpolitikai feladatok összefogása; gyakorolja a munkáltatói jogkört a Társaság munkaszervezetének dolgozói felett. 17. Az Igazgatóság Ügyrendje 17.1 Az Igazgatóság maga állapítja meg a szervezeti és m ködési rendjét (Ügyrend) azzal a korlátozással, hogy az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha legalább három (3) Igazgatósági tag jelen van az ülésen. Az Igazgatóság Ügyrendje határozza meg azokat a dokumentumokat, melyek (angolul és magyarul) az Igazgatóság minden egyes tagjának három (3) munkanappal az Igazgatóság ülése el tt megküldend k, kivéve, ha az Igazgatóság adott tagjával másként állapodnak meg Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vagy bármely két tagja hívhatja össze. Az erre vonatkozó felhívást az ülés napirendjével együtt nyolc (8) nappal az ülés id pontját megel en kell az érintettekhez eljuttatni, kivéve, ha az Igazgatóság Ügyrendje másképp rendelkezik. Az Igazgatóság az Igazgatóság elnökének vagy bármely két tagjának kezdeményezésére jogosult írásban, ülés tartása nélkül is határozatot hozni. Az ez esetben követend eljárási rendet az Igazgatóság Ügyrendje tartalmazza. Igazgatósági ülést háromhavonta legalább egyszer kell tartani. 18. Az Igazgatóság összehívása 18.1 Az Igazgatóság elnöke összehívja és vezeti az Igazgatóság ülését, kijelöli az Igazgatósági ülésr l készítend jegyz könyv vezet jét, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét Az Igazgatóság ülésein az Igazgatóság határozatait egyszer szótöbbséggel hozza Az Igazgatóság köteles összehívni a Közgy lést a Gt-ben kötelez en el írt esetekben is.

16 Az Igazgatóság hatásköre és feladatai 19.1 Az Igazgatóság hatásköre és feladatai a következ k: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) a jelen Alapszabály 10. pontjában felsorolt, a Közgy lés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekre vonatkozó javaslatok elkészítése és Közgy lés elé terjesztése; a Cégbírósághoz intézend bejelentések megtétele; a Társaság Szervezeti és M ködési Szabályzatának elfogadása; gondoskodik a Társaság pénzügyi könyveinek vezetésér l; dönt és intézkedik mindazon a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgy lés kizárólagos hatáskörébe; dönt a Társaság éves és középtávú összevont terveir l; törölve a Társaság dolgozói közül a cégjegyzésre jogosult személyek kijelölése és a cégjegyzési jogok korlátozásának meghatározása; dönt az új részvényesek Részvénykönyvbe történ bejegyzésér l; döntés az alapt ke zártkör felemelésér l a Közgy lés és a jelen Alapszabály által meghatározott feltételekkel Az Igazgatóság jogosult a Társaság alapt kéjét új részvények kibocsátásával zárt körben felemelni. Az alapt ke-emeléshez az Igazgatóság egyhangú határozatára van szükség. Az Igazgatóság nem jogosult új részvényfajtához tartozó részvények kibocsátását elrendelni. Az Igazgatóság nem jogosult a tartalékot alapt kévé átalakítani. Az Igazgatóság saját hatáskörén belül történ alapt ke-emelésnél jogosult meghatározni a piaci ár figyelembevételével a kibocsátási, illetve részvényosztalék esetén az átváltási árat, a jegyzési id szakot, a jegyzés és allokáció feltételeit, a t keemeléssel kapcsolatos dokumentumokat a Cégbírósághoz benyújtani, szerz déseket kötni, bármely dokumentumot vagy tájékoztatót aláírni. A piaci ár meghatározásánál az Igazgatóság figyelembe veszi a kibocsátást megel 90 nap átlagárának súlyozott átlagát a kibocsátási árfolyam meghatározásakor. Az Igazgatóság felhatalmazása az alapt ke-emelésre öt (5) évre szól. Az Igazgatóság által történ alapt ke-emelés legmagasabb összege nem lehet nagyobb évente az alapt ke 25%-ánál, és nem lehet több az öt év alatt összesen forintnál. Mindez december november napjáig terjed id szakra vonatkozik. 20. A Felügyel Bizottság tagjai FELÜGYEL BIZOTTSÁG 20.1 A Felügyel Bizottság 5 tagból áll. Tagjait a Közgy lés választja meg három (3) éves id tartamra. A munkavállalói képviseletet ellátó Felügyel bizottsági

17 17 tag megválasztása az Üzemi Tanács jelölése alapján történik. Id közi választással választott Felügyel bizottsági tag megbízatása a Felügyel Bizottság tagjai megbízatásának lejártáig tart A Felügyel Bizottság tagjai maguk közül egyszer szótöbbséggel elnököt választanak A Felügyel Bizottság elnöke összehívja és vezeti a Felügyel Bizottság üléseit, kijelöli a jegyz könyvvezet t, elrendeli a szavazást és megállapítja annak eredményét A Felügyel Bizottság ülését annak bármely két tagja is összehívhatja az ok és a cél megjelölésével, ha ez irányú kérésüket az elnök nyolc (8) napon belül nem teljesíti. 21. A Felügyel Bizottság hatásköre 21.1 A Felügyel Bizottság hatásköre: (a) (b) (c) (d) a Közgy lés elé terjesztend valamennyi fontos jelentés, továbbá a pénzügyi jelentések (mérleg, eredmény kimutatás és cash-flow kimutatás) megvizsgálása és arról jelentés tétele a Közgy lésnek; a Közgy lés haladéktalan összehívása abban az esetben, ha a társasági törvénybe vagy jelen Alapszabályba ütköz intézkedéseket vagy a Társaság érdekeit sért mulasztásokat, avagy visszaéléseket tapasztal; a Társaság vezetésének felügyelete; a társasági törvényben el írt egyéb feladatainak ellátása Szervezeti és ügyrendjét a Felügyel Bizottság maga állapítja meg és a Közgy lés elé terjeszti jóváhagyásra. KÖNYVVIZSGÁLÓ A Társaságnál egy, a Közgy lés által választott könyvvizsgáló m ködik. A könyvvizsgáló megbízatása egy éves id tartamra szól A könyvvizsgáló feladata (a) (b) (c) a Társaság üzleti könyveinek ellen rzése; a Közgy lés számára a Társaság pénzügyi jelentéseinek, valamint a nyereségfelosztásra és osztalék megállapításra vonatkozó Igazgatósági indítványnak a megvizsgálásáról (mérleg, eredménykimutatás és cashflow kimutatás) szóló jelentés készítése; a társasági törvényben meghatározott egyéb kötelezettségek teljesítése.

18 18 AUDIT BIZOTTSÁG A Társaságnál három tagú audit bizottságot kell létrehozni, melynek tagjait a felügyel bizottság független tagjai közül kell választani Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: (a.) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; (b.) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására; (c.) a könyvvizsgálóval megkötend szerz dés el készítése, az alapszabály felhatalmazása alapjánés a részvénytársaság képviseletében a szerz dés aláírása; (d.) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi el írások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttm ködéssel kapcsolatos teend k ellátása, valamint - szükség esetén - a felügyel bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; (e.) a pénzügyi beszámolási rendszer m ködésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint (f.) a felügyel bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelel ellen rzése érdekében. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE 24. A Társaság cégjegyzésére jogosultak (a) (b) az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan; két Igazgatósági tag együttesen; 25. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel el írt, el nyomtatott cégnév alá a jegyzésre jogosult személy, illetve személyek, a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerinti saját névaláírásukat csatolják. A PÉNZÜGYI JELENTÉSEK JÓVÁHAGYÁSA ÉS A NYERESÉG FELOSZTÁSA 26. A Társaság üzleti éve január 1-t l december 31-ig tart. 27. Minden pénzügyi év végét követ öt (5) hónapon belül a Társaságra vonatkozó pénzügyi jelentést (mérleget és eredmény kimutatást) el kell készíteni angol és magyar nyelven a magyar, valamint a Nemzetközi (IFRS) Pénzügyi Jelentési Standardok szerint. A Társaság elkészíti az értékpapír törvény által

19 19 meghatározott jelentéseket, valamint azon t zsde által el írt pénzügyi jelentéseket, amelyre a Társaság részvényei bevezetésre kerültek. 28. Az alapt ke terhére a részvényeseknek osztalékot vagy kamatot megállapítani vagy fizetni nem szabad. 29. Osztalékra, részvényeik arányában, azok jogosultak, akik a Részvénykönyvben az osztalékot megállapító Kközgy lési határozatban megjelölt napon mely nem lehet korábbi, mint a Közgy lést követ második t zsdenap fennálló részvénytulajdonuk alapján a Részvénykönyvben napján részvényesként szerepelnek. A fel nem vett osztalék követelésére való jog az osztalék esedékességét l számított öt (5) év elteltével évül el. 30. Az osztalék az ezt megállapító évi rendes Közgy lés napját követ harmincadik (30.) napon válik esedékessé. 31. A Társaság (a 19.1(l) és 19.2 pontban foglalt részvényosztalék esetét kivéve) az osztalékot banki, postai átutalással vagy készpénzben fizeti ki. A Társaság az banki, postai átutalást a részvényes (közös képvisel ) vagy értékpapírszámlavezet je által megadott pénzszámlára utalja át. az általa megjelölt személy(ek) részére teljesíti a részvényesnek a Részvénykönyvben feltüntetett címére vagy más, a részvényes által megjelölt címre vagy a részvényes által megjelölt bankszámlára. Az osztalék összegét a Társaság pénztáránál személyesen is át lehet venni, ha ilyen szándékról a részvényes az esedékességet megel en legalább tizenöt (15) nappal írásban értesítette a Társaságot. 32. Az osztaléknak a részvényes által történ késedelmes felvétele miatt a Társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli. HIRDETMÉNYEK 33. Amennyiben jogszabály kifejezetten mást nem ír el, a Társaság a hirdetményeit a Magyar T kepiac cím országos napilapban jelenteti meg. A közgy lési hirdetményt egy ízben teszi közzé a tervezett Közgy lést megel en legalább harminc (30) nappal., és köteles azokat ajánlott levél útján is elküldeni a névreszóló részvényeknek a Részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosai részére. 34. A jelen Alapszabályból ered, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerül bármely jogvita eldöntésére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság, Budapest kizárólagos döntésének azzal, hogy a Választottbíróság a saját Eljárási Szabályzata szerint jár el.

20 20 A TÁRSASÁG MEGSZ NÉSE, VÉGELSZÁMOLÁS 35. A Társaság megsz nik, ha (a) (b) (c) (d) a Közgy lés elhatározza jogutód nélküli megsz nését; a Társaság más társasággal egyesül, abba beolvad, szétválik vagy más társasági formába átalakul; a Cégbíróság megsz ntnek nyilvánítja; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. 36. Ha a Társaság felszámolási vagy végelszámolási eljárás során megsz nik, a részvényes a felszámolás vagy a végelszámolás eredményeként jelentkez felosztható vagyon részvényeivel arányos hányadára jogosult. 37. Záró rendelkezések: Az alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági Társaságokról szóló évi IV. törvény rendelkezései az irányadók. 38. A Társaság aktuális tisztségvisel i, a könyvvizsgáló és a Felügyel Bizottság tagjai: 38.1 Az Igazgatóság tagjai: Frank J. Hasenfratz, az Igazgatóság elnöke (an: Schäffer Anna, cím: R.R. No. 1. Arris, Ontario, N1K 1B2, Canada) Ivanics János, vezérigazgató (an: Takács Teréz, cím: 5900 Orosháza, Lehel u. 16.) Linda Susan Newton, igazgatósági tag (an: Margaret Földesy, cím: 67 Queen Street, Guelph, Ontario, N1E 4R9, Canada) Havasi Márton, igazgatósági tag (an: Schäffer Anna, cím: 2823 Vértessomló, Felszabadulás u. 14.) Havasi Csaba, igazgatósági tag (an: Herengel Gabriella, cím: 51 High Street Market Deeping PE6 8ED England) Antalpéter Tibor, igazgatósági tag (an: Dobai Viktória, cím: 1025 Budapest, Kavics u. 11.) Megválasztásuk május 31. napjáig szól Könyvvizsgáló: PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és Vezetési Tanácsadó Kft (H-1077 Budapest, Wesselényi u. 16.) Könyvvizsgálatért felel s személy: Mészáros Balázs (an: L csei Orsolya, cím: 2089 Telki, Gyöngyvirág u. 46., kamarai tagsági száma: )

21 21 Megválasztása május 31. napjáig szól A Felügyel Bizottság tagjai: Dr. Simák Pál (an.: Lisznyai Alica, 1121 Budapest, Tállya utca 17/B) Fehérdi Csaba (an.: Maklári Rozália, 2840 Oroszlány, Landler J.u.17.) Dr. Molnár István (an.: Szilágyi Erzsébet, 6800 Hódmez vásárhely, Ifjúság u. 21.) Dr. Bándy Rezs (an: Macsó Róza, cím: 5900 Orosháza, Thököly u. 17.) Csontos Sándor (an: Katona Margit, cím: 5900 Orosháza, Tass u. 2/A, I/4.) Megválasztásuk május 31. napjáig szól Audit Bizottság tagjai: Dr. Simák Pál (an.: Lisznyai Alica, 1121 Budapest, Tállya utca 17/B) Fehérdi Csaba (an.: Maklári Rozália, 2840 Oroszlány, Landler J.u.17.) Dr. Molnár István (an.: Szilágyi Erzsébet, 6800 Hódmez vásárhely, Ifjúság u. 21.) Megválasztásuk május 31. napjáig szól. Kelt: Orosházán, április hó 19. napján Havasi Csaba Havasi Márton Dr. Bándy Rezs Közgy lés elnöke jkv. hitelesít jkv. vezet A BÁNDY & BÁNDYNÉ Ügyvédi Iroda (5900 Orosháza, Thököly u. 17.), ügyintéz : Dr. Bándy Rezs hivatalosan igazolom azt, hogy ezen egységes szerkezetbe foglalt okirat megegyezik a Linamar Hungary Nyrt. Alapszabályával és annak április hó 19. napjáig az Éves Közgy lésen hozott határozatokkal bekövetkezett Alapszabály módosításaival. Ellenjegyezte: Orosházán, április hó 19-. napján Dr. Bándy Rezs ügyvéd