"4.1. A Társaság saját tőkéje Ft, azaz Százhárommillió-ötszáztizenhatezer

Átírás

1 ALAPÍTÓ OKIRAT MÓDOSÍTÁSA Budapest Főváros Közgyűlése a Budapesti Vidám Park Zrt. (a továbbiakban: Társaság) legfőbb szervének hatáskörében eljárva a 2028/2010 (X. 27.) számú határozatával a Társaság október 27-én kelt hatályos Alapító Oleiratát (a továbbiakban: Alapító Okirat) az alábbiak szerint módosítja: 1.) Az Alapító Okirat 4.1. pontja az alábbiak szerint módosn!: "4.1. A Társaság saját tőkéje Ft, azaz Százhárommillió-ötszáztizenhatezer forint." 2.) Az Alapító Okirat 4.3. pont.ia az alábbiak szerint módosul: "4.3. A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje): Ft, azaz Ötvenmillió forint. Az alaptőke Ft, azaz Ötvenmillió forint nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. Az Alapító által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzáj árulást és azok mértékét az átalakulási vagyonrnérleg és vagyonleltár (apportlista) tartalmazta." 3.) Az Alapító Okirat 4.4. pontjának első bekezdése az alábbiak szerint módosnl: "4.4. A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 49 db, azaz: Negyvenkilenc darab "A" sorozatú, egyenként Ft, azaz Százezer-forint névértékű, névre szóló törzsrészvényből és l db., azaz Egy darab "B" sorozatú, Ft névértékű névre szóló szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényből áll."

2 4.) Az Alapító Okirat 4.5. pontjának első bekezdése az alábbiak szerint módosnl: "4.5. A Társaság saját tőkéjéből (az alaptőkén felüli vagyonként) Ft, azaz ötvenhárommillió-ötszáztizenhatezer forintot tőketartalékként vesz nyilvántartásba." Az Alapító Okirat jelen módosítással nem érintett rendelkezései továbbra is hatályban maradnak. Budapest, " " Budapest Főváros Önkom1ányzata alapító képv.: Tarlós István fópolgármester Ellenjegyezte a főjegyző megbízásából: Megyesné dr. Hermann Judit aljegyző Az Okiratot készítette és ellenjegyezte: Dr. Mezei J ulianna ügyvéd

3 ALAPÍTÓ OKIRAT a... /2011. (... ) sz. fővárosi közgyűlési határozattal elfogadott változásokkal egységes szerkezetben amelyet az december 1.-én egyszemélyes részvénytársaságként alapított Budapesti Vidám Park Részvénytársaság - a korábbi módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt - eredeti Alapító Okirata rendelkezéseinek és az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény és a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény rendelkezéseinek összhangjára tekintettel Budapest Főváros Közgyűlése.../2011. ( ) számú határozata alapján az alábbiak szerint fogadott el: l. A Társaság teljes cégneve, székhelye és mííködési formája 1.1. A Társaság teljes cégneve: Budapesti Vidám Park Zá:rtkörűen működő Részvénytársaság 1.11 A. A Társaság rövidített elnevezése: Budapesti Vidám Park Zrt A Társaság székhelye: 1146 Budapest, Állatkerti körút A Társaság működési formája: A Társaság zártkörű, egyszemélyes részvénytársaság ként működik. 2. A Társaság időtartama: A Társaság határozatlan időtartamm alakul. A Társaság a Fővárosi Önkormányzat Fővárosi Vidám Park Vállalat általános jogutódja. Az átalakulás időpontj a: januári. 3. A Társaság tevékenységi köre: A Társaság tevékenységi köre a TEÁOR besorolás szerint: Vásári, vidámpm ki szórakoztatás Máshova nem sorolható egyéb szórakoztatás Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme Lábbeli-, bőráru-kiskereskedelem Könyv-, újság-, papíráru- kiskereskedelem Egyéb máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem Egyéb nem bolti kiskereskedelem Étkezőhelyi vendéglátás

4 Bárok, hasonló vendéglátás Munkahelyi étkeztetés Máshova nem sorolható egyéb gép kölesönzése Fogyasztási cikk kölesönzése Hirdetés Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás Járóbeteg-ellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Fényképészet Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység Fémfelület kezelés Fémmegmunkálás Kötőelem, csavar gyártása Máshova nem sorolható egyéb fémfeldolgozási tennék gyártása Máshova nem sorolt egyéb speciális gép gyártása Ipari, híradásteclmikai tennék gyártása 55.l O Szállodai szolgáltatás Műszaki kutatás, fejlesztés Számviteli, adószakértői tevékenység Piac- és közvélemény-kutatás Üzletviteli tanácsadás Mémöki tevékenység és tanácsadás Műszaki vizsgálat, elemzés Munkaerő közvetítés Takarítás, tisztítás Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás A Társaság a és TEÁOR besorolású tevékenységen belül foglalkoztatásegészségügyi szolgáltatást kíván nyújtani munkavállalói részére az évi XCIII: tv. 58. ában megjelölt feladatainak ellátására, a 89/1995.(VII. 14.) Konn. r. és a 27/1995.(Vll. 25.) NM rendelet alapján. A Társaságat a foglalkozás-egészség ügyi szolgáltatásra vonatkozóan bejelentési kötelezettség terheli az ANTSZ illetékes fővárosi kerületi intézetének. 4. A Társaság vagyona, alaptőkéje 4.1. A Társaság saját tőkéje l Ft, azaz Százhárommillió-ötszilztizenhatezer forint Az átalakulás napján a korábbi vállalat átalakulási vagyonrnérlegben és vagyonleltárban kimutatott teljes vagyonát a Társaság rendelkezésére bocsátotta a Budapest Főváros Önkormányzata A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje): Ft, azaz Ötvenmillió forint. alaptöke FL azaz Ötvenmillió fí.jrint nem pénzbeli hozzájúrulásból (apport) áll.

5 3 Az Alapító által rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli hozzájárulást és azok mé1iékét az átalakulási vagyonrnérleg és vagyonleltár (app01ilista) tartalmazta A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 49 db. azaz: Negyvenkilenc darab "A" sorozatú, egyenként Ft, azaz Százezer-forint névértékű, névre szóló törzsrészvényből és l db., azaz Egy darab "B" sorozatú, l Ft névé1iékű névre szóló szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényből áll. Az Igazgatóság az egy részvénysorozatba tartozó több részvényről összevont címletű részvényt is kibocsáthat, továbbá a kibocsátás! követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatja át, illetve az összevont címletű részvényt utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az Alapító Okiratban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bonthatj a ( címletmegosztás) A részvényes az Igazgatóságnál írásban kezdeményezheti az összevont címletű részvényének kisebb címletű összevont vagy egyes részvényekre történő megosztását és az egy részvénysorozatba tartozó több részvény összevonását Az Igazgatóság köteles a részvényes kérését teljesíteni, amennyiben a részvényes a megosztással és az összevonással felmerülő költségeket teljes egészében magára vállalja A Társaság saját tőkéjéből (az alaptökén felüli vagyonként) Ft, azaz ötvenhúrornmillió-ötszáztizenhatezer forintot tőketartalékként vesz nyilvántartásba. A tőketartalék terhére elszámolandó dolgok és vagyoni értékű jogok felsorolását az átalakulás napján kelt alapító okirat mellékletét képező vagyonmérleg tartalmazta A "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény tulajdonjogát - a Gt (2) bekezdése alapján - Budapest Főváros Önkormányzata vagy a Fővárosi Közgyűlés határozatában kijelölt - az önkormányzat vagyonával való gazdálkodásra vonatkozó önkormányzati rendelet hatálya alá tartozó - önkormányzati vagyonkezelő szerv szerezheti meg. Az "A" sorozatú névre szóló törzsrészvény szabadon átruházható. Az Alapító Okirat fenti korlátozó rendelkezése keretei között a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényfajtát képező I db. l Ft névértékű részvény szabadon, a részvényesek jóváhagyása és a Társaság beleegyezése (hozzájárulása) nélkül ruházható át A "B" sorozatú névre szóló szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényhez az alábbi jogok fűződnek: 4. 7.l. Szavazati jogok: A "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvény mindenkori tulajdonosának igenlő szavazatával hozható érvényes határozat a Társaság Közgyűlése hatáskörébe tartozó alábbi kérdésekben: a.) b.) a Társaság kizárólagos jogairól történő lemondás; a Felügyelő Bizottság- Közgyűlés hatáskörébe tartozó- tagjai 113-ának megválasztása; c.) a Fővárosi Önkormányzat tulajdonában és a Társaság használatában álló, a Társaság székhelyéül szolgáló, 108. tulajdoni lapszámon felvett,

6 /5. hrsz-ú. továbbá ll 0. tulajdoni lapszámon felvett 29753/2. hrsz-ú., természetben: Budapest, XIV. ker. Al!atkerti Út sz. alatti ingatlanokat érintő bármely ügyben, leülönösen a terület funkcióját (hagyományos vidámparici funkció, illetve zöldterület, pihenőpark) vagy annak megváltozását érintő kérdésekben; d.) a Társaság székhelyéül szolgáló - az előző pontban nevesített - ingatlanon található műemlékvédelmi (műemlék, műemlék jellegű, városképi jelentőségű), városképvédelmi okból jelentős épület, építmény, más felépítmény vagy eszköz, továbbá természeti érték jellegének vagy ebbéli minőségének megváltoztatásával, hasznosításával összefliggő bármely ügyben, e.) a Társaság alaptőleéjének felemelése, vagy leszállítása; f.) a Társaság Alapító Okiratának megállapítása, illetve módosítása; g.) a Társaság működési formájának megválasztása; h.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, részvényosztályok átalakítása; i.) döntés a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényfajtával megegyező vagy annál kedvezőbb jogokat biztosító részvényfajta létrehozásáról Egyéb különlegesjogok: a.) a Közgyűlés összehívása kezdeményezésének joga az Alapító Okirat 9.2. pontj a szerint; b.) Közgyűlési napirendi pont felvételére vonatkozó kezdeményezési jog az alapító okirat 9.3. pontj a szerint. Egyebekben a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényhez fűződő jogok és kötelezettségek megegyeznek a Társaság "A" sorozatú törzsrészvényeihez fűződő jogokkal és kötelezettségekkel Az egyes részvényfajtákhoz fűződő szavazatijog mértéke: Amennyiben az Alapító Okirat eltérően nem rendelkezik, az "A" sorozatú részvényfajtába tartozó minden egyes l Ft névértékű névre szóló törzsrészvény a tulajdonosát a Társaság Közgyűlésén részvényen ként egy szavazatra jogosítja Az Alapító Okirat pontjában foglalt eltérő rendelkezés kivételével a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényfajtát képező l db Ft névértékű részvény a tulajdonosát a Társaság Közgyülésen egy szavazatra jogosítja A Társaság alaptőleéjének felemelése, vagy leszállítása esetén Is megfelelően kell alkalmazni a szavazati jog mértékére vonatkozóan a 4. 7.l.pontban foglalt rendelkezéseket A "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényfajtához fűződő jogok egyike sem módosítható vagy változtatható meg (a jelen Alapító

7 5 Okirat módosítása útján sem) és ezen részvény tulajdonosának egyetértő szavazata nélkül a Közgyűlés nem hozhat érvényes döntést a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvényfajta bármilyen módon tö!iénő átalakításáról, továbbá ezen részvényfajtával megegyező vagy annál kedvezőbb jogokat biztosító részvényfajta létrehozásáról Az alaptőke felemelése vagy leszállítása semmilyen módon nem érintheti a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi részvény státusát, névértékét, az általa megtestesített jogokat, továbbá a Társaság alaptökéjének leszállítása során az nem vonható be A Közgyűlés olyan határozatához, mely valamely részvényfajtához fűződő jogok módosítását, illetve kiegészítését célozza és ez az érintett részvényfajta által megtestesített jogokat hátrányosan érintené, szükség van az ilyen részvényfajtához tartozó részvények tulajdonosainak előzetes hozzájárulására. A hozzájárulás megadására az Alapító Okirat pontjának rendelkezései megfelelően irányadók A Társaság nem nyilvánitha~a érvénytelennek a szavazatelsőbbségi részvényt. 5. A Társaság Alapítója 5.1. A Társaság Alapítója és egyedüli részvényese a Budapest Főváros Önkormányzata (1052 Budapest, Városház u. 9-ll., KSH szám: ). Az Alapító a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulást az dec. l-én kelt alapító okirat aláírásával egyidejűleg a Társaság tulajdonába adta és rendelkezésére bocsátotta Az Alapítót a gazdasági társaságokról szóló évi IV. tv. szerinti valamennyi részvényesi jog megilleti, amelyeket jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint gyalmrol. 6. A részvény kibocsátása és annak formai kellékei 6.1. A részvények kiadásáról - a Társaság cégbejegyzését és az alaptőke teljes befizetését követően - az Igazgatóság köteles gondoskodni A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton kell előállítani, illetve nyilvántartani, sorszámát folyamatosan, sorozatonként újra kezdve kell megállapítani A részvényeken fel kell tüntetni: a.) a Társaság cégnevét és székhelyét; b.) a részvény fajtáját, a sorozat megjelölését, sorszámát, névértékét és az első tulajdonosának nevét; c.) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűződő Alapító Okiratban meghatározott jogokat;

8 6 d.) a kibocsátás időpontját, az Alapító Okirat, illetve alaptőke felemelése eselén az Alapító Okirat módosításának keltét, a kibocsátáskori alaptőke nagyságát és a részvények számát; e.) az Igazgatóságnak két tagjának a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását; f.) az értékpapír kód j át; g.) a részvényátruházásra vonatkozó korlátozásokat, azok tartalmát, illetve az átruházásnak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése eselén a részvénytársaság beleegyezési jogát; h.) az egy részvénysorozatba tartozó összevont címletű részvények kibocsátása esetén az összevonás tényét és mértékét A részvény megsemmisülése, elvesztése esetében az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. A részvény megrongálódása esetén az Igazgatóság a részvénykönyv adatai alapján új részvényt állít ki. 7. A részvénykönyv 7.l. Az Igazgatóság vagy a Gt. szerinti megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet. A részvénykönyvet részvénysorozatonként kell vezetni A részvénykönyvnek a következő adatokat kell tartalmazni: a.) a részvénytulajdonos, illetve részvényesi meghatalmazott nevét/cégét; b.) a részvénytulajdonos illetve részvényesi meghatalmazott lakhelyét/székhelyét; c.) a részvényes tulajdonában lévő részvények névértékét (tulajdoni részesedésének mértékét), darabszámát, sorozat- és sorszámát; d.) a részvény meg szerzés és elidegenítés időpontját; e.) a részvénykönyvi bejegyzés időpontját A Részvénykönyvbe való bejegyzéskor Illetve törléskor a részvénykönyv vezetője a bejelentés valódiságát nem köteles vizsgálni Nemjegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki: a.) így rendelkezett; b.) a részvényél törvénynek, vagy jelen Alapító Okiratnak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradni nk A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül köteles teljesíteni. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet 8. A részvények átruházása A nyomdai úton előállított részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történhet meg. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor válik hatályossá és a részvényes a társasággal szembeni részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha az átruházás tényét, az új

9 7 tulajdonos nevét ajelen Alapító Okiratban foglaltaknak megfelelően a Társaság részvénykönyvébe bejegyezték. Nem gyakorolhatja a Társaság vonatkozásában a részvényesi jogait a részvény tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem szerepel. Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseinek, illetve jegyzett lőkéjének nyilvános felhívás útján történő gyűjtése. 9. A részvénytársaság Közgyűlése 9.1. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A Közgyűlés jogait - a Gt paragrafusában foglaltairnak megfelelően - mindaddig, amíg egy részvényes van, az Alapító gyakorolja olymódon, hogy a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben írásban dönt (az Alapító szervre vonatkozó jogszabályok, az Alapító szerv által kibocsátott rendeletek és belső szabályzatok alapján). A döntésről az Alapító a Társaság Igazgatáságát köteles értesíteni oly módon, hogy a döntést tartalmazó jegyzőkönyv hiteles kivanatát a jegyzőkönyv írásba foglalását követő 15 napon belül küldi meg a Társaság és a döntéssel érintett más személyek részére olyan időben, hogy az - a Gt. által előírt esetekben - 30 napon belül benyújtható legyen a Cégbíróságnak. A fentiek szerint a Társaságnak megküldött alapítói döntéseket az Igazgatóság következő ülésének meghívójával együtt - tájékoztatás céljából - kell az Igazgatóság tagjai részére eljuttatni. Az Alapító csak a Gt-ben vagy jelen Alapító Okiratban meghatározott esetben és körben vonhatja el az Igazgatóságnak a Társaság ügyvezetése körébe tartozó hatáskörét. Mindaddig, amíg a Társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik, az Alapító, mint egyedüli részvényes az Igazgatóság részére írásban utasítást adhat, melyet az Igazgatóság végrehajtani köteles. de ez esetben mentesül a Gt. 30.-ában foglalt felelősség alól. Az alapítói döntés kezdeményezésére a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. Amennyiben a Társaságnak két vagy több részvényese lesz a jelen Alapító Okiratot ennek megfelelően módosítani, illetve azt a Gt. vonatkozó rendelkezéseivel kiegészíteni szükséges A Közgyűlést-ha a Gt. eltérőennem rendelkezik- az Igazgatóság hívja össze. A Közgyűlés összehívását a Gt.-ben erre felhatalmazott részvényeseken túl a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény tulajdonosa is kezdeményezheti írásban ajavasolt napirendi pont megjelölésével A Közgyűlést a Közgyűlés kezdőpontját legalább 15 nappal megelőzően a részvényesnek küldött meghívó útján kell összehívni A közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell: a.) a Társaság cégnevét és székbel y ét; b.) a Közgyűlés időpontját és helyét; c.) a Közgyűlés napirendjét; d.) a szavazati jog gyakorlásának az Alapító Okiratban előírt feltételeit; e.) a határozatképtelenség esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét, f.) a Közgyűlés megtartásának módj át. A meghívóval együtt kell kézbesíteni a napirendi pontok írásos anyagát és e napirendhez kapcsolódó előterjesztéseket

10 8 9 J.2. Egyes kérdéselmele a Közgyűlés napirendj ére történő felvételét az a részvényes kezdeményezheti, aki az Alapító Okirat 9.2. pontjaszerint a Közgyűlés összehívására jogosult Az Alapító Okirat eltérő rendelkezése hiányában a Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét kitevő részvényes Jelen van. Mindaddig amíg a Társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik a Közgyűlés (ideértve a megismételt és a felfliggesztett Közgyűlést is) akkor határozatképes, ha az Alapító szerv illetve képviselője, vagy részvényesi meghatalmazottjaj elen van. A Közgyűlés napirendjére tűzött, az Alapító Okirat 9.7. pont a-d.), g-h.), k.), m.) és u.) alpontjaiban szabályozott kérésekben, továbbá a Felügyelő Bizottság megválasztása kérdésében, a Közgyűlés csak akkor tekintendő határozatképesnek, ha ezen napirendele tárgyalásakor és a határozat hozatalakor a "B" sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény tulajdonosajelen van A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést legalább 3 nap elteltével, de legfeljebb 21 napon belül kell megtartani az eredeti Közgyűlés napirendjén szereplő napirenddel. Az eredeti Közgyűlés napirendjén nem szereplő kérdés az így megismételt Közgyűlés napirendjére csalc akkor vehető fel, ha valamennyi részvényes jelen van és a napirendre vételt egyhangúlag elfogadj álc és senki sem tiltakozik. A Közgyűlés (ideértve a megismételt Közgyűlést is) egy ízben legfeljebb 30 napra felfüggeszthető. FelfLiggesztés esetén a Közgyűlés összehívásra és a közgyűlési tisztségviselők megválasztására nincs szükség A részvényes szavazati jogát a részvénykönyv adatai alapján az Igazgatóság által kiállított szavazójeggyel gyakorolhatja. Minden napirendi ponthoz külön szavazójegyet kell kiadni. Szavazati jogát a közgyűlésen az a részvényes gyakorolhatja, aki a közgyűlést megelőző napon a részvénykönyvben részvényesként szerepel A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) ha a Gt. eltérőerr nem rendelkezik az Alapító Okirat megállapítása és módosítása; b.) ha a Gt. eltérően nem rendelkezik az alaptőke felemelése és leszállítása; c.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfaj ták, részvényosztályok átalakítása; d.) a részvénytársaság átalakulásának elhatározásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; e.) a Gt.37. -ában foglalt kivétellel a Felügyelő Bizottság létrehozatala, a Felügyelő Bizottság tagjainak, az Igazgatóság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszal1ívása, a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása, továbbá a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóságjavadalmazásánalc (igy leülönösen díjazásának, egyéb juttatásainak) megállapítása a Vezetői Javadalmazási Szabályzat alapján; f.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása (ideértve az adózott eredmény felhasználásra vonatkozó döntést is), továbbá -ha a Gt. eltérőennem rendelkezik - döntés az osztalékelőleg fizetésről; g.) h.) ha a Gt. eltérőerr nem rendelkezik döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásárá l; i.) a Társaság vezérigazgatójának megválasztása, visszahívása Gogviszonyának megszüntetése) javadalmazásának: (így leülönösen munkabérének, prémium ának,

11 9 végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása a Vezetői Javadalmazási Szabályzat alapján; j.) ha a Társaság nem egyszemélyes részvénytársaságként működik, döntés a saját részvények megszerzéséről- ha a Gt. eltérőennem rendelkezik; k.) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, továbbá a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetéséről, illetve ki vezetéséről; L) döntés más gazdasági társaságban többségi részesedés és közvetlen irányítás megszerzéséről, m.) döntés a Fővárosi Önkormányzat tulajdonában és a Társaság használatában álló, a Társaság székhelyéül szolgáló, 108. tulajdoni lapszámon felvett, 29732/5 hrsz-ú, továbbá a 110. tulajdoni lapszámon felvett, 29753/2 hrsz-ú, te1mészetben: Budapest, XN. kerület Állatkerti Út sz. alatti ingatlanokat érintő bármely ügyben, leülönösen a terület funkcióját (hagyományos vidámparki funkció, illetve zöldterület,- pihenőparlel vagy annak megváltozását érintő kérdésekben, továbbá az ingatlanokon található műemlékvédelmi (műemlék; műemlék jellegű; városképi jelentőségű) városképvédelmi okból jelentős épület, építmény, más felépítmény, vagy eszköz, továbbá természeti éiiék jellegének vagy ebbéli minőségének megváltoztatásával, hasznosításával összefiiggő bármely ügyben; n.) a Társaság éves és középtávú üzleti és fejlesztési terveinek jóváhagyása; o.) a jóváhagyott üzleti tervben nem szereplő hitelfelvétel engedélyezése, amejmyíben a hitel felvételével - az egyes szerződések értékét két éven belül összeszámítva a Társaság összes hitelállománya az alaptőke l O %-át meghaladj a; p.) ingatlan vagy más vagyontárgy, vagyon értékű jog elidegenítése, megterhelése, ha a szerződések egyedi értéke, illetve - egy üzleti évben - a szerződések együttes értéke az alaptőke l O %-át meghaladja; q.) társaság alapítása; r.) tőkeemelés vagy további részesedés megszerzése olyan társaságokban, amelyekben jelen részvénytársaság részesedéssej bír, ha a tőkeemelés mértéke a 20 millió forintot meghaladja; s.) bármely alapítványnak szóló juttatás; t.) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása, a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának, (Köz) beszerzési Szabályzatának és/vagy Beruházási Szabályzatának, továbbá a Társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelő bizottsági tagjainak és - a szabályzatban meghatározott körben - más vezető állású munkavállalóinak javadalmazására vonatkozó Vezetői Javadalmazási Szabályzat jóváhagyása; u.) a Társaság kizárólagos jogairól történő lemondás; v.) mindazon ügyek, amelyek eldöntését a Közgyűlés magához vonta, valamint azok, amelyek a Társaság Igazgatósága vagy Felügyelő Bizottsága a Közgyűlés elé terjeszt, ftiggetlenül attól, hogy a döntés meghozatala az Alapító Okirat szerint a Társaság mely szervének a hatáskörébe tari o zik; w.) döntés mindazon kérdésekben, arnelyet a Gt. vagy a jelen Alapító Okirat a Közgyülés hatáskörébe utal; x.) döntés a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalalcításáról, Illetve dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról y.) a Vezetői J avadalmazási Szabályzatban meghatározott más vezető állású munkavállaló javadalmazásának (így leülönösen munkabérének, prémiumának, végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása; z.) döntés a jegyzési elsőbbségijog gyakorlásának kizárásáról Az első két év számításánál a Társaság tényleges működése megkezdésének időpontját kell alapul venni.

12 10 A szerződés értékének megállapítása során a könyvviteli és a szerződéses érték közül a magasabbat kell figyelembe venni. Mindaddig, amíg a Társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik, a 9.7. pont alapján az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben hozandó döntést megelőzően az Alapító - a megválasztással, Illetve kinevezéssel kapcsolatasa ügyek kivételével - köteles az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság véleményét megismerni. A véleményezési jog gyakorlásának módjáról a pont tartalmaz rendelkezéseket A Közgyűlés az Alapító Okirat megállapításáról és módosításáról, az alaptőke leszállításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszünésének elhatározásáról, az egyes részvénysorozathoz fűződő jogok rnegváltoztatásáról, valamint az egyes részvényfajták, részvényosztályok átalakítása ügyébe9 a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz Ha az Alapító Okirat módosítás a Társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozására irányul, elegendő a szerződésmódosítást a Közgyűlésen felvett jegyzőkönyvbe foglalni Kifizetések a saját tökéből: A Társaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel Jeifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Gt.-ben meghatározott esetekben és - az alaptőke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy a Icifizetés következtében nem érné el az Alaptőkét A Társaság fennállása alatt a részvényesek nem követelhetik vissza az általuk teljesített vagyoni hozzájárulást Évi rendes Közgyűléstlegalább egy alkalommal a mérleg letétbe helyezésének időpontját megelőzően kell megtartani. Az évi rendes Közgyűlés tárgya: a.) az Igazgatóságjelentése az előző évi üzleti tevékenységről; b.) az Igazgatóság évi számadása, számviteli törvény szerinti beszámoló és indítványa az adózott eredmény felhasználásám; c.) a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentése a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó indítványról; d.) a könyvvizsgáló jelentése; e.) a számviteli törvény szerinti beszámoló megállapítása, az eredmény felhasználásának megállapítása; f.) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása, továbbá a vezérigazgató díjazásának megállapítása; g.) az Igazgatóságjavaslata a Társaság éves beszámolójának elfogadására; h.) a Társaság éves üzleti tervének jóváhagyása.

13 ll Rendkívüli Közgyűlés szükség szerint bármikor összehívható Rendkívüli Közgyűlést kell tartani, ha a.) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság vagy a könyvvizsgáló indítványozza; b.) a Felügyelő Bizottság a Gt. alapján összehívja; c.) az Igazgatóság tagjainak száma 3 fő, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 5 fő alá csökken, vagy nincs aki a Felügyelő Bizottság ülését összehívj a; d.) ha a Cégbíróság azt végzésben elrendeli; e.) az Igazgatóság tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3 -ára csökkent, vagy a saját tőke 20 millió forint alá csökkent, továbbá a Társaságat fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a Társaság a fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyana a tartozásait nem fedezi; f.) Új könyvvizsgáló választása válik szükségessé; g.) azt az előző Közgyűlés elrendelte; h.) minden olyan esetben, ha valamely kérdésben való döntés jelen alapító okirat szerint a Közgyűlés hatáskörét képezi, vagy a Gt. a Közgyűlés összehívását kötelezővé teszi A rendes Közgyűlés megtartását az ülés napját legalább!5 nappal megelőzően kezdeményezi az Igazgatóság. A rendkívüli Közgyűlés összehívását az Igazgatóság attól az időponttól számított 15 napon belül köteles kezdeményezni, amikor az Igazgatóság a rendkívüli Közgyűlés megtartásának okáról tudomást szerzett A Közgyűlés feltételeinek és lebonyolításának biztosítása az Igazgatóság feladata A Közgyűlésre tanácskozásijoggal meg kell hívni: a.) az Igazgatóság tagjait; b.) a Felügyelő Bizottság tagjait; c.) a könyvvizsgáló! A Közgyűlés lefolyásáról jegyzőkönyvet kell felvelllli, amelyet az ülés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek és két hitelesítőnek alá kell írnia. A Közgyűlésről felvett jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c.) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, valamint a jegyzőkönyv részvényes hitelesítőjének és a szavazatszámlálónak a nevét; d.) a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, és az elhangzott indítványokat; e.) a Közgyűlés határozatait, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát; f.) az igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat vonatkozásában, ha azt a tiltakozó kívánj a; g.) mellékletként a jelenléti ívet Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó, a Társaság Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága véleményezési jogával érintett kérdésekben az Alapító és a véleményezés jogát gyakorló szervezet az alábbiak szerint köteles eljárni:

14 Az olyan alapítói hatáskörbe tartozó kérdésekben, melyet a Társaság Igazgatósága előzetesen megtárgyalt és abban határozatot hozott, az Igazgatóság a határozata meghozatalát követően köteles a Felügyelő Bizottság véleményét is kikérni. Amennyiben a Felügyelő Bizottság határozata eltéréssel fogadja el az Igazgatóság által már tárgyalt előterjesztést, úgy azt az Igazgatóság köteles soron kívül, rendkívüli ülésén újratárgyalni és ismételt határozatot hozni. Ha az Igazgatóság továbbiakban is fenntartja eredeti határozatát, úgy azt és a FEB eltérő határozatát is az Alapító elé kell terjeszteni. A Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság határozatát rendes vagy rendkívüli ülésén hozza meg. Az ülés összehívására, a napirend közlésének módjára, a határozathozataira és a jegyzőkönyv vezetésére és tartalmára a társaság Alapító Okiratában és e szervek Ügyrendjében foglalt rendelkezések az irányadók azzal, hogy az írásbeli előleijesztés utólagos, de az ülés napját megelőző kézbesítésére az elnöknek lehetősége van. Az alapítói döntést igénylő kérdésre vonatkozó elő teljesztési az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság véleményét tartalmazó határozatainak kivonatával egy. itt haladéktalanul kell az Alapító elé teijeszteni. Az olyan alapítói hatáskörbe tartozó kérdésekben, melyet a Társaság Igazgatósága, vagy Felügyelő Bizottsága terjeszt az Alapító elé, a döntést igénylő kérdés Alapító elé terjesztését megelőzően a fentiek szerínti eljárásrend értelemszerűen irányadó Az olyan alapítói hatáskörbe tartozó kérdésekben, melyet a Társaság Igazgatósága, és/vagy Felügyelő Bizottsága rendes ülésén előzetesen nem tárgyalt, az alábbiak az irányadók: a) Az Alapító a döntését megelőzően köteles a Társaság Igazgatóságának és Felügyelő Bizottságának véleményét beszerezni, s ennek érdekében lehetőség szerint - a határozati javaslato(ka)t Is tartalmazó - írásbeli előterjesztését küldi meg e szerveknek véleményezés céljából. Az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság főszabály szerint rendes, vagy rendkívüli ülésen dönt a véleményezés ügyében. Ez esetben az ülés összehívására, a napirend közlésének módjára és a határozathozataira e szervek Ügyrendjében foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az írásbeli előterjesztés utólagos, de az ülés napot megelőző kézbesítésre az elnöknek relletősége van. b) Amennyíben az alapítói döntésre rendelkezésre álló idő nem elegendő arra, hogy az Igazgatóság és/vagy a Felügyelő Bizottság tagjai rendes vagy rendkívüli ülésen határozzanak a vélemény nyilvánítása kérdésében, úgy a véleményezésre rövid úton (pl. távbeszélő, fax, , vagy más elektronikus formában) is sor ke1iilhet. Ez esetben mind az Igazgatóság, mind a Felügyelő Bizottság tagjai ülés megtartása nélleül írásbm1 is szavazhatnak, vagy szavazatukat video-, illetve telefonkonferencia útján vagy más Olyan telekommunikációs eszköz útján adhagálc le, amely biztosítja, hogy - az igazolhatóan távollévők kivételével - valamennyí résztvevő egyidejűleg hallja, vagy hallja és lássa egymást. Az ilyen módon részt vevő tagot az ülésen személyesen részt vevőnek kell tekinteni a határozatképesség megállapításánál és a szavazati jog gyakorlásánál Az ilyen módon megtartott ülés helyszínének a legtöbb részvevő tartózkodási helyét kell tekinteni, ennek hiányában az ülés elnökének tartózkodási helye az irányadó. Ülés tartása nélkül írásbeli szavazás eselén az előte1jesztés és a véleményt tartalmazó határozati

15 13 javaslat tervezele - utólag igazolható módon - futár útján, a megnyitás! igazoló útján, vagy telefaxon küldhető meg a tagok részére. Ez esetben a határozathozatal feltétele az, hogy - az igazolhatóan távollévők kivételével - valamennyi tag jóváhagyólag aláírja a teljes határozatot tartalmazó dokumentumot. Az írásbeli szavazásban résztvevő tagok jogosultak az ilyen határozatokat különálló példányokban aláírni. A külön íven aláírt példányok együttesen képeznek egy és ugyanazon dokumentumot. Jelen pontban meghatározott esetekben a fentiek szerinti véleményt nyilvánító személy nyolc napon belül köteles véleményét írásban is az Alapító és a Társaság rendelkezésére bocsátani A véleményezés jogát gyakorló szervezet üléséről készült jegyzőkönyv, illetve annak kivonata, valamint az írásos vélemény nyilvános, melyeket az alapítói döntéssel együtt- a döntés meghozatalától számított 30 napon belül - a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Az Alapító döntéséről a 9.1. pontban foglaltalenak megfelelően értesíti a Társaságat és az érintetteket 1 O. Az Igazgatóság l 0.1 Az Igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve, jogait és feladatait testületként gyakorolja. Amennyiben a Gt. vagy a jelen Alapító Okirat eltérően nem rendelkezik, az Igazgatóság: a.) Képviseli a Társaságat harmadik személyekkel szemben, bíróságak és más hatóságok előtt, kialakítj a a részvénytársaság m unkaszervezetét. b.) Amennyiben a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe nem tartozik, meghozza a Társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket. Összehívja a rendes Közgyüléseket, illetve a határozatának megfelelően összehívhat, - a Gt-ben és az Alapító Okiratban (9.10. poit) meghatározott esetekben pedig köteles összehívni- rendkívüli Közgyűléseket; c.) Kidolgozza és a Felügyelő Bizottság jelentésével együtt a Közgyűlés elé terjeszti a részvénytársaság éves számviteli törvény szerinti beszámolóját, vagyonkimutatását és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot; d.) A Közgyűlés elé terjeszti évente egyszer a Társaság ügyvezetésérő l, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló beszámolót, valamint 3 havonta jelentést készít e kérdésekben a Felügyelő Bizottság részére; e.) Félévenként az Alapító részére írásban beszámolót készít a Társaság f.) g.) h.) i.) j.) működéséről; Elkészíti és jóváhagyásra a Közgyűlés elé te1jeszti az éves gazdálkodási tervet és em1ek keretében az éves költségvetést, valamint a középtávú gazdálkodási tervet; Megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azokat a külső vagy a Társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik; Gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről; Kijelöli a Társaság cégjegyzési Joggal felruházott alkalmazottait; Dönt a Közgyűlés kizárólagos hatáskörét el nem érő: - hitel felvételéről; - a részvénytársaság vagyonába tartozó ingatlan, vagy bármely más vagyontárgy, vagyonértékű Jog elidegenítésérő l, megterhelésérő l;

16 14 k.) i.) m.) tőkeemelésről mindazon társaságokban, amelyekben a részvénytársaság részesedéssei bír; Jelen Alapító Okiratban meghatározott kivételekkel gyakorolja a munkáltatói jogokat. A munkáltatói jogokat az ügyrendben vagy a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatában a vezérigazgatóra ruházhatja. A Vezérigazgató feletti munkáltatói jogok körében az Igazgatóság dönt: a munkaszerződés megkötéséről, a vezérigazgató anyagi felelősségének megállapításáról, a szabadság kiadásáról és minden a Közgyűlés hatáskörébe nem tartozó itt nem nevesített egyéb munkáltatói jogró!, ideértve a prémium feladatok kitűzését és teljesítésének igazolását is, melyre a Felügyelő Bizottság véleményének kikérését követően kerülhet sor. Megállapítja a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát, Közbeszerzési Szabályzatát és Beruházási Szabályzatát, és elkészíti Saját ügyrendjét, melyeket a Közgyűlés elé terjeszt jóváhagyásra; Dönt a saját részvény elidegenítése, bevonása kérdésében - a Felügyelő Bizottság hozzájárulását - követően Az Igazgatóság a Közgyűlés (Alapító) által határozott időre, de legfeljebb öt évre megválasztott 3 tagból áll Az Igazgatóság tagjainak névsorát, valamint az egyes tagok megbizatásának időtartamát az Alapító Okirat l. sz. melléklete tartalmazza. l 0.4. Az Igazgatóság megválasztása (kijelölése) után tagjai közül elnököt választ Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább havonta ülésezik. Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén két igazgatósági tag együttesen hívja össze. Az ülést annak megkezdése előtt legalább nyolc nappal - a napirend, a hely és az időpont megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés nyolc napon belülre is összehívható telefax/telefon útján. Az ülésre a Felügyelő Bizottság elnökét is meg kell hívni. l 0.6. Bármely igazgatósági tag, vagy a Felügyelő Bizottság írásban, az ok és cél egyidejű megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 15 napon belül összehívni Az Igazgatóság ülésének előkészítéséről az elnök gondoskodik, az ülés technikai feltételeinek biztosítása a vezérigazgató feladata. l 0.8. l 0.9. Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbségge! hozza. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az általa megbízott igazgatósági tag vezeti (az ülés elnöke). l 0.1 O. Az Igazgatóság határozatlcépességéhez a megválasztott igazgatósági tagok több mint felének jelenléte szükséges. Amennyiben az igazgatósági ülés nem volt szabályszerűen összehívva, az Igazgatóság akkor is hozhat határozatot, feltéve, hogy

17 15 azt egyik igazgatósági tag sem kifogásolja, s az ülésen valamennyi igazgatósági tag jelen van. l O. ll. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, amely tartalmazza: a.) az ülés helyét, idejét, és azt, hogy összehívása szabályszerű volt-e; b.) a résztvevők nevét; c.) a hozzászólásole lényegét és az egyes napirendi pontohól hozott határozatokat; d.) külön véleményt, ha azt a vélemény-nyilvánító jegyzőkönyveztetui kívánja; e.) a határozatok elleni esetleges tiltakozást. A határozati javaslat ellen való szavazás és a szavazástól való tartózkodás Önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely tag kérésére szószerinti jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az igazgatósági ülés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető ÍJja alá. Az igazgatósági ülés jegyzőkönyvét az összes igazgatósági tagnak és a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak - fuggetlenül attól, hogy az ülésen részt vettek-e - meg kell küldeni az ülést követő nyolc napon belül Az Igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz - a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az Igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, jelen Alapító Okirat, illetve a Társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettség ük felróható megsértésével a Társaságnak okozott károkért A Társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, az Igazgatóság tagjai ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a Társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A Társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva hannadik személynek okozott. Mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott Az Igazgatóság ügyrendjét legkésőbb a Társaság működésének megkezdése napjától számított 30 napon belül fogadja el Ha bármely igazgatósági tag lemondásával a tagok száma három fó alá csökkem1e, az Igazgatóság!5 napon belül köteles kezdeményezni az alapítói döntést. Az Igazgatóság tagja e tisztségéről bármikor lemondhat, de ha a Társaság működképessége ezt megkívánja, a lemondás annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, ide nem értve azt az esetet, ha a Közgyűlés ezt megelőzően dönt az Új igazgatósági tag választásáról. A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag köteles részt venni a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve ilyen intézkedések megtételében. ll. A Felügyelő Bizottság ll. l. A Felügyelő Bizottság a Társaság ellenőrző szerve, mely a Társaság üzletvezetését folyamatosan figyelemmel kíséri, vizsgálja, ellenőrzi.

18 16 Véleményezi a Közgyűlés elé teljesztendő indítványokat, javaslatokat, a Társaság és az Igazgatóság éves tevékenységét, beszámol saját működéséről a Közgyűlésnek 11.2 A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés napirendjén szereplő valamelll1yi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előteljesztést, mely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Közgyűlés kizárólag a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat a számviteli jogszabályszerinti beszámolóró\.és az adózott eredmény felhasználásáról. A Felügyelő Bizottság előzetes hozzájárulása szűkséges a saját részvény elidegenítése, illetve bevonása kérdésében, valamint az olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a Társaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével (továbbá természetes személyesetén a részvényes közeli hozzátartozójával J köt meg A Felügyelő Bizottságnak jogában áll az Igazgatóság tagjaitól, a Társaság vezető állású dolgozóitól jelentést, vagy felvilágosítást kémi, a Társaság könyveit, iratait - ha szükséges, szakértők bevonásával - bármikor megvizsgálni. A Felügyelő Bizottság által kért felvilágosítást a Felügyelő Bizottság elnökének címezve írásban, a Felügyelő Bizottság által meghatározott határidőn belül kell teljesíteni. A felvilágosítás megadására - a halaszthatatlan ügyeket kivéve - legalább 8 nap határidőt kell biztositani A Felügyelő Bizottság 3 tagból áll. A Felügyelő Bizottság tagjait a Közgyűlés határozott időre, de legfeljebb öt évre választja meg." A Felügyelő Bizottság tagjainak részleges cseréje, vagy a Felügyelő Bizottság új tagokkal való kiegészítése eset én az Új tagok megbízatása a Felügyelő Bizottság eredeti megbizatásának időpontjáig szól A Felügyelő Bizottság Közgyűlés (Alapító) által választott tagjainak névsorát és megbizatásának időtartamát a 2. sz. melléklet tartalmazza A Felügyelő Bizottság testületként jár el, tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. A Felügyelő Bizottság egyes ellenőrzési fel<ídatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelő Bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más a Felügyelő Bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze A Felügyelő Bizottság az első ülésen tagjai közül elnököt választ. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a Közgyűlés hagy jóvá. A Felügyelő Bizottság szervezetére, működésére egyebekben a Gt. előírásai az irányadók Ha a Felügyelő Bizottság megítéléseszerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, Alapító Okiratba, vagy a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényes érdekeit, köteles rendkívüli Közgyűlést összehívni A Felügyelő Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább nyolc nappal megelőzően küldött értesítéssei hívja össze.

19 17 A Felügyelő Bizottság ülésének összehívásáról bármely tag írásban az ok és cél egyidejű megjelölésével kezdeményezheti az elnöknél, aki 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság 30 napon belüli időpontra történő összehívását. Ha a bizottság elnöke a kérelemnek nem tesz eleget a tag maga jogosult az ülés összehívására A F elügye1ő Bizottság határozatképes, ha az ülésen a megválasztott tagok 2/3- a, de legalább 3 tag jelen van, határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyre az igazgatósági ülés jegyzőkönyvére vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók azzal, hogy ha a Társaság munkavállalói küldötteinek véleménye egyhangúlag eltér a Felügyelő Bizottság többségi álláspontjától, a munkavállalói kisebbségi álláspontot a Közgyűlésen ismertetni kell A Felügyelő Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek feladataikat ellátni. Ellenőrzési kötelezettségeik megszegésével a Társaságnak okozott kárért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a polgárijog szabályai szerint. 12. Könyvvizsgáló A Társaság könyvvizsgálóját a Közgyűlés választja meg határozott időtartamra és meghatározza a könyvvizsgálóval leölendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.. A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot az Alapítónak. A könyvvizsgálói megbízatás elfogadásánalc az minősül, hu a könyvvizsgáló megválasztását követő 90 napon belül megbízási szerződést köt a társaság ügyvezetésével A határidő eredménytelen leteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik, és a közgyűlésnek másik könyvvizsgáló t kell választania. 12.2, A Társaság könyvvizsgálóját, valamint a megbizatásának időtartamát az Alapító Okirat 3. sz. melléklete tartalmazza A könyvvizsgáló feladatköre, hogy gondosleadjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi hely.<:etéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást, amely az előbb rögzített közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti A könyvvizsgáló tájékozódhat a Társaság ügyeinek vitelérő l, nevezetesen a) a társaság könyveibe betekinthet, b) a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, c) a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatj a.

20 18 d) kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a felügyelő bizottság ülésén történő meghallgatását, e) kérheti, hogy a felügyelő bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. A társaság könyvvizsgálója a fentiekkel összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti A könyvvizsgáló köteles a Közgyűlést összehívását kezdeményezni ha megállapítása vagy tudomása szerint: a.) a Társaság vagyonánakjelentős mértékű csökkenése várható, vagy b.) a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottsági tagok felelősségél megalapozó tényről szerez tudomást. Ha a Közgyűlést nem hívják össze vagy ott nem születik a jogszabály által megkívánt döntés, a könyvvizsgáló erről köteles a Cégbíróságat értesíteni Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság Alapítója illetve részvényese, az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, élettársa, valamint a Társaság dolgozója, e minőségének, illetve jogviszonyának fennállása idején, valamint rumak megszűnésétől számított három évig A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, köteles a társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőtizni, felelősségére a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban foglaltak, valamint a polgári jog szabályai az irányadók. 13. Cégvezető 13.l. A Társaság egy munkavállalója cégvezetőként jogosult a vezérigazgatói cím G elen pontot követően a továbbiakban: vezérigazgató) használatára. A cégvezető nem tagja az Igazgatóságnak. A cégvezető egyben a mun.kaszervezet irányítójaként gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A cégvezető irányítja a Társaság munkaszervezetét, feladatait az Alapító Okirat, a Szervezeti és Működési Szabályzat, valamint az Igazgatóság határozatainak megfelelően látja el. 14. Az alaptőke-emelés Alaptőke felemelésére csak a Közgyűlés döntése alapján kerülhet sor. A Közgyűlés határozhat úgy, hogy az alaptőke felemelésére az Igazgatósága! felhatalmazza, mely döntésnek összhangban kell állnia a Gt ában foglaltakkal A Társaság alaptőleéjének felemelése során az alaptőke felemelésére irányuló határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei - az Igazgatóságnak a Közgyűlés napját