Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE 2011. augusztus 12. Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3550 Hannah Russell Közvetlen telefon: 020 7951 4804 Közvetlen fax: 020 7951 1345 Email: hrussell@uk.ey.com Tisztelt Uraim! Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a Társaság ) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága 2009. évi 540-es számú ügy Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy ötödik jelentést az adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a Jelentés ). A jelen Jelentés a 2011. január 14-től 2011. július 13-ig terjedő időszakot fedi le és a 2009. augusztus 13-án kelt első, a 2010. február 13-án kelt második, a 2010. augusztus 12-én kelt harmadik, valamint a 2011. február 11-én kelt negyedik adminisztrátori jelentéssel, továbbá a 2009. február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal együttesen értelmezendő. A jelen Jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi internetes oldalon: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html 2009. január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás (az Adminisztrátori eljárás ) alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága (a Bíróság ) a végzésével (a Végzés ) AR Bloomot, AM Hudsont, SJ Harrist és CJW Hillt (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki hogy Adminisztrátorokként (az Adminisztrátorok ) járjanak el. A Nortel cégcsoport egy szélesebb körű átszervezésének képezte ez részét. A Nortel Networks Corporation ( NNC ), a Nortel csoport utolsó anyavállalata, a Nortel Networks Limited ( NNL ) és ezek néhány kanadai leányvállalata Kanadában hitelezővédelmet kértek a Társasági hitelezőkkel való megegyezésről szóló törvény ( CCAA ) értelmében annak érdekében, hogy előmozdítsanak egy átfogó üzleti és pénzügyi restrukturálást a CCAA szerint. Nortel Networks Inc ( NNI ), Nortel Networks Capital Corporation továbbá számos más amerikai Nortel csoportvállalat megindította a hitelezővédelmi eljárást az Egyesült Államokban az USA Csődkódexének 11. fejezete alapján. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm s principal place of business and registered office.
2 A Bíróság azon a napon, amikor a Társaság Adminisztrátori eljárás alá került, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten és Afrikában ( EMEA ) működő Nortel csoporthoz tartozó vállalat számára. A fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000/1346. számú EK Rendelet (az EK Rendelet") 3. bekezdésének értelmében azon EK tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal fizetésképtelenségi eljárás megindítására a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége ( COMI ) található. A 19 EMEA csoportvállalat ( EMEA vállalatok") esetében a Bíróság elfogadta, hogy a COMI Angliában található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen az Adminisztrátori eljárás megindítására. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a Csoport") a beszámolóit USA dollárban ( USD") készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Kérem, vegye figyelembe a jelen Jelentés fő részének a végén található záradékot.
3 1. Végrehajtási összefoglaló az Adminisztrátori eljárás menetéről Az Adminisztrátori eljárás célja Az Adminisztrátorok folytatták a Társaság üzleti tevékenységeit azzal a céllal, hogy elérjék a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentését, vagy jobb eredményt érjenek el a Társaság hitelezői számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák. A Nortel üzleti tevékenységeit érintő pénzügyi és piaci nyomás hatására 2009-ben világossá vált, hogy szükségszerű az összes üzleti tevékenység értékesítése valamint, hogy a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése nem lehetséges. Az Adminisztrátorok úgy találták, hogy kedvező lenne folytatni az üzleti tevékenységet még egy gondosan ellenőrzött veszteség mellett is azért, hogy az üzleti tevékenység és az eszközök számára a működő vállalat értékét érjék el, valamint, hogy elkerüljék az előre nem jelezhető igények felmerülését. Most, hogy az értékesítési folyamat [befejeződött], ez a döntés beigazolódott az elért eredményekkel (a Társaság végleges jövedelem-megoszlásának függvénye), valamint az előre nem jelezhető igények elkerülésével. Az üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése A Csoport elsősorban négy üzleti szegmensben működött: Vállalati Megoldások ( Enterprise ); Metro Ethernet Hálózatok ( MEN ); Hírközlési Hálózatok, amely magában foglalja a Globális Mobilkommunikációs Rendszert ( GSM ); VoIP Hírközlési Alkalmazási Megoldások ( CVAS ); és a Multi Service Switch üzletágat ( MSS ); valamint a Kódfelosztás Sokrétű Hozzáférést ( CDMA ). A legutóbbi jelentésünk óta, 2011. március 11-én, az MSS üzletág értékesítésre került 65 millió USD értékben, melynek következtében immár az összes üzletágat értékesítettük. Ráadásul egy, az USA Csődkódexének 363. szakaszával összhangban lezajlott 2011. június 27. és 30. között New Yorkban tartott árverésen az üzletágak értekésítését követően a Csoportnál maradt maradék szellemi tulajdon (amely több, mint 6000 bejegyzett szabadalomból vagy függőben lévő szabadalomból állt) 4,5 milliárd USD értékben került értékesítésre. A nyertes ajánlattevő egy konzorcium volt, melynek tagjai az Apple, az EMC, az Ericsson, a Microsoft, a Research In Motion és a Sony voltak. A globális üzletágak értékesítéséből származó bevételek, amelyek zálogban vannak a függőben lévő elosztás miatt a Csoporton belül (amely a későbbiekben magyarázatra kerül), közel 7,5 milliárd USD-t tesznek ki. A Csoport üzletágainak integrált jellegéből adódóan néhány EMEA vállalat az értékesítés befejezését követően szükségszerűen átmeneti szolgáltatásokat nyújtott a vevők számára. Ezek a szolgáltatások magukba foglaltak back office feladatokat, infrastrukturális támogatást és egyéb segítséget annak érdekében, hogy a vevő egységesíteni tudja az üzletágat a sajátjával. Ezeknek a szolgáltatásoknak a közvetlen költségét a vevő viselte.
4 Az EMEA átmeneti szolgáltatásokról szóló egyezménye ( TSA ) mostanra csaknem lezárult. Az Adminisztrátorok remélik, hogy a még fennálló TSA-k 2011. negyedik negyedévére teljesen befejeződnek. Az EMEA ezen szolgáltatások nyújtásának a közvetlen költségeit teljes mértékben visszakapja. Noha még hátra van néhány további eszköz értékesítése, a szellemi tulajdon és a fő globális üzletágak képezték a Csoport legfontosabb eszközeit. Az értékesítési folyamat két év alatt történő befejezése kiemelkedő teljesítményt tükröz, mely az Adminisztrátoroknak, a Nortel alkalmazottjainak, valamint az amerikai és kanadai vállalatokat képviselő csoportok együttes erőfeszítéseinek köszönhető. További lépések Az Adminisztrátorok, az Adminisztrátori eljárás legfontosabb kereskedelmi részének befejezése után jelenleg a Társaság ügyeinek megszüntetésével, valamint a Csoport más vállalataival fennálló problémák megoldásával foglalkoznak. A Társaság számára a továbbiakban a fő hangsúly a Csoporton belüli problémák megoldásának a kezelésén van, mint például a Vételár felosztása ( PPA ), társaságon belüli igények - beleértve a Társaság és más EMEA vállalatok felmerült igényei a kanadai és az egyesült államokbeli vállalatokkal szemben -, a Nyugdíjfolyósító ( TPR ), a Pénzügyi Támogató Rendelkezések ( FSD ), valamint egy megfelelő folyamat kidolgozása a hitelezők igényeinek egyeztetésére és a rendelkezésre álló pénzalap hitelezők közötti felosztására. Legutóbbi jelentésünk óta egy második vállalaton belüli megbeszélésre került sor 2011 áprilisában New Yorkban más Csoportvállalatok képviselőinek és a fő részvényesek (pl. az amerikai és kanadai kötvénytulajdonosok és a TPR) részvételével azért, hogy előrehaladjunk a legtöbb kérdés tekintetében letárgyalt megállapodás létrehozásában. A különböző vagyoni követelések összetettsége következtében természeténél fogva ez egy fokozatos folyamat. Ennek ellenére az Adminisztrátorok állandóan megkísérelték előrevinni a folyamatot. Sajnos azonban sem a 2010. novemberi, sem pedig a 2011 áprilisi vállalaton belüli megbeszélésen nem sikerült közös nevezőre hozni a feleket, sőt még a megállapodás alapkeretét sem sikerült kidolgozni. A második vállalaton belüli megbeszélést illetően további információt talál a Jelentés PPA részében. További információt a következő részek tartalmaznak.
5 2. Üzleti tevékenység értékesítési stratégia Az Adminisztrátorok mostanra befejezték az üzleti tevékenységek értékesítését. Az Adminisztrátorok úgy gondolják, hogy ez nagyobb nyereséget hozott a Társaság hitelezői számára, mint az egyébként lehetséges lett volna köszönhetően a valószínűsíthetően magasabb árfekvésű értékesítéseknek, a munkahelyek megőrzésének (az alkalmazotti állománynak az új jogi személynek történt átadásával), valamint a szerződések vevőknek történt szabályszerű átadásának. Minden nagyobb üzleti tevékenység értékesítéséről globális alapon tárgyaltak, egyetértésben a Csoport többi tagjával. Az értékesítések, a GSM tranzakció kivételével, az USA Csődkódexének 363. szakaszával összhangban történtek a stalking horse folyamat alapján. Az Adminisztrátorok aktívan részt vettek ezekben az árverési folyamatokban, valamint az árverési paraméterek megállapításában, melyeket aztán elfogadott az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság. Befejezett értékesítések Az alábbiakban felsorolt tranzakciók jöttek létre. További részletekért vegye figyelembe a korábbi, 2011. február 11-én kelt jelentést. Az értékesítésből származó bevétel, amely jelenleg majdnem eléri a 7,5 milliárd USD-t, továbbra is letétben marad harmadik személynél egészen addig, amíg a Csoport meg nem állapodik a vételár felosztásának Csoporton belüli arányairól (PPA). Üzletág/Eszköz értékesítése Layer 5-7 CDMA Enterprise MEN GSM/GSM-R CVAS MSS Megmaradt szellemi tulajdon Lezárás dátuma 2009. március 31-én lezárult 2009. november 14-én lezárult 2009. december 18-án lezárult 2010. március 19-én lezárult 2010. április 1-én lezárult 2010. május 28-én lezárult 2011. március 11-én lezárult 2011. júliusában lezárult Tranzakciót követő átmeneti szolgáltatások A Csoport ügyei üzleti tevékenységi alapon szerveződtek, ahol minden egyes jogi személy több üzleti tevékenységet folytatott. Az üzleti tevékenységek felvásárlói folyamatos támogatást igényeltek a Csoporttól mint eladótól, annak érdekében, hogy a Csoport átmeneti szolgáltatásokat biztosítson minden egyes üzleti tevékenység új tulajdonosnak történő szabályos átadásának lehetővé tételéhez. Ezeket az átmeneti szolgáltatásokat az EMEA-ban nagyrészt a Nortel Networks (UK) Limited ( NNUK ) nyújtotta, kisebb részben pedig a Nortel Networks (Ireland) Limited.
6 Tranzakciók és értékesítések Főbb fejlemények MSS 2011. március 11-én az MSS üzletágtelefonaktiebolaget Ericsson-nak történő értékesítése 65 millió USD vételár értékben lezárult. GSM A forgótőke-módosításról szóló vita mostanra megoldódott a vevővel, és amennyiben minden érintett fél jóváhagyja, további 3,1 millió USD-t fog még fizetni a vevő. CVAS Mint az a 2010 augusztus 12-én kelt jelentésünkben áll, a CVAS üzletág értékesítése a Genband számára lezárult 282 millió USD vételáron, mínusz megközelítőleg 100 millió USD értékű vagyonmérleg és egyéb módosításokat. A Genband és a Nortel között tárgyalások folytak a működőtőke kérdésében az ármódosításokat illetően, melyeket az elhatárolt késleltetett nyereségrészesedésre kell alkalmazni. 34 millió USD tettek letéti számlára a vita kimenetelétől függően. A vitát az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságon tárgyalták meg. A megállapodást az egyesült államokbeli bíróság várhatóan nemsokára lezárja és elfogadja. Megmaradt szellemi tulajdon A Csoport tulajdonában volt 6000 szabadalom és függőben lévő szabadalom, melyeket nem értékesítettek az üzleti tevékenységekkel együtt. A Nortel vállalatok úgy vélték, hogy az üzleti tevékenységek értékesítése során elért nyilvánvaló értékemelkedést követően a megmaradt eszközök értékének a maximalizálására a leghatékonyabb mód ezen eszközök stalking horse eljárással történő értékesítése az USA Csődkódexének 363. szakaszának értelmében. Az érdekelt felekkel történt hosszas tárgyalási szakaszt követően egy stalking horse értékesítési megállapodást írtak alá 900 millió USD értékben a Google-lel és vásárlócégével, a Ranger Inc.-del 2011. április 4-én. Ezen szabadalmak és a hozzájuk kapcsolódó eszközök értékesítésére árverési folyamat kezdődött New Yorkban, amelyben a Google stalking horse ajánlattevőként szerepelt. A több napig tartó árverés után a nyertes ajánlattevő 4,5 milliárd USD készpénz vételárért egy konzorcium lett, melynek tagjai az Apple, az EMC, az Ericsson, a Microsoft, a Research In Motion, továbbá a Sony.
7 3. Az üzleti tevékenység és a működés áttekintése Az Adminisztrátorok arra a következtetésre jutottak, hogy az üzleti tevékenység folytatása és a Társaság működő vállalatként történő eladása szolgálja leginkább a Társaság hitelezőinek az érdekeit. Az Adminisztrátorok folytatták az üzleti tevékenységet, rövid távon gondosan figyelt veszteség mellett, a várható üzletág- és eszközértékesítés maximalizálásának, továbbá a jövőben a Társaság ellen esetlegesen felhozott megszüntetési kérelmek és a Társaság egyéb feltételes kötelezettségeinek csökkentése érdekében. Az Adminisztrátorok úgy vélték, hogy a Társaság várhatóan nagyobb hozamot biztosít hitelezői részére a folyamatosan működő üzletágak eladásával, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák és a Társaság eszközeit felosztva adnák el. Az Adminisztrátorok biztosak abban, hogy a Csoport jelentősebb globális üzleti tevékenységei értékesítésének sikeres lezárulása azt fogja eredményezni, hogy a PPA befejezését követően az értékesítésből származó bevételek be fognak folyni, illetve olyan egyéb előnyökkel jár majd, melyek csökkentik a kereskedelmi időszakban bekövetkezett veszteséget. Ezen értékesítések lezárulása egyben a munkaszerződések, bizonyos beszállítói/vevői megállapodások és a legtöbb vevőszerződés adott felvásárlóhoz történő áthelyezését is eredményezte. Ez idáig is megkönnyítette és a jövőben is meg fogja könnyíteni a Társaság működésének szabályos megszűntetését. A Társaság fő üzleti eredményeit a 2009. január 1-jétől 2011. március 31-ig tartó időszakra az alábbi táblázat tartalmazza. Főbb pénzügyi információk (US GAAP) USD (m) 2009 2010 2011. első negyedév Forgalomr 1,47 0,10 - Kereskedelmi haszon/ (Veszteség) Nettó nyereség/ (veszteség) 1,82 (0,21) (0,01) (0,62) (1,19) (0,04)
8 Ingatlanvagyon 2010. április végéig a Társaság kiürítette a budapesti kirendeltségét. Alkalmazottak A különböző üzleti tevékenység-értékesítések során az Adminisztrátoroknak sikerült átruházniuk négy munkaszerződést az üzletágak felvásárlóira. Alkalmazottak létszáma 2011. július 13-án Alkalmazottak a kinevezéskor 6 Az üzleti tevékenység értékesítése miatt áthelyezve (4) Felmondások és egyéb távozások (0) Elbocsájtás (2) Alkalmazottak 2011. július 13-án 0
9 4. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása ( R & P ) a 2011. január 14-től 2011. július 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan, mely szerint a teljes bevétel 221.967 USD, míg a kiadás 354.959 USD. Az üzleti tevékenység eredményeit jelen Jelentés 3. pontja taglalja. A Társaságnak 2011. július 13-án 862.737 USD készpénze van különböző pénznemekben. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket, beleértve az üzletágak eladásából származó, a Csoporton belüli felosztásig letétben tartott bevételeket. A jelen Jelentésben lefedett időszak alatt jelentős csökkenés történt a bevételekben és a kiadásokban, amely tükrözi a Társaság üzleti tevékenységének befejezését és lezárását. További részletes információ a 2. számú mellékletben található.
10 5. Az Adminisztrátorok díjazása és költségtérítése A 2010. december 4-től 2011. június 3-ig terjedő időszakra az Adminisztrátoroknak 62.979 GBP időalapú költsége merült fel, továbbá 5.008 GBP tranzakciós időalapú költsége. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található, amely tartalmazza az Adminisztrátorok irányelveit az időalapú számlázásra és költségtérítéseire vonatkozóan. Továbbra is felosztunk bizonyos időalapú költségeket olyan munkafolyamatok vonatkozásában, melyek az összes EMEA vállalat javára történtek. A 2010. december 4-től 2011. június 3-ig tartó időszak alatt 10.656 GPB jutott a Társaságra ennek a felosztásnak az értelmében (ami 0,45%-a az összes EMEA vállalatra felosztott teljes költségnek).további részletek a 4. számú mellékletben találhatóak. Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. Az Adminisztrátorok jelenleg a hitelezők beleegyezését várják a 2010 február 6. és 2011. április 1. között felmerült összesen 464.876 GBP időalapú költségeik kifizetéséhez. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. A szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső felülvizsgálatnak vetik alá. A 2011. január 14-től 2011 július 13-ig terjedő időszakban az alábbiak kerültek kifizetésre: Herbert Smith LLP 6.389 GBP (Jogi Tanácsadók) Helyi Jogtanácsos 1.207 USD (Jogi Tanácsadók)
11 6. Az Adminisztrátori eljárás jövőbeni vezetése A vételár felosztása ( PPA ) Üzletág értékesítések Az üzletágak értékesítéséből származó bevételek, melyek az Adminisztrátori eljárás befejezéséig egy letéti számlán lettek elhelyezve, a lezárást követően felosztásra kerülnek az eladó vállalatok között. A bevételek megfelelő felosztása az eladó vállalatok között beleértve a Társaságot és az EMEA vállalatokat nem csupán az Adminisztrátorok szempontjából bír nagy jelentőséggel, hanem az összes többi Csoport vállalat, adott esetben a hivatal betöltőinek, vagy egyéb felelős vagyonkezelők szempontjából is. Az Adminisztrátorok, az NNL és az NNI (a Megfigyelővel és a Nem Biztosított Hitelezők Bizottságának jogi tanácsadóival együtt) célja a PPA valamint az volt, hogy a Csoporton belüli igények rendezésének módja a három legfontosabb, EMEA, egyesült államokbeli és kanadai vállalatok kölcsönös megegyezésével kerüljön megállapításra. Az egyesült államokbeli, a kanadai és az EMEA társaságok vállalták, hogy átadják egymásnak a PPA módszertanokat, valamint a potenciálisan benyújtható cégcsoporton belüli követeléseik felzetét, hogy még jobban támogassák a társaságok képességét egy kölcsönös megegyezés elérésére. Ezen követelések iratai már átadásra kerültek, de jelenleg még még bizalmasan kezelendőek. Az Adminisztrátorok két vállalaton belüli megbeszélésen vettek részt az összes többi vállalattal és a fő részvényesekkel 2010 novemberében illetőleg 2011 áprilisában. Sajnos egyik vállalaton belüli vállalaton belüli megbeszélésen sem sikerült közös nevezőre hozni a feleket, sőt még a megállapodás alapkeretét sem sikerült kidolgozni. Az Adminisztrátorok a többi vállalattal együtt 2011 júniusában egy közös meghallgatáson kifogást emeltek az egyesült államokbeli és a kanadai bíróságon a vállaton belüli követelések és a PPA meghatározására vonatkozó módszerek ellen. Az egyesült államokbeli és a kanadai vállalatok kérték, hogy a PPA összes paramétere az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság közös meghallgatásain kerüljön meghatározásra, továbbá, hogy a követelések külön eljárás során legyenek tárgyalva az egyesült államokbeli, illetőleg a kanadai bíróságon. A Társaság és más EMEA vállalatok azzal érveltek, hogy a PPA-t valamint bizonyos követeléseket, vagy az összeset, választottbírósági eljárás útján kell meghatározni egy háromtagú tanáccsal (az egyik választottbírát az USA, a másikat Kanada, a harmadikat pedig az EMEA választja ki). Az egyesült államokbeli és a kanadai bíróság az ügyben elhalasztotta a döntéshozatalt legalább 2011 augusztus végéig. Időközben mindkét bíró elrendelte, hogy az összes vállalatnak mediáción kell részt vennie, ahol megkísérlik megoldani a közöttük fennálló vitás kérdéseket. Ezt a mediációt valószínűleg Kanadában, egy kanadai mediátor fogja levezényelni. Noha az időpontot még nem tűzték ki, reményeink szerint a mediációt 2011 szeptemberében vagy azt követően tartják majd.
12 Az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító Egy az egyesült királyságbeli hivatalos testület, a Nyugdíjfolyósító (TPR), benyújtotta követelési igényét számos EMEA-beli Nortel csoportvállalat, beleértve Társaságot ( megcélzott társaságok ), és észak-amerikai vállalattal szemben. A Döntéshozó Testülete 2010 júniusában közzétett egy határozatot, amely szerint a pénzügyi támogató rendelkezéseket (FSD-ket) kíván kiadni, amely megkövetelné a megcélzott vállalatoktól, hogy hozzájáruljanak a Nortel Networks UK Limited nyugdíjtartozásához, amelynek jelenlegi becsült összege hozzávetőlegesen 2,1 milliárd GBP. Az Adminisztrátorok megtámadták ezt a határozatot a Törvényszéken a Társaság és az összes többi megcélzott vállalat nevében. Az FSD-k kiadásának esete a Törvényszék elé kerül, amely egy fellebbviteli bíróság és valószínűleg a Legfelsőbb Bíróság bírája fog elnökölni. Jogi vonatkozású kérdésekben fellebbezés a Törvényszéktől benyújtható a Fellebbviteli Bírósághoz és a Legfelsőbb Bírósághoz. Ha a végső határozat szerint egy vagy több megcélzott vállalatot köteleznek a hozzájárulásra, minden egyes válllalat megpróbál majd megegyezni a TPR-rel a hozzájárulás összegét illetően. Ha ilyen megegyezést nem sikerül elérni, a TPR érvényesítheti a Törvényszék döntését egy Hozzájárulási Nyilatkozat kiadásával, amelyben meghatározza a hozzájárulás összegét. 2010 novemberében az Adminisztrátorok a Legfelsőbb Bírósághoz fordultak Angliában a TPR követeléseinek rangsorolása érdekében arra az esetre, ha végül bármely megcélzott vállalatra kivetnék a követelést. A Legfelsőbb Bíróság kimondta, világos fenntartásokkal, hogy bármely követelést, amelyet az Adminisztrátori eljárás költségeként soroltak be, a hitelezők követelései előtt kerüljenek kifizetésre. Az Adminisztrátorok fellebezést nyújtottak be ezen döntés ellen a Fellebbviteli Bíróságon, és a meghallgatást 2011 júliusában tartották. 2011 októbere előtt nem számítunk döntéshozatalra. A követelések besorolására vonatkozó döntés hatása az, hogy jelen fázisban nem lehetséges a megcélzott vállalatok hitelezőinek történő kiosztás. Kihangsúlyozzuk, hogy az Adminisztrátorok nem fogadják el a TPR követeléseit, és megteszik a szükséges lépéseket annak érdekében, hogy megvédjék a Társaság helyzetét a hitelezői érdekében. Ezeket a követeléseket nem az NNUK Adminisztrátorai nyújtották be, és sem az NNUK, sem pedig az NNUK Adminisztrátorai nem érdekeltek az eljárásban. Mindennemű hozzájárulás, amelyet kivetnek a megcélzott vállalatokra, közvetlenül a TPR-hez valamint az Egyesült Királyság Nyugdíjalapjához fog befolyni, nem pedig az NNUK-hoz. Igénybejelentési folyamat Észak-Amerikában Amint az a korábbi jelentésekből kiderül, a Társaság és a többi EMEA vállalat nevében az Adminisztrátorok benyújtottak bizonyos követeléseket a Csoport fizetésképtelenségi eljárásokban azon joghatóságok alatt, ahol a határidők már megállapításra kerültek. A Kanadai Bíróság 2011. március 18. napjára tűzte ki az EMEA vállalatoknak a kanadai vállalatokkal szembeni társaságon belüli követelések benyújtásának határidejét. Ezen felül az Egyesült Államok bírósága 2011. június 3. napjára tűzte ki a vállalaton belüli követelések
13 benyújtására vonatkozó határidőt az EMEA vállalatok, valamint a be nem jegyzettt EMEA jogalanyok számára az amerikai Nortel vállalatok ellen. Az EMEA vállalatok a kanadai és az egyesült államokbeli vállalatokkal szembeni követeléseik alátámasztására megfelelő bizonyítékokat is benyújtottak. Jelenleg még nem világos, hogy végső soron mekkora érték szerezhető meg ezen követelésekből bármilyen közös megegyezéses, választottbírósági, vagy rendes bírósági eljárás során. A hitelezők közötti felosztás Az Adminisztrátorok bírósági rendelkezést szereztek arra vonatkozóan, hogy megindíthassanak egy nem hivatalos igénybejelentési folyamatot. Ez a nem hivatalos igénybejelentési folyamat 2010 júliusában kezdődött el. Az Adminisztrátorok kérték az igények benyújtását, hogy a Nortel számviteli részlege közreműködhessen az igényeknek a cégnyilvántartással történő egyeztetési folyamatában. A PPA döntéssel és egyéb ügyekkel kapcsolatos bizonytalanságokat tekintetbe véve jelenleg nem lehetséges megmondani, hogy egy hivatalos hitelezői igénybejelentési folyamat mikor tud megkezdődni. Az Adminisztrátorok továbbra is vizsgálják a megvalósítható disztribúciós opciókat a Társaság és az EMEA társaságok számára, hogy a lehető legnagyobb pénzösszeget juttassák vissza a hitelezők részére, és végül kiléphessenek az Adminisztrátori eljárásból. Az Adminisztrátorok azt jósolják, hogy miután befejeződött az értékesítés, de még az üzleti tevékenységek értékesítéséből származó bevételeket örző letéti számlára befolyó bevételei (PPA bevétel, amely az Adminisztrátorok meggyőződése szerint tükrözni fogja az eladott üzleti tevékenységek értékét), a csoporton belüli osztalék kézhezvétele és a költségek feltöltése előtt, ugyanakkor bármilyen előre nem látható kötelezettségek felmerülése nélkül, vagy bármiféle olyan követelmény hiányában, amely szerint az FSD értelmében hozzájárulást kell fizetni, maradni fog egy bizonyos pénzösszeg, amely szétosztásra kerülhet a hitelezők között. Az Adminisztrátorok ugyanakkor továbbra sem tudják megerősíteni sem a kinevezés előtti hitelezői igények mennyiségét, sem az egyedi hitelezők vagy hitelező osztályok igényeinek megtérülési valószínűségét. Ezek legnagyobbrészt az alábbi kulcstényezők által kerülnek meghatározásra: a. A nem hivatalos igénybejelentési eljárás során az Adminisztrátoroknak bejelentett igények és az ezt követően a tartozásokra vonatkozó alakszerű bizonyítási eljárások folyamatos elemzése. b. A TPR által a Társaságra való bármely FSD alkalmazása. Mint állítottuk, nem vagyunk biztosak abban, vajon alkalmaznak-e bármilyen FSD-t, és az sem világos, hogy ennek eredményeképpen mekkora lehetséges kötelezettség merül majd fel. Megjegyzendő, hogy bármilyen FSD kerül is alkalmazásra, az Adminisztrátorok védeni fogják a Társaság helyzetét. A megfelelő jogi tanácsadást követően az Adminisztrátorok remélik, hogy bármely ilyen FSD sikeresen visszautasítható lesz.
14 Kilépési stratégia c. Bizonyos komplex kötelezettségek és követelések mennyiségének véglegesítése. d. A hitelezői követelések sorrendjének véglegesítése, amelyek majd az elosztási folyamat részeként lesznek meghatározva. Az Adminisztrátorok 2010 januárjában bírósághoz fordultak, és elérték az Adminisztrátori eljárás meghosszabbítását, amely lehetővé teszi az egyesülési és felvásárlási eljárások befejezését, az átmeneti szolgáltatásokról szóló eljárások befejezését és egy szabályszerű lezárási folyamat végrehajtását. Az Adminisztrátorok továbbra is keresik a legmegfelelőbb kilépési módot az Adminisztrátori folyamatból a Társaság, és a többi, Adminisztrátori eljárás alatt álló EMEA vállalat számára, vagyis azt a módszert, amelynek segítségével a hitelezők követelései elfogadásra kerülnek, a többlet felosztásra kerül a hitelezők között és a társaság ügyei általános jelleggel lezárásra kerülnek. Az Adminisztrátorok kötelesek lesznek bizonyos feladatokat elvégezni, úgy mint az adósságokra vonatkozó bizonyítékok bekérésének formalizálása, hitelezői megállapodások elérése, valamennyi eszköz értékesítésének véglegesítése, az értékesítési bevételek és a vállalaton belüli követelések kezelése, megegyezés elérése az összes többi hitelezői követelés tekintetében és a pénzkészlet elosztási mechanizmusának megállapítása. Az összes fenti esetben az elosztási folyamatot az egyesült királyságbeli szabályozáson kívül befolyásolja még az időtényező, a költségek, az adott vállalat mérete, a releváns pénznem, a helyi jogszabályoknak a követelésekre vonatkozó rendelkezései és más csoportvállalatok helyi folyamatai a csoporton belüli osztalékok tekintetében.
15 7. Egyéb ügyek Az előírt rész Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése nem vonatkozik a jelen Adminisztrátori eljárásra, mivel itt nincs vagyont terhelő zálogjog, és ebből kifolyólag nincs elkülönítve előírt rész a nem biztosított hitelezők számára. Az Adminisztrátorok legközelebb hat hónap múlva tesznek jelentést. Tisztelettel, A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében SJ Harris Adminisztrátor Mellékelve: Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek
16 Az Angliai és Walesi Hites Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban feljogosítja AR Bloomot, SJ Harrist és CJW Hillt, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el, és a Hites Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A M Hudsont, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el z alábbiakban felsorolt társaságok esetében. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson és CJW Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Társaságok a következőek:nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska SP Z.o.o.; Nortel Networks Hispania S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. A Nortel Networks (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A R Bloom és D.M. Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Nortel Networks (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, személyes felelősség nélkül. Nortel Networks S.A-t 2009. május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A társaság Franciaországban található üzleti tevékenysége és eszközei a továbbiakban egy igazságügyi felszámoló ellenőrzése alatt állnak. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen jelentést a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése továbbá még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából.
1. melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám: Cg. 01-09-681308 Társaság neve: Székhely címe: Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. 1126 Budapest, Nagy Jenő utca 10., Magyarország Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Adminisztrátorok: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris és CJW Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A kinevezés időpontja: Kinevező: 2009. január 14. A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére Bírósági hivatkozás: Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság a 2009. évi 540. számú ügy Munkamegosztás az Adminisztrátorok között: Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét. Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.
Törzstőke Osztály Engedélyezett Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett Darabszám HUF Darabszám HUF Törzsbetét - 3.000.000-3.000.000 Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. - 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és társasági titkár (jelenlegi) Név Igazgató vagy titkár Kinevezés időpontja Lemondás időpontja Jelenlegi üzletrész tulajdon Cyrill Busslinger Igazgató 2007. október 5. 2009. január 14. - Antonio Beltran Igazgató 2007. október 5. 2009. január 14. - Sharon Rolston Igazgató 2009. január 14. 2010. október 1. - Simon Freemantle Igazgató 2009. január 14. - - David Quane Igazgató 2010. október 1. - - BDO - corporate secretary Titkár nincs adat - -
A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegezése Nortel Networks Corporation (Kanada) Nortel Networks Limited (Kanada) USA Ázsia ÓCEÁNIA NNUK CALA Nortel Networks SA (Franciaország) Nortel Networks (Írország) Alvó társaságok Nortel Networks International Finance & Holding BV (Hollandia) Northern Telecom France Nortel Networks s.r.o. (Cseh) Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks AG (Svájc) Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norvégia) Nortel Networks S.p.A. (Olaszország) Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (Dél-Afrikai Köztársaság) Nortel Networks N.V. (Belgium) Nortel Networks France SAS Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Magyarország) Nortel Networks Slovensko s.r.o., (Szlovákia) Nortel Networks Romania Srl (Románia) Nortel Networks O.O.O. (Oroszország) Nortel Networks (Portugal) S.A. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Lengyelország) Nortel GmbH (Németország) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Izrael) Nortel Ukraine Limited Nortel Networks BV (Hollandia) Nortel Networks AB (Svédország) Nortel Networks, Hispania S.A. (Spanyolország) Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Törökország) Alvó társaságok Hivatkozás Nortel Networks Israel (Sales and marketing) Limited Alvó társaság Nortel Networks Oy (Finnország) Egyesült királysági adminisztrátori eljárás alatt álló társaságok
Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok: Jogi személy Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. Nortel Networks Portugal S.A. Nortel Networks Hispania S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Bejegyzés helye Anglia Franciaország Franciaország Írország Németország Finnország Románia Svédország Belgium Olaszország Hollandia Hollandia Lengyelország Ausztria Cseh Köztársaság Magyarország Portugália Spanyolország Szlovákia