KONZULTÁCIÓ A TÁRSASÁGOK BEJEGYZETT SZÉKHELYÉNEK MÁSIK TAGÁLLAMBA HELYEZÉSÉRŐL Konzultáció a Belső Piaci és Szolgáltatási Főigazgatóság szervezésében

Átírás

1 KONZULTÁCIÓ A TÁRSASÁGOK BEJEGYZETT SZÉKHELYÉNEK MÁSIK TAGÁLLAMBA HELYEZÉSÉRŐL Konzultáció a Belső Piaci és Szolgáltatási Főigazgatóság szervezésében Bevezetés Előzetes megjegyzés: Az alábbi dokumentumot a Belső Piaci Főigazgatóság szolgálatai állították össze annak felmérésére, hogy szükség van-e jogalkotási eszközre azon esetek szabályozása érdekében, amikor egy társaság egy másik tagállamba helyezi át székhelyét. A dokumentum tükrözi az Európai Bizottság véleményét, és fogja befolyásolni a székhelyáthelyezésről szóló intézkedésekre vonatkozó esetleges jövőbeni döntéseit. A Bizottság az európai társasági jogról és vállalatirányításról szóló 2012-es cselekvési tervében tett bejelentése értelmében folytatja annak vizsgálatát, hogy indokolt-e irányelv meghozatala a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének másik tagállamba helyezéséről, és ha, az mennyire megvalósítható. A Bizottság ezzel a kérdéssel már korábban, 2012 februárja és májusa között egy általánosabb, a cselekvési terv prioritásairól szóló nyilvános konzultáció keretében is foglalkozott. Akkor a válaszadók többsége támogatta a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezését szabályozó jogalkotási eszköz elképzelését. A konzultáció eredményei az Európai Bizottság honlapján érhetők el. Az Európai Parlament a februári állásfoglalásában ( Regner-jelentés ) szintén arra szólította fel a Bizottságot, hogy tegyen javaslatot egy ilyen jogszabályra. E kérdésben már korábban is érdemi munka folyt. A Bizottság például 2007 decemberében hatásvizsgálatot tett közzé egy, a létesítő okirat szerinti székhely határokon átnyúló áthelyezéséről szóló esetleges irányelvről, amelyben ismertette a lehetséges szakpolitikai intézkedések előnyeit és hátrányait, így többek között azt is értékelte, hogy milyen következményekkel jár, ha semmilyen szabályozási intézkedést tesz ezen a téren. A kezdeményezés végül ennyiben maradt, mivel a Bizottság úgy ítélte meg, hogy a Bíróság ítélkezési gyakorlatának fejlődése és a határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelv együttesen megfelelő alapot kell, hogy biztosítson a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének másik tagállamba történő áthelyezéséhez. Ezzel a kérdéssel a magas szintű szakértői csoportok 2002-ben és 2011-ben elkészített két jelentése is foglalkozott. Az érintett kérdések összetettsége miatt a Bizottság egyelőre még döntött arról, hogy szükség van-e jogalkotási eszközre a létesítő okirat szerinti székhely másik tagállamba helyezéséről, és hogy az megvalósítható-e. A közelmúltban tartott nyilvános konzultáció során már összegyűjtött véleményeken túl a Bizottságnak mindenekelőtt azt kell tovább vizsgálnia, hogy egy ilyen jogszabály bevezetése járna-e több költséggel, mint haszonnal. A végső döntés meghozatala előtt a Bizottságnak világosan kell látnia, hogy egy esetleges jövőbeni kezdeményezés az európai vállalatok szempontjából tényleges hozzáadott értékkel járna, figyelembe véve a meglévő jogszabályt és a Bíróság ítélkezési gyakorlatának fejleményeit. A konzultáció célja, hogy részletesebb információhoz jussunk arról, hogy a székhelyüket külföldre áthelyező társaságok jelenleg milyen költségekre számíthatnak, és milyen előnyökkel járhatna számukra egy, a létesítő okirat szerinti székhely másik tagállamba helyezésről szóló uniós intézkedés. A válaszokat figyelembe fogjuk venni az esetleges új jogi aktus szükségességének és hatásának felmérése során. A kérdőív kérdései arra vonatkoznak, hogy szükség van-e egy uniós jogalkotási eszközre, mit tartalmazzon, és jelenleg milyen akadályokkal szembesülnek a társaságok, ha a létesítő okirat szerinti székhelyüket más országba kívánják áthelyezni. A konzultációra adott válaszokban lehetőség szerint kérjük, törekedjen a tömörségre és arra, hogy válasza kifejezetten a felvetett kérdésekre vonatkozzon. A válaszok beküldési határideje április 16. A kérdőívre (lásd alább) adott válaszokat online kell megadni vagy ben/postán elküldeni a Belső Piaci és Szolgáltatási Főigazgatóság részére (postai cím: F2 egység, Európai

2 Bizottság, B-1049 Brüsszel, cím: Lásd a vonatkozó adatvédelmi nyilatkozatot. A csillaggal jelölt kérdésekre kötelező választ adni. Kérjük, töltse ki a következő kérdőívet! Milyen típusú gazdálkodó egységet képvisel? Társaság Üzleti szervezet, szakszervezet, egyetem, magánszemély stb. (azaz a társaságon kívül bármely más típusú jogi vagy magánszemély) I. A társaságról/szervezetről szóló információk 1. A társaság/szervezet mérete és az alkalmazottak száma: mikrovállalkozás (0 9 fő) kisvállalkozás (10 49 fő) középvállalkozás ( fő) nagyvállalat (250 főnél több) 2. Jogi forma egyéni vállalkozó zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársaság európai részvénytársaság (SE) egyéb (betéti társaság, partnerség stb.) 3. Tevékenységi terület áruk szolgáltatások egyéb

3 3.1. Kérjük, adja meg tevékenységi területét! (maximális 500 karakterszám) 4. Jelenleg melyik országban található a létesítő okirat szerinti székhely? Ausztria Magyarország Lengyelország Belgium Izland Portugália Bulgária Írország Románia Ciprus Olaszország Szlovákia Cseh Köztársaság Lettország Szlovénia Dánia Liechtenstein Spanyolország Észtország Litvánia Svédország Finnország Luxemburg Svájc Franciaország Málta Egyesült Királyság Németország Hollandia Egyéb Görögország Norvégia Nevezze meg az országot: (maximális 500 karakterszám) 5. Vállalkozása jelenleg is foglalkozik határokon átnyúló kereskedelemmel az EU-n belül? alkalmazható

4 6. Tervezi, hogy gazdálkodó egysége a közeljövőben részt vesz a határokon átnyúló kereskedelemben? alkalmazható II. A létesítő okirat szerinti székhely EU-n belüli áthelyezésével kapcsolatos tapasztalatok 1. A társaság az elmúlt 3 évben másik uniós tagállamba helyezte át: csak a létesítő okirat szerinti székhelyét a létesítő okirat szerinti székhelyét és a székhelyét (a központi irodáját) a létesítő okirat szerinti székhelyét és a székhelyét (a központi irodáját), az üzleti tevékenységével együtt (pl. termelőüzem) helyezett át semmit Miért? (maximális 500 karakterszám) 1.1. Mikor volt az áthelyezés? (jelölje meg az évet) (maximális 500 karakterszám)

5 1.2. A társaság létesítő okirat szerinti székhelyének egyik tagállamból egy másik tagállamba való áthelyezésekor alkalmazták a határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelv meglévő rendelkezéseit? Miért? (maximális 500 karakterszám) Mennyibe került a társaságnak ez az áthelyezés? kevesebb mint EUR-ba és EUR közötti összegbe és EUR közötti összegbe több mint EUR-ba 1.3. Társasága végrehajtotta a létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló közvetlen áthelyezését (ami a leggyakrabban a cég felszámolásával, majd újbóli bejegyzésével jár)? Mennyibe került a társaságnak ez az áthelyezés? kevesebb mint EUR-ba és EUR közötti összegbe és EUR közötti összegbe több mint EUR-ba

6 Miért? (maximális 500 karakterszám) 1.4. A társaság létesítő okirat szerinti székhelyének egyik tagállamból egy másik tagállamba való áthelyezésekor éltek az európai részvénytársaság statútumában biztosított lehetőségekkel? tudok ezekről a lehetőségekről Mennyibe került a társaságnak ez az áthelyezés? kevesebb mint EUR-ba és EUR közötti összegbe és EUR közötti összegbe több mint EUR-ba Miért? (maximális 500 karakterszám)

7 1.5. Hány adminisztratív lépés (pl. cégbejegyzés, közjegyző) kellett ahhoz, hogy a társaság létesítő okirat szerinti székhelyét egy másik tagállamba helyezzék át? 10-nél kevesebb 10 és 19 között 20 és 29 között 30 vagy több 1.6. Társasága elsősorban e költségek és adminisztratív követelmények miatt helyezi át székhelyét külföldre? Ha más oka van, kérjük, részletezze: (maximális 500 karakterszám) 1.7. Mi a fő indoka annak, hogy társaságának létesítő okirat szerinti székhelyét külföldre kívánja áthelyezni? (több választ is megjelölhet ) kedvező társasági jogi rendszer kedvező csődjogi rendszer kedvező üzleti légkör kedvező adórendszer adócsökkentés kedvező társadalombiztosítási jogi rendszer stabil jogi keretek egyéb

8 Kérjük, nevezze meg: (maximális 500 karakterszám) 1.8. Tapasztalatai szerint az EU-ban létezik megfelelő eljárás a létesítmény szerinti székhely határokon átnyúló közvetlen áthelyezésére? III. A létesítő okirat szerinti székhely másik uniós tagállamba való áthelyezésére vonatkozó tervek 1. Elképzelhető, hogy a társaság a közeljövőben (pl. a következő 3 évben) fontolóra veszi a létesítő okirat szerinti székhely másik uniós tagállamba való áthelyezését? 1.1. Társasága inkább egy EU-n kívüli országba való székhelyáthelyezés lehetőségét mérlegelné? 1.2. Társasága mérlegelné létesítő okirat szerinti székhelyének áthelyezését, ha külön uniós jogi aktus foglalkozna azok határokon átnyúló közvetlen áthelyezésével?

9 Társasága tervezi, hogy másik uniós tagállamba helyezi át: csak a létesítő okirat szerinti székhelyét? a létesítő okirat szerinti székhelyét és a székhelyét (a központi irodáját)? a létesítő okirat szerinti székhelyét és a székhelyét (a központi irodáját), az üzleti tevékenységével együtt (pl. termelőüzem)? Miért? (maximális 500 karakterszám) 1.3. A társaság létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezése változtatna az adózási rendszerén? 1.4. Mi lenne a fő indoka annak, ha társasága létesítő okirat szerint székhelyét külföldre helyezné át? (több választ is megjelölhet) kedvező társasági jogi rendszer kedvező csődjogi rendszer kedvező üzleti légkör kedvező adórendszer adócsökkentés kedvező társadalombiztosítási jogi rendszer stabil jogi keretek egyéb

10 Kérjük, nevezze meg: (maximális 500 karakterszám) 1.5. Társasága melyik országba szeretné áthelyezni létesítő okirat szerinti székhelyét? Ausztria Magyarország Lengyelország Belgium Izland Portugália Bulgária Írország Románia Ciprus Olaszország Szlovákia Cseh Köztársaság Lettország Szlovénia Dánia Liechtenstein Spanyolország Észtország Litvánia Svédország Finnország Luxemburg Svájc Franciaország Málta Egyesült Királyság Németország Hollandia Egyéb Görögország Norvégia Kérjük, nevezze meg: (maximális 500 karakterszám)

11 1.6. A társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló közvetlen áthelyezéséről (a közvetlen áthelyezéshez lenne szükség a felszámolásra vagy a határokon átnyúló egyesülésre) szóló külön uniós jogi aktus Ön szerint hozzájárulna az áthelyezési költségek csökkenéséhez? Ön szerint ez a változás: jelentős lenne? csekély lenne? Kérjük, becsülje meg euróban a megtakarítás nagyságrendjét! (maximális 500 karakterszám) IV. A létesítő okirat szerinti székhely külföldre való áthelyezésének jelenlegi lehetőségei 1. Az Ön országából az elmúlt 3 évben hány társaság helyezte át létesítő okirat szerinti székhelyét egy másik uniós tagállamba? 50-nél kevesebb 50 és 500 között 500 és 5000 között 5000 és között nél több

12 Pontosítsa a társaságok számát: (maximális 500 karakterszám) 1.1. Az Ön országából hány társaság helyezte át a székhelyét másik uniós tagállamba úgy, hogy a régi céget felszámolta és újat alapított? 50-nél kevesebb 50 és 500 között 500 és 5000 között 500 és 5000 között nél több Pontosítsa a társaságok számát: (maximális 500 karakterszám) 1.2. Az Ön országából hány társaság helyezte át létesítő okirat szerinti székhelyét egy másik uniós tagállamba határokon átnyúló egyesülés keretében? 50-nél kevesebb 50 és 500 között 500 és 5000 között 5000 és között nél több

13 Pontosítsa a társaságok számát: (maximális 500 karakterszám) 1.3. Az Ön országából hány társaság helyezte át létesítő okirat szerinti székhelyét egy másik uniós tagállamba úgy, hogy alkalmazta az európai részvénytársaság statútumát? 50-nél kevesebb 50 és 500 között 500 és 5000 között 5000 és között nél több Pontosítsa a társaságok számát: (maximális 500 karakterszám) 2. A társaságok többsége mit helyezett át egy másik tagállamba? a létesítő okirat szerinti székhelyét a létesítő okirat szerinti székhelyét és egyúttal a székhelyét (központi irodát) is a létesítő okirat szerinti székhelyét, a székhelyét (a központi irodát) és egyúttal üzleti tevékenységét is (pl. termelőüzem)

14 3. Ha külön uniós jogi aktus foglalkozna a létesítő okirat szerinti székhely határokon átnyúló közvetlen áthelyezésével, az Ön tudomása szerint hány társaság mérlegelné azt? 50-nél kevesebb 50 és 500 között 500 és 5000 között 5000 és között nél több 4. Tudomása szerint a társaságok többsége mit helyezne át a határon túlra? a létesítő okirat szerinti székhelyét a létesítő okirat szerinti székhelyét és egyúttal a székhelyét (központi irodát) is a létesítő okirat szerinti székhelyét, a székhelyét (a központi irodát) és egyúttal üzleti tevékenységét is (pl. termelőüzem) 5. A Bíróság jelenlegi ítélkezési gyakorlata (pl. a VALE-ügyben hozott ítélet) Ön szerint megfelelő megoldást kínál a létesítő okirat szerinti székhelyek határokon átnyúló áthelyezésére? nincs véleményem Miért?

15 6. Mi a fő indoka annak, hogy a társaságok külföldre kívánják áthelyezni létesítő okirat szerinti székhelyüket? (több választ is megjelölhet ) kedvező társasági jogi rendszer kedvező csődjogi rendszer kedvező üzleti légkör kedvező adórendszer adócsökkentés kedvező társadalombiztosítási jogi rendszer stabil jogi keretek egyéb Kérjük, nevezze meg: (maximális 500 karakterszám) 7. Általában mennyibe kerül a létesítő okirat szerinti székhely határokon átnyúló áthelyezése, ha egyesülés révén hajtják végre? kevesebb mint EUR-ba és EUR közötti összegbe és EUR közötti összegbe több mint EUR-ba

16 8. Ha a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló közvetlen áthelyezésével külön uniós jogi aktus foglalkozna, egy átlagos vállalat mekkora költséget tudna ezzel megtakarítani (szemben azzal, ha határokon átnyúló egyesülés révén helyezi át a székhelyét)? kevesebb mint 5000 eurót 5000 és EUR közötti összeget és EUR közötti összeget EUR-nál többet V. A jogi aktus felépítése Milyen legyen a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének közvetlen áthelyezéséről szóló uniós jogi aktus? 1. A székhely (központi iroda) áthelyezése esetén a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezése is kötelező legyen? Miért? (maximális 500 karakterszám) 2. Működőképes lenne az a megoldás, ha a tagállamok dönthetnék el, hogy a létesítő okirat szerinti székhely áthelyezése után a székhelyet (központi irodát) is kötelező legyen-e áthelyezni?

17 Miért? (maximális 500 karakterszám) 3. A létesítő okirat szerinti székhely áthelyezése esetén hogyan lehetne optimálisan megoldani a munkavállalói részvétel kérdését? Ha ugyanazok a szabályok vonatkoznának a munkavállalói részvételre, mint: a határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelvben az európai részvénytársaság statútumában egyéb Kérjük, nevezze meg: (maximális 500 karakterszám) 4. Van bármilyen más kérdés, amelyet egy ilyen jogi aktus összeállítása során mérlegelni kellene? (maximális 500 karakterszám) Kiegészítő megjegyzések

18 Van-e bármilyen további észrevétele a fenti kérdésekkel kapcsolatban? (maximális 500 karakterszám)