Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás és Társasági Önkéntes Megállapodás alatt) (a Társaság )

Átírás

1 Ernst & Young LLP Tel: More London PlaceFax: London SE1 2AF MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE augusztus 11. Ref: MLP/5W/SJH/DM/SL/LO3550/PCF16 Telefon: +44 (0) cva@emeanortel.com Tisztelt Uraim! Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás és Társasági Önkéntes Megállapodás alatt) (a Társaság ) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága évi 540-es számú ügy/ CR Az évi Fizetésképtelenségi Törvény 18.3-as rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy tizenhetedik jelentést az Adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a Jelentés ). A jelen jelentés a január 14-től július 13-ig terjedő időszakot fedi le és a korábbi Adminisztrátori jelentésekkel, továbbá a február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal és a november 15-i köztes jelentéssel együttesen értelmezendő. A jelen jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi weboldalon: A Társaságra, az Adminisztrátori eljárásra és a tisztségviselőkre vonatkozó, jogszabályban előírt információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Társaságra vonatkozóan a Társasági Önkéntes Megállapodás ( CVA ) is folyamatban van, amelyet a hitelezők és tagok május 16-án tartott ülésén fogadtak el. A Nortel csoport (a Csoport ) a beszámolóit USA dollárban ( USD ) készíti, ily módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen jelentés hivatalos változata angol nyelven készült. Az angol változat és bármelyik lefordított változat közötti ellentét esetén minden esetben az angol változat tekintendő irányadónak. Kérjük, vegyék figyelembe a jelen jelentés fő részének a végén található záradékot. Az egyesült királysági cég az Ernst & Young LLP egy Angliában és Wales-ben OC cégjegyzékszám alatt bejegyzett korlátolt felelősségű társaság, amely az Ernst & Young Global Limited tagvállalata. A társaság tagjainak neveit tartalmazó lista megtekinthető a társaság székhelyén, az 1 More London Place, London, SE1 2AF címen, amely egyben a társaság központi ügyintézésének helye. Ernst & Young LLP működését az Angliában és Walesben Bejegyzett Könyvvizsgálók Intézete, az Ügyvédek Működését Szabályozó Hatóság és más hatóságok engedélyezik és szabályozzák. További részletes információ az alábbi címen található

2 2 1. Az Adminisztrátori eljárás menete Rövid háttérinformáció A Társaságot január 14-én helyezték Adminisztrátori eljárás alá számos más európai Nortel csoportvállalattal együtt. Ugyanezen a napon a Nortel Csoport más főbb (USA és Kanadai székhelyű vállalatai) is fizetésképtelenségi eljárást indítottak. A kinevezéseket követően úgy határoztak, a Nortel Csoport érdekét a legjobban az szolgálja, ha a csoportvállalatok koordinált módon együttműködnek a Csoport eszközeinek az értékesítésében, hogy ily módon maximalizálják az értékesítésből származó bevételeket. A globális üzletágak és a csoport eszközeinek 2009-től 2011-ig tartó sikeres értékesítését követően hozzávetőleg (nettó) 7,3 milliárd USD-t letétbe helyeztek. A különböző Nortel Csoportvállalatok nem tudtak megegyezésre jutni az értékesítésből származó bevételek felosztását illetően. Ezt hosszadalmas tárgyalások, mediáció és bírósági eljárások időszaka követte október 12-én az Adminisztrátorok tárgyalásokba kezdtek a bővebb Csoportba tartozó vállalatokkal, beleértve a Kanadában és az USA-ban lévőket, valamint más egyéb fontosabb érintettel annak érdekében, hogy lépéseket kezdeményezzenek a lezárás felé és megegyezzenek a vételár felosztásáról ( PPA ) szóló vitában ( a Megállapodás ). A megállapodás május 8-án vált teljes hatályúvá. A Társaság 2017 májusában megkapta a részesedését, 0,95 millió USD-t, a globális értékesítési bevételekből. Az Adminisztrátorok ezt egy újabb jelentős mérföldkőnek tekintik, melyet örömmel fogadtak és nagyszerű hír a hitelezők számára is. A CVA elfogadása Az Adminisztrátorok úgy határoztak, hogy a CVA a legmegfelelőbb folyamat a Társaság nem-biztosított hitelezői követeléseinek meghatározására és az eszközök felosztására. Mr. Justice Snowden július 23-án elrendelte, hogy az Adminisztrátoroknak jogukban áll javasolni a CVA-t áprilisában kiadtak egy CVA javaslatot, amelyet később a hitelezők és tagok május 16-án tartott ülésén fogadtak el. A jogerőre emelkedés dátuma (amely a megtámadhatósági időszak végét jelenti) június 14. volt, így a CVA most már teljes hatályúvá vált A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson és J. Hewitt-Schembri Felügyelők felügyelete mellett, akik a Társaság képviselőiként működnek (személyes felelősség nélkül). A CVA meghatározza azt az eljárást, amely biztosítja a CVA hitelezők számára történő felosztás leggyorsabb menetét. A CVA főbb céljai az alábbiak: - egy olyan dátum életbe léptetése, ameddig a CVA hitelezőknek a követeléseiket be kell nyújtaniuk a Felügyelőknek ( Határidő ), amely lehetővé teszi majd a Társaság eszközeinek lehető leggyorsabb felosztását. Ez a határidő szeptember 17.; - olyan eljárásmód biztosítása, amely megkönnyíti a Társaság általi kifizetéseket a saját CVA hitelezői számára, összhangban az Adminisztrátorok által az Adminisztrátori eljárás kezdetén adott biztosítékokkal;

3 3 - évi 8,00%-os kereskedelmi kamatláb nyújtása a tőkeösszegekre a megengedett követelések esetében, amennyiben a Társaságnak van ehhez elegendő vagyona; továbbá - megállapodások létrehozása bizonyos CVA hitelezői követelések ügyében a Társaság, az Adminisztrátorok és bizonyos kapcsolódó felek esetében. Van egy további előnye annak, hogy a Nyugdíjfolyósító által a Társaság ellen a Nortel Networks UK nyugdíjtartozása vonatkozásában indított Pénzügyi Támogató Rendelkezések ( FSD ) eljárásokat (melyeknek további részletei megtalálhatóak a korábbi hitelezőknek szóló jelentésekben) felfüggesztették, mivel így a Társaságnak nem kell számolnia egy potenciális követeléssel, ami jelentős csúszáshoz vezetett volna a hitelezők számára történő felosztásban, amennyiben az FSD eljárásokat az Angol Bíróságon kellett volna megoldani. A CVA-t illetően további információ (beleértve a CVA ajánlás másolata) elérhető a CVA weboldalán: CVA határidő A hitelezőket emlékeztetjük, hogy a CVA-val összhangban a követelésbejelentések benyújtásának a határideje szeptember 17. A hitelezőknek a követelésbejelentést a formanyomtatványon ezen a napon vagy ezt megelőzően kell megtenniük. A követelésbejelentéshez szolgáló formanyomtatvány itt érhető el: A Felügyelőkhöz a határidő után beérkezett követelésbejelentő formanyomtatványok vonatkozásában a hitelezők nem számíthatnak kifizetésre. Határozat a költségekről Az Adminisztrátori eljárás hossza és összetettsége miatt, a CVA indításával párhuzamosan az Adminisztrátorok kérelmet nyújtottak be az Angol Bíróságra azért, hogy meghatározzanak egy eljárásmódot, amely kezeli az adminisztrátori költségekként felmerült kötelezettségeket ( Költségkérelem ). A Költségkérelem határozatot kért arra vonatkozóan, hogy azoknak a hitelezőknek, akik úgy tartják, hogy nekik a Társasággal szemben január 14. után felmerült fizetési vagy kötelezettségi igényük van, amelyek az angol jog alapján Adminisztrációs eljárási költségnek minősülnek ( Költségigény ), írásbeli kérelmet kelljen benyújtaniuk ezen igényük megjelölésével a határidő előtt június 9-én az Angol Bíróság határozatot hozott a Költségkérelemről. Az összes részlet, beleértve a határozat másolatát és az Angol Bíróság bírálatát, elérhető az Adminisztrátori eljárás honlapján ( A költségigényeket az Adminisztrátoroknak október 27. előtt kell benyújtani. Amennyiben a költségigény október 27-ig nem kerül benyújtásra, abban az esetben az igény kifizetése nem garantált. A költségigénylő űrlap másolata elérhető itt: Ez a határozat fontos lépés volt ahhoz, hogy a határidőt követően a CVA értelmében időben történhessen meg a kifizetés a hitelezőknek.

4 4 Becsült hitelezői kifizetések Amint azt korábban írtuk, az Adminisztrátorok és a Felügyelők jelenleg azon dolgoznak, hogy meghatározzák a nem-biztosított hitelezői követeléseket és a költségigényeket. Amint befejeződött ez a folyamat, a Felügyelők abban a helyzetben lesznek, hogy a CVA feltételeivel összhangban az első részletet kifizessék a nem-biztosított hitelezőknek. Az az Adminisztrátorok úgy vélik, hogy a Társaság külső (nem cégcsoporton belüli) hitelezői arra számíthatnak, hogy 100% vagy ahhoz közeli érték lesz visszaszerezhető az elismert nem-biztosított igényeikből. Ezen becsléseket a Társaság és hitelezőinek jelenlegi helyzetére alapozva tettük. Mindazonáltal, a tartozásokra vonatkozó formális bizonyítási eljárás még nem fejeződött be, emiatt bizonytalanok a fizetésképtelenség végkimenetelei. A Felügyelők bíznak abban, hogy amint a CVA határidő (2017. szeptember 17.) és a Költségbejelentés határideje (2017. október 27.) lejártak, valamint a végső igények beérkeztek és megítélésre kerültek, 2017 novemberében már abban a helyzetben lesznek, hogy egy kezdeti felosztást tegyenek. 2. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása ( R & P ) a Társaságot érintően a január 14-től július 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan. A Társaságnak július 13-án 0,64 millió USD értékben volt készpénze. A CVA feltételeinek megfelelően, a Felügyelők a hitelezőknek angol fontban fizetnek (csekkel vagy elektronikus átutalással). Ily módon a készpénzállomány túlnyomórésze, mely eddig nem fontban volt, most át lett váltva fontra. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket. További részletes információ a 2. számú mellékletben található. 3. Az Adminisztrátorok díjazása Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. Az Adminisztrátoroknak a április 2-től szeptember 2-ig terjedő időszakban felmerült időalapú költségeire, továbbá a PPA és a január szeptember 2. közötti tranzakciós költségekre a CVA folyamat részeként kerestek hitelezői jóváhagyást. A hitelezők május 16-i ülésén a hitelezők jóváhagytak összesen ,61 GBP időalapú költséget. A november 28-tól május 26-ig tartó időszakban az Adminisztrátorok adminisztrátori eljárásban felmerült időalapú költsége ,37 GBP volt.

5 5 Továbbra is felosztunk az EMEA vállalatok között olyan időalapú költségeket, melyeket az összes EMEA vállalat érdekében végzett tevékenyégre értendőek. A november 28-tól május 26-ig tartó időszakban ezeknek a felosztásoknak megfelelően ,22 GBP-t allokáltunk a Társaságra. Ilyen módon a Társaság vonatkozásában felmerült teljes időalapú költség a november 28-tól május 26-ig tartó időszakban ,58GBP volt. A CVA tervezéssel kapcsolatos költségeket már korábban lejelentettük az Adminisztrátorok újraallokált költségei között. A hitelezőknek figyelembe kell venniük, hogy a CVA időalapú költségei szeptember 3-tól kikerültek az Adminisztrátorok költségelemzéséből és a CVA Felügyelők külön jelentik majd le őket. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található. A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a évi Fizetésképtelenségi Törvény 18. része (Anglia és Wales) tartalmazza. További információ az Üzleti Tevékenység Helyreállításának Szakértői Egyesületének A hitelezők útmutatója az adminisztrátorok díjazásához című kiadványában található, amely elérhető az Angliai és Walesi Okleveles Könyvvizsgálók Intézetének honlapjáról vagy nyomtatott formában írásos kérésre az Adminisztrátoroktól. Kérjük, vegyék figyelembe, hogy az Útmutatóban található költségbecslések nem vonatkoznak olyan adminisztrációs eljárásokra, melyek október 1. előtt kezdődtek, amilyen ez is. Bizonyos körülmények között a hitelezők felhatalmazással bírnak arra, hogy további információt kérjenek a díjazásra vagy a költségekre vonatkozóan vagy a bírósághoz forduljanak, amennyiben úgy vélik, hogy a költségek túl magasak (2016. évi Fizetésképtelenségi Törvény (Anglia és Wales) 18.9 és rendelkezése). További információ a fentebb említett A hitelezők útmutatója az adminisztrátorok díjazásához kiadványban található. 4. Egyéb szakértők díjazása Befejeződött a felosztási folyamat az érintett EMEA vállalatok között az üzleti tevékenységek értékesítéséből, valamint a PPA folyamatból származó eljárási költségek tekintetében, miután ezek a munkafolyamatok lezárultak. Ezeket a költségeket főként a Nortel Networks UK Limited ( NNUK ) állta és most terhelték rá az EMEA vállalatokra a teljes értékesítésből származó bevételeinek és az északamerikai vállalatok igényköveteléseinek megvalósulása részarányában. A Társaság részesedése ezekből az eljárási költségekből ,63 GBP. Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. Ezek a szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső auditnak vetik alá. A január 14-től július 13-ig terjedő időszakban a következő díj került kifizetésre: Helyi ügyvéd (Herbert Smith Freehills LLP által megbízott) 1,554, HUF (Jogi Tanácsadók) Kérjük, vegyék figyelembe, hogy a jogi szakértők díjait a havi devizaárfolyam alapján váltottuk át. Ennek következtében adódhat minimális különbség az itt közölt számok valamint a bevételekre és a

6 6 kiadásokra vonatkozó adat között (mely a január 14-től július 13-ig terjedő időszak átlagárfolyamát használja). Azoknak a szakmai tanácsadóknak a költségei, akik a Társaság rendes ügymenetében szereplő külön ügyekben segédkeznek (például végrehajtási ügyek), ebben a jelentésben nem szerepelnek. Az Adminisztrátorok és a Felügyelők továbbra is tájékoztatni fogják a hitelezőket az ügyek előremeneteléről a következő hónapokban, különösképpen a CVA tekintetében, valamint általánosságban afelé haladnak majd, hogy a pénzösszegek a hitelezők közt felosztásra kerüljenek. Az Adminisztrátorok frissíteni fogják a weboldalakat: és Az Adminisztrátorok további előmeneteli jelentést is tesznek majd hat hónap múlva. Tisztelettel: A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás és Társasági Önkéntes Megállapodás alatt) nevében S. J. Harris Adminisztrátor Mellékelve: Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Angliai és Walesi Okleveles Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban a feljogosítja A. R. Bloom, S. J. Harris, és C. J. W. Hill, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el az évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően, és az Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A. M. Hudson, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el az évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően. A Skóciai Okleveles Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban a feljogosítja J. Hewitt-Schembrit, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el az évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelelően. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson és C. J. W. Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaság képviselőjeként járnak el, személyes felelősség nélkül. A Társaság egyben Társasági Önkéntes megállapodás alatt is áll. A Felügyelők A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson és J. Hewitt-Schembri, akik Társaság képviselőiként járnak el, személyes felelősség nélkül. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen Jelentést a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése továbbá még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából. Az Adminisztrátorok gyűjthetnek, felhasználhatnak, továbbadhatnak, megőrizhetnek vagy más módon feldolgozhatnak (összefoglalóan Feldolgozni ) meghatározott személyekhez kapcsolható információt ( Személyes Adatok ). Feldolgozhatnak Személyes Adatokat különböző joghatóságok alatt az alkalmazandó törvény és szakmai irányelveknek megfelelően beleértve (korlátozás nélkül) az évi Adatvédelmi Törvényt. További részletekért az adatkezelési szabályzatot illetően keresse fel a oldalt.

7 Melléklet 1 1. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám: Cg A társaság cégneve: Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. A székhely címe: HU 1114 Budapest, Hamzsabegi út Vll. em. 1. ajtó Magyarország Korábbi cégnevek: Nincs Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Az adminisztrátorok: A R Bloom, A M Hudson, S J Harris and C J W Hill az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A tisztségviselők száma(i): 6462, 9200, 8624 és 6726 A kinevezés időpontja: január 14. A kinevező hatóság: A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére. Bírósági hivatkozás: Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság a évi 540. számú ügy / CR Munkamegosztás az Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy Adminisztrátorok között: közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét. A felügyelők és kinevezésük adatai Felügyelők: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson és J Hewitt-Schembri A tagok és hitelezők gyűlésének időpontja, május 16. amelyen a CVA elfogadésra került: Jogerőre emelkedés június 14. időpontja: Határidő: szeptember 17. Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.

8 Melléklet 1 Share Capital Osztály Engedélyezett Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett Darabszám HUF Darabszám HUF Törzsbetét , ,00 Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V % Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és a társasági titkár (jelenlegi) Név Igazgató vagy titkár Kinevezés időpontja Lemondás időpontja Jelenlegi üzletrész tulajdon Simon Freemantle Igazgató január David Quane Igazgató október 1. - BDO Társasági titkár Titkár - - -

9 A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegzése Melléklet 1

10 Melléklet 1 Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok Jogi személy Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Bejegyzés helye Anglia Franciaország Franciaország Írország Németország Finnország Románia Svédország Belgium Olaszország Hollandia Hollandia Lengyelország Ausztria Cseh Köztársaság Magyarország Portugália Spanyolország Szlovákia

11 Melléklet 2 2. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a január 14. és július 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a január 14. és július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása Pénznem: USD 2009.január 14. és január 13. között január 14. és július 13. között Teljes július 13-ig Nyitó egyenleg Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések Egyéb adók Egyéb bevételek Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések SPSA locked box bevételek Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) Banki kamat Deviza átváltási műveletek Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet (13 379) Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók ( ) ( ) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója ( ) - ( ) - Egyéb adók (43 383) (14 220) (57 604) - Egyéb kifizetések ( ) (18) ( ) - Tartozások készletből ( ) - ( ) - Nyugdíjjárulék ( ) - ( ) - Ingatlannal kapcsolatos kiadások (86 462) - (86 462) - Közművek (32 978) - (32 978) - Szállítók (31 988) - (31 988) - Alvállalkozók (31 418) - (31 418) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei ( ) ( ) ( ) - Deviza átváltási műveletek (4 511) Jogi költségek ( ) (5 716) ( ) - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei ( ) (34 374) ( ) - Banki költségek és kamat (17 030) (1 618) (18 648) - Átszervezési költségek (7 941) - (7 941) ( ) ( ) ( ) Záró egyenleg Számlaegyeztetések: Helyi számlák # Adminisztrátori betétszámlák

12 Melléklet 2 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a január 14. és július 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a január 14. és július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása Pénznem: HUF 2009.január 14. és január 13. között január 14. és július 13. között Teljes július 13-ig Nyitó egyenleg Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések Egyéb adók Egyéb bevételek Túlfizetések visszatérítése Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések SPSA locked box bevételek Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) Banki kamat Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet ( ) Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók ( ) ( ) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója ( ) - ( ) - Egyéb adók ( ) ( ) ( ) - Egyéb kifizetések ( ) (5 000) ( ) - Tartozások készletből ( ) - ( ) - Nyugdíjjárulék ( ) - ( ) - Ingatlannal kapcsolatos kiadások ( ) - ( ) - Közművek ( ) - ( ) - Szállítók ( ) - ( ) - Alvállalkozók ( ) - ( ) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei ( ) ( ) ( ) - Jogi költségek ( ) ( ) ( ) - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei ( ) ( ) ( ) - Deviza átváltási műveletek ( ) ( ) ( ) - Banki költségek és kamat ( ) ( ) ( ) - Átszervezési költségek ( ) - ( ) ( ) ( ) ( ) Záró egyenleg Számlaegyeztetések: Helyi számlák Adminisztrátori betétszámlák

13 Melléklet 2 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek 1. megjegyzés A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájának használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott június végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő, a jelen Jelentés által vizsgált időszakban végbement tranzakciók egy január 14. és július 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása a Reuters volt. A devizaárfolyamok változásának eredményeképpen a fenti időszakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek. Ezek nem-realizált különbözetek, így nem tükröznek valós bevételt vagy kiadást. 2. megjegyzés A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek. 3. megjegyzés A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. 4. megjegyzés A kinevezést követő vállalatok közötti bevételek a január 14. és július 13. közötti időszakban a különböző elszámolási megállapodások alapján befolyt összegeket, valamint különböző költségek más Nortel EMEA szervezetek általi visszatöltését tükrözi. 5. megjegyzés Az elszámolási terveket támogató megállapodások ( SPSA ) locked box bevételei a Társasághoz a globális elszámolási megállapodás alapján befolyó, a globális üzletágak és a szellemi tulajdon értékesítéséből származó bevételi összegeket tükrözik. Deviza átváltási műveletek A deviza átváltási műveletek teljes összege július 13-ig az árfolyamoknak az USD-vel szembeni ingadozásának az eredmény. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem jelent valódi pénzügyi nyereséget vagy veszteséget.

14 Melléklet 3 3. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok díja az alábbi három összetevőből áll: Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei azok a díjak, amelyek az Adminisztrátoroknál merültek fel a Társaság Adminisztrátori eljárásának mindenre kiterjedő menedzselése során. Nem tartoznak ide az üzletágak értékesítésével kapcsolatos alapvető díjak, sem pedig a központilag felmerült költségeknek bármilyen formában történő újra elosztása. Ezek az időalapú költségek különféle munkafolyamatokban kerülnek kategorizálásra és Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat vonatkozó előírásainak megfelelő táblázatban kerülnek részletezésre. Ezek olyan munkafolyamatokat jelentenek többek között, mint hitelezők, alkalmazottak, ingatlan, nyugdíj és jogi szabályozás. Újra elosztott időalapú költségek Az Adminisztrátori folyamat során az Adminisztrátorok egyes kiadásai központilag lettek felszámítva, valamennyi EMEA vállalat tevékenységeivel kapcsolatosan. Ezekre a kiadásokra egy megfelelő felosztási rátát alkalmaztak és a költségeket ennek megfelelően felosztották a különböző EMEA vállalatok között, beleértve a Társaságot is. Kérem, vegyék figyelembe, hogy nem minden munkafolyamat kerül felosztásra valamennyi EMEA vállalat között. A vizsgált időszakban valamennyi EMEA vállalat összes újra elosztott időalapú költsége ,57 GBP volt. Tranzakciós időalapú költségek Az Adminisztrátoroknak időalapú költségei merültek fel a globális üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése kapcsán. Az EMEA vállalatok között ebben az időszakban tranzakciós költségek nem merültek fel. Felosztási arányok kerültek alkalmazásra ezekre az időalapú költségekre, melyek a PPA bevételeken és azon a hasznon alapultak, melyet a vállalatok az észak-amerikai elszámolási igényekből szereztek. A tranzakciós költségek összege és a PPA-val összefüggő időalapú költségek, melyet a Társaságra osztottak május 26-án, a Megállapodást követő végső kiigazítás eredményeképpen, ,53 GBP volt. Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége november 28-tól május 26-ig. Adminisztrátori eljárás időalapú költsége és között Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei ,37 Az időalapú költségek újraelosztása ,22 Az időszakban felmerült tranzakciók időalapú költségei - Nyugdíj perek / FSD költségek - Az időszak teljes időalapú költsége ,58 GBP

15 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója november 28-tól május 26-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Tevékenység Partner / Ügyvezető Igazgató Igazgató Órák Ig azgató helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj Az időszakra eső költség Az Adm inisztrátori eljárás eddigi összes költsége Adó 20,0 10,3 27,4 26,1 1,0 87,5 172,3 351, , ,99 Díjak 6,6 2,8 4,8 4,1 60,1 63,3 141,7 151, , ,98 Stratégia 8,0 0, ,2 667, , ,00 Pénzügy, könyvelés és adminisztráció 2,5 1, ,1 441, , ,11 Hitelezők 0, ,9 3,1 182,26 565, ,26 Jogi ügyek , ,3 360,00 468, ,00 Statutory ,50 Pénzügyi előrejelzés ,00 Nem COMI országok Nyugdíjak ,85 Alkalmazottak ,00 Bfelvásárlói érdeklődés Szállítók ,06 Ingatlan ,72 Várható végkifejlet ,00 Adminisztráció előtti ,00 Kapcsolattartás ,09 M&A Ügyfelek nap Adósok ,50 Értékesítés ,00 Igazgatók ,43 Egyéb vagyon ,48 Összesen 37,3 14,9 32,2 31,5 61,1 153,7 330,7 273, , ,97 Átlag óradíj 586,98 570,00 573,62 431,34 96,41 143,17 Az ídőszakra eső költség , , , , , ,88 Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségei , , , , , ,16 Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségeinek kimutatásában kisebb eltérések mutatkozhatnak az egymást követő jelentésekben, mivel az adatok különböző időpontokban kerültek megállapításra és a korábbi időszakok jelentései már kiigazításra kerültek. Ezek az információk nem tekinthetőek véglegesnek, csak tájékoztató jelleggel kerültek megadásra a hitelezők részére.

16 Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) Az EMEA vállalatokra vonatkozóan újra elosztott teljes időalapú költségek összefoglalója november 28-tól május 26-ig Tevékenység Partner Igazgató/ Ügyvezető igazgató Igazgató helyettes Órák Menedzser Vezető / Helyettes vezető Elemző Összóraszám Átlag óradíj ( ) Az időszakban felmerült összes átcsoportosított költség ( ) Az összes átcsoportosított költség május 26-ig ( ) Nyilatkozat a becsült végkifejletről , , ,095, EMEA adó- és ÁFA tanácsadás , ,122, Pénzügy, könyvelés és adminisztráció , , ,347, PPA, Kérelmek és Stratégia , ,175, Kilépési stratégia , ,998, EMEA számlázás , , Előmeneteli jelentések , , Hitelezők , ,332, IT , ,411, Leányvállalatok és részvény kamatok , CVA tervezés , Értékesítés ,794, Transzfer árazás ,745, Ügyfelek ,446, Adósok ,077, Kanada / USA ,005, Szellemi tulajdon portfólió , Franciaországi megállapodás , Összesen , , , , ,035, ,146, Átlag óradíj ( ) Az időszakra eső teljes átcsoportosított időalapú költség ( ) 262, , , , , , Teljes átcsoportosított költségek május 26-ig ( ) 6,966, ,682, ,089, ,670, ,223, ,514,100.86

17 Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciók EMEA vállalatokat érintő összes időalapú költségeinek összefoglalója november 28-tól május 26-ig Tevékenység Partner Órák Igazgató / Ügyvezető igazgató Igazgató helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj ( ) Az időszakra vonatkozó összes időalapú tranzakciós költség ( ) Az összes időalapú tranzakciós költség május 26-ig ( ) M&A / Átmeneti szolgáltatások ,50 PPA ,50 M&A / Equinox ,50 M&A / Netas ,50 M&A Snow ,00 M&A / GSM ,50 M&A / Carrier ,50 M&A / Passport ,00 Egyéb vagyon ,39 M&A ,00 M&A Iceberg ,50 M&A / Velocity ,50 Összesen ,39 Átlag óradíj ( ) Az időszakra eső teljes időalapú tranzakciós költség ( ) Az összes időalapú tranzakciós költség május 26-ig ( ) , , , , , ,50