Olasz társasági jog 2013.

Átírás

1 Olasz társasági jog 2013.

2 Az olasz társasági jog főbb jellemzői Szabályozás elsősorban az olasz Ptk. (Codice Civile) V. fejezetében. Az új társasági törvény január 1-jén lépett hatályba. Az előírások a helyi sajátosságoktól eltekintve lényegében megfelelnek a magyar szabályoknak. A kereskedelmi vállalkozásoknak alapvetően két formája létezik: a személyegyesítő társaság (tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a vállalkozás hitelezői irányában); a tőkeegyesítő társaság (saját vagyonával tartozik felelősséggel, így a tagok felelőssége kizárólag vagyoni hozzájárulásuk erejéig terjed).

3 Az olasz társaságok leggyakoribb formái közkereseti társaság, kkt. betéti társaság, bt. betéti részvénytársaság, brt. korlátolt felelősségű társaság, kft. részvénytársaság, rt. egyesülés képviseleti iroda fiókiroda Società in nome collettivo, Snc Società in accomandita semplice, Sas Società in accomandita per azioni, Sapa Società a responsabilità limita, Srl Società per azioni, Spa Spa vagy Srl Ufficio di Rappresentanza Sede Secondaria

4 Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság alapítása I. Szerződés vagy egyoldalú határozat útján. Kétlépcsős eljárásban: 1. létesítő okirat elfogadása, 2. cégnyilvántartásba történő bejegyzés Minimális törzstőke: Hozzájárulás: vagyoni hozzájárulás (pénzbeli vagy nem pénzbeli) és munka és szolgáltatások engedélyezettek. Cégalapításig befizetendő rész: pénzbeli hozzájárulás legalább 25%-a; természetbeni hozzájárulás teljes egésze. Határozatlan időre hozható létre. A tagok részesedését az üzletrész testesíti meg.

5 Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság alapítása II. A létesítő okirat kötelező tartalmi elemei: az üzletrész-tulajdonosok adatai; a társaság neve, székhelye, az esetleges képviseletek székhelye a társaság nevében fel kell tüntetni a korlátolt felelősségű társaság megjelölést; a társaság célja; a jegyzett tőke és a befizetett tőke összege; valamennyi üzletrész-tulajdonos vagyoni hozzájárulása, valamint az esetleges engedményezett követelések és vagyontárgyak értéke; az üzletrész-tulajdonosokat megillető részesedés (üzletrész); a társaság működésére vonatkozó szabályok; a vállalatirányítással és a könyvelés ellenőrzésével megbízott személyek megjelölése; a vállalkozást terhelő társaságalapítási költségek teljes összege.

6 Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság szervezete Taggyűlés: a tagok szabad elhatározása alapján, illetve a törvényben meghatározott feladatokat lát el. Ügyvezetők: a társaság vezetését elláthatja egyetlen ügyvezető, több ügyvezető együttesen tanácsban -, vagy több azonos jogkörben eljáró ügyvezető különkülön; az ügyvezetők kívülállók irányában ellátják a társaság képviseletét is. Felügyelő bizottság vagy külső könyvvizsgáló: a felügyelő bizottság jelölése kötelező, amennyiben a társaság törzstőkéje a eurót túllépi vagy a társaság éves forgalma, illetve mérete a törvényben foglalt határt meghaladja.

7 Srl (Società a responsabilità limita) korlátolt felelősségű társaság megszűnése a határidő lejárta a tevékenység megvalósulása vagy a tevékenység nem-teljesíthetőségének bekövetkezte a taggyűlés működésképtelensége vagy folyamatos tétlensége a törzstőke törvényileg meghatározott minimum alá süllyedése abban az esetben, ha az egyik tag visszalép, a társaságnak nincs elég nyeresége vagy tartaléka a megmaradt tulajdonosi hányadok felvásárlására a taggyűlés határozata alapján egyéb okokért, amelyeket a létesítő okirat tartalmaz

8 Spa (società per azioni) részvénytársaság A részvénytársaság saját vagyonával felel a társasági tartozásokért, vagyis a tagok kizárólag vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek ez különíti el a betéti rt.-től. A társasági vagyonból való részesedést részvények testesítik meg, amelyek részvénybizonylat formájában kerülnek kibocsátásra ez különíti el a kft.-től. Jegyzett tőke minimuma: Hozzájárulás: vagyoni hozzájárulás (pénzbeli vagy nem pénzbeli); munka és szolgáltatások NEM engedélyezettek. Határozatlan időre hozható létre.

9 Spa (società per azioni) részvénytársaság szervezete Választási lehetőségek az irányításra és az ellenőrzésre hagyományos rendszer: létezik egy egy- vagy többszemélyes irányító szerv és egy felügyelő bizottság; kétszintű rendszer: egy irányító tanács és egy ellenőrző tanács működik, amelyet a közgyűlés választ; egyszintű rendszer: igazgatótanács, amelyen belül működik egy ellenőrző bizottság.

10 Spa (società per azioni) részvénytársaság megszűnése a határidő lejárta a tevékenység megvalósulása vagy a tevékenység nem teljesíthetőségének bekövetkezte a közgyűlés működésképtelensége vagy folyamatos tétlensége a törzstőke törvényileg meghatározott minimum alá süllyedése abban az esetben, ha az egyik tag visszalép, a társaságnak nincs elég nyeresége vagy tartaléka a megmaradt tulajdonosi hányadok felvásárlására a közgyűlés határozata alapján egyéb okokért, amelyeket a létesítő okirat tartalmaz

11 Sapa (società in accomandita per azioni) betéti részvénytársaság Alapvetően a részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni Kétfajta részvényes van: akik korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasági tartozásokért és akiket a törvény erejénél fogva megillet az igazgatói tisztség; korlátolt felelősségű társak, akik kizárólag vagyoni hozzájárulásuk erejéig felelnek és nem tölthetnek be igazgatói funkciót. A gyakorlatban kis jelentőséggel bír a felelősség magas foka miatt. Sajátos megszűnési ok: valamennyi igazgatósági tag tisztsége egyidejűleg megszűnik a felügyelő bizottság ideiglenes igazgatót nevez ki, aki kizárólag a rendes gazdálkodás körébe tartozó intézkedéseket teheti meg, és nem minősül korlátlan felelős tagnak.

12 Egyesülés Nagyvállalatok által szívesen alkalmazott forma. Alapításához csak kivételes esetekben szükséges állami engedély (pl.: pénzintézet). Megalakulását kezdeményezheti: magánszemély vagy társaság január 1-je óta akár egy részvényes is alapíthat egyesülést, ha a teljes törzstőkét befizeti a részvényes korlátlan felelősséggel bír a vállalat fizetésképtelensége esetén.

13 Ufficio di Rappresentanza képviseleti iroda A legegyszerűbb vállalati forma. Nem minősül jogi személynek. Nincs szükség a jog által meghatározott bejelentési formaságokra, nem kell pénzügyi kimutatást készíteni és társasági adó fizetésére sem kötelezett. Képviseleti iroda nyitásakor a céget a helyi Kereskedelmi és Iparkamarához kell bejegyeztetni. Bejegyeztetéskor csatolni kell az igazgatótanács döntésének másolatát az iroda megnyitásáról, illetve igazolást az anyavállalathoz való tartozásról.

14 Sede Secondria fiókiroda Fióktelep felállításának formai követelményei: meghatározott dokumentumok benyújtása egy olasz közjegyzőhöz, aki kérelmezi a fióktelep bejegyzését a cégnyilvántartás illetékes helyi kirendeltségénél; számlakönyvek megnyitása; adószám és adóazonosító jel kibocsátása; szükséges hatósági engedélyek és hozzájárulások beszerzése.