Németországi cégalapítás. Előadó: Bokodi Tibor ügyvezető

Átírás

1 Németországi cégalapítás Előadó: Bokodi Tibor ügyvezető

2 Általános EU szabadságelvek Letelepedési jog szabadsága Szolgáltatásnyújtás szabadsága Tőke szabad áramlásának szabadsága Áruk szabad áramlásának szabadsága

3 A letelepedési jog, az EUMsz 49. cikke Elsődleges letelepedési jog A vállalkozói tevékenység közvetlen megkezdése és folytatása Másodlagos letelepedési jog Képviselet, leányvállalat, fióktelep alapítása (Zweigniederlassung) A letelepedési jog hatálya kiterjesztve a jogi személyekre is! EUMSz. 54. cikk

4 A székhely EUMSz. 54. cikk (az európai társasági jogokban) Formális székhely - Registered office (bejegyzett iroda) Csupán arra szolgál, hogy a társaság harmadik személyek és hatóságok számára megtalálható legyen Tényleges székhely Place of effective management A gazdasági tevékenység központja, a központi ügyintézés helye

5 A német piacra lépés formái Cég vagy leányvállalat alapítása: Német cégalapítás Alapító lehet természetes személy vagy gazdasági társaság (külföldi is) Német jog alapján jön létre és működik (teljes konroll) Fióktelephely létrehozása: A bejegyzés szerinti tagállamban joga alapján működik Nehezen kontrollálható Nehézkes adószám kiadás Nehézkes bankszámlanyitás

6 A fióktelephely létrehozása: német törvényi feltételeknek való megfelelés új adóalany jön létre (a telephely adószámot kap) kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény érvényesül engedélyköteles vagy regisztrációhoz kötött tevékenység végzése esetén

7 Az egyéni vállalkozás Németországban Egyéni vállalkozó általános feltételek: regisztrációs igazolás szükségessége egységes feltételek állampolgárságtól függetlenül, többletkötelezettségek nem írhatók elő csak közrendre, közbiztonságra vagy közegészségügyre való hivatkozással korlátozható bizonyos tevékenységek gyakorlás esetén igazolni kell a szakirányú végzettséget, és helyi kézműves kamarai regisztráció is szükségessé válhat (IHK)

8 Személyegyesítő-, és tőketársaságok Németországban (szabályozása tagállami hatáskör, diszkrimináció nélkül) Személyegyesítő társaságok: GbR - Gesellschaft bürgerlichen Rechts Polgárjogi társaság OHG - Offene Handelsgesellschaft Közkereseti társaság KG Kommanditgesellschaft Betéti társaság Tőketársaságok: GmbH & Co. KG - Betéti társaság speciális formája UG Unternehmensgesellschaft Korlátolt felelősségű társaság GmbH Gesellschaft mit beschränkt mit Haftung - Korlátolt felelősségű társaság AG Aktiengesellschaft Résznénytársaság

9 GbR Gesellschaft Bürgerlichen Rechts Polgárjogi Társaság sokféle célra alkalmas, kisebb vállalkozások használják pl. orvosi rendelő, tanácsadó cégek min. 2 fő természetes személy vagy jogi személy alapíthatja alapítás történhet szóban is, de nem javasolt nincs minimális törzstőke követelmény a tagok a társaság kötelezettségeiért magánvagyonukkal is kötelesek helytállni a hitelezők a társasági tagokkal szemben közvetlenül felléphetnek követeléseik érvényesítése miatt a tagok a társaság kötelezettségeiért egyetemlegesen felelnek a GbR neve nem élvez jogi védelmet nincs bírósági nyilvántartásba vétel ez által a képviseltre jogosult személy kiléte sem állapítható meg közhiteles nyilvántartásból a GbR re vonatkozó jogszabályok nagy része diszpozitív, vagyis a tagok közös megállapodással eltérhetnek a jogszabályi keretektől, és maguk alakíthatják ki belső szervezeti rendszerüket

10 OHG Offene Handelsgesellschaft Közkereseti társaság az alapítással kapcsolatban formai követelmények (írásbeliség) bíróság által jegyzett társaság tagok által meghatározott tőkekövetelmény magánvagyoni felelőssége a tagoknak a társaság kötelezettségeiért fennáll

11 GmbH & Co. KG Speciális betéti társaság a betéti társaságra ismérvek de a társaság beltagja egy korlátolt felelősségű társaság a társaság a beltag vagyonának mértékéig felel a saját kötelezettségeiért alaptőke követelmény bírósági bejegyzéshez kötött

12 KG Kommanditgesellschaft - Betéti társaság a betéti társaságra ismérvek a beltag vagyonával felel a saját kötelezettségeiért alaptőke követelmény bírósági bejegyzéshez kötött

13 GmbH Gesellschaft mit beschränkt Haftung Kft. a társaság kötelezettségeiért vagyonával felel pénzbeli vagy nem pénzbeli (apport) vagyonnal alapítható minimális törzsőke követelmény, korlátolt felelősség bírósági bejegyzéshez kötött 1 tag is alapíthatja jogi személy, diszpozitív szabályok Elismert társasági forma január 1-én: db GmbH Németországban

14 UG - Unternehmensgesellschaft Kft. A GmbH jogi keretei között jön létre és működik, az alábbi eltéréssel: csak pénzbeli vagyonnal alapítható 1 minimális törzsőke követelmény Az elért éves nyereség min. ¼ részét a társasági tagoknak céltartalékba kell helyezniük mindaddig a amíg a társaság vagyona el nem éri közkedvelt társasági forma

15 AG - Aktiengesellschaft Részvénytársaság alaptőke követelmény igazgatóság, felügyelőbizottság, közgyűlés nagyszámú specifikus szabály költséges fenntartás

16 Adószám kérelem Németországban adójogi illetőség kettős adóztatásra vonatkozó nemzetközi adójog alapelve érvényesül: az adott adóalany abban a tagállamban bír illetőséggel, ahol a tényleges üzletvezetésének fő helye van (OECD vonatkozó modellegyezménye) a társaságok tényleges üzletvezetése főszabályként a társaság tényleges székhelyének felel meg (szabad letelepedés joga által meghatározva), ott ahol azt bejegyezték a gazdasági szereplők megválaszthatják adójogi illetőségüket (operatív irányítás helye) Kettős állampolgárságú cégek jöhetnek létre

17 Kettős állampolgárságú cégek vs. adójogi illetőség Jogi előnyök: elkerülhetők egyes tagállami társasági jogi rendelkezések (pl. kötelező törzstőkeminimum, ügyvezető felelősség stb.) Adójogi előnyök: Egy külföldi cég élvezheti más tagállam adórendszerének előnyeit pert és végrehajtást csak a székhely szerinti országában lehet indítani presztízs szempontok sem elhanyagolhatók

18 Köszönöm a figyelmet! Telefon: t.bokodi@elitgroup2000.hu Rákóczi út 25. 2/ Budapest Hungary Budapest-München-Wien-London-Zürich