Vállalkozási infrastruktúra, cégalapítás

Átírás

1 Vállalkozási infrastruktúra, cégalapítás A leggyakoribb osztrák cégformák vázlatos áttekintése Polgári jogi társaság (Pjt., németül: GesbR.) A tagok felelősségére irányadó szabály az, hogy az összes társasági tag teljes felelősséggel tartozik a társasági vagyon által nem fedezett tartozásokért magánvagyonával is. Mindegyik tagnak rendelkeznie kell a társaság tevékenységi köréhez kapcsolódó iparűzési engedéllyel. Minden társasági tag személyi jövedelemadó kötelezettség hatálya alá esik. Valamennyi társasági tagot biztosítani kell a vállalkozói gazdaság társadalombiztosító intézeténél. Ezen társasági formát nem kell a cégjegyzékbe bejegyeztetni. A cégnév tekintetében irányadó az, hogy az összes társasági tag családi és utóneve a gazdasági ágat jelző kiegészítéssel lehetséges, az elnevezés azonban nem lehet megtévesztő. Csak akkor lehetséges ezen társasági forma létrehozatala, ha a vállalkozás nem haladja meg a kisüzemi/kisipari méreteket. Kisüzemi közkereseti társaság (Kkkt., németül: OEG) Ebben a társasági formában is az összes tag teljes felelőséggel tartozik magánvagyonával is a társasági vagyon által nem fedezett tartozásokért. Az iparengedély tulajdonosa a társaság; az egyik társasági tagnak vagy egy heti 20 órában foglalkoztatott és az általános TB-törvény szerint teljes körű biztosítással rendelkező munkavállalónak kell igazolnia a képesítést. Minden egyes társasági tagra vonatkozóan fennáll a személyi jövedelemadó kötelezettség. Valamennyi társasági tagot biztosítani kell a vállalkozói gazdaság társadalombiztosító intézeténél. Szükséges a társaság cégbírósági bejegyzése, a társaság a bejegyzéssel jön csak létre. A cégnévben szerepelnie kell legalább az egyik társasági tag családi nevének és a kkkt. (OEG) kiegészítésnek. Csak akkor lehetséges ezen társasági forma létrehozatala, ha a vállalkozás nem haladja meg a kisüzemi/kisipari méreteket. Közkereseti társaság (Kkt., németül: OHG) Az összes társasági tag teljes felelőssége jellemző erre a társasági formára a magánvagyonukkal is. Az iparengedély tulajdonosa a társaság; az egyik társasági tagnak vagy egy heti 20 órában foglalkoztatott és az általános TB-törvény szerint teljes körű biztosítással rendelkező munkavállalónak kell igazolnia a képesítést. Minden egyes társasági tagra vonatkozóan fennáll a személyi jövedelemadó kötelezettség. Valamennyi társasági tagot biztosítani kell a vállalkozói gazdaság társadalombiztosító intézeténél. Szükséges a társaság cégbírósági bejegyzése, a társaság a bejegyzéssel jön csak létre. A cégnévben szerepelnie kell legalább az egyik társasági tag családi nevének és a kkt. (OHG), vagy "& Co." kiegészítésnek, vagy az összes társasági tag családi nevének kiegészítés nélkül. Csak akkor lehetséges ilyen társasági forma alapítása, ha a vállalkozás meghaladja a kisüzemi/kispari méretet (kb EUR forgalomtól). Kisüzemi betéti társaság (Kbt., németül KEG) A beltag teljes és korlátlan felelőssége mellett a kültagok felelőssége csak a szolgáltatott betétjük (szabadon választható) összege erejéig terjed. Az iparengedély tulajdonosa a társaság; az egyik társasági tagnak vagy egy heti 20 órában foglalkoztatott és az általános TB-törvény szerint teljes körű biztosítással rendelkező munkavállalónak kell igazolnia a képesítést. Minden egyes társasági tagra vonatkozóan fennáll a személyi jövedelemadó kötelezettség. A beltagnak az önálló tevékenységet folytatók kötelező biztosítása (vállalkozói

2 társadalombiztosítási törvény), a kültagoknak az általános társadalombiztosítási törvény szerinti biztosítás szükséges, ha a vállalkozásban munkavállalói tevékenységet folytatnak. Szükséges a társaság cégbírósági bejegyzése, a társaság a bejegyzéssel jön csak létre. Legalább az egyik teljes felelősségű tag családi neve és a "kbt." (KEG) kiegészítés kell, hogy szerepeljenek a cégnévben. A tevékenységi köre lehetséges utalni. Csak akkor lehetséges ilyen társasági forma alapítása, ha a vállalkozás meghaladja a kisüzemi/kispari méretet. Betéti társaság (Bt., németül KG) A tagok felelősségre a Kbt. szabályai irányadók. Az iparengedély tulajdonosa a társaság; az egyik társasági tagnak vagy egy heti 20 órában foglalkoztatott és az általános TB-törvény szerint teljes körű biztosítással rendelkező munkavállalónak kell igazolnia a képesítést. Minden egyes társasági tagra vonatkozóan fennáll a személyi jövedelemadó kötelezettség. A társadalombiztosítási szabályokra is a kbt. rendelkezései vonatkoznak. Szükséges a társaság cégbírósági bejegyzése, a társaság a bejegyzéssel jön csak létre. Legalább az egyik teljes felelősségű tag családi neve és a "bt." (KG), vagy "& Co." Kiegészítés szerepel a cégnévben. Csak akkor lehetséges ilyen társasági forma alapítása, ha a vállalkozás meghaladja a kisüzemi/kispari méretet. Csendes társaság (tipikus) A csendes társasági tag nem visel felelősséget, hanem csak a nyereségben, illetve a veszteségben részesedik (ez utóbbit a csendes betét erejéig). Iparengedélye csak a tulajdonosnak vagy egy heti 20 órát foglalkoztatott munkavállalónak van. A csendes társasági tag a nyereségrészesedés után személyi jövedelemadót fizet (tőkevagyonból származó jövedelmek kategóriája). Nem kell a cégjegyzékbe bejegyeztetni. A csendes társaság kívülállók felé nem jelenik meg. Megszűnés esetén ennél a társasági formánál a tagoknak visszafizetési igényük van a betétjükre vonatkozóan. Csendes társaság (atipikus) A tagok felelőssége tekintetében a betéti társaság kültagjaihoz hasonló a felelősségi rendszer. Iparengedélye csak a tulajdonosnak vagy egy heti 20 órát foglalkoztatott munkavállalónak van. A csendes társasági tag a nyereségrészesedés után személyi jövedelemadót fizet (iparűzésből származó jövedelmek kategóriája). Az önálló tevékenységet folytatóknak kötelező biztosítás csak az iparűzésre jogosultakat érinti. Nincs szükség cégbejegyzésre. A cégnévvel kapcsolatos szabályok hasonlóak a tipikus csendes társasághoz. Megszűnés esetén ennél a társasági formánál a tagoknak visszafizetési igényük a részarányos csendes tartalékra és a cégértékre. vonatkozóan. Korlátolt felelősségű társaság (kft., németül: GesmbH, vagy GmbH) A társasági tagok teljes felelőssége a törzstőkében való részesedésük mértékére korlátozott. A törzstőke mértéke legalább EUR, azzal, hogy a készpénzbetétek minimuma EUR és az egyes társasági tagok törzsbetéteinek minimális összege 70 EUR. Az iparengedély birtokosa kft; az iparűzési törvény szerinti képesítő bizonyítvánnyal rendelkező ügyvezetőnek gazdasági jogi ügyvezetőnek is kell lennie, vagy a képesítést a heti 20 órában foglalkoztatott és az általános társadalombiztosítási törvény szerint teljes mértékben biztosított munkavállaló igazolja. A kft. a társasági adó fizetésére kötelezett (34% a visszatartott és kifizetett nyereség után), a kifizetett nyereség után a társasági tagok is adóznak (maximum 25%). A közreműködő társasági tagok esetén községi adófizetési

3 kötelezettség keletkezik, ami a bruttó illetmény 3%-a. A csekély részesedéssel rendelkező ügyvezető társasági tagnak esetleg az általános TB-törvény szerint, egyébként a vállalkozói TB-törvény szerint kell kötelező biztosítással rendelkeznie. A kft. a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, a társasági szerződést közjegyzői okirat formájában kell megkötni. Az egyik társasági tag családi neve (személyi cégnév), vagy utalás a tevékenységi körre (tárgyi cégnév) vagy mindkettő (vegyes cégnév) szerepelhet cégnévként, de mindig a "kft." kiegészítéssel. A kft. alapítási költségei magasak, kisüzemek számára adózási szempontból gyakran hátrányos. Bt. Kft. beltaggal (németül: Gesmb & Co. KG) A beltag (ez egy kft, tulajdonképpen társasági vagyonnal) teljes felelőssége mellett a kültag a betétje összegének erejéig felel. Az iparengedély birtokosa bt.; az iparűzési törvény szerinti képesítő bizonyítvánnyal rendelkező ügyvezetőnek a beltag kft. gazdasági jogi ügyvezetőnek is kell lennie, vagy a képesítést a heti 20 órában foglalkoztatott és az általános társadalombiztosítási törvény szerint teljes mértékben biztosított munkavállaló igazolja. A kültagoknak jövedelemadó fizetési kötelezettsége van, társasági adó a kft. esetében (a kft. nyeresége után), és végül a kft. kifizetett nyeresége után a társasági tagok adóznak. A beltag kft. ügyvezető társasági tagjainak a vállalkozói TB-törvény szerinti kötelező biztosítása csak akkor lehetséges, ha a kft. külön iparengedéllyel rendelkezik; a kültagok munkavállalói tevékenység esetén az általános TB-törvény szerint biztosítottak. A cégjegyzékbe a kft. és a bt. bejegyzése is szükséges. A teljes felelősségű társaságit tag (tehát a kft.) neve és az & Co. KG toldat (pl.: Müller GmbH & Co. KG). Mivel ebben az esetben két társaságot kell alapítani, az alapítási költségek is ennek megfelelően magasak. Jelen vázlatos áttekintés kiindulópontként szolgálhat a cégforma megválasztásakor azzal, hogy általános jelleggel ideálisnak nevezhető cégforma nincs. Azt, hogy milyen társaság alapítása mutatkozik célszerűnek, mindig a befektetni szándékozó, illetve a konkrét gazdasági szituáció ismeretében lehet egyéniesítetten eldönteni. Létesítő okirat A kisüzemi közkereseti társaság/kisüzemi betéti társaság, illetve a kkt./bt. (legalább két személy által aláírt) társasági szerződéssel jön létre. Erre nincsenek különösebb formai szabályok, szóban és írásban is megköthető. Bizonyítási okokból azonban ajánlatos az írásbeli szerződés, amelyet ügyvéd, vagy közjegyző közreműködésével lehet megkötni. Kft. - lehet egy alapító is - esetén kötelező társasági szerződést készíteni, amelynek közjegyzői okirat formájában kell elkészülnie. Egyéni vállalkozó A vállalkozás tulajdonosa az a személy, aki a vállalkozást működteti. Az egyéni vállalkozó korlátlanul felel a vállalkozása adósságaiért teljes vagyonával. Azáltal azonban, hogy a vállalkozó viseli a teljes kockázatot, őt illeti meg kizárólagosan a nyereség is. Egyéni vállalkozói tevékenységet általában az iparűzés bejelentésével, illetve annak engedélyezésével lehet megkezdeni. A cégbírósági bejegyzés a vállalkozás méretétől függ. A cégbíróság ennek eldöntése érdekében szakvéleményt szerez be a gazdasági kamarától. A bejegyzés minimális feltétele jelenleg kb EUR- t elérő éves forgalom. A cégnév használata csak a cégjegyzékbe történő bejegyzés esetén megengedett. A cégjegyzékbe be nem jegyzett egyéni vállalkozóknak családi és utónevüket kell használniuk. Ha az egyéni vállalkozó ipari tevékenységet kíván folytatni, iparengedélyre van szüksége. Ennek

4 érdekében meg kell, hogy feleljen az iparengedély kiadása általános és különös feltételeinek. Amennyiben ezeknek nem felel meg, kinevezhet egy ügyvezetőt, aki a törvény előírásainak megfelel. Az egyéni vállalkozó a személyi jövedelemadó törvény hatálya alá tartozik és köteles az általános forgalmi adó megfizetésére is. Egyenlő elbánás elve Külföldi természetes személyeknek, akik nem EGT/EU tagállamok polgárai, a járási főnökségeken igazolniuk kell, hogy az osztrák állampolgárokat származásuk országában a viszonosság elve szerint ugyanúgy kezelik, mint a belföldieket. Az EGT/EU tagállamok polgárainál erre nincs szükség. Akkor sincs szükség erre az eljárásra, ha államszerződésekben rögzített az egyenlő bánásmód iparűzés tekintetében. Az egyenlő elbánás iránti kérelmet egy bizonyos ipari tevékenységre vonatkoztatva kell kérni és az ausztriai iparűzés népgazdasági érdekeinek és törvényi követelményeinek megfelelően részletesen indokolni kell.

5 A cégalapítás gyakorlati lépései I. A cégjegyzékbe nem bejegyzett egyéni vállalkozás alapításának lépései 1. Alapítási, finanszírozási és jogi tanácsadás Az osztrák gazdasági kamarák alapítási szolgálatot működtetnek, melynél a vállalkozni szándékozók részletes információkat kaphatnak a vállalkozás alapításával kapcsolatos jogi, finanszírozási és egyéb követelményekről és lehetőségekről. 2. Nyilatkozat az új alapításról A vállalkozónak az új cég alapításáról nyilatkozatot kell kiállítania ez erre szolgáló nyomtatványon, mely alapján - a gazdasági kamara aláírásával - mentesül bizonyos adók, járulékok és illetékek megfizetése alól. 3. Az iparűzés bejelentése Az iparűzés bejelentésénél különbséget kell tenni aközött, hogy a vállalkozó maga rendelkezik-e a szükséges képesítési bizonyítvánnyal vagy sem. Ha nem rendelkezik vele, akkor az iparűzési törvény szerint ügyvezetőt nevez ki, aki rendelkezik a megfelelő képesítéssel és akit heti 20 órában foglalkoztat az üzemben. Ha a vállalkozó maga rendelkezik a képesítéssel, akkor a következő iratok szükségesek: - útlevél másolata - végzés az egyenlő elbánásról (csak külföldieknél - az EGT polgárokat kivéve) - lakcím-bejelentési igazolás - a magyar erkölcsi bizonyítvány hivatalos fordítása - képesítés igazolása hivatalos fordításban vagy végzés a megadott felmentésről Az iparengedély kiadója a Bezirkshauptmannschaft vagy a Magistrat. Ha a vállalkozó által kinevezett ügyvezető rendelkezik a képesítéssel, akkor a vállalkozó részéről szükségesek az előbbiekben felsorolt dokumentumok, az ügyvezetőnek kinevezett személynek pedig az alábbiakat kell biztosítania: - születési anyakönyvi kivonat - állampolgársági igazolás - végzés az egyenlő elbánásról (csak külföldieknél - az EGT polgárokat kivéve) - lakcím-bejelentési igazolás - kérvény a rendőrségtől az erkölcsi bizonyítvány iránt - a szociális biztosítás igazolása legalább heti 20 órás foglalkoztatottság mellett - a képesítés igazolása - az iparűzési törvény szerinti ügyvezető nyilatkozata a tevékenységről 4. Bejelentés a betegbiztosító pénztárba Az iparűzési törvény szerint alkalmazott ügyvezetőt az iparűzés bejelentése előtt be kell jelenteni az illetékes területi betegbiztosítási pénztárhoz, mivel az arról szóló igazolást be kell mutatni az iparhatóságnak. A további alkalmazottakat a foglalkoztatásuk közvetlen megkezdése után kell bejelenteni az illetékes területi betegbiztosítási pénztárhoz. 5. Bejelentés a vállalkozói társadalombiztosításba A vállalkozónak két hét áll rendelkezésére, hogy a vállalkozást bejelentse a vállalkozói gazdaság társadalombiztosító intézetének. 6. Bejelentés az adóhivatal felé

6 A vállalkozói tevékenységet egy hónap alatt kell bejelenteni az adóhivatalnál és be kell nyújtani az adószám iránti kérelmet. 7. Bejelentés a települési önkormányzat felé A helyi adófizetési kötelezettség miatt bejelentési kötelezettség terheli munkavállalók foglalkoztatása esetén a vállalkozót a helyi települési önkormányzat felé. II. A kisüzemi közkereseti társaság vagy kisüzemi betéti társaság, illetve a közkereseti társaság vagy betéti társaság alapításának menete 1. Alapítási, finanszírozási és jogi tanácsadás Az osztrák gazdasági kamarák alapítási szolgálatot működtetnek, melynél a vállalkozni szándékozók részletes információkat kaphatnak a vállalkozás alapításával kapcsolatos jogi, finanszírozási és egyéb követelményekről és lehetőségekről. 2. Nyilatkozat az új alapításról A vállalkozónak az új cég alapításáról nyilatkozatot kell kiállítania ez erre szolgáló nyomtatványon, mely alapján - a gazdasági kamara aláírásával - mentesül bizonyos adók, járulékok és illetékek megfizetése alól. 3. Társasági szerződés A megjelölt társaságok társasági szerződéssel jönnek létre, melyre nincsenek formai szabályok, szóban és írásban is megköthető. 4. Bejegyzési kérelem A vállalkozás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel jön létre. A kérelmet bíróságilag vagy közjegyzőileg hitelesíteni kell. A cégbírósági beadványhoz az alábbiakat kell mellékelni: - társasági szerződés (nem kötelező, de ajánlatos) - aláírási címpéldány - kérdőív a vállalkozás méretéről (a gazdasági kamaránál vagy a bíróságon szerezhető be - nem minden tartományban kötelező) A kérelemnek mindenképpen tartalmaznia kell a következő adatokat: - cégnév (legalább egy beltag családi nevének szerepelnie kell benne) - székhely és üzleti cím - gazdasági ág megnevezése - társasági tagok neve, születési ideje és címe - ha nem az összes beltag jogosult a cégjegyzésre, akkor ezt is közölni kell - képviseleti szabályozás 5. Az iparűzés bejelentése Az iparűzés bejelentéséhez mellékelni kell: - a cégkivonatot - az iparűzési törvény szerinti ügyvezető és az összes beltag három hónapnál nem régebbi) erkölcsi bizonyítványát (magyar erkölcsi bizonyítvány hiteles fordítását) Az iparűzési törvény szerinti ügyvezetőnek ezen kívül szükséges még: - születési anyakönyvi kivonat - állampolgársági igazolás - végzés az egyenlő elbánásról (csak külföldieknél - az EGT polgárokat kivéve) - lakcímbejelentési igazolás - a szociális biztosítás igazolása legalább heti 20 órás foglalkoztatottságról (ha a beltag az ügyvezető, nem szükséges) - a képesítés igazolása - az iparűzési törvény szerinti ügyvezető nyilatkozata a tevékenységről

7 6. Bejelentés a betegbiztosító pénztárba Az iparűzési törvény szerint alkalmazott ügyvezetőt az iparűzés bejelentése előtt be kell jelenteni az illetékes területi betegbiztosítási pénztárhoz, mivel az arról szóló igazolást be kell mutatni az iparhatóságnak. A további alkalmazottakat a foglalkoztatásuk közvetlen megkezdése után kell bejelenteni az illetékes területi betegbiztosítási pénztárhoz. 7. Bejelentés a vállalkozói társadalombiztosításba A vállalkozónak két hét áll rendelkezésére, hogy a vállalkozást bejelentse a vállalkozói gazdaság társadalombiztosító intézetének. 8. Bejelentés az adóhivatal felé A vállalkozói tevékenységet egy hónap alatt kell bejelenteni az adóhivatalnál és be kell nyújtani az adószám iránti kérelmet. 9. Bejelentés a települési önkormányzat felé A helyi adófizetési kötelezettség miatt bejelentési kötelezettség terheli munkavállalók foglalkoztatása esetén a vállalkozót a helyi települési önkormányzat felé. III. A kft. alapításának 11 lépése 1. Alapítási, finanszírozási és jogi tanácsadás Az osztrák gazdasági kamarák alapítási szolgálatot működtetnek, melynél a vállalkozni szándékozók részletes információkat kaphatnak a vállalkozás alapításával kapcsolatos jogi, finanszírozási és egyéb követelményekről és lehetőségekről. 2. Nyilatkozat az új alapításról A vállalkozónak az új cég alapításáról nyilatkozatot kell kiállítania ez erre szolgáló nyomtatványon, mely alapján - a gazdasági kamara aláírásával - mentesül bizonyos adók, járulékok és illetékek megfizetése alól. 3. Társasági szerződés A társasági szerződést közjegyzői okirat formájában kell elkészíteni. 4. Határozat az ügyvezető kinevezéséről és a képviseleti jogosultságról Ha a társasági szerződésben nem került meghatározásra az ügyvezető(k) személye és nem döntöttek a képviseleti jogosultságról, akkor a társasági tagoknak határozatot kell hozniuk ezekben a kérdésekben, amit nem szükséges közjegyzővel hitelesíttetni. 5. Bankigazolás A társaság megalapításához szükséges a bank igazolása arról, hogy a törzstőkét a társaság számlájára befizették az ügyvezetés szabad rendelkezése mellett.

8 6. A bejegyzési kérelem A céget a cégbírósághoz hitelesített bejegyzési kérelemmel kell bejelenteni, amihez az alábbiakat kell mellékelni: - társasági szerződés - tagi határozat az ügyvezető(k) kinevezéséről - tagjegyzék - az ügyvezetők jegyzéke - bankigazolás - az Illeték- és Forgalmiadó-hivatal adóigazolása 7. Az iparűzés bejelentése Az iparűzés bejelentéséhez mellékelni kell: - a cégkivonatot - az iparűzési törvény szerinti ügyvezető és az összes, az ügyvezetésre lényeges befolyással bíró társasági tag három hónapnál nem régebbi erkölcsi bizonyítványa (magyar erkölcsi bizonyítvány hiteles fordítása) Az iparűzési törvény szerinti ügyvezetőnek ezen kívül szükséges még: - születési anyakönyvi kivonat - állampolgársági igazolás - végzés az egyenlő elbánásról (csak külföldieknél - az EGT polgárokat kivéve) - lakcím-bejelentési igazolás - a szociális biztosítás igazolása legalább heti 20 órás foglalkoztatottságról (ha a beltag az ügyvezető, nem szükséges) - a képesítés igazolása - az iparűzési törvény szerinti ügyvezető nyilatkozata a tevékenységről 8. Bejelentés a betegbiztosító pénztárba Az iparűzési törvény szerint alkalmazott ügyvezetőt az iparűzés bejelentése előtt be kell jelenteni az illetékes területi betegbiztosítási pénztárhoz, mivel az arról szóló igazolást be kell mutatni az iparhatóságnak. A további alkalmazottakat a foglalkoztatásuk közvetlen megkezdése után kell bejelenteni az illetékes területi betegbiztosítási pénztárhoz. 9. Bejelentés a vállalkozói társadalombiztosításba A vállalkozónak két hét áll rendelkezésére, hogy a vállalkozást bejelentse a vállalkozói gazdaság társadalombiztosító intézetének. 10. Bejelentés az adóhivatal felé A vállalkozói tevékenységet egy hónap alatt kell bejelenteni az adóhivatalnál és be kell nyújtani az adószám iránti kérelmet. 11. Bejelentés a települési önkormányzat felé A helyi adófizetési kötelezettség miatt bejelentési kötelezettség terheli munkavállalók foglalkoztatása esetén a vállalkozót a helyi települési önkormányzat felé.