BALMAZÚJVÁROS VÁROS POLGÁRMESTERE M E G H Í V Ó Balmazújváros Város Önkormányzat Képviselı-testületének Szervezeti és Mőködési Szabályzatáról szóló 16/2010. (XI. 25.) sz. rendelete 4. (1) bekezdése alapján a Képviselı-testület rendkívüli ülését 2011. január 28. (péntek) napjára de. 8.00 órára összehívom, melyre Önt tisztelettel meghívom. Az ülés helye: Balmazújváros Város Polgármesteri Hivatal díszterme I. N y i l v á n o s ü l é s 1. Elıterjesztés a Balmazújváros Város Önkormányzata tulajdonában lévı gazdasági társaságok tárgyában Elıterjesztı: Dr. Tiba István polgármester 2. Elıterjesztés a Balesetveszélyes csomópontok átépítésének társfinanszírozására (KKK CSOMÓPONT-2010.) vonatkozó pályázat benyújtása tárgyában Elıterjesztı: Dr. Tiba István polgármester 3. Elıterjesztés a helyi kisebbségi önkormányzatokkal kötendı együttmőködési megállapodás tárgyában Elıterjesztı: Dr. Tiba István polgármester 4. Elıterjesztés a helyi autóbusz közlekedéssel kapcsolatos Hajdú Volán Zrt. által benyújtott igény tárgyában Elıterjesztı: Dr. Tiba István polgármester Balmazújváros, 2011. január 26. Dr. Tiba István polgármester
BALMAZÚJVÁROS VÁROS POLGÁRMESTERE Törvényességi szempontból ellenırizte: Dr. Veres Margit jegyzı E LİTERJESZTÉS Balmazújváros Város Önkormányzata Képviselı-testületének 2011. január 28-án tartandó ülésére a Balmazújváros Város Önkormányzata tulajdonában lévı gazdasági társaságok tárgyában Tisztelt Képviselı-testület! 1. Tájékoztatom a tisztelt Képviselı-testületet, hogy Balmazújváros Város Önkormányzata közvetlen tulajdonában az alábbi gazdasági társaságok vannak: a) Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. b) Balmazújvárosi VESZ Városi Egészségügyi Szolgálat Nonprofit Kft. Tájékoztatom a tisztelt Képviselı-testületet, hogy Balmazújváros Város Önkormányzata közvetett tulajdonában az alábbi gazdasági társaságok vannak: a) Balmaz InterCOM Kft. (Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. 100%-os tulajdona.) b) Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. (Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. 100%-os tulajdona.) c) Halomalja Kft. (Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. 100%-os tulajdona.) d) Elsı Mezıgazdasági Feldolgozó Kft. (A Halomalja Kft. 100%-os tulajdona.) e) Elsı Gázipari Kft. (Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. 100%-os tulajdona.) f) Elsı Ingatlankezelı Kft. (Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. 100%-os tulajdona.) 2. Az elmúlt év gyakorlati tapasztalatai alapján és a fent nevezett gazdasági társaságok beszámolóinak értékelését követıen célszerőnek látom átszervezni, racionalizálni a fentebbi gazdasági társaságok mőködését, hogy a mőködésük hatékonyabb, olcsóbb és átláthatóbb legyen. Továbbá szükségesnek látom, hogy a jelenlegi közvetett tulajdonosi pozíció az önkormányzat számára visszaállításra kerüljön közvetlen tulajdonosi pozícióvá. Ennek érdekében javaslom, hogy a tisztelt Képviselı-testület, mint az alapítói jogok gyakorlója határozzon az alábbiak szerint: A) Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaságtól vásárolja meg az alábbi gazdasági társaságokban fennálló, 100%-os üzletrészét névértéken: a) Balmaz InterCOM Kft. b) Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. c) Halomalja Kft. d) Elsı Gázipari Kft. e) Elsı Ingatlankezelı Kft. 1
B) A Halomalja Kft. társaságot, az Elsı Mezıgazdasági Kft. társaságot, az Elsı Gázipari Kft. társaságot és az Elsı Ingatlankezelı Kft. társaságot olvassza be a tisztelt Képviselı-testület a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaságba, oly módon, hogy a jelen képviselı-testületi ülésen határozzon a Képviselı-testület a beolvadás szándékáról (2010. december 31. napi mérleg fordulónappal) és hozza meg a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt. ) által elıírt rendelkezéseket, és egy késıbbi idıpontban határozzon a vagyonmérlegek jóváhagyásáról és a tényleges beolvadásról. (A hatályos Gt. a két alkalommal történı határozat hozatalt követeli meg az átalakulás esetében, mint amilyen a jelen beolvadás is.) (A Balmazújvárosi VESZ Városi Egészségügyi Szolgálat Nonprofit Kft. társasággal összefüggésben döntés meghozatala nem szükséges, a társaságban az önkormányzat közvetlen tulajdonosi pozíciója biztosított.) 3. Tájékoztatom a tisztelt Képviselı-testületet, hogy a fentebbi határozatokkal egyidejőleg határozni szükséges az alábbi kérdésekben is: a) Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaságnál Csizmadia Tamás ügyvezetı megbízatása 2011. január 31. napján lejár, erre tekintettel szükséges új ügyvezetıt választani. Javaslom, hogy az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaság ügyvezetıje 2011. február 1. napjától 2011. napjáig/határozatlan idıre legyen, havi. összegő munkabér ellenében. b) A Halomalja Kft. társaságnál Loós Brigitta Tünde ügyvezetı megbízatása 2011. január 31. napján lejár, erre tekintettel szükséges új ügyvezetıt választani. Javaslom, hogy a Halomalja Kft. társaság ügyvezetıje 2011. február 1. napjától határozatlan idıre (amiatt célszerő határozatlan idıtartam, mert a Halomalja Kft. be fog olvadni a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaságba) Loós Brigitta Tünde legyen, havi. összegő munkabér ellenében. c) A Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaságban 2011. február 1. napján lejár a könyvvizsgáló, Bariz István megbízatása, erre tekintettel szükséges új könyvvizsgálót választani. Javaslom, hogy a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság könyvvizsgálója 2011. február 2. napjától 2014. december 31. napjáig Bariz István legyen, havi összegő megbízási díj ellenében. d) A Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaságban 2011. február 1. napján lejár a felügyelı bizottsági tagok, Dr. Orcsik István, Végh István János és Szegediné Szendi Irén megbízatása, erre tekintettel szükséges új felügyelı bizottsági tagokat választani. Javaslom, hogy a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság felügyelı bizottsági tagjai 2011. február 2. napjától 2014. december 31. napjáig Dr. Orcsik István, Végh István János és Szegediné Szendi Irén legyenek, és a felügyelı bizottsági tagok tisztségük ellátásáért díjazásban ne részesüljenek. e) Az Elsı Gázipari Kft. társaság ügyvezetıje, Salánki Ágnes bejelentette ügyvezetıi tisztségrıl való lemondását, erre való tekintettel szükséges új ügyvezetıt választani. Javaslom, hogy az Elsı Gázipari Kft. társaság ügyvezetıje 2011. január 28. napjától Bagi Zsolt legyen határozatlan idıre (amiatt célszerő határozatlan idıtartam, mert az Elsı Gázipari Kft. be fog 2
olvadni a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaságba). Javaslom, hogy az ügyvezetı tisztsége ellátásáért díjazásban ne részesüljön. 4. Mellékelem az elıterjesztéshez az alábbi dokumentumokat, és kérem a tisztelt Képviselıtestületet, hogy szíveskedjen azokat jóváhagyni: a) Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaság társasági szerzıdésének módosítása és új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzıdése. b) A Balmaz InterCOM Kft. társaság társasági szerzıdésének módosítása és új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzıdése. c) A Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság társasági szerzıdésének módosítása és új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzıdése. d) A Halomalja Kft. társaság társasági szerzıdésének módosítása és új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzıdése. e) Az Elsı Gázipari Kft. társaság társasági szerzıdésének módosítása és új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzıdése. f) Az Elsı Ingatlankezelı Kft. társaság társasági szerzıdésének módosítása és új egységes szerkezetbe foglalt társasági szerzıdése. g) A fentebb javasolt üzletrészek megvásárlására vonatkozó üzletrész átruházási szerzıdések. 5. Az egyesülések tekintetében szükséges, hogy a tisztelt Képviselı-testület független könyvvizsgálót (aki nem lehet a gazdasági társaságoknál jelenleg megbízással rendelkezı szervezet vagy személy) bízzon meg az átalakulási mérlegek auditálásával. Javaslom, hogy a Déma-index Könyvvizsgáló Kft. kerüljön megbízásra az átalakulási mérlegek auditálásával nettó 650.000,- Ft + Áfa összegő megbízási díj ellenében. 6. A fentebbi határozatok végrehajtásához szükséges, hogy a jogi képviselı (ügyvéd) költségeit (nettó 650.000,- Ft + Áfa), illetve a különbözı illetékek és közzétételi költségtérítések díjait (kb. bruttó 300.000,- Ft) biztosítsa a tisztelt Képviselı-testület. Javaslom, hogy a 2011. évi költségvetés terhére bruttó 1.062.500,- Ft összeg kerüljön betervezésre ezen a jogcímen, és kerüljön a polgármester és az érintett gazdasági társaságok ügyvezetıi felhatalmazásra arra, hogy a jogi képviselıvel (Dr. Benczı Ügyvédi Iroda) a megbízási szerzıdést az adott költségkeret terhére megkösse. 3
H A T Á R O Z A T I J A V A S L A T Balmazújváros Város Önkormányzata Képviselı-testületének 2011. január 28-án tartandó ülésére a Balmazújváros Város Önkormányzata tulajdonában lévı gazdasági társaságok tárgyában I. 1. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaságtól megvásárolja az alábbi gazdasági társaságokban fennálló, 100%-os üzletrészét névértéken: a) Balmaz InterCOM Kft. b) Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. c) Halomalja Kft. d) Elsı Gázipari Kft. e) Elsı Ingatlankezelı Kft. 2. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy az 1. pont szerinti üzletrész megvásárlása oly módon történjen meg, hogy az üzletrészek ellenértékét beszámítás útján fizesse meg Balmazújváros Város Önkormányzata az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaság részére, úgy, hogy a Balmazújváros Város Önkormányzata felé fennálló, az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaságot terhelı kötelezettségek összegébe kerül beszámításra az üzletrészek ellenértéke. 3. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy az 1. és 2. pont szerinti üzletrészek megvásárlására vonatkozó üzletrész átruházási szerzıdéseket a melléklet szerinti tartalommal jóváhagyja és felhatalmazza a polgármestert és az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaság ügyvezetıjét az üzletrész átruházási szerzıdések aláírására. Határidı: 2011. február 4. Felelıs: polgármester, Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. ügyvezetıje II. 4. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy 4
a) Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. társaság ügyvezetıjének 2011. február 1. napjától 2011. napjáig/határozatlan idıre választja meg, havi bruttó. Ft összegő munkabér ellenében. b) A Halomalja Kft. társaság ügyvezetıjének 2011. február 1. napjától határozatlan idıre Loós Brigitta Tündét választja meg, havi bruttó. Ft összegő munkabér ellenében. c) A Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság könyvvizsgálójának 2011. február 2. napjától 2014. december 31. napjáig Bariz Istvánt választja meg, havi bruttó Ft összegő megbízási díj ellenében. d) A Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság felügyelı bizottsági tagjainak 2011. február 2. napjától 2014. december 31. napjáig Dr. Orcsik Istvánt, Végh István Jánost és Szegediné Szendi Irént választja meg, a felügyelı bizottsági tagok tisztségük ellátásáért díjazásban nem részesülnek. e) Az Elsı Gázipari Kft. társaság ügyvezetıjének 2011. január 28. napjától határozatlan idıre Bagi Zsoltot választja meg. Az ügyvezetı tisztsége ellátásáért díjazásban nem részesül. III. 5. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy az alábbi gazdasági társaságok alapító okiratainak módosítását és új egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát a melléklet szerinti tartalommal elfogadja: a) Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. b) Balmaz InterCOM Kft. c) Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. d) Halomalja Kft. e) Elsı Gázipari Kft. f) Elsı Ingatlankezelı Kft. 6. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy felhatalmazza a polgármestert és az érintett gazdasági társaságok ügyvezetıit az alapító okirat módosítások, az új egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratok és az egyéb szükséges okiratok aláírására. Határidı: 2011. február 4. Felelıs: polgármester Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. ügyvezetıje Balmaz InterCOM Kft. ügyvezetıje Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetıje Halomalja Kft. ügyvezetıje Elsı Gázipari Kft. ügyvezetıje Elsı Ingatlankezelı Kft. ügyvezetıje 5
IV. 7. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy a Halomalja Kft. társaságot, az Elsı Gázipari Kft. társaságot, az Elsı Ingatlankezelı Kft. társaságot és az Elsı Mezıgazdasági Kft. társaságot be kívánja olvasztani a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaságba. A Képviselıtestület a) kinyilvánítja azon szándékát, hogy a felügyelı bizottság véleményének megismerését követıen - egyetért az átalakulás (beolvadás) szándékával, b) határoz arról, hogy a Halomalja Kft. társaság, az Elsı Gázipari Kft. társaság, az Elsı Ingatlankezelı Kft. társaság és az Elsı Mezıgazdasági Kft. társaság a beolvadást követıen a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság társasági formájának megfelelıen, korlátolt felelısségő társaság társasági formába alakuljon át, c) határoz arról, hogy a jelenlegi tagok közül mindenki a jogutód gazdasági társaság tagjává kíván válni, d) határoz arról, hogy az átalakulás során készítendı vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja 2010. december 31. napja, e) határoz arról, hogy megbízza a Déma-index Könyvvizsgáló Kft. (4026 Debrecen, Bethlen u. 10-12/A. I./8-9., vezetı könyvvizsgáló: Kovács Andrea) társaságot az átalakulás kapcsán szükséges könyvvizsgálói feladatok ellátásával, f) határoz arról, hogy megbízza a Halomalja Kft. társaság, az Elsı Gázipari Kft. társaság, az Elsı Ingatlankezelı Kft. társaság és az Elsı Mezıgazdasági Kft. társaság, a Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Kft. társaság ügyvezetıit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb jogszabály által meghatározott, vagy a legfıbb szerv által elıírt okiratok elkészítésével. Határidı: Felelıs: folyamatosan polgármester Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. ügyvezetıje Balmaz InterCOM Kft. ügyvezetıje Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetıje Halomalja Kft. ügyvezetıje Elsı Gázipari Kft. ügyvezetıje Elsı Ingatlankezelı Kft. ügyvezetıje V. 8. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy az 1-7. pontok szerinti határozatok végrehajtásához szükséges a) könyvvizsgálói feladatok ellátásával megbízza a Déma-index Könyvvizsgáló Kft. társaságot 650.000,- Ft + Áfa összegő megbízási díj ellenében, b) ügyvédi feladatok ellátásával megbízza a Dr. Benczı Ügyvédi Irodát 650.000,- Ft + Áfa összegő megbízási díj ellenében, 6
c) illetékek és egyéb közzétételi díjak megfizetésére bruttó 300.000,- Ft összeget biztosít. 9. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva felkéri a polgármestert és az érintett gazdasági társaságok ügyvezetıit, hogy a könyvvizsgálói feladatok és az ügyvédi feladatok ellátására szíveskedjenek a vonatkozó megbízási szerzıdéseket határidıben megkötni, és eljárni a Képviselı-testület fentebbi 1-7. pontok szerinti határozatok végrehajtásában, a szükséges okiratokat aláírni és egyéb intézkedéseket megtenni, továbbá a fentebbi alapítói határozatokat figyelembe venni az érintett gazdasági társaságok legfıbb szervei határozatának meghozatala során. Határidı: Felelıs: folyamatosan polgármester Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. ügyvezetıje Balmaz InterCOM Kft. ügyvezetıje Balmazújvárosi Városgazdasági Nonprofit Közhasznú Kft. ügyvezetıje Halomalja Kft. ügyvezetıje Elsı Gázipari Kft. ügyvezetıje Elsı Ingatlankezelı Kft. ügyvezetıje 10. Balmazújváros Város Önkormányzatának Képviselı-testülete a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (1) bekezdése által meghatározott jogkörében eljárva úgy határoz, hogy a 8. pont szerinti megbízási díjak és egyéb költségek fedezetét a 2011. évi költségvetés terhére biztosítja és felkéri a jegyzıt, hogy a 2011. évi költségvetési rendeletbe az elıirányzatokat betervezni szíveskedjen. Határidı: Felelıs: 2011. évi költségvetési rendelet készítésekor jegyzı Balmazújváros, 2011. január 26. Dr. Tiba István polgármester Az elıterjesztést készítette: Dr. Kerekes Ferenc aljegyzı 7
SZERZİDÉS ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELÉRİL Amely létrejött egyrészrıl az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. (cégjegyzékszám: 09-09-016863, székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., képviseli: Csizmadia Tamás ügyvezetı), mint az Elsı Gázipari, Energetikai Korlátolt Felelısségő Társaság (cégjegyzékszám: 09-09- 018335, képv.: Bagi Zsolt ügyvezetı, székhelye: 4060 Balmazújváros, Vasút sor 1/a. továbbiakban: társaság) üzletrészének a tulajdonosa a továbbiakban: Eladó, másrészrıl a Balmazújváros Város Önkormányzata (székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., nyilvántartási szám: 373171, képviseli: Dr. Tiba István polgármester), továbbiakban: Vevı - a továbbiakban együtt: Szerzıdı Felek - között, az alulírott helyen és idıben, az alábbi feltételek szerint: 1. A Szerzıdés célja Szerzıdı Felek tudomással bírnak arról, hogy Eladó kizárólagos tulajdonosa a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 09-09-018335 cégjegyzékszám alatt bejegyzett, Elsı Ingatlankezelı Kft. elnevezéső társaságnak, akként, hogy az Eladó üzletrésze 500.000,- Ft. Eladó üzletrészét teljes mértékben befizette. A Szerzıdı Felek a jelen Szerzıdés céljaként azt határozzák meg, hogy a Vevı az Eladótól a Társaság 100%-os mértékő üzletrészét megvásárolja. 2. Az adásvétel tárgya Szerzıdı Felek az 1. pontban meghatározott üzletrész vonatkozásában megállapodnak abban, hogy a jelen szerzıdésben meghatározott feltételek szerint az Eladó a Társaság üzletrészének 100%-át, azaz összesen 500.000,- Ft névértékő üzletrészét eladja a Vevı részére; a Vevı pedig megveszi az Eladó 500.000,- Ft névértékő üzletrészét. 3. Eladó tájékoztatta Vevıt a Társaság kötelezettségeirıl és jogosultságairól, gazdálkodásáról, vagyoni, pénzügyi helyzetérıl, jelenlegi és jövıbeli kötelezettségvállalásairól, a jelentısebb szerzıdésekrıl. Eladó tájékoztatja Vevıt a 2010. évi fıkönyvi kivonat és egyéb számviteli adatairól. Vevı kinyilatkozza, hogy a jelen szerzıdés megkötésére tett ajánlatát a Társaság teljes körő jogi, gazdasági és mőszaki állapotának átvilágítását (a továbbiakban: Átvilágítás) követıen, valamennyi, a szerzıdés lényeges feltételére vonatkozó nyilatkozata alapjául szolgáló az Eladó által átadott és adat, információ birtokában tette meg. Kijelenti egyben, hogy a társaság társasági szerzıdését teljes egészében megismerte, azokat magára nézve kötelezınek ismeri el.
2 Vevı kinyilatkozza, hogy Eladó - együttmőködési kötelezettsége teljesítése körében - az átvilágítási eljárás során valamennyi általa kért és szerzıdéses nyilatkozata megtételéhez általa fontosnak tartott, a társaság jogi, pénzügyi- számviteli helyzetére vonatkozó információt rendelkezésére bocsátotta. 4. A vételár összege és megfizetésének feltételei A Szerzıdı Felek az 1. pontban körülírt üzletrész vételárát, a jelen Szerzıdésben meghatározott valamennyi feltételre, valamint a Társaság, illetve az Eladó által a jelen szerzıdés megkötését megelızıen a Vevı rendelkezésére bocsátott és általa megismert információkra tekintettel határozták meg. Felek külön okiratban határozzák meg a vételár összegét és a megfizetése módját és feltételeit. 5. Szavatosság Az Eladó által tett kijelentések és szavatossági nyilatkozatok 5.1. Teljességi nyilatkozat. Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a jelen szerzıdés alapját képezı okiratok a valóságnak megfelelı adatokat és tájékoztatást tartalmaznak, továbbá minden olyan adatot és információt tartalmaznak, amelyek a jelen Szerzıdés elıkészítése, megkötése, valamint a Társaság rendeltetésszerő és tartós mőködése szempontjából lényegesek. Az Eladó szavatolja, hogy a bemutatta a Vevınek a Társaság kötelezettségvállalásait érintı minden lényeges szerzıdést, nyilatkozatot, szerzıdésen kívüli jogviszonyból eredı kötelezettséget, a Társaság mőködését, vagyoni, pénzügyi helyzetét és kijelenti, hogy a felsoroltak a valós helyzetet tükrözik és azokon túl a Társaságot más kötelezettségvállalás nem terheli, illetıleg a könyvvezetés a magyar számviteli szabályoknak megfelel. Az Eladó kijelenti, hogy a jelen pontban foglalt nyilatkozatát, a Társaság jogi és gazdasági tényállapotának teljes körő ismeretében teszi meg. 5.2. Jogszavatosság. Az Eladók szavatol azért, hogy a Szerzıdés tárgyát képezı üzletrész az Eladó kizárólagos per-, teher és igénymentes tulajdonában áll, továbbá, hogy az üzletrész tulajdonjoga a Vevıre korlátozás nélkül átszállhat. Eladó szavatol, hogy peres, peren kívüli és egyéb hatósági eljárás nem folyik a Társaság ellen és az elvárható gondosság mellett nincs is tudomása a jövıben tervezett, vagy bekövetkezı ilyen eljárásokról. 5.3. Üzletrész-átruházással kapcsolatos szavatosság. Az Eladó kijelenti, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész(ek) értékesítését a Társaság alapítója határozta el, nincs olyan személy, aki elıvásárlási jogot gyakorolhatna. 6. Tulajdonjog átszállás 6.1. A Szerzıdı Felek megállapodnak abban, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész tulajdonjoga az jelen okirat aláírásával egyidejőleg minden további, külön nyilatkozat megtétele nélkül száll át a Vevıre. Eladó köteles a folyamatban lévı ügyekrıl teljes körően beszámolni, és a Vevıt tájékoztatni. 6.2. Felek megállapodnak abban, hogy a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzés iránti kérelmet Vevı készítteti el saját költségére, és terjeszti elı a cégjegyzéket vezetı Cégbíróság felé
3 7. Titoktartás Szerzıdı Felek kötelezik magukat arra, hogy a jelen szerzıdés elıkészítésével, megkötésével és teljesítésével kapcsolatban tudomására jutott valamennyi adatot és információt üzleti titokként kezelnek annak ismeretében, hogy e kötelezettség megsértése esetén a hatályos jogszabályoknak megfelelı polgári jogi és büntetıjogi következmények alkalmazhatók. E kötelezettség alól bármelyik Fél kizárólag törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán, és csak a jogszabályokban meghatározott mértékő adatok közzététele esetén mentesülhet. Abban az esetben, ha valamelyik Fél törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán köteles a jelen szerzıdéssel kapcsolatos bármely információt nyilvánosságra hozni, errıl az információ-szolgáltatást megelızıen, haladéktalanul értesíti a másik Felet. 8. Egyéb rendelkezések 8.1. Szerzıdı Felek képviselıi jelen szerzıdés aláírásával kijelentik és igazolják, hogy a jelen Szerzıdés megkötéséhez és az ebben foglalt kötelezettségvállaláshoz szükséges felhatalmazással rendelkeznek. 8.2. Szerzıdı Felek kijelentik, hogy a jelen szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak. 8.3. Szerzıdı Felek mindent megtesznek annak érdekében, hogy a jelen szerzıdéssel kapcsolatban felmerülı vitás kérdéseiket közvetlen tárgyalások során rendezzék. Ennek sikertelensége esetére hatáskörtıl függıen Felek kikötik a Debreceni Városi Bíróság, illetıleg a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság kizárólagos illetékességét, s alávetik magukat e bíróságok eljárásának. Jelen szerzıdés 4 (négy) eredeti példányban készült, mindegyik példány 3 oldal számozott oldalból áll. Jelen szerzıdést a Szerzıdı Felek kölcsönös és együttes értelmezést követıen, mint akaratukkal mindenben megegyezıt, jóváhagyólag írják alá. Kelt: Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. Eladó Balmazújváros Város Önkormányzata Vevı Ellenjegyeztem:
SZERZİDÉS ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELÉRİL Amely létrejött egyrészrıl az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. (cégjegyzékszám: 09-09-016863, székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., képviseli: Csizmadia Tamás ügyvezetı), mint az Balmazújvárosi Városgazdálkodási Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelısségő Társaság (cégjegyzékszám: 09-09-017121, képv.: Kalmár Zoltán ügyvezetı, székhelye: 4060 Balmazújváros, Vasút sor 1/a. továbbiakban: társaság) üzletrészének a tulajdonosa a továbbiakban: Eladó, másrészrıl a Balmazújváros Város Önkormányzata (székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., nyilvántartási szám: 373171, képviseli: Dr. Tiba István polgármester), továbbiakban: Vevı - a továbbiakban együtt: Szerzıdı Felek - között, az alulírott helyen és idıben, az alábbi feltételek szerint: 1. A Szerzıdés célja Szerzıdı Felek tudomással bírnak arról, hogy Eladó kizárólagos tulajdonosa a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 09-09-017121 cégjegyzékszám alatt bejegyzett, Elsı Ingatlankezelı Kft. elnevezéső társaságnak, akként, hogy az Eladó üzletrésze 11.160.000,- Ft. Eladó üzletrészét teljes mértékben befizette. A Szerzıdı Felek a jelen Szerzıdés céljaként azt határozzák meg, hogy a Vevı az Eladótól a Társaság 100%-os mértékő üzletrészét megvásárolja. 2. Az adásvétel tárgya Szerzıdı Felek az 1. pontban meghatározott üzletrész vonatkozásában megállapodnak abban, hogy a jelen szerzıdésben meghatározott feltételek szerint az Eladó a Társaság üzletrészének 100%-át, azaz összesen 11.160.000,- Ft névértékő üzletrészét eladja a Vevı részére; a Vevı pedig megveszi az Eladó 11.160.000,- Ft névértékő üzletrészét. 3. Eladó tájékoztatta Vevıt a Társaság kötelezettségeirıl és jogosultságairól, gazdálkodásáról, vagyoni, pénzügyi helyzetérıl, jelenlegi és jövıbeli kötelezettségvállalásairól, a jelentısebb szerzıdésekrıl. Eladó tájékoztatja Vevıt a 2010. évi fıkönyvi kivonat és egyéb számviteli adatairól. Vevı kinyilatkozza, hogy a jelen szerzıdés megkötésére tett ajánlatát a Társaság teljes körő jogi, gazdasági és mőszaki állapotának átvilágítását (a továbbiakban: Átvilágítás) követıen, valamennyi, a szerzıdés lényeges feltételére vonatkozó nyilatkozata alapjául szolgáló az Eladó által átadott és adat, információ birtokában tette meg. Kijelenti egyben, hogy a társaság társasági szerzıdését teljes egészében megismerte, azokat magára nézve kötelezınek ismeri el.
2 Vevı kinyilatkozza, hogy Eladó - együttmőködési kötelezettsége teljesítése körében - az átvilágítási eljárás során valamennyi általa kért és szerzıdéses nyilatkozata megtételéhez általa fontosnak tartott, a társaság jogi, pénzügyi- számviteli helyzetére vonatkozó információt rendelkezésére bocsátotta. 4. A vételár összege és megfizetésének feltételei A Szerzıdı Felek az 1. pontban körülírt üzletrész vételárát, a jelen Szerzıdésben meghatározott valamennyi feltételre, valamint a Társaság, illetve az Eladó által a jelen szerzıdés megkötését megelızıen a Vevı rendelkezésére bocsátott és általa megismert információkra tekintettel határozták meg. Felek külön okiratban határozzák meg a vételár összegét és a megfizetése módját és feltételeit. 5. Szavatosság Az Eladó által tett kijelentések és szavatossági nyilatkozatok 5.1. Teljességi nyilatkozat. Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a jelen szerzıdés alapját képezı okiratok a valóságnak megfelelı adatokat és tájékoztatást tartalmaznak, továbbá minden olyan adatot és információt tartalmaznak, amelyek a jelen Szerzıdés elıkészítése, megkötése, valamint a Társaság rendeltetésszerő és tartós mőködése szempontjából lényegesek. Az Eladó szavatolja, hogy a bemutatta a Vevınek a Társaság kötelezettségvállalásait érintı minden lényeges szerzıdést, nyilatkozatot, szerzıdésen kívüli jogviszonyból eredı kötelezettséget, a Társaság mőködését, vagyoni, pénzügyi helyzetét és kijelenti, hogy a felsoroltak a valós helyzetet tükrözik és azokon túl a Társaságot más kötelezettségvállalás nem terheli, illetıleg a könyvvezetés a magyar számviteli szabályoknak megfelel. Az Eladó kijelenti, hogy a jelen pontban foglalt nyilatkozatát, a Társaság jogi és gazdasági tényállapotának teljes körő ismeretében teszi meg. 5.2. Jogszavatosság. Az Eladók szavatol azért, hogy a Szerzıdés tárgyát képezı üzletrész az Eladó kizárólagos per-, teher és igénymentes tulajdonában áll, továbbá, hogy az üzletrész tulajdonjoga a Vevıre korlátozás nélkül átszállhat. Eladó szavatol, hogy peres, peren kívüli és egyéb hatósági eljárás nem folyik a Társaság ellen és az elvárható gondosság mellett nincs is tudomása a jövıben tervezett, vagy bekövetkezı ilyen eljárásokról. 5.3. Üzletrész-átruházással kapcsolatos szavatosság. Az Eladó kijelenti, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész(ek) értékesítését a Társaság alapítója határozta el, nincs olyan személy, aki elıvásárlási jogot gyakorolhatna. 6. Tulajdonjog átszállás 6.1. A Szerzıdı Felek megállapodnak abban, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész tulajdonjoga az jelen okirat aláírásával egyidejőleg minden további, külön nyilatkozat megtétele nélkül száll át a Vevıre. Eladó köteles a folyamatban lévı ügyekrıl teljes körően beszámolni, és a Vevıt tájékoztatni. 6.2. Felek megállapodnak abban, hogy a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzés iránti kérelmet Vevı készítteti el saját költségére, és terjeszti elı a cégjegyzéket vezetı Cégbíróság felé
3 7. Titoktartás Szerzıdı Felek kötelezik magukat arra, hogy a jelen szerzıdés elıkészítésével, megkötésével és teljesítésével kapcsolatban tudomására jutott valamennyi adatot és információt üzleti titokként kezelnek annak ismeretében, hogy e kötelezettség megsértése esetén a hatályos jogszabályoknak megfelelı polgári jogi és büntetıjogi következmények alkalmazhatók. E kötelezettség alól bármelyik Fél kizárólag törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán, és csak a jogszabályokban meghatározott mértékő adatok közzététele esetén mentesülhet. Abban az esetben, ha valamelyik Fél törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán köteles a jelen szerzıdéssel kapcsolatos bármely információt nyilvánosságra hozni, errıl az információ-szolgáltatást megelızıen, haladéktalanul értesíti a másik Felet. 8. Egyéb rendelkezések 8.1. Szerzıdı Felek képviselıi jelen szerzıdés aláírásával kijelentik és igazolják, hogy a jelen Szerzıdés megkötéséhez és az ebben foglalt kötelezettségvállaláshoz szükséges felhatalmazással rendelkeznek. 8.2. Szerzıdı Felek kijelentik, hogy a jelen szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak. 8.3. Szerzıdı Felek mindent megtesznek annak érdekében, hogy a jelen szerzıdéssel kapcsolatban felmerülı vitás kérdéseiket közvetlen tárgyalások során rendezzék. Ennek sikertelensége esetére hatáskörtıl függıen Felek kikötik a Debreceni Városi Bíróság, illetıleg a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság kizárólagos illetékességét, s alávetik magukat e bíróságok eljárásának. Jelen szerzıdés 4 (négy) eredeti példányban készült, mindegyik példány 3 oldal számozott oldalból áll. Jelen szerzıdést a Szerzıdı Felek kölcsönös és együttes értelmezést követıen, mint akaratukkal mindenben megegyezıt, jóváhagyólag írják alá. Kelt: Elsı vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. Eladó Balmazújváros Város Önkormányzata Vevı Ellenjegyeztem: Debrecen,
SZERZİDÉS ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELÉRİL Amely létrejött egyrészrıl Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. (cégjegyzékszám: 09-09-016863, székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., képviseli: Csizmadia Tamás ügyvezetı), mint az Halomalja Mezıgazdasági Termelı és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (cégjegyzékszám: 09-09-014898, képv.: Loós Brigitta Tünde ügyvezetı, székhelye: 4060 Balmazújváros, Vasút sor 1/a. továbbiakban: társaság) üzletrészének a tulajdonosa a továbbiakban: Eladó, másrészrıl a Balmazújváros Város Önkormányzata (székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., nyilvántartási szám: 373171, képviseli: Dr. Tiba István polgármester), továbbiakban: Vevı - a továbbiakban együtt: Szerzıdı Felek - között, az alulírott helyen és idıben, az alábbi feltételek szerint: 1. A Szerzıdés célja Szerzıdı Felek tudomással bírnak arról, hogy Eladó kizárólagos tulajdonosa a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 09-09-014898 cégjegyzékszám alatt bejegyzett, Elsı Ingatlankezelı Kft. elnevezéső társaságnak, akként, hogy az Eladó üzletrésze 500.000,- Ft. Eladó üzletrészét teljes mértékben befizette. A Szerzıdı Felek a jelen Szerzıdés céljaként azt határozzák meg, hogy a Vevı az Eladótól a Társaság 100%-os mértékő üzletrészét megvásárolja. 2. Az adásvétel tárgya Szerzıdı Felek az 1. pontban meghatározott üzletrész vonatkozásában megállapodnak abban, hogy a jelen szerzıdésben meghatározott feltételek szerint az Eladó a Társaság üzletrészének 100%-át, azaz összesen 500.000,- Ft névértékő üzletrészét eladja a Vevı részére; a Vevı pedig megveszi az Eladó 500.000,- Ft névértékő üzletrészét. 3. Eladó tájékoztatta Vevıt a Társaság kötelezettségeirıl és jogosultságairól, gazdálkodásáról, vagyoni, pénzügyi helyzetérıl, jelenlegi és jövıbeli kötelezettségvállalásairól, a jelentısebb szerzıdésekrıl. Eladó tájékoztatja Vevıt a 2010. évi fıkönyvi kivonat és egyéb számviteli adatairól. Vevı kinyilatkozza, hogy a jelen szerzıdés megkötésére tett ajánlatát a Társaság teljes körő jogi, gazdasági és mőszaki állapotának átvilágítását (a továbbiakban: Átvilágítás) követıen, valamennyi, a szerzıdés lényeges feltételére vonatkozó nyilatkozata alapjául szolgáló az Eladó által átadott és adat, információ birtokában tette meg. Kijelenti egyben, hogy a társaság társasági szerzıdését teljes egészében megismerte, azokat magára nézve kötelezınek ismeri el.
2 Vevı kinyilatkozza, hogy Eladó - együttmőködési kötelezettsége teljesítése körében - az átvilágítási eljárás során valamennyi általa kért és szerzıdéses nyilatkozata megtételéhez általa fontosnak tartott, a társaság jogi, pénzügyi- számviteli helyzetére vonatkozó információt rendelkezésére bocsátotta. 4. A vételár összege és megfizetésének feltételei A Szerzıdı Felek az 1. pontban körülírt üzletrész vételárát, a jelen Szerzıdésben meghatározott valamennyi feltételre, valamint a Társaság, illetve az Eladó által a jelen szerzıdés megkötését megelızıen a Vevı rendelkezésére bocsátott és általa megismert információkra tekintettel határozták meg. Felek külön okiratban határozzák meg a vételár összegét és a megfizetése módját és feltételeit. 5. Szavatosság Az Eladó által tett kijelentések és szavatossági nyilatkozatok 5.1. Teljességi nyilatkozat. Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a jelen szerzıdés alapját képezı okiratok a valóságnak megfelelı adatokat és tájékoztatást tartalmaznak, továbbá minden olyan adatot és információt tartalmaznak, amelyek a jelen Szerzıdés elıkészítése, megkötése, valamint a Társaság rendeltetésszerő és tartós mőködése szempontjából lényegesek. Az Eladó szavatolja, hogy a bemutatta a Vevınek a Társaság kötelezettségvállalásait érintı minden lényeges szerzıdést, nyilatkozatot, szerzıdésen kívüli jogviszonyból eredı kötelezettséget, a Társaság mőködését, vagyoni, pénzügyi helyzetét és kijelenti, hogy a felsoroltak a valós helyzetet tükrözik és azokon túl a Társaságot más kötelezettségvállalás nem terheli, illetıleg a könyvvezetés a magyar számviteli szabályoknak megfelel. Az Eladó kijelenti, hogy a jelen pontban foglalt nyilatkozatát, a Társaság jogi és gazdasági tényállapotának teljes körő ismeretében teszi meg. 5.2. Jogszavatosság. Az Eladók szavatol azért, hogy a Szerzıdés tárgyát képezı üzletrész az Eladó kizárólagos per-, teher és igénymentes tulajdonában áll, továbbá, hogy az üzletrész tulajdonjoga a Vevıre korlátozás nélkül átszállhat. Eladó szavatol, hogy peres, peren kívüli és egyéb hatósági eljárás nem folyik a Társaság ellen és az elvárható gondosság mellett nincs is tudomása a jövıben tervezett, vagy bekövetkezı ilyen eljárásokról. 5.3. Üzletrész-átruházással kapcsolatos szavatosság. Az Eladó kijelenti, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész(ek) értékesítését a Társaság alapítója határozta el, nincs olyan személy, aki elıvásárlási jogot gyakorolhatna. 6. Tulajdonjog átszállás 6.1. A Szerzıdı Felek megállapodnak abban, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész tulajdonjoga az jelen okirat aláírásával egyidejőleg minden további, külön nyilatkozat megtétele nélkül száll át a Vevıre. Eladó köteles a folyamatban lévı ügyekrıl teljes körően beszámolni, és a Vevıt tájékoztatni. 6.2. Felek megállapodnak abban, hogy a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzés iránti kérelmet Vevı készítteti el saját költségére, és terjeszti elı a cégjegyzéket vezetı Cégbíróság felé
3 7. Titoktartás Szerzıdı Felek kötelezik magukat arra, hogy a jelen szerzıdés elıkészítésével, megkötésével és teljesítésével kapcsolatban tudomására jutott valamennyi adatot és információt üzleti titokként kezelnek annak ismeretében, hogy e kötelezettség megsértése esetén a hatályos jogszabályoknak megfelelı polgári jogi és büntetıjogi következmények alkalmazhatók. E kötelezettség alól bármelyik Fél kizárólag törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán, és csak a jogszabályokban meghatározott mértékő adatok közzététele esetén mentesülhet. Abban az esetben, ha valamelyik Fél törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán köteles a jelen szerzıdéssel kapcsolatos bármely információt nyilvánosságra hozni, errıl az információ-szolgáltatást megelızıen, haladéktalanul értesíti a másik Felet. 8. Egyéb rendelkezések 8.1. Szerzıdı Felek képviselıi jelen szerzıdés aláírásával kijelentik és igazolják, hogy a jelen Szerzıdés megkötéséhez és az ebben foglalt kötelezettségvállaláshoz szükséges felhatalmazással rendelkeznek. 8.2. Szerzıdı Felek kijelentik, hogy a jelen szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak. 8.3. Szerzıdı Felek mindent megtesznek annak érdekében, hogy a jelen szerzıdéssel kapcsolatban felmerülı vitás kérdéseiket közvetlen tárgyalások során rendezzék. Ennek sikertelensége esetére hatáskörtıl függıen Felek kikötik a Debreceni Városi Bíróság, illetıleg a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság kizárólagos illetékességét, s alávetik magukat e bíróságok eljárásának. Jelen szerzıdés 4 (négy) eredeti példányban készült, mindegyik példány 3 oldal számozott oldalból áll. Jelen szerzıdést a Szerzıdı Felek kölcsönös és együttes értelmezést követıen, mint akaratukkal mindenben megegyezıt, jóváhagyólag írják alá. Kelt: Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. Eladó Balmazújváros Város Önkormányzata Vevı Ellenjegyeztem:
SZERZİDÉS ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELÉRİL Amely létrejött egyrészrıl Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. (cégjegyzékszám: 09-09-016863, székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., képviseli: Csizmadia Tamás ügyvezetı), mint az Balmaz InterCOM Távközlési és Szolgáltató Korlátolt Felelısségő Társaság (cégjegyzékszám: 09-09-013539, képv.: Hegedős Tibor ügyvezetı, székhelye: 4060 Balmazújváros, Vasút sor 1/a. továbbiakban: társaság) üzletrészének a tulajdonosa a továbbiakban: Eladó, másrészrıl a Balmazújváros Város Önkormányzata (székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., nyilvántartási szám: 373171, képviseli: Dr. Tiba István polgármester), továbbiakban: Vevı - a továbbiakban együtt: Szerzıdı Felek - között, az alulírott helyen és idıben, az alábbi feltételek szerint: 1. A Szerzıdés célja Szerzıdı Felek tudomással bírnak arról, hogy Eladó kizárólagos tulajdonosa a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 09-09-018336 cégjegyzékszám alatt bejegyzett, Elsı Ingatlankezelı Kft. elnevezéső társaságnak, akként, hogy az Eladó üzletrésze 3.000.000,- Ft. Eladó üzletrészét teljes mértékben befizette. A Szerzıdı Felek a jelen Szerzıdés céljaként azt határozzák meg, hogy a Vevı az Eladótól a Társaság 100%-os mértékő üzletrészét megvásárolja. 2. Az adásvétel tárgya Szerzıdı Felek az 1. pontban meghatározott üzletrész vonatkozásában megállapodnak abban, hogy a jelen szerzıdésben meghatározott feltételek szerint az Eladó a Társaság üzletrészének 100%-át, azaz összesen 3.000.000,- Ft névértékő üzletrészét eladja a Vevı részére; a Vevı pedig megveszi az Eladó 3.000.000,- Ft névértékő üzletrészét. 3. Eladó tájékoztatta Vevıt a Társaság kötelezettségeirıl és jogosultságairól, gazdálkodásáról, vagyoni, pénzügyi helyzetérıl, jelenlegi és jövıbeli kötelezettségvállalásairól, a jelentısebb szerzıdésekrıl. Eladó tájékoztatja Vevıt a 2010. évi fıkönyvi kivonat és egyéb számviteli adatairól. Vevı kinyilatkozza, hogy a jelen szerzıdés megkötésére tett ajánlatát a Társaság teljes körő jogi, gazdasági és mőszaki állapotának átvilágítását (a továbbiakban: Átvilágítás) követıen, valamennyi, a szerzıdés lényeges feltételére vonatkozó nyilatkozata alapjául szolgáló az Eladó által átadott és adat, információ birtokában tette meg. Kijelenti egyben, hogy a társaság társasági szerzıdését teljes egészében megismerte, azokat magára nézve kötelezınek ismeri el.
2 Vevı kinyilatkozza, hogy Eladó - együttmőködési kötelezettsége teljesítése körében - az átvilágítási eljárás során valamennyi általa kért és szerzıdéses nyilatkozata megtételéhez általa fontosnak tartott, a társaság jogi, pénzügyi- számviteli helyzetére vonatkozó információt rendelkezésére bocsátotta. 4. A vételár összege és megfizetésének feltételei A Szerzıdı Felek az 1. pontban körülírt üzletrész vételárát, a jelen Szerzıdésben meghatározott valamennyi feltételre, valamint a Társaság, illetve az Eladó által a jelen szerzıdés megkötését megelızıen a Vevı rendelkezésére bocsátott és általa megismert információkra tekintettel határozták meg. Felek külön okiratban határozzák meg a vételár összegét és a megfizetése módját és feltételeit. 5. Szavatosság Az Eladó által tett kijelentések és szavatossági nyilatkozatok 5.1. Teljességi nyilatkozat. Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a jelen szerzıdés alapját képezı okiratok a valóságnak megfelelı adatokat és tájékoztatást tartalmaznak, továbbá minden olyan adatot és információt tartalmaznak, amelyek a jelen Szerzıdés elıkészítése, megkötése, valamint a Társaság rendeltetésszerő és tartós mőködése szempontjából lényegesek. Az Eladó szavatolja, hogy a bemutatta a Vevınek a Társaság kötelezettségvállalásait érintı minden lényeges szerzıdést, nyilatkozatot, szerzıdésen kívüli jogviszonyból eredı kötelezettséget, a Társaság mőködését, vagyoni, pénzügyi helyzetét és kijelenti, hogy a felsoroltak a valós helyzetet tükrözik és azokon túl a Társaságot más kötelezettségvállalás nem terheli, illetıleg a könyvvezetés a magyar számviteli szabályoknak megfelel. Az Eladó kijelenti, hogy a jelen pontban foglalt nyilatkozatát, a Társaság jogi és gazdasági tényállapotának teljes körő ismeretében teszi meg. 5.2. Jogszavatosság. Az Eladók szavatol azért, hogy a Szerzıdés tárgyát képezı üzletrész az Eladó kizárólagos per-, teher és igénymentes tulajdonában áll, továbbá, hogy az üzletrész tulajdonjoga a Vevıre korlátozás nélkül átszállhat. Eladó szavatol, hogy peres, peren kívüli és egyéb hatósági eljárás nem folyik a Társaság ellen és az elvárható gondosság mellett nincs is tudomása a jövıben tervezett, vagy bekövetkezı ilyen eljárásokról. 5.3. Üzletrész-átruházással kapcsolatos szavatosság. Az Eladó kijelenti, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész(ek) értékesítését a Társaság alapítója határozta el, nincs olyan személy, aki elıvásárlási jogot gyakorolhatna. 6. Tulajdonjog átszállás 6.1. A Szerzıdı Felek megállapodnak abban, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész tulajdonjoga az jelen okirat aláírásával egyidejőleg minden további, külön nyilatkozat megtétele nélkül száll át a Vevıre. Eladó köteles a folyamatban lévı ügyekrıl teljes körően beszámolni, és a Vevıt tájékoztatni. 6.2. Felek megállapodnak abban, hogy a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzés iránti kérelmet Vevı készítteti el saját költségére, és terjeszti elı a cégjegyzéket vezetı Cégbíróság felé
3 7. Titoktartás Szerzıdı Felek kötelezik magukat arra, hogy a jelen szerzıdés elıkészítésével, megkötésével és teljesítésével kapcsolatban tudomására jutott valamennyi adatot és információt üzleti titokként kezelnek annak ismeretében, hogy e kötelezettség megsértése esetén a hatályos jogszabályoknak megfelelı polgári jogi és büntetıjogi következmények alkalmazhatók. E kötelezettség alól bármelyik Fél kizárólag törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán, és csak a jogszabályokban meghatározott mértékő adatok közzététele esetén mentesülhet. Abban az esetben, ha valamelyik Fél törvény vagy hatáskörrel rendelkezı hatóság rendelkezése folytán köteles a jelen szerzıdéssel kapcsolatos bármely információt nyilvánosságra hozni, errıl az információ-szolgáltatást megelızıen, haladéktalanul értesíti a másik Felet. 8. Egyéb rendelkezések 8.1. Szerzıdı Felek képviselıi jelen szerzıdés aláírásával kijelentik és igazolják, hogy a jelen Szerzıdés megkötéséhez és az ebben foglalt kötelezettségvállaláshoz szükséges felhatalmazással rendelkeznek. 8.2. Szerzıdı Felek kijelentik, hogy a jelen szerzıdésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvrıl szóló 1959. évi IV. törvény vonatkozó rendelkezéseit tekintik irányadónak. 8.3. Szerzıdı Felek mindent megtesznek annak érdekében, hogy a jelen szerzıdéssel kapcsolatban felmerülı vitás kérdéseiket közvetlen tárgyalások során rendezzék. Ennek sikertelensége esetére hatáskörtıl függıen Felek kikötik a Debreceni Városi Bíróság, illetıleg a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság kizárólagos illetékességét, s alávetik magukat e bíróságok eljárásának. Jelen szerzıdés 4 (négy) eredeti példányban készült, mindegyik példány 3 oldal számozott oldalból áll. Jelen szerzıdést a Szerzıdı Felek kölcsönös és együttes értelmezést követıen, mint akaratukkal mindenben megegyezıt, jóváhagyólag írják alá. Kelt: Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. Eladó Balmazújváros Város Önkormányzata Vevı Ellenjegyeztem:
SZERZİDÉS ÜZLETRÉSZ ADÁSVÉTELÉRİL Amely létrejött egyrészrıl Az Elsı Vagyonkezelı és Fejlesztı Kft. (cégjegyzékszám: 09-09-016863, székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., képviseli: Csizmadia Tamás ügyvezetı), mint az Elsı Ingatlankezelı és Beruházó Korlátolt Felelısségő Társaság (cégjegyzékszám: 09-09- 018336, képv.: Bagi Zsolt ügyvezetı, székhelye: 4060 Balmazújváros, Vasút sor 1/a. továbbiakban: társaság) üzletrészének a tulajdonosa a továbbiakban: Eladó, másrészrıl a Balmazújváros Város Önkormányzata (székhelye: 4060 Balmazújváros, Kossuth tér 4-5., nyilvántartási szám: 373171, képviseli: Dr. Tiba István polgármester), továbbiakban: Vevı - a továbbiakban együtt: Szerzıdı Felek - között, az alulírott helyen és idıben, az alábbi feltételek szerint: 1. A Szerzıdés célja Szerzıdı Felek tudomással bírnak arról, hogy Eladó kizárólagos tulajdonosa a Hajdú-Bihar Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon 09-09-018336 cégjegyzékszám alatt bejegyzett, Elsı Ingatlankezelı Kft. elnevezéső társaságnak, akként, hogy az Eladó üzletrésze 500.000,- Ft. Eladó üzletrészét teljes mértékben befizette. A Szerzıdı Felek a jelen Szerzıdés céljaként azt határozzák meg, hogy a Vevı az Eladótól a Társaság 100%-os mértékő üzletrészét megvásárolja. 2. Az adásvétel tárgya Szerzıdı Felek az 1. pontban meghatározott üzletrész vonatkozásában megállapodnak abban, hogy a jelen szerzıdésben meghatározott feltételek szerint az Eladó a Társaság üzletrészének 100%-át, azaz összesen 500.000,- Ft névértékő üzletrészét eladja a Vevı részére; a Vevı pedig megveszi az Eladó 500.000,- Ft névértékő üzletrészét. 3. Eladó tájékoztatta Vevıt a Társaság kötelezettségeirıl és jogosultságairól, gazdálkodásáról, vagyoni, pénzügyi helyzetérıl, jelenlegi és jövıbeli kötelezettségvállalásairól, a jelentısebb szerzıdésekrıl. Eladó tájékoztatja Vevıt a 2010. évi fıkönyvi kivonat és egyéb számviteli adatairól. Vevı kinyilatkozza, hogy a jelen szerzıdés megkötésére tett ajánlatát a Társaság teljes körő jogi, gazdasági és mőszaki állapotának átvilágítását (a továbbiakban: Átvilágítás) követıen, valamennyi, a szerzıdés lényeges feltételére vonatkozó nyilatkozata alapjául szolgáló az Eladó által átadott és adat, információ birtokában tette meg. Kijelenti egyben, hogy a társaság társasági szerzıdését teljes egészében megismerte, azokat magára nézve kötelezınek ismeri el.
2 Vevı kinyilatkozza, hogy Eladó - együttmőködési kötelezettsége teljesítése körében - az átvilágítási eljárás során valamennyi általa kért és szerzıdéses nyilatkozata megtételéhez általa fontosnak tartott, a társaság jogi, pénzügyi- számviteli helyzetére vonatkozó információt rendelkezésére bocsátotta. 4. A vételár összege és megfizetésének feltételei A Szerzıdı Felek az 1. pontban körülírt üzletrész vételárát, a jelen Szerzıdésben meghatározott valamennyi feltételre, valamint a Társaság, illetve az Eladó által a jelen szerzıdés megkötését megelızıen a Vevı rendelkezésére bocsátott és általa megismert információkra tekintettel határozták meg. Felek külön okiratban határozzák meg a vételár összegét és a megfizetése módját és feltételeit. 5. Szavatosság Az Eladó által tett kijelentések és szavatossági nyilatkozatok 5.1. Teljességi nyilatkozat. Eladó kijelenti és szavatolja, hogy a jelen szerzıdés alapját képezı okiratok a valóságnak megfelelı adatokat és tájékoztatást tartalmaznak, továbbá minden olyan adatot és információt tartalmaznak, amelyek a jelen Szerzıdés elıkészítése, megkötése, valamint a Társaság rendeltetésszerő és tartós mőködése szempontjából lényegesek. Az Eladó szavatolja, hogy a bemutatta a Vevınek a Társaság kötelezettségvállalásait érintı minden lényeges szerzıdést, nyilatkozatot, szerzıdésen kívüli jogviszonyból eredı kötelezettséget, a Társaság mőködését, vagyoni, pénzügyi helyzetét és kijelenti, hogy a felsoroltak a valós helyzetet tükrözik és azokon túl a Társaságot más kötelezettségvállalás nem terheli, illetıleg a könyvvezetés a magyar számviteli szabályoknak megfelel. Az Eladó kijelenti, hogy a jelen pontban foglalt nyilatkozatát, a Társaság jogi és gazdasági tényállapotának teljes körő ismeretében teszi meg. 5.2. Jogszavatosság. Az Eladók szavatol azért, hogy a Szerzıdés tárgyát képezı üzletrész az Eladó kizárólagos per-, teher és igénymentes tulajdonában áll, továbbá, hogy az üzletrész tulajdonjoga a Vevıre korlátozás nélkül átszállhat. Eladó szavatol, hogy peres, peren kívüli és egyéb hatósági eljárás nem folyik a Társaság ellen és az elvárható gondosság mellett nincs is tudomása a jövıben tervezett, vagy bekövetkezı ilyen eljárásokról. 5.3. Üzletrész-átruházással kapcsolatos szavatosság. Az Eladó kijelenti, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész(ek) értékesítését a Társaság alapítója határozta el, nincs olyan személy, aki elıvásárlási jogot gyakorolhatna. 6. Tulajdonjog átszállás 6.1. A Szerzıdı Felek megállapodnak abban, hogy az 1. pontban körülírt üzletrész tulajdonjoga az jelen okirat aláírásával egyidejőleg minden további, külön nyilatkozat megtétele nélkül száll át a Vevıre. Eladó köteles a folyamatban lévı ügyekrıl teljes körően beszámolni, és a Vevıt tájékoztatni. 6.2. Felek megállapodnak abban, hogy a tagváltozással kapcsolatos változás bejegyzés iránti kérelmet Vevı készítteti el saját költségére, és terjeszti elı a cégjegyzéket vezetı Cégbíróság felé