Kell e félnünk egy vállalati átalakulástól?

Kell e félnünk egy vállalati átalakulástól? Dr. Fekete Zsuzsa Molnár Andrea Palotai Kinga 2011. január 26.

Tartalom Általános bemutatkozás Mazars kik vagyunk? Átalakulások közös szabályai Mi az átalakulás? Átalakulás fajtái és jellemző esetei Átalakulási ütemterv meghatározása Átalakulások jogi és számviteli dokumentációja Mire figyeljünk? Átalakulás és adózás Társasági adó értékelési különbözet, veszteségelhatárolás, goodwill Illeték és áfa Tag adózása 2

Mazars Kik vagyunk? Nemzetközi jelenlét 61 ország 13 000 szakértő A Mazars egy nemzetközi, integrált és független szervezet, amely a világ 61 országában van jelen 13.000 szakemberrel a könyvvizsgálat, a számviteli tanácsadás, az adó, jogi és tranzakciós szolgáltatások valamint a pénzügyi outsourcing területén. Magyarország 5. legnagyobb könyvvizsgáló és adótanácsadó A Mazars 1991 óta van jelen hazánkban. 1,5 milliárd forintos árbevételével jelenleg az 5. legnagyobb könyvvizsgáló és adótanácsadó cég Magyarországon. 110 magasan képzett szakember Ügyfelei között nemzetközi és hazai nagyvállalatok, kis és középvállalkozások egyaránt megtalálhatók. 3

Szolgáltatásaink 4

Átalakulások közös szabályai Mi az átalakulás? Amikor a tulajdonosok újra osztják a kártyákat, de többségük jellemzően játékban marad. A játék neve: gazdálkodás Gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése Csak teljesített vagyoni hozzájárulások esetén lehet elhatározni Csőd vagy végelszámolás alatt és fenyegető büntetőjogi intézkedés esetén nem kezdhető el átalakulás lá Az átalakulással létrejövő társaság általános jogutód, nem működik előtársaságként Tipikusan kevés, vagy egyáltalán nincs pénzeszköz mozgás Lehetőség a saját tőkéje átrendezésére, tagok közötti változásra Vagyon átértékelhető, mérlegen kívüli eszközök mérlegbe felvehetők Speciális szabályok pénzintézetekre, biztosítókra, közhasznú társaságokra 5

Átalakulások közös szabályai Az átalakuló társaság tagjai Meglévő tagok választhatnak úgy, hogy a jogutódnak nem kívánnak a tagjai lenni => ki kell adni a jogelőd társaság vagyonából az őket illető részt Ha a jogelőd saját tőkéje 0 vagy negatív, vagyonhányad kiadásának helye nincs Új tagok csatlakozhatnak a társasághoz Meglévő tagok is szolgáltathatnak új vagyoni betéteket Meg kell határozni a tagok közötti részvény / üzletrész cserearányt 6

Átalakulások közös szabályai Törvényi háttér A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény csak belföldi tranzakciók esetén 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2007. évi CXL. Törvény az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelvével összhangban Speciális szabályok Számvitelről szóló 2000. évi C. törvény Adószabályok 2003. évi XCII. törvény az adózás rendjéről 1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról 1995. évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról 2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről Versenyjog 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról Ágazati szabályok pl. 1996. évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról, 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról, 2003. évi LX. törvény a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről 7

Az átalakulás alapesetei Jogi forma váltás Kft. Rt. Egyesülés Szétválás Beolvadás, adás,összeolvadás Kiválás, különválás Kiválásos beolvadás Határon átnyúló egyesülés 8

Átalakulások fajtái és jellemző okai Társasági formaváltás Kft. Zrt. Kötelező/ választható átalakulás Átértékelésre van lehetőség Magasabb tőke követelményű társaság a jogutód: Jelentősebb piaci súly kifejezése Többlet források bevonása Speciális tevékenységekhez előírt jogi forma Alacsonyabb tőke követelményű társaság a jogutód: Jelentős veszteségek => saját tőke megfelelés hiánya => kötelező átalakulás Rugalmasabb működést lehetővé tevő jogi forma választása Külföldi tulajdonosnál adózási szempontú holding szerkezet kialakítása 9

Átalakulások fajtái és jellemző okai Egyesülés: be vagy összeolvadás Ha az összes jogelőd megszűnik: összeolvadás Átalakuló piac cégfelvásárlások és azt követő egyesülések Szinergiahatások elérése, piaci részesedés növelése Költségmegtakarítás, kisebb adminisztrációs költség Saját tőke megfelelés biztosítása Adómegfontolások óvatosan Speciális formája: határon átnyúló tranzakciók 10

Átalakulások fajtái és jellemző okai Szétválás: kiválás vagy különválás Ha a jogelőd megszűnik és új jogutódok jönnek létre: különválás Különböző tevékenységek, üzletágak elkülönítése Eladási szándék lehet mögötte figyelni az ingatlanok miatti speciális adó és illeték következményekre Szétválási szerződésben szabályozni kell a jogok és kötelezettségek megosztását mérlegen kívüli tételeket is meg kell osztani Ha a kijelölt jogutód nem teljesíti a hozzá rendelt kötelezettséget, valamennyi jogelőd felelőssége egyetemleges Alternatíva egy komplikált eszköz értékesítés, vagy kedvezményezett eszköz átruházás, de ekkor más helyen jelentkezik az eredmény és a pénzmozgás 11

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása VMT fordulónapja 3 vagy 6 hónap Végső döntés Max 60 nap Bejegyzési kérelem Átalakulás napja 90 nap Végleges vagyonmérleg Előkészítés, jóváhagyások Hirdetmények, cégbírósági eljárás Átalakulás utáni teendők Több hónapos formalizált eljárás Előkészítés: Gazdasági cél és jogi, adózási, adminisztratív szempontok tisztázása! Hány formális tulajdonosi döntés szükséges? FB ülések időszükséglete Lesz e vagyon átértékelés? Kell e hozzá külső szakértő közreműködése? Rt átalakulásának külön szabályai előzetes közzétételek Csökken e a jogutód saját tőkéje, kell e kll 30 napos hitelezői ő felhívás? flhíá? Speciális adózási megfontolások időzítési előfeltételei Átalakulás célul tűzött napjának meghatározása csak ezt követően lehetséges A céldátum ismeretében jelölhető ki a vagyonmérleg tervezet (VMT) fordulónapja Kérhető a cégbírósági benyújtástól 90 napon belüli dátum, De ha nem zárul le a cégbírósági eljárás és később jegyzik be, akkor az lesz a tényleges nap 12

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása Részvénytársaságok átalakulásának különös szabályai Végleges döntés előtt 30 nappal előzetes közzétételi kötelezettség cégbírósági benyújtás, vagy elektronikus közzététel új 2011.01.01. től Vezető tisztségviselőknek írásos anyaga: Az átalakulás gazdasági és jogi szempontú indokoltságának bemutatása Részvény cserearány számításának ismertetése (saját tőke, piaci érték vagy szinergia hatásokkal módosított piaci érték alapján számoltak ) Egyesülési /Szétválási szerződés tervezetében szabályozandó specialitások Részvények cserearánya, és legfeljebb az új részvények névértéke 10% ig készpénz juttatás alaptőkén felüli vagyonból Különleges joggal felruházott részvényekhez biztosított jogokat Vezető tisztségviselők, munkavállalók és FB részére nyújtott előnyöket Egyesülésnél részvénycsere lebonyolítás módját, mikortól jogosítanak a részvények osztalékra Könyvvizsgáló előzetes véleménye é ha minden érintett egyetért, ettől el lehet tekinteni i Az írásos anyagokról és a cserearány számításról Sért e hitelezői érdeket az átalakulás 13

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása Részvénytársaságok é á átalakulásának lá á k különös ö szabályai Részvény cserearány számítása összeolvadásnál: Tulajdoni hányad számítása Adatok: MFt A B AB Tul. hányad X 10 800 810 74% Y 90 200 290 26% Cég értéke* 100 1 000 1 100 100% Részvény névérték 5 25 10 Részvény darabszám 20 40 110 Részvény cserearány Adatok: db A B AB Cserearány X 2 1 2 : 1 32 80 1 : 2,5 Y 18 9 2 : 1 8 20 1 : 2,5 * saját tőke, piaci érték, szinergia hatással módosított piaci érték 14

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása Hirdetmények, cégbírósági eljárás Közlemény közzététele végső döntéstől 8 napon belül Kétszer közzétenni a Cégközlönyben, vagy a Társaság hivatalos honlapján (Ctv 21/A ) Előfeltétele: a cégjegyzéknek tartalmaznia kell, hogy a honlapon teszi közzé a cég a hirdetményeit, és Ismert hitelezőinek elektronikus úton is el kell küldenie a hirdetményt, Folyamatosan köteles honlapját működtetni Problémás lehet igazolni, hogy elérhető volt az információ folyamatosan a weboldalon Átalakulás jellegétől függő közzéteendő tartalom (átalakuló és létrejövő cégek adatai,létrejövő főtevékenysége, vezető tisztségviselői) Vagyonmérleg tervezetből jogelőd és jogutód vagyonmérlegének fő sorai, saját tőke összetétele Hitelezői felhívás szükséges, ha a jogutód saját tőkéje kisebb mint a jogelődé 30 napon belül jelezhetik a hitelezői igényeket pótlólagos biztosítékra Munkavállalói érdekképviselet tájékoztatása döntéstől 15 napon belül Cégbejegyzésre 30 munkanapos határidő Attól a naptól amikor minden átalakuló társaság minden cégirata rendelkezésre áll Hány cégbíróság érintett? Van e folyamatban lévő ügy? 15

Egy átalakulás ütemtervének meghatározása Cégbírósági bejegyzést követő tennivalók Az új működési rend kialakítása, szabályzatok új helyzethez igazítása Munkavállalókat értesíteni a munkáltató megváltozásáról Nem kell munkaszerződés módosítás, folyamatos munkaviszony marad munkaügyi jogutódlással MunkáltatóTB törzsszámánakváltozásátbe kell jelenteni Üzletfelek értesítése a változásról, Már csak a jogutód nevére szóló számlákat fogadnak be Ki lép a korábbi szerződő fél helyébe, milyen cég nevében teljesítik a fennálló szerződéseket Ingatlanok, gépkocsik, engedélyek, koncessziók átíratása 30 napon belül adóelőleg bevallások 90 napon belül végleges vagyonmérleg és vagyonleltár készítése és cégbírósági leadás Az átalakulás miatt megszűnő cég 90 napon belül készít záró beszámolót, adóbevallást Ezt a tulajdonosoknak jóvá kell hagyni és közzé kell tenni A továbbműködő cég nem zárja le könyveit, ha évközi időpontra kell vagyonmérleget készítenie 16

Átalakulások jogi dokumentumai Tagi határozatok megfelelő dokumentálása Átalakulási lá terv vagy Egyesülési i/ Szétválási Sé áláiszerződés Tőke struktúra változását indokolni kell Módosított tt társasági á szerződés/alapszabály a továbbműködőnél Újonnan létrejövő társaság alapító okirata Devizanem váltás is lehetséges az átalakulás során Esetleges speciális engedélyek Hirdetmények igazolása Cégbírók szokásai ellen nincs orvosság Kell e apport lista? Lehet e 10 ezer Ft tal emelni egy 20 milliós üzletrészt? Kell e hivatalos magyar fordítás a két nyelven szerkesztett dokumentumhoz? 17

Az átalakulás számviteli dokumentumai, speciális könyvvizsgálati szabályok Számviteli dokumentumok a vagyonmérlegek és vagyonleltárak kétszer készítjük tervezet és végleges minden átalakuló és továbbműködő vagy jogutódként létrejövő társaság részére Független könyvvizsgálat kötelező, de ez nem lehet a bejegyzett vagy apport értékelést végző könyvvizsgáló 2/+3 3 évig éi Meddig használható fel egy beszámoló vagyonmérleg tervezet készítéséhez? Általában 3 hónapig 6 hónapig, ha év végi beszámoló és nem értékelik át a vagyont, vagy ha egy legfőbb szervi döntést ié igényel az átalakulás lá 18

Az átalakulás számviteli dokumentumai Ki értékelheti át a vagyonát egy átalakulás során? Az átalakulásban lá megszűnő, ű ő illetve a szétválással l létrejövő ő társaság á eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni, könyveiben értékkel nem szereplő eszközöket és kötelezettségeket felveheti. Ha az átértékelési különbözet a saját tőkét csökkenti => a tőketartalék t tlék(tt) pozitív összegéig a TT, azt követően az eredménytartalék csökkentendő növeli => a TT t kell növelni Az átértékelési különbözet adóköteles 19

Az átalakulás számviteli dokumentumai A jogelőd vagyonmérlegének specialitásai minden átalakuló félre készítendő Évközi beszámoló készítésnél nem zárják le a számviteli számlákat, de minden év végi beszámoló készítéskor előírt feladat elvégzendő (devizás tételek átértékelése, értékcsökkenés és adók elszámolása, követelések, készletek értékelése, stb) Könyv szerinti értékből indul ki, de nem tartalmazhat értékhelyesbítést, értékelési tartalékot, értékelési különbözetet és valós értékelés értékelési tartalékát (az ( átalakulás befejezésével a nyitó mérlegben mindezek ismét felvehetők) Mérleg szerinti eredményt át kell vezetni az eredménytartalékba Egyesülés jogelődeinél átértékelési különbözet jelenhet meg Vagyonleltár elkészítése nagyobb feladat, mennyiségben és értékben mutassa a vagyont, ésszerű összevonási szintek nagy tételszámnál A további eljárások megalapozására az ingatlanokat helyrajzi számmal, befektetéseket cégjegyzék számmal, gépkocsikat rendszámmal azonosítva javasoljuk szerepeltetni 20

Az átalakulás számviteli dokumentumai Jogutód vagyonmérlege Jogelődtől átvett tárgyi eszközök Bekerülési érték a jogutódnál a jogelőd nettó v. piaci értéke Várható hasznos élettartam és maradványérték felülvizsgálható számviteli politika módosítás szükséges esetleg magasabb leírási kulcsot kell technikailag alkalmazni az azonos összegű értékcsökkenés elszámolásához Egyesülésnél halmozódások kiszűrése : Egymás közötti követelés kötelezettségek, aktív passzív elhatárolás kivezetése különbözet eredménytartalékot módosít Egyes részesedések (saját és kölcsönös részesedések) kivezetése Névérték jegyzett tőkét csökkent, különbözet eredménytartalékot módosít A beolvadó társaság miatt kimutatott goodwill is megtestesíthet halmozódást vizsgálandó 21

Az átalakulás számviteli dokumentumai Jogutód vagyonmérlege Saját tőke módosítások Ki vagy blé belépő ő tag vagyoni hozzájárulása miatti különbözet Halmozódások kiszűrése miatti különbözetek Átértékelési különbözet lehet kiválás jogutódjánál A jogutód társaságban nem lehet negatív tőkeelem Lekötött tartalék képzése eredménytartalékból az átalakulás napjáig várható vagyonvesztésre csak a vagyonmérleg tervezetben Átrendezés a saját tőkén belül alapító okiratban foglaltak szerint Ha későbbiekben veszteséges a társaság nem érdemes magas jegyzett tőkét bemutatni, hogy később is megfeleljen a törvényi minimumnak Jegyzett tőke és tőketartalék átcsoportosítható a negatív eredménytartalék ellensúlyozására Eredménytartalék növelésére korlát A lekötött tartalék nem rendezhető át pótbefizetéssel kapcsolatos különleges állásfoglalás: ha az átalakulás jogi dokumentumában így rendelkeznek, a vagyonmérlegben átcsoportosítható, könyvelni nem kll kell. 22

Átalakulás és adózás Milyen általános társasági adó szabályokat kell figyelembe venni az átalakuló társaságok szintjén? JOGELŐD: immateriális javak és tárgyi eszközök nyilvántartásból történő kikerülése miatt adó és számviteli szempontból elszámolt értékcsökkenés kiegyenlítése (Tao tv. 16. (2) a) Adóalap módosítás ód az immateriális javak és a tárgyi eszközök kszámított nyilvántartási lá á értéke és könyv szerinti értékének különbözetével (ha (+), adóalap csökkentés, ha ( ), adóalap növelés) Számított nyilvántartási érték 100 100 Könyv szerinti érték 80 120 Különbözet 20-20 Adóalap-módosítás -20 +20 Kiválás esetén a jogelőd e rendelkezéseket az átalakulás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza Kivéve: kedvezményezett átalakulás, ha a részletes feltételek teljesülnek 23

Átalakulás és adózás Milyen általános társasági adó szabályokat kell figyelembe venni az átalakuló társaságok szintjén? JOGELŐD, KIVÁLÁS ESETÉN A JOGUTÓD: összevont átértékelési különbözet kezelése adó szempontból Összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege módosítja az adóalapot (+/ ) (Tao tv. 16. (2) d) Záró adóbevallásban, kiválás esetén a jogutód az első adóbevallásában Az adóalap-módosítási kötelezettség függ attól, hogy az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül (és ezzel a jogelőd vagy jogutód társaság számára lehetővé válik a módosítás alóli mentesülés), vagy sem. 24

Átalakulás és adózás Kedvezményezett átalakulás A TANÁCS 1990. július 23-i 90/434/EGK IRÁNYELVE alapján Fogalom Olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, ha: a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban, c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be. 25

Átalakulás és adózás Kedvezményezett átalakulás Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelődöt, ha a kedvezményezett átalakulás formájába kiválás, akkor a jogutódot, választási lehetőség illeti meg: azonnali adózást választ: a kedvezményezett átalakulásnak nem minősülő átalakulásra vonatkozóan ismertetett általános szabályok szerint módosítja adózás előtti eredményét növeli, ha az összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege pozitív, és csökkenti ellenkező esetben, vagy az adókötelezettséget tt t elhalasztja: l mentesül az előbb ismertetett t tt adóalap-módosítási ód kötelezettség alól, amennyiben teljesíti a törvényben részletesen meghatározott feltételeket. 26

Átalakulás és adózás Kedvezményezett átalakulás Az adóalap-módosítási kötelezettség alóli mentesülés részletes feltételei a következők (Tao tv. 16. (9)-(11), (15)): a jogutód az átalakulást követően az átalakulás révén a jogelődtől átvett eszközöket, kötelezettségeket, céltartalékokat és passzív időbeli elhatárolásokat figyelembe véve adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, elkülönített nyilvántartás, melyben feltünteti: a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is, a jogutód társasági szerződése, alapító okirata tartalmazza az előzőekben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a mentesülés szándékát az átalakulás adóévéről szóló adóbevallásában bejelenti az adóhatóságnak, külföldi jogutód esetében csak belföldi telephelyhez kapcsolódó eszközökre, forrásokra alkalmazható. 27

Átalakulás és adózás Kedvezményezett átalakulás Az adóalap-módosítási ód kötelezettség tt alóli mentesülés nem végleges, gyakorlatilag a jogutód fogja megfizetni az adót több év alatt! Átalakulás formája Ki és mikor fizeti meg az adót? Általános lá szabály Kedvezményezett átalakulás Kiválás Jogutód, 1. adóévben Jogutód, halasztva, több év alatt Minden más átalakulás Jogelőd, átalakulás adóévében éb Jogutód, halasztva, több év alatt 28

Átalakulás és adózás Milyen egyéb társasági adó szabályokat kell figyelembe venni az átalakuló társaságok szintjén? Goodwill és átalakulás Új goodwill nem keletkezhet Vizsgálni szükséges: hogyan és mikor került a goodwill a könyvekbe? Szükséges-e a goodwill kivezetése? Terv szerinti és terven felüli értékcsökkenés é a goodwillnál érvényesíthetőség é tő é a beolvadást lezáró bevallásban Ha a goodwill a könyvekben marad gazdálkodó és a felvásárolt cég később egyesül, és nincs átértékelés, az adótörvény nem engedi meg, hogy a jogutód az adóalapban érvényesítse a az átvett üzleti vagy cégérték nettó értékét (Tao tv. 1. számú melléklet 13. pont) kivéve: 2004. január 1. előtt nyilvántartásba vett üzleti vagy cégérték esetén 29

Átalakulás és adózás Értékcsökkenés meghatározása a jogutódnál (Tao tv. 1. számú melléklet 3. pont) Az adózó az értékcsökkenési leírást az eszköz bekerülési értékére vetítve állapítja meg. A jogutód a jogelőd által már üzembe helyezett eszközre az értékcsökkenési leírást a jogelődnél az átalakulás időpontjában kimutatott bekerülési értékre vetítve is megállapíthatja. Az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt értékcsökkenési leírás nem haladhatja meg az eszköznek az adózónál kimutatott bekerülési értékét. Követelésekhez kapcsolódó adóalap módosítás a jogutódnál (Tao tv. 16. (2) i)) A jogutód a jogelődtől átvett követelésre a könyv szerinti értéket meghaladóan befolyt összeg alapján, valamint e követelés behajthatatlanná válása esetén az átalakulást követően úgy módosítja adózás előtti eredményét, ahogyan azt a jogelőd tette volna, ha az átalakulás nem történt volna meg. 30

Átalakulás és adózás A jogutód a jogelődnél keletkezett elhatárolt veszteséget a jogelőd vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedése arányában továbbviheti, kiválás esetén a jogelőd elhatárolt vesztesége ennyivel csökken (Tao tv. 17. (7)) Adóhatósági engedély nélkül, de veszteség keletkezésekor hatályos szabályok figyelembevétele különös tekintettel az 1997 előtt és 1997 2000 közötti veszteségekre Vagyonarány: Beolvadásnál ála beolvadó dótársaság á vesztesége 100% ban továbbvihető tő Szétválás esetén az átalakuló gazdasági társaság(ok) végleges vagyonmérlege első oszlopa mérlegfőösszegének alapján kell meghatározni Átalakulás időzítésére és irányára hatással lehet az elhatárolt veszteség felhasználásának szándéka Év közbeni beolvadás esetén célszerűbb, ha a nyereséges vállalatba olvad be az elhatárolt veszteséggel rendelkező Dec. 31 ével lbeolvadó jogelőd vesztesége csak a következő k ő üzleti évben éb érvényesíthető é ő Átalakulás évében keletkezett veszteség kiváláskor csak az éves bevallás ismeretében, ténylegesen kimutatott veszteség határolható el, átalakulás évét követő adóévben használható fel először Eset December 31 ei bevallásban Vagyonmérleg Vagyonarány a Elhat. Veszteség kimutatott tényleges adóalap szerinti összeg jogutódnál jogutódnál 1. 400 600 70% 400 * 0,70 = 280 2. 900 600 70% 600 * 0,70 = 420 3. 500 600 70% 0 31

Átalakulás és adózás Kisegítő szabály a nem rendezett kérdésekre Törvény eltérő ő rendelkezése hiányában áb a jogutód adózót ó minden olyan jog megilleti, i amely jogelődjét megillette, továbbá a jogutód köteles teljesíteni a jogelőd által nem teljesített kötelezettségeket is. Több jogutód esetén a jogelőd kötelezettségeit a jogutódok vagyonarányosan teljesítik, míg teljesítés hiányában a jogelőd tartozásáért egyetemlegesen felelnek. (Art. 6. (3)) Nem realizált árfolyamkülönbözet Bejelentett részesedés Fejlesztési tartalék 32

Átalakulás és adózás Általános forgalmi adó Lehet áfa mentes az átalakulás keretében történő vagyonszerzés (Áfa tv. 17. (2), (3), 18. (1), (2)): nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany jogutódlással szűnik meg, feltéve, hogy A Jogutód belföldi adóalany Kötelezettséget vállal a jogelőd vagyonszerzésével kapcsolatos áfa jogok és kötelezettségek jogutódként őt illetik/terhelik Áfa státusza megengedi az előzőek teljesítését A jogutód a jogelődje nevére szóló számla birtokában gyakorolhatja a jogelőd levonási jogát (Áfa tv. 127. (2)) 33

Átalakulás és adózás Vagyonátruházási illeték 2010 től megszűnt az általános mentesség az átalakulás keretében történő vagyonszerzésre különös figyelmet kell ezért fordítani, ha az átalakuló társaságok eszközei között ingatlan, kapcsolódó vagyoni értékű jog, gépjármű, belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét szerepel A vagyonszerzés akkor illetékmentes, ha a társasági adótörvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történik Fenti illetékszabályok meghatározhatja a beolvadás, kiválás irányát is Csak társasági forma váltás esetén is kellhet illetéket fizetni, kivéve ha kedvezményezett átalakulásnak minősül A belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétnek kapcsolt vállalkozások közötti átruházás mentessége külön jogcím, átalakulásokra nem alkalmazható Illetékfizetési kötelezettség keletkezését átalakulás esetén tag szintjén is vizsgálni kell! 34

Átalakulás és adózás Hogy érinti az átalakulás a tulajdonost adózási szempontból? Részesedés kivezetésén elért nyereség nem magánszemély tagnál (Tao tv. 7. (1) gy) Ha a jogutódban is tag lesz A jogelődben lévő részesedés kivezetése (rendkívüli ráfordítás) és a jogutódban szerzett részesedés nyilvántartásba vétele (rendkívüli bevétel) miatt keletkező rendkívüli nyereség adóköteles. Ha az átalakulás megfelel a kedvezményezett átalakulás fogalmának, csökkentheti az adó alapját a kivezetett részesedés könyv szerinti/bekerülési értékét meghaladóanelszámoltelszámolt bevétellel az adómentessége azonban nem végleges, hanem csak az adókötelezettség halasztására ad lehetőséget, abban az adóévben lesz adóalap növelő, amelyben az átalakulás révén szerzett részesedést bármilyen jogcímen csökkenti (azzal kapcsolatban költséget/ráfordítást számol el) vagy kikerül a könyvekből (például értékvesztés, értékesítés, apportál, térítés nélkül átadás). (Tao tv. 8. (1) r) Ha a jogutódban nem kíván részt venni: Részesedés kivonása miatt a részesedés bekerülési értékét meghaladó bevétellel csökkentheti adózás előtti eredményét (jegyzett tőke tőkekivonás útján történő leszállításnak tekinthető). 35

Átalakulás és adózás Hogy érinti az átalakulás a tulajdonost adózási szempontból? Részesedés kivezetésén elért nyereség magánszemély tag esetén Ha a jogutódban is tag lesz: Az átalakuló társas vállalkozás tagjaként a jogutódban szerzett üzletrész után adófizetési kötelezettség nem keletkezik az adókötelezettség majd akkor keletkezik, ha a jogutódban szerzett részesedést elidegeníti de elkülönített nyilvántartást kell vezetni, a jogutód adatot szolgáltat az Adóhatóság részére. Az új papír megszerzésére fordított értéke megegyezik az eredeti értékpapír megszerzési értékével. (Szja tv. 77/A (2) c), (4)) Ha a jogutódban nem kíván részt venni: Társas vállalkozás átalakulása esetén a jogutódban részt venni nem kívánó tag vállalkozásból kivont jövedelme: a tagi jogviszony megszűnésére tekintettel megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított érték és a társas vállalkozás kötelezettségeiből a magánszemély által a jogviszony megszűnésével összefüggő elszámolás keretében átvállalt kötelezettségek együttes összegét. (SZJA tv. 68. (3)) 16% SZJA 14 % EHO mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a biztosított által megfizetett egészségbiztosítási járulék, a megfizetett egészségügyi szolgáltatási, valamint a magánszemély által megfizetett százalékos EHO együttes összege a tárgyévben el nem éri a 450.000 Ft ot (EHO tv. 3. (3) a)) 36

Köszönjük a figyelmet! Dr. Fekete Zsuzsa tranzakciós igazgató E-mail: zsuzsa.fekete@mazars.hu Molnár Andrea audit menedzser E-mail: andrea.molnar@mazars.hu Palotai Kinga adómenezser E-mail: kinga.palotai@mazars.hu Mazars Kft. www.mazars.hu H -1074 Budapest Rákóczi út 70-72. Hungary Tel.: +36 1 429 3010 Fax : +36 1 235 0481 E-mail: mazars@mazars.hu 37

www.mazars.hu