BorsodChem Részvénytársaság Kazincbarcika Bolyai tér 1. 3702 J E GY Z Ő K Ö NY V Készült Helyszín: :BorsodChem Rt. 2003. április 30-án megtartott éves rendes Közgyűlésén Marriott Szálló Budapest, Apáczai Csere János utca 4. Dr. Heinrich Georg Stahl Jó reggelt, Hölgyeim és Uraim! Üdvözlöm Önöket a BorsodChem éves rendes közgyűlésén. Annak érdekében, hogy az eljárás követését könnyebbé tegyük az Önök számára, úgy mint a múlt évben, szeretném felkérni Kovács F. László vezérigazgató urat, hogy elnököljön a mai közgyűlésen és tárja Önök elé az információkat. Kovács F. László levezető elnök Köszönöm, Elnök úr. Nagyon szívesen levezetem a BorsodChem 2002. évet záró közgyűlését. Megállapítom, hogy a közgyűlés határozatképes, mert azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes vagy azok meghatalmazott képviselői jelen vannak, képviseleti jogosultságukat igazolták, és jelenléti szándékukat regisztráltatták. Az összes szavazatra jogosító 12 188 768 részvényből jelen van 10 869 729 részvény tulajdonosa, így a részvényesek jelenléte 89,18%. Megbízott elnöki tisztségemnek eleget téve Nagy Sándorné személyében kijelölöm a jegyzőkönyvvezetőt, és egyben megkérdezem, hogy a jelölést elfogadja-e. Nagy Sándorné Igen. Kovács F. László
2 Emlékeztetem a Tisztelt Részvényeseket a gazdasági társaságokról szóló törvénynek és az Alapszabálynak arra a rendelkezésére, amely szerint a meghirdetett napirendi pontokon kívül más kérdést a közgyűlés csak akkor tárgyalhat, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és egyhangúan így döntenek. Indítványozom, hogy a közgyűlés hozzon határozatot a jegyzőkönyvet hitelesítő két részvényes személyéről, és egyben előterjesztem jegyzőkönyv-hitelesítőnek: a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG képviseletében Dr. Posztl András urat. Kérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy a szavazógépük használatával juttassák el szavazatukat a képernyőre. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 869 729 db részvény, azaz 100% igen szavazattal meghozta 1/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 1/2003. számú Közgyűlési Határozat A Közgyűlés jegyzőkönyv hitelesítőnek megválasztja a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG képviseletében Dr. Posztl Andrást. Indítványt teszek a másik jegyzőkönyv hitelesítő személyére: a CA Részvényalap képviseletében Rába Zoltán úrra. Kérem a Tisztelt részvényeseket, hogy az előző szavazáshoz hasonlóan szavazzanak. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 844 213 db részvény, azaz 99,77% igen szavazattal és 25 516 db részvény, azaz 0,23% tartózkodás mellett meghozta 2/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 2/2003. számú Közgyűlési Határozat A Közgyűlés jegyzőkönyv hitelesítőnek megválasztja a CA Részvényalap képviseletében Rába Zoltánt. Köszönöm a Részvényesek eddigi együttműködését. Ezek után még egy adminisztratív döntést kell a Tisztelt Részvényeseknek meghozni. Meg kell választanunk a szavazatszámlálókat. Kérném a Tisztelt
3 Részvényeseket, hogy egy szavazással hagyják jóvá az alábbi személyeket, mint szavazatszámlálókat: és Tamásné Lőrincz Erzsébet Lengyel Péter személyében Kérem a Tisztelt részvényeseket, hogy az előző szavazáshoz hasonlóan szavazzanak. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 844 213 db részvény, azaz 99,77% igen szavazattal és 25 516 db részvény, azaz 0,23% tartózkodás mellett meghozta 3/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 3/2003. számú Közgyűlési Határozat A Közgyűlés szavazatszámlálóknak megválasztja Tamásné Lőrincz Erzsébet asszonyt és Lengyel Péter urat. Felhívom a Tisztelt Részvényesek figyelmét arra, hogy hozzászólásra az Alapszabály 8. 24. pontja szerint csak annak a részvényesnek van alanyi joga, aki ezt az igényét az Elnöknek a közgyűlés megnyitását megelőzően írásban jelezte. Szeretném Önöket tájékoztatni, hogy a CE Oil & Gas képviseletében Dr. Posztl András úr az 1-től 12-es napirendi pontokhoz kíván esetlegesen hozzászólni, valamint Zelena János úr jelezte ilyen jellegű igényét a megtárgyalandó pontok mindegyikéhez, de főképp az Alapszabály módosításhoz. Természetesen, ha a munka folyamán olyan gondolatuk adódik, ami segíti a munkánkat, úgy az Alapszabály említett rendelkezésétől eltérően is kérem, hogy jelezzék a véleményüket. Tisztelt Részvényesek! Ezután megkezdenénk az operatív munkát. A formai feltételek, jogi feltételek megvannak, így a meghívóban közzétett sorrendben megkezdjük a napirendi pontok tárgyalását. 1. Napirendi pont Beszámoló a 2002-es üzleti évről, a 2002-es üzleti év lezárása a. Az Igazgatóság jelentése a társaság 2002. évi gazdálkodásáról mind a BorsodChem Rt. éves, mind a BorsodChem csoport összevont (konszolidált) éves beszámolójával kapcsolatban. b. Az Igazgatóság javaslata az eredmény felhasználásra, az osztalék megállapítására.
4 c. A felügyelő bizottság jelentése az éves beszámolókkal kapcsolatosan és az eredmény felhasználási javaslat megvizsgálásáról. d. A könyvvizsgáló jelentése az éves beszámolókkal kapcsolatban és az eredmény felhasználási javaslat megvizsgálásáról. Tisztelt Közgyűlés! Engedjék meg, hogy az Igazgatóság nevében az Igazgatóság 2002. évi jelentését én tárjam Önök elé. A társaság tevékenységi köre A BorsodChem Rt. klór és szén-monoxid kémiai alapokon működő üzletágai: Klór-vinil Üzletág PVC Üzletág Kompaund Üzletág PUR Üzletág TDI Üzletág A 2001-ben próbaüzemelő TDI Üzem 2002-ben már 83%-os kapacitáskihasználáson működött. A társaság többségi tulajdonnal rendelkezik két vegyipari termékeket gyártó társaságban, és több leányvállalatot működtet: BC-MCHZ s.r.o. Csehország, BC tulajdon 97,5% BC-KC Formalin Kft. Magyarország, BC tulajdon 66,67% három műanyagfeldolgozó Kft. 100% BC tulajdon négy szolgáltatást végző Kft. 100% BC tulajdon és termékei külpiaci értékesítésére négy külföldi kereskedelmi társaság, amelyből három 100%-ban, egy 50%-ban BC tulajdon. A BorsodChem Rt. Igazgatósága konszolidált bázisú jelentését BorsodChem Csoportként adja meg. Bevételek és eredmény alakulása Bevételek alakulása A társaság 2002. évi árbevétele 124,5 Mrd Ft, amely 7%-kal haladta meg a bázisszintet. A forint erősödése és a gazdasági recesszió ellenére elért árbevétel növekedést egyértelműen a TDI termékértékesítés jelentős növekedése okozza. A termékárak, a PVC por kivételével minden termékcsoportban csökkentek, ami a bázishoz képest, a műanyag félkész- és késztermékek kivételével, árbevétel csökkenést okozott minden termékcsoportban. A műanyag félkész- és késztermékek árbevétel növekedése egyértelműen az értékesítési volumen növelésének hatása. Az összes árbevételből a PVC por részesedési aránya a bázisidőszaki 30,5%-ról 28,8%-ra csökkent. Az 1%-os árbevétel növekedés 1,6%-os volumencsökkenés mellett következett be.
5 A PVC kompaundok árbevétele 4,8%-os volumencsökkenés mellett 9,1%-kal csökkent. Az MDI termékek árbevétele 2,4%-os értékesítési volumennövekedés mellett 7%-kal csökkent. A TDI termékek értékesítés árbevétele 18 158,5 MFt-tal nőtt, így az összes árbevételen belüli aránya 16,6%. A marónátron árbevétele a 2,4%-os volumencsökkenés mellett, 38,1%-kal csökkent. Az értékesített volumen a BorsodChem saját felhasználás növekedése miatt csökkent. Az értékesítési ár jelentősen elmaradt a bázisidőszakitól. A műanyag félkész- és késztermékek árbevétele 1,7%-kal több, mint a bázisban volt. A bevétel-növekedés egyértelműen az értékesített volumen növekedésének tudható be. Az anilin termék árbevétele 9,5%-os volumennövekedés ellenére 4,5%-kal csökkent. A nagymértékű árbevétel csökkenést a CZK erősödése és a termék árának csökkenése magyarázza. Az egyéb termékek árbevétele ammónia, sósavoldat, hypo, polisztirol, prepolimer, CO, formalin, műtrágya, DUCOL, speciális aminok stb. 17,7%-kal csökkent. Ezen belül a BC-MCHZ termékeinek árbevétele a bázisidőszaki 12,8 Mrd Ft-ról 10,4 Mrd Ft-ra esett vissza. Az értékesítési árbevétel 80,9%-a származik exportból. Ez az arány 2,8%-kal magasabb, mint a bázis időszakban. Az arányszámváltozás is jelzi, hogy a társasági növekedés alapja az export. Az értékesítés relációnkénti megoszlása az alábbiak szerint alakult: Belföld és Közép-Kelet-Európa együttesen : 48,3% Nyugat-Európa : 47,7% Egyéb : 4,0% Eredmény Az üzemi tevékenység eredménye 11361 MFt, amely 58,5%-kal haladja meg az előző évi 7166 MFt-ot. Az adózás és külső tag részesedése előtti eredmény 12474 MFt az előző évinél 52,6%-kal több. Az anyavállalat BorsodChem Rt., az árbevételének növelése révén megőrizte adókedvezményét, így a nettó eredmény 12293 MFt, ami a bázisidőszaki 7939 MFt-ot 54,8%-kal haladja meg. Az eredmények bázisidőszakhoz képesti javulása döntően a növekedést biztosító, jövedelmező TDI termelés és értékesítés felfutásának, valamint a PVC por értékesítés javuló jövedelmezőségének tudható be.
Piaci pozíciók: 6 Értékesítési piac Fő termékeink piaci megítélése 2002-ben az alábbiak szerint alakult: A PVC port 2002-ben átlagosan 722 EUR/t, míg az alapanyag etilént 517 EUR/t áron jegyezték. Az átlagos PVC por jegyzési ár a terméknél 67 EUR/t-val magasabb, míg az etilén esetében 100 EUR/t-val alacsonyabb a bázisidőszakinál. A két termék közötti árkülönbség a 2001. évi 38 EUR/t-ról 205 EUR/t-ra nőtt. A pre-ciklikus PVC termék jövedelmezősége a bázishoz képest jelentősen javult. A klór terméklánc bázishoz képesti piaci felértékelődésével párhuzamosan az ikertermék marónátron oldat piaci értékítélete drasztikusan romlott, ami a jegyzési árakban is megmutatkozott. A termék jegyzési ára éves átlagban 2001-ben 294 USD/t, míg 2002-ben 96 USD/t volt. A nem commodity termékcsoportba tartozó MDI árak kis mértékben morzsolódtak a bázishoz képest, de az ármozgás lényegesen elmarad a commodity jellegű termékek ármozgásától. A termék jövedelmezőségét az árcsökkentés mellett az is negatívan befolyásolta, hogy a benzol-anilin-mdi termékláncon belül a benzol ára a 2001. évi 331 EUR/t átlagos jegyzési árhoz képest 2002-ben 359 EUR/t volt. A nyers MDI-t 2002-ben átlagosan 1320 EUR/t-án jegyezték, ami 5,6%-os csökkenést jelent a bázisidőszaki 1398 EUR/t jegyzési árhoz képest. A tiszta MDI-t a 2002-ben átlagosan 2008 EUR/t-án jegyezték, amely 5,7%-kal alacsonyabb a bázisidőszaki 2129 EUR/t-ás jegyzésnél. A TDI európai jegyzési ára 2002-ben 1954 EUR/t volt. Az anilin értékesítési ára annak ellenére csökkent, hogy az alapanyag benzol ára nőtt a bázisidőszakhoz képest. PVC kompaundok iránti belföldi kereslet a bázishoz képest csökkent. Az export piacokon viszont sikerült növelni az értékesített volument. A nyugat-európai, különösen a német építőipar recessziója miatt a PVC ablakprofilok, fóliák és lemezek esetében a konkurenciaharc Közép-Kelet- Európában felerősödött, amely főként az árversenyben nyilvánul meg. A termékeken elérhető jövedelem csökkent. Beszerzési piac A központosított beszerzésnek a megbízható anyagellátás biztosítása mellett egyik legfontosabb feladata volt, hogy a BorsodChem vásárlóerejét a nagyvevői előnyök formájában kihasználja, és ezáltal optimális költségszinten vásároljon. A 2002. év folyamán az anyagellátásban nem voltak olyan problémák, melyek a folyamatos, magas szintű termelést akadályozták volna. Kiemelt feladatunknak tekintettük az örvendetesen magas szintű TDI termelés kiszolgálását mind alapanyag, mind tartalék alkatrésszel.
7 A saját VCM gyártó kapacitás csökkenésének ellensúlyozására rekordszintű vinilklorid vásárlást valósítottunk meg, biztosítva ezáltal a folyamatos, tervszintű PVC termelést. A TDI és az MDI Üzletág anyagellátásában egyaránt stratégiai szerepet játszó cseh leányvállalatunk, a BC-MCHZ továbbra is az egyik legmegbízhatóbb forrásunk volt, ennek következtében beszállítóink rangsorában a harmadik helyre lépett elő. Költség pozíciók Az értékesítés közvetlen költségei csupán 1%-kal nőttek. A 43,3 kt TDI többletértékesítés ellenére az értékesítés közvetlen költségei alig nőttek, aminek oka, hogy az alapanyag árak csökkenése csaknem kompenzálta a többlettermelés költségeit. Az értékesítési költségek 13,7%-os emelkedését döntően szintén a TDI többletértékesítés okozta. Az általános és adminisztrációs költségek 18,4%-os növekedésének oka a TDI Üzem indulásának költségeiben, a személyi jellegű kiadások növekedésében és az inflációban keresendők. A kamatköltség 1928 MFt, amely 19,9%-kal több mint a bázisidőszaki 1608 MFt, annak ellenére, hogy a Társaság hitelállománya az év során 43340 MFt-ra csökkent. A kamatköltségek növekedésének oka, hogy 2002-ben a TDI beruházás aktiválását követően a kamatköltségek között megjelent a beruházási hitelek kamata. A forint erősödése miatt az árfolyamnyereség/veszteség egyenlege 1527 MFt a bázisidőszaki 1400 MFt-tal szemben. A határidős ügyletekből származó nyereség 598 MFt-tal haladja meg az előző évit. Az adó miatti kötelezettség, a BC Rt. mint anyavállalat, adókedvezménye miatt csak 127 MFt. Mérleg A társaság összes eszközállománya 150,4 Mrd Ft, amely 3,1%-kal nőtt az év során. Az eszközök között a forgóeszközök állománya 2053 MFt-tal, 5,2%-kal csökkent. A forgóeszközök között a követelések 2305 MFt-tal, a készletek pedig 563 MFt-tal nőttek. A pénzeszközök 124 MFt-tal, az egyéb forgóeszközök 4797 MFt-tal csökkentek, melynek oka, hogy a TDI beruházáshoz kapcsolódó licenc és tervezési díjak, az aktiválás után átkerültek az immateriális javak és a tárgyi eszközök közé. A tárgyi eszközök értéknövekedése 3928 MFt, ami a 2002-ben végrehajtott beruházások és az elszámolt értékcsökkenés eredője. Az immateriális javak növekedését az egyéb forgóeszközök közül átkerült TDI licencdíj okozta. Az összes kötelezettség 58904 MFt, amely 5998 MFt-tal, 9,2%-kal kevesebb a bázisidőszaki értéknél. A csökkenés mögött döntően a hitelállomány csökkenés áll. Az összes hitelállomány 6906 MFt-tal csökkent.
8 A saját tőke összege 91086 MFt, a bázisidőszakit 13,1%-kal haladja meg. A felhalmozott nyereség 62111 MFt, a bázishoz képest 21,1%-kal emelkedett. Cash flow A szokásos tevékenységből származó pénzbevétel a társasági hitelállomány jelentős csökkentése mellett, teljes egészében fedezte a beruházási és befektetési tevékenység forrásszükségletét. 2002-ben a szokásos tevékenységből származó nettó pénzbevétel 18644 MFt volt. A 12293 MFt értékű nettó eredményt a pénzmozgással nem járó tételek 8.394 MFt-tal növelték. A pénzmozgással nem járó tételek közül az értékcsökkenési leírás 8741 MFt összege a legjelentősebb, amit az egyéb egyenlege együttesen 347 MFt-tal csökkentett. A forgóeszközök és rövid lejáratú kötelezettségek változása 2043 MFt-tal csökkentette a szokásos tevékenységből származó nettó pénzbevételt. A 10399 MFt értékű, beruházási és befektetési tevékenységből eredő pénzeszköz változás meghatározó része tárgyi eszköz. A pénzügyi műveletekből származó 8369 MFt pénzeszköz változás a hitelállomány 6906 MFt-os csökkenése és az 1463 MFt osztalék kifizetés együttes hatásaként alakult ki. A nettó pénzeszköz állomány 124 MFt-tal csökkent, az időszak végén 1711 MFt-ot tett ki. Beruházások A társaság 2002-ben 10,7 Mrd Ft-ot fordított tárgyi eszközök és immateriális javak beszerzésére. Üzletáganként az alábbi összegeket fordítottuk beruházásokra: Megnevezés TDI Üzletág 2391 Klór-vinil Üzletág 624 PVC Üzletág 1765 Kompaund Üzletág 355 PUR Üzletág 596 Leányvállalatok 3540 Egyéb 1409 Munkaerő-gazdálkodás A BorsodChem Rt., mint anyavállalat 2002. január 01-jei nyitólétszáma 2596 főről december 31-re 2665 főre változott. Létszámnövekedést elsősorban az utánpótlás
9 biztosítása érdekében felvett szellemi és fizikai pályakezdő szakemberek, továbbá a tevékenységbővülés kapcsán felmerült munkaerőigények eredményezték. A konszolidált létszám az előző évi záró létszámhoz képest 4 fővel csökkent és év végén 4134 fő volt. A társaság bérköltsége a bázishoz képest 16,3%-kal nőtt. Jegyzett tőkében, tulajdonosi szerkezetben és a vezetésben bekövetkezett változások A jegyzett tőkében 2002-ben nem történt változás, a jegyzett tőke változatlanul 12311 MFt. A társaság 2002. évben nem bocsátott ki értékpapírt és a forgalomban lévő értékpapírokhoz kapcsolódó jogok évközben nem változtak. Tulajdonosi struktúra változásai Tulajdonosi kör megnevezése Teljes alaptőke Időszak elején Időszak végén % Db % Db Belföldi intézményi 4,93 600 990 2,46 300 378 Külföldi intézményi 90,49 11 029 950 89,67 10 929 067 Belföldi magánszemély 3,18 388 203 2,54 309 945 Külföldi magánszemély 0,01 1 453 0,04 4 490 Munkavállalók, vezető tisztségviselők 0,20 25 208 0,23 27 709 Saját tulajdon 0,00 0 0,00 0 Államháztartás részét képező 0,00 0 4,04 492 424 tulajdonos Nemzetközi Fejlesztési Intézmények 0,00 0 0,00 0 Egyéb 1,17 142 964 1,02 124 755 Összesen: 100,00 12 188 768 100,00 12 188 768 Az 5%-nál nagyobb tulajdonosok: Tulajdonos neve Tulajdoni hányad 2001. december 31. 2002. december 31. Db részvény % Db részvény % CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG 7 219 211 59,23 7 219 211 59,23 MILFORD Holdings Ltd. 3 408 966 27,96
10 SIBUR International Ltd. 3 022 966 24,80 Személyi változások: A társaság könyvvizsgálója továbbra is az Ernst & Young. A társaság Igazgatóságában és Felügyelő Bizottságában a 2002. április 11-én megtartott éves rendes közgyűlés határozatának megfelelően az alábbi változások következtek be: Igazgatóság A Közgyűlés az Igazgatóság tagjai közül Szergej V. Zenkin, Mihail N. Szoboljev és Bordás Zoltán urakat felmentette. A Közgyűlés az Igazgatóság tagjává választotta Márton Ferenc és S. Varga Béla urakat. Felügyelő Bizottság A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjai közül felmentette Szergej V. Koselev urat. A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjai közé választotta Bankó Juditot. Jelleg Név Beosztás Megbízás Megbízás Db kezdete vége IT dr. H. Georg Stahl IT elnök 2001.01.24. 2004.01.24. IT Kovács F. László IT tag 1991.08.01. 2005.04.11. 23703 IT S. Varga Béla IT tag 2002.04.11. 2005.04.11. IT dr. Nyíri Iván IT tag 2001.04.27. 2004.04.27. IT Márton Ferenc IT tag 2002.04.11. 2005.04.11. IT Boris Y. Titov IT tag 2001.01.24. 2004.01.24. FB dr. Varga Zoltán FB elnök 2001.01.24. 2004.01.24. FB Yury A. Golubev FB tag 2001.01.24. 2004.01.24. FB Heinrich Pecina FB tag 2001.01.24. 2004.01.24. FB Bankó Judit FB tag 2002.04.11. 2005.04.11. FB Blaha Imréné FB tag 1999.05.10. 2003.04.30. FB Fáczán Csaba FB tag 1999.05.10. 2003.04.30. SP Kovács F. László vezérigazgató 1991.04.15. 2005.12.31. 23703 SP dr. Gazdik Zoltán gazdasági igazgató 2001.05.01. 2004.12.31. SP Purzsa Tamás műszaki vezérig.h. 2000.02.01. 2004.12.31. SP Gaál Gyula üzletágigazgató 1999.10.01. 2004.12.31. SP dr. Szakállas István üzletágigazgató 1998.01.01. 2004.12.31. 500 SP Seres András üzletágigazgató 1998.04.01. 2004.12.31. 5 SP Szentmiklóssy László üzletágigazgató 1998.04.01. 2004.12.31. 1000 SP S. Varga Béla beszerzési ig. 1997.09.01. 2004.12.31. SP* Szabó Lajos szolgáltatási ig. 1991.09.01. 2002.12.31. SP* Szabó János szolgáltatási ig. 2003.01.01. 2004.12.31. 2501 SP Gyurácz N. Gergely személyzeti ig. 1991.09.01. 2004.12.31.
11 SP Kézdi László izocianát ker. ig. 2002.05.01. 2003.12.31. *Szabó Lajos szolgáltatási igazgató munkaviszonya nyugdíjba vonulása miatt 2002. december 31- ével megszűnt. 2003. január 1- től a társaság szolgáltatási igazgatói pozícióját Szabó János tölti be. Összefoglalás Az Igazgatóság a BorsodChem Rt. 2002. évi magyar és nemzetközi számviteli szabályok szerinti - konszolidált és nem konszolidált - beszámolóit elfogadásra javasolja. Ez az az információ, amit Önökkel meg akartam osztani. Ezek után felkérem Dr. Varga Zoltán urat, a Felügyelő Bizottság Elnökét, hogy terjessze elő jelentését az éves beszámolóval, a mérleg és az eredmény-felosztási indítvánnyal kapcsolatosan. Dr. Varga Zoltán Tisztelt Közgyűlés, Tisztelt Tulajdonosok! A Felügyelő Bizottság a 2002-es év folyamán a Gazdasági Társaságokról szóló törvényben előírt kötelezettségének megfelelően folyamatosan ellenőrizte a Társaság Ügyvezetésének tevékenységét. Ennek keretében a szóbeli tájékoztatásokon túl a kapott írásbeli anyagok segítségével figyelemmel kísérte a felmerülő problémákat, az azok megoldására tett erőfeszítéseket. Az Ellenőrzési és Szervezési Iroda jelentésein keresztül felügyelte a belső szabályzatok, valamint utasítások végrehajtását. Megállapítható, hogy az Igazgatóság és az Ügyvezetés színvonalas munkája jelentős mértékben hozzájárult a BorsodChem eredményeinek eléréséhez. Az Igazgatóság ülésein nagy hangsúlyt kaptak a Társaság vagyonának bővítését, a jövőbeni piaci eredményességét megalapozó beruházási és rekonstrukciós tervek, valamint a stratégiai koncepció kialakítása. A napirenden szerepeltek a környezetvédelemmel összefüggő kérdések, illetőleg a befektetési lehetőségekre irányuló vizsgálatok. A tudatos, átgondolt gazdálkodás az év folyamán mindvégig kiegyensúlyozott likviditást biztosított a Társaság számára. A BorsodChem Rt. vezetését a tudatosság, az igényesség és az elfogadott koncepciónak megfelelő működés jellemezte. A Felügyelő Bizottság munkáját segítette az Ellenőrzési és Szervezési Iroda tevékenysége. Az Iroda éves Munkatervében foglalt vizsgálatok hozzájárultak a gazdálkodásban tapasztalható hiányosságok megszüntetéséhez, és a belső szabályzatok, valamint utasítások előírásainak betartásához, a bizonylati és munkafegyelem erősítéséhez. A BorsodChem a 2002-es évben eredményesen gazdálkodott. A független könyvvizsgálói jelentés megállapítása szerint a BorsodChem Rt. 2002. évi beszámolója a számviteli törvényben foglaltak szerint került összeállításra. A fentiek alapján a Felügyelő Bizottság, egyetértve a független könyvvizsgálói záradékkal, az Éves beszámolót a Számviteli törvényben és az általános számviteli elvekkel összhangban lévőnek találta és azt a közgyűlés számára elfogadásra ajánlja.
12 Javasolja továbbá az Igazgatóság jelentésének és az eredmény felosztására vonatkozó javaslatának elfogadását. Kovács F. László Köszönöm szépen. És most felkérem a Társaság Könyvvizsgálójának képviselőjét, hogy terjessze elő jelentését az éves beszámoló és az eredmény-felosztási javaslat megvizsgálásáról. Virágh Gabriella Tisztelt Közgyűlés! Engedjék meg, hogy az Ernst & Young Kft. nevében elmondjam Önöknek azt, hogy a könyvvizsgáló elvégezte a könyvvizsgálói munkát, és ezek alapján a közgyűlés elé terjesztett következő 2002. évi beszámolóknak az elfogadását javasolja. Így a: BorsodChem Rt. 2002. évi Éves beszámolója, BorsodChem Rt. 2002. évi konszolidált Éves beszámolója, és 2002. évi nemzetközi számviteli standardok szerint készített konszolidált Éves beszámolója. Javasoljuk továbbá az elvégzett munka alapján az Igazgatóság által elfogadott mértékű osztalék megszavazását, ami az Éves és a konszolidált Éves beszámolókban szintén bemutatásra került. Kovács F. László Köszönöm a könyvvizsgálói beszámolót és véleményt. Ezek után megkérdezem a Tisztelt Részvényeseket, hogy van-e valakinek véleménye, hozzászólása? Zelena János, 811 sorszám Elnök Úr! Szeretném megkérdezni: említette a villamosipari villamosenergiavásárlási liberalizáció kapcsán, hogy a társaság élt ezzel a lehetőséggel, és kilépett a piacra, hogy a földgáz esetében, ami hamarosan liberalizálásra kerül, mint beszerzési lehetőség, a magyarországi társaságok számára, legalábbis a Parlament előtt fekszik ez a törvényjavaslat, hogy kíván-e ezzel is élni a társaság, van-e a tervei között ilyen, és ha nem a BorsodChem, akkor például a BC-Erőmű esetleg érdekelt lehet-e ebben az Ön véleménye szerint. Ez volt az egyik észrevétel, a másik észrevételemet is, ha megengedi, akkor most elmondanám. Említett bizonyos bérarányokat a beszámolójában, és a magam részéről szintén végeztem az előbb egy rövid számítást, és azt állapítottam meg, hogy a BorsodChem Rtnél a személyi jellegű ráfordítások összegét elosztva az átlagos statisztikai létszámmal,
13 2002-ben az átlagos éves bér, - bérjellegű és személyi jellegű kifizetések együtt - 2,6 millió Ft-ra tehető. Ugyanez a szám a TVK-t magában foglaló MOL Rt. esetében 4,6 millió Ft 2002-ben. A különbség 75%, számomra ez megdöbbentő. Ezzel kapcsolatban néhány gondolatot fel is írtam magamnak, és hogy pontos legyek, szeretném ezt ismertetni. Tehát a személyi jellegű ráfordítások összege társaságuknál 2,56, a MOL-TVK esetében 4,56 millió Ft/év. Tisztelt Befektetőtársaim! Egyedülálló Magyarországon, hogy egy 90%-ban külföldi, méghozzá Uniós országbeli külföldi társaságok tulajdonában lévő gazdasági társaság 75%-kal kevesebb bérrel becsülje meg alkalmazottait, mint magyarországi versenytársai. Ezzel szemben az Igazgatóság által javasolt osztalék mértéke jelentősen felülmúlja a versenytársakét, és ezért szomorúan kell megállapítanom, hogy a Társaság kiválóan képzett és a magyar petrolkémiai ipari átlagot messze meghaladó profitot termelő alkalmazottai rendkívüli mértékben alulfizetettek hazai versenytársaikhoz képest, illetve a versenytársak munkavállalóihoz képest. Itt most szándékosan eltekintek a fő tulajdonosok országában szokásos petrolkémiai bérszínvonal ismertetésétől, mivel nem tartanám reálisnak ezt az összevetést. Ugyanakkor szomorúan állapítom meg, hogy az új tulajdonosok megjelenése óta felgyorsult a társaság alkalmazottainak bérhátránya a hazai versenytársak alkalmazottaihoz képest. Tehát én azt gondolom, hogy ez a 75%-os különbség, amit ismertettem, indokolni fogja azt, hogy egy Alapszabály-módosításra tegyek javaslatot az elkövetkező napirendi pont keretében. Köszönöm szépen. Kovács F. László Tisztelt Kisrészvényesünk, Tisztelt Zelena úr. Az első kérdésére a válaszom az, hogy a BorsodChem Rt. azért ment ki a villamos energia piacra, mert úgy gondoltuk, hogy a költség-versenyképességünket javítani tudjuk, ha külföldről szerzünk be olcsóbb villamos energiát, és nem a drágább hazai villamos energiát használjuk attól a perctől kezdve, hogy jogilag és gyakorlatilag a villamos energia külföldről elérhető. Ez a menedzsmentnek a kötelessége, amit a dolgozók és a részvényesek irányába megtehet, tehát én azt gondolom, hogy ennél gyorsabban, hogy január 1-jén jelentek meg a villamos energia importra vonatkozó szabályok, és mi február 1-jén a piacon voltunk, senki nem mehetett ki gyorsabban. A BorsodChem vásárolja a földgázt a telephelyén működő társaságok részére is. Tehát a BorsodChem veszi a földgázt az Erőműnek, és a BorsodChem vásárolja a földgázt a Linde Kft-nek is. Most ezért a BorsodChem földgázban is nagy vevő a piacon, és annak ellenére, hogy a MOL-lal van egy 15 éves ellátási szerződésünk, igazában a MOL az, aki a kormány oldaláról szereplője ennek a liberalizált földgázpiacnak. Úgy gondolom, hogy újra tudjuk a MOL-lal tárgyalni a régi piaci struktúrára megkötött földgázszállítási szerződést, ha BorsodChem ki akar menni a földgáz piacra. Nem várom azt, hogy olyan nagymértékű lesz a hazai ár és az importár közötti különbség, mint ahogy a többszereplős villamos energia piacon ez megvalósul, de úgy gondolom, hogy lesznek anyagi előnyök azon társaságok számára, akik nem a magyar hálózatról, hanem egy liberalizált piacon külső szereplőtől tudnak majd földgázt vásárolni.
14 A második gondolatával kapcsolatban, amiben jelezte, hogy a harmadik napirendi pontunk kapcsán is javaslattal kíván élni, hadd mondjak pár szót. Én ilyen jellegű számítást, egy főre lebontva adókkal, mindennel együtt, nem végeztem, viszont én is itt élek Magyarországon, sőt a vegyiparban élek most már több évtizede, és mint menedzser, nagyon követem a bértrendeket az országban. Valahol én megígértem az évtized elején a BorsodChem munkavállalóinak, hogy a BorsodChem egyszer eléri azt, hogy nem az ipari, nem a vegyipari átlag alatt lesz, hanem mind az ipari, mind a normál vegyipari átlagot meghaladja a bérekkel, ami tulajdonképpen megtörtént. Tehát a 173e Ft/fő/hó állomány ellenőrizhető a magyar statisztikákból, magasabb, mint ezek az átlagok. Most nézzünk egy logikát, ha velem követne. Ez a logika úgy néz ki, hogy volt egyszer egy BorsodChem 6000 fővel és 18.000 Ft-os havi jövedelemmel. Most van egy BorsodChem 2700 fővel, 173.000 Ft-os jövedelemmel. A BorsodChem a jövőben azt ígérte a szakszervezeteknek, hogy mindig reálbérfejlesztést hajt végre, és a szakszervezetekkel megállapodtunk, hogy az elmúlt 3 évben a reálbérfejlesztés mértéke 4-5 százalék volt, tehát egy 4-5 százalékos reálbér fejlesztést hajtott végre a cég. Azaz az inflációnál ennél magasabb volt a bérfejlesztés, amit végrehajtottunk. Ebben az évben a reálbérfejlesztés mértéke a társaság átlagában is meghaladja a 4 százalékot. Ha a cég egy 3-4 százalékos reálbérfejlesztéssel menetel az elkövetkező időszakban, míg a nyugat-európai reálbér növekedések valahol 0,5 vagy 1 százalék alatt vannak, akkor olyan ütemben, ahogy egy cégnek a hatékonysága javul, egy bizonyos hosszabb idő után, 10-15 év után meg lehet közelíteni a nyugat-európai cégeket. De ez a felzárkóztatás nem tud gyorsabb ütemben végbemenni, mint ahogy az élőmunka termelékenysége javul. Az élőmunka termelékenysége a BorsodChem-nél javul, és a Társaság minden évben reálbérfejlesztést hajtott végre. Ha visszamegy a szocializmusba, akkor is kétszer akkora keresetek voltak az olajiparban, mint az iparban általában, vagy a vegyiparban általában. Tehát a MOL a BorsodChem-nek nem összehasonlítási alap. A BorsodChem egy vegyipari cég, nem refinery cég, aki erősebb lehetőségekkel rendelkezik ahhoz, hogy az árait érvényesítse. Még egy gondolatot. A BorsodChem e pillanatban túlfoglalkoztatott. A BorsodChemnél le lehetne építeni pár száz főt. A tulajdonosainkkal megbeszéltük, hogy nem ezt követjük. Tudniillik Borsod megyében a munkanélküliség 18-20%-os. Ha BorsodChem 700 főt leépít, a 700 fő, akit elküldünk anélkül, hogy bérfejlesztést hajtanánk végre, 30%- kal növelné az 1 főre jutó átlagjövedelmet. Nem tudom, ki lenne boldog. Tehát a bér, a hatékonyság és a foglalkoztatás olyan komplex egység, amit nem lehet kiragadottan és elszigetelten kezelni, mert ha Ön most valakinek azt mondja, hogy 10-et elküldünk és menjen az utcára, és nem lesz 173e Ft átlagjövedelme, Ön, mint részvényes azzal a BorsodChem munkavállalóval rosszat tesz. Ezt akartam, tessék parancsolni. Zelena János Köszönöm Elnök úr. Ha megengedi, egy mondatban reagálnék. Tehát én úgy látom, hogy több megfontolandó körülmény is van, hogy a munkaerő megtartása és a bérszínvonal között meg kell találni a helyes arányt. Én azonban emlékeztetném arra, hogy az Európai Uniós csatlakozásunkkal nemcsak a BorsodChem esetében, de például a közalkalmazotti szférában egy lépcsőben is történtek jelentős béremelések, és más
15 vállalatoknál is ezt várom, hogy a május 1-i csatlakozásunkat követő évben már nem tartható fenn ez az alacsony bérszínvonal, ami jelenleg érvényes, és azokkal a körülményekkel magyarázhatók is, amelyeket kifejtett. Én mégiscsak ettől függetlenül szükségét látnám, hogy kevesebb osztalékot vegyünk fel, mint tulajdonosok. Én azt kérem, hogy fontolják meg a tulajdonostársaim, hogy osztalékunk terhére ne rontsuk a Társaság hatékonyságát, versenyképességét, kompenzáljuk a bérelmaradásunkat. Köszönöm szépen. Kovács F. László Köszönöm a véleményt. Még egyszer hangsúlyozom, hogy nincs bérelmaradás, átlag felett vagyunk, Borsod megyében különösen jelentős az a bérszínvonal, amit a BorsodChem produkált. A BorsodChem nagyon könnyen tud ezzel a bérszínvonallal munkaerőt felvenni a piacról. Én nem akarom az állami döntéseket kritizálni, de egy ipari vállalkozás a bérjellegű kiadásait, vagy általában a kiadásait csak az élőmunka termelékenység ütemében tudja növelni. Mindenki, aki nem így tesz, az előbb vagy utóbb csődbe jut. Tehát a BorsodChem munkavállalói abban érdekeltek, hogy hosszan stabil foglalkoztatás legyen. És ez különösen igaz Borsodban, még egyszer hangsúlyozom. Ezzel ezt a kérdést ebben a körben le tudjuk zárni. Köszönöm szépen. Tisztelt Részvényesek! Ha megengedik, akkor az 1. napirendi pont a múlt évi eredménnyel kapcsolatos információadás volt, ezek után, hogy ez megtörtént a 2. napirendi pontként beterjesztem Önöknek döntésre a követező napirendi pontot, mely így szól. 2. Napirendi pont: A társaság 2002. évi éves, illetve a BorsodChem csoport összevont (konszolidált) éves beszámolójának jóváhagyása, döntés az eredmény felhasználásáról. Tisztelt Részvényesek! Az Igazgatóság megvizsgálta a Társaság 2002. évi gazdálkodásáról szóló beszámolókat, valamint az azokkal kapcsolatos Felügyelő Bizottsági és Könyvvizsgáló jelentéseket. A beszámolókat a 2/2003.; a 3/2003. és a 11/2003. számú határozatával az Igazgatóság elfogadta. Fentiek alapján a Társaság nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált, magyar számviteli szabályok szerinti 2002. évi éves beszámolóját, valamint magyar számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolóját osztalékfizetési javaslatával együtt a Közgyűlés elé terjeszti, és elfogadásra javasolja az alábbi határozat-tervezetet. 4/2003. számú Közgyűlési Határozat-tervezet
16 A közgyűlés - az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentése alapján - elfogadta a részvénytársaság: nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolóját, mérleg- és eredménylevezetését 150 374 MFt mérlegfőösszeggel és 12 293 MFt nettó eredménnyel; magyar számviteli szabályok szerinti 2002. évi éves beszámolóját 129 656 MFt mérlegfőösszeggel és 8 951 MFt adózott eredménnyel; valamint magyar számviteli szabályok szerinti konszolidált 2002. évi éves beszámolóját 151 829 MFt mérlegfőösszeggel és 9 699 MFt adózott eredménnyel. A közgyűlés a 2002. évi üzleti év után 220 Ft / részvény osztalék kifizetését rendeli el. Az osztalékfizetés napja: 2003. június 16. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az osztalékkifizetés lebonyolításának megszervezésére. A jóváhagyott osztalék figyelembe vételével a részvénytársaság: nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolójában szereplő nettó eredmény 12 293 millió Ft, magyar számviteli szabályok szerinti 2002. évi éves beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredmény 6 269 millió Ft; valamint magyar számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredmény 7 017 millió Ft. Kérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy a felolvasott határozat-tervezetre adják le szavazataikat. Megkaptam a szavazás kiértékelését és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 844 211 db részvény, azaz 99,77% igen szavazattal és 25 518 db részvény, azaz 0,23% tartózkodás mellett meghozta 4/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 4/2003. számú Közgyűlési Határozat A közgyűlés - az Igazgatóság, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló jelentése alapján - elfogadta a részvénytársaság: nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolóját, mérleg- és eredménylevezetését 150 374 MFt mérlegfőösszeggel és 12 293 MFt nettó eredménnyel; magyar számviteli szabályok szerinti 2002. évi éves beszámolóját 129 656 MFt mérlegfőösszeggel és 8 951 MFt adózott eredménnyel; valamint magyar számviteli szabályok szerinti konszolidált 2002. évi éves beszámolóját 151 829 MFt mérlegfőösszeggel és 9 699 MFt adózott eredménnyel. A közgyűlés a 2002. évi üzleti év után 220 Ft / részvény osztalék kifizetését rendeli el. Az osztalékfizetés napja: 2003. június 16. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot az osztalékkifizetés lebonyolításának megszervezésére.
17 A jóváhagyott osztalék figyelembe vételével a részvénytársaság: nemzetközi számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolójában szereplő nettó eredmény 12 293 millió Ft, magyar számviteli szabályok szerinti 2002. évi éves beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredmény 6 269 millió Ft; valamint magyar számviteli szabályok szerint konszolidált 2002. évi éves beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredmény 7 017 millió Ft. Köszönöm a Részvényesek együttműködését és döntését. Ezzel a 3. napirendi pontunkra térnénk át. 3. Napirendi pont: Az Alapszabály módosítása. (A határozathozatal a szavazatok háromnegyedes többségével történik.) Az Alapszabály jogszabályváltozások miatt több pontjában is módosításra szorul. Az Alapszabály módosításokhoz a Közgyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Megkérem Dr. Máté Balázs urat, hogy legyen a segítségemre ebben a kissé jogi munkában, így ő fogja a javaslatot Önöknek megmagyarázva előterjeszteni, az előterjesztést felolvasni és én vállalnám a szavazatok gyűjtését és annak kiértékelését. Köszönöm szépen. Dr. Máté Balázs Köszönöm Elnök úr. A közgyűlési meghívónak a napirendre vonatkozó 3. pontja szerint a BorsodChem Rt. Igazgatósága javasolja a BorsodChem Rt. Alapszabálya egyes rendelkezésinek módosítását. A módosítást általánosságban a hatályos jogszabályok változásai, a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályairól szóló Szabályzatának módosulása, illetve a döntéshozatali mechanizmus egyszerűsítése indokolta. Az Igazgatóság szakértők bevonásával megvizsgálta, hogy a BorsodChem Rt. Alapszabálya mely rendelkezései szorulnak a fentiek alapján módosításra és e vizsgálat eredményeként egyetértésben a Felügyelő Bizottsággal az alábbi határozati javaslatok elfogadását javasolja a tisztelt részvényesek felé. (Érvényes határozat meghozatalához a jelenlevő részvényesek részvényei által megtestesített szavazatok 75%- nak igenlő szavazata szükséges.)
18 A Központi Statisztikai Hivatal kidolgozta a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozásának új, az Európai Unióban használatossal harmonizált rendszerét, az ún. TEÁOR 03 nómenklatúrát. Ennek megfelelően az Alapszabálynak a korábbi TEÁOR 98 nómenklatúra szerint megállapított vonatkozó rendelkezései is módosítást igényelnek. A TEÁOR 98 nómenklatúra szerinti tevékenységi körök jelentős része egyértelműen megfeleltethető a TEÁOR 03 nómenklatúrában foglaltaknak, amely esetekben a már hivatkozott IM rendelet szerint a változás cégjegyzékbe történt bejegyzésére automatikusan, a törvény erejénél fogva került sor. Ebben a körben az Alapszabály módosítása csak deklaratív jellegű és azt a célt szolgálja, hogy a cégjegyzéki adatok és az Alapszabály adatai ne térjenek el egymástól. Abban a körben azonban, ahol a korábbi és az új nómenklatúra szerinti tevékenységek nem feleltethetők meg egyértelműen, a Társaságra hárul az a feladat, hogy az Alapszabályt módosítsa és a módosításnak megfelelő cégjegyzéki-adat változásokat a cégbíróságnál változásbejegyzési eljárás keretében bejegyeztesse. Ugyanígy, mivel egyes új tevékenységi körök felvételére is sor kerül, az új tevékenységi körök bejegyeztetése is a Társaság kötelezettsége. Az Alapszabály javasolt módosítása valamennyi változást feltünteti, ily módon biztosítva a hatályos jogszabályoknak való teljes megfelelést. Az Igazgatóság az Alapszabály 2. 1. pontjának módosítása érdekében az alábbi, 5/2003. sz. közgyűlési határozati javaslatot bocsátja szavazásra: 5/2003. sz. Közgyűlési Határozat-tervezet Annak érdekében, hogy az Alapszabály vonatkozó rendelkezései megfeleljenek a TEÁOR 03 nómenklatúra szerinti számozásnak és a 23/2002 (XII.13.) IM rendelet 3. (4) bekezdése alapján a törvény erejénél fogva bekövetkezett változásbejegyzés nyomán a cégjegyzékben feltüntetett adatoknak, továbbá egyes új tevékenységi körök felvétele miatt a Közgyűlés az Alapszabály 2. 1. pontjának hatályos szövegét az alábbiak szerint állapítja meg: 1) A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR 03 szerinti besorolás alapján a következők: 24.11 Ipari gáz gyártása 24.13 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 24.14 Szerves vegyi alapanyag gyártása 24.15 Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása 24.16 Műanyag-alapanyag gyártása 24.66 Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása 29.24 Máshova nem sorolt egyéb általános gép gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 40.11 Villamos energia-termelés 40.12 Villamos energia-szállítás 40.13 Villamos energia-elosztás, -kereskedelem 40.21 Gázgyártás 40.22 Gázelosztás, -kereskedelem
40.30 Gőz-, melegvízellátás 41.00 Víztermelés, -kezelés, -elosztás 51.55 Vegyi áru nagykereskedelme 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.63 Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 60.24 Közúti teherszállítás 60.30 Csővezetékes szállítás 63.12 Tárolás, raktározás 63.40 Szállítmányozás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.32 Építőipari gép kölcsönzése 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardware-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis tevékenység, on-line kiadás 72.50 Iroda-, számítógép, -javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 74.11 Jogi tevékenység 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.50 Munkaerő-közvetítés 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 90.01 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés 90.03 Szennyeződésmentesítés 19 Kovács F. László Köszönöm szépen. Tisztelt Részvényesek! Ismerve a javaslatot, felkérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy a felolvasott határozat-tervezetre adják le szavazataikat. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 844 212 db részvény, azaz 99,77 igen szavazattal és 25 517 db részvény, azaz 0,23% tartózkodás mellett meghozta 5/2003. számú Közgyűlési Határozatát.
20 5/2003. sz. Közgyűlési Határozat Annak érdekében, hogy az Alapszabály vonatkozó rendelkezései megfeleljenek a TEÁOR 03 nómenklatúra szerinti számozásnak és a 23/2002 (XII.13.) IM rendelet 3. (4) bekezdése alapján a törvény erejénél fogva bekövetkezett változásbejegyzés nyomán a cégjegyzékben feltüntetett adatoknak, továbbá egyes új tevékenységi körök felvétele miatt a Közgyűlés az Alapszabály 2. 1. pontjának hatályos szövegét az alábbiak szerint állapítja meg: 2) A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR 03 szerinti besorolás alapján a következők: 24.11 Ipari gáz gyártása 24.13 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 24.14 Szerves vegyi alapanyag gyártása 24.15 Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása 24.16 Műanyag-alapanyag gyártása 24.66 Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása 29.24 Máshova nem sorolt egyéb általános gép gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 40.11 Villamos energia-termelés 40.12 Villamos energia-szállítás 40.13 Villamos energia-elosztás, -kereskedelem 40.21 Gázgyártás 40.22 Gázelosztás, -kereskedelem 40.30 Gőz-, melegvízellátás 41.00 Víztermelés, -kezelés, -elosztás 51.55 Vegyi áru nagykereskedelme 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.63 Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 60.24 Közúti teherszállítás 60.30 Csővezetékes szállítás 63.12 Tárolás, raktározás 63.40 Szállítmányozás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.32 Építőipari gép kölcsönzése 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardware-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis tevékenység, on-line kiadás 72.50 Iroda-, számítógép, -javítás
21 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 74.11 Jogi tevékenység 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.50 Munkaerő-közvetítés 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 90.01 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés 90.03 Szennyeződésmentesítés Dr. Máté Balázs A javasolt módosítás célja, hogy az Alapszabály szövege tükrözze a hatályos jogszabályok terminológiáját. A jogalkotási folyamat eredményeképpen az anyagi értékpapírjogra vonatkozó szabályok esetenként több jogszabályban találhatóak, és nem kizárólag az értékpapírjogi tárgyú jogforrásokban. Erre tekintettel célszerű a tematikai utalást mellőzni és valamennyi hatályos jogszabályra utalni, amely értékpapírjogi vonatkozású jogi normát tartalmaz. A második bekezdés törlése azért célszerű, mivel a jogszabályok egyértelműen rendezik azt a kérdést, hogy hogyan kell eljárni devizakülföldi személy részvényesi meghatalmazottként való bejegyzése kapcsán, és tekintettel arra, hogy az 67Alapszabály ettől eltérő rendelkezéseket nem tartalmazhat, elegendő a törvényi szabályozásra utalás. Az Igazgatóság az Alapszabály 4. 13. pontjának módosítása érdekében az alábbi, 6/2003. sz. közgyűlési határozati javaslatot bocsátja szavazásra. 6/2003. sz. Közgyűlési Határozat-tervezet A Közgyűlés az Alapszabály 4. 13. pontja első bekezdésének második mondatából az értékpapírokról szóló jogszabályoknak kitételt hatályon kívül helyezi és ahelyett a vonatkozó hatályos jogszabályoknak szöveget állapítja meg, továbbá a második bekezdést hatályon kívül helyezi. Az Alapszabály hatályban maradó 4. 13. pontja első bekezdése új szövege az alábbi: A Társaság Igazgatósága köteles az ideiglenes vagy teljesen befizetett részvényt szerzőt az alábbi adatok feltüntetésével a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelme kézhezvételét követő három munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. A vonatkozó hatályos jogszabályoknak megfelelően az Igazgatóság köteles a részvényesi meghatalmazottat a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelem esetén ugyan ilyen határidőben a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni.
22 Kovács F. László Van-e vélemény, hozzászólás ezzel kapcsolatban? Ha nincs, akkor kérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy a felolvasott határozat-tervezetre adják le szavazataikat. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 869 728 db részvény, azaz 100% igen szavazattal és 1 db részvény, azaz 0% tartózkodás mellett meghozta 6/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 6/2003. sz. Közgyűlési Határozat A Közgyűlés az Alapszabály 4. 13. pontja első bekezdésének második mondatából az értékpapírokról szóló jogszabályoknak kitételt hatályon kívül helyezi és ahelyett a vonatkozó hatályos jogszabályoknak szöveget állapítja meg, továbbá a második bekezdést hatályon kívül helyezi. Az Alapszabály hatályban maradó 4. 13. pontja első bekezdése új szövege az alábbi: A Társaság Igazgatósága köteles az ideiglenes vagy teljesen befizetett részvényt szerzőt az alábbi adatok feltüntetésével a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelme kézhezvételét követő három munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. A vonatkozó hatályos jogszabályoknak megfelelően az Igazgatóság köteles a részvényesi meghatalmazottat a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelem esetén ugyan ilyen határidőben a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. Dr. Máté Balázs A Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság a Tőkepiaci Törvény korábbi hatálybalépését követően módosította a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról rendelkező szabályzatát és felkérte a tőzsdei társaságok igazgatóságait, hogy a szabályzattal való összhang megteremtése érdekében amennyiben szükséges következő közgyűlésükön módosítsák alapszabályukat. Az Igazgatóság javaslata a tőzsde ezen felkérésének megfelelően került elkészítésre. Az Igazgatóság az Alapszabály 5. -a módosítása érdekében az alábbi, 7/2003. sz. közgyűlési határozati javaslatot bocsátja szavazásra. 7/2003. sz. Közgyűlési Határozat-tervezet A Közgyűlés az Alapszabály 5. -át egy új, 11. ponttal egészíti ki, amely a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzatainak való megfelelést biztosítja az alábbiak szerint:
23 11) A Társaság legalább 75%-os szavazati többséget biztosító részvényei tulajdonosa teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt nyilatkozatával kezdeményezheti a Társaság részvényei kivezetését a Budapesti Értéktőzsdéről. A kivezetési eljárás részletes szabályait a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Fogalomban Tartási Szabályokról rendelkező mindenkori hatályos szabályzata tartalmazza. Kovács F. László Köszönöm szépen. Van-e vélemény, hozzászólás? Ha nincs, úgy kérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy a felolvasott határozat-tervezetre adják le szavazataikat. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 869 729 db részvény, azaz 100% igen szavazattal meghozta 7/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 7/2003. sz. Közgyűlési Határozat A Közgyűlés az Alapszabály 5. -át egy új, 11. ponttal egészíti ki, amely a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzatainak való megfelelést biztosítja az alábbiak szerint: 11) A Társaság legalább 75%-os szavazati többséget biztosító részvényei tulajdonosa teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt nyilatkozatával kezdeményezheti a Társaság részvényei kivezetését a Budapesti Értéktőzsdéről. A kivezetési eljárás részletes szabályait a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Fogalomban Tartási Szabályokról rendelkező mindenkori hatályos szabályzata tartalmazza. Dr. Máté Balázs A Társaság Alapszabályának jelenleg hatályos 8. 27. pontja negyedik bekezdése a következő: Adott határozat meghozásánál az a részvényes, amelynek az össznévértékekre tekintettel összes tulajdonában lévő részvénye eléri a Társaság részvényeinek 5%-át, az összes tulajdonában lévő részvényével köteles szavazni, kivéve azon részvényeit, amelyek tekintetében a részvénykönyvbe való bejegyzést már kérelmezte az Igazgatóságtól, de a bejegyzés még nem történt meg. Az Alapszabály idézett rendelkezése olyan részvényesi többletkötelezettséget állapít meg, amelyet a Társasági Törvény nem tartalmaz. Azzal, hogy a részvényest az Alapszabály szavazásra kötelezi, a részvény tulajdonjogából fakadó rendelkezési szabadságot korlátozza, így annak fenntartása nem indokolható.
24 Az Igazgatóság az Alapszabály 8. 27. pontjának hatályon kívül helyezése érdekében az alábbi. 8/2003. sz. közgyűlési határozati javaslatot bocsátja szavazásra. 8/2003. sz. Közgyűlési Határozat-tervezet A Közgyűlés az Alapszabály 8. 27. pontja negyedik bekezdését hatályon kívül helyezi. Kovács F. László Köszönöm szépen. Van-e vélemény, észrevétel? Ha nincs, úgy kérem a Tisztelt Részvényeseket, hogy a felolvasott határozat-tervezetre adják le szavazataikat. Megkaptam a szavazás kiértékelését, és ennek megfelelően kihirdetem, hogy 10 869 729 db részvény, azaz 100% igen szavazattal meghozta 8/2003. számú Közgyűlési Határozatát. 8/2003. sz. Közgyűlési Határozat A Közgyűlés az Alapszabály 8. 27. pontja negyedik bekezdését hatályon kívül helyezi. Dr. Máté Balázs Az Alapszabály 8.. 30. pontjának módosítására szintén a már hivatkozott tőzsdei ajánlások miatt kerül sor, annak érdekében, hogy a Társaság biztosítsa a megfelelést a tőzsde vonatkozó szabályzatainak, így különösen a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról rendelkező szabályzatának. Az Igazgatóság az Alapszabály 8. 30. pontjának módosítása érdekében az alábbi, 9/2003. sz. közgyűlési határozati javaslatot bocsátja szavazásra. 9/2003. sz. Közgyűlési Határozat-tervezet A Közgyűlés az Alapszabály 8. 30. pontja második bekezdését akként módosítja, hogy annak új szövege az alábbi: A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező határozatot, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően.