J E G Y Z Õ K Ö N Y V

Átírás

1 J E G Y Z Õ K Ö N Y V a Csepel Holding Rt. (székhely: 1211 Budapest, Gyepsor u. 1.) április 28-i éves rendes (megismételt) közgyûlésérõl A közgyûlés helye: 1211 Budapest, Gyepsor u. 1. sz. alatti tanácsterem Közgyûlés ideje: április 28., 9,30 óra Párkányi Zoltán úr, az igazgatóság és a közgyûlés elnöke üdvözli a megjelenteket. Megállapítja, hogy a közgyûlés meghirdetése a törvényi elõírásoknak megfelelõen megtörtént. Felkéri Bányai Mátyás urat, hogy ismertesse a jelenléti ívet. Megállapítja, hogy db részvénynek megfelelõ részvényes jelent meg, a szavazásra jogosult részvényesek 13,14 %-a, tehát a közgyûlés határozatképes. A jegyzõkönyv vezetésére Rádi Jánosnét kéri fel. A jegyzõkönyv hitelesítésére felkéri Lovas András urat (részvényest), szavazatszámlálásra Bárdos István urat (részvényest). Kéri a közgyûlést, hogy a jkv. hitelesítõ, illetve szavazatszámláló személyérõl szavazzanak. 4/2004. sz. határozat: a közgyûlés Lovas András urat jkv. hitelesítõ részvényesnek, Bárdos István urat szavazatszámlálónak elfogadja. Mellette: szavazat 98,7 % Tartózkodott: 3950 szavazat 1,3 % Párkányi Zoltán úr ismerteti a napirendi pontokat: 1. Az igazgatóság jelentése a évi üzleti tevékenységrõl 2. Az igazgatóság évi számadása, indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására, javaslat az igazgatóságot és a felügyelõ-bizottságot, valamint a hites könyvvizsgálót megilletõ tiszteletdíj keretösszegének megállapítására 3. A felügyelõ bizottság jelentése a számadás, a mérleg, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló és a nyereség-felosztási indítvány megvizsgálásáról 4. A könyvvizsgáló jelentése a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról, az üzleti jelentésrõl és az eredmény-felosztási javaslatról 5. A számadások megvitatása, a mérleg megállapítása, az eredmény felosztása, az osztalék megállapítása, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadása 6. Az igazgatóság elõterjesztése a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról 7. A felügyelõ-bizottság jelentése a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról 8. A könyvvizsgáló jelentése a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról 9. A évi összevont (konszolidált) éves beszámoló elfogadása 10. Az igazgatóság és a felügyelõ-bizottság tagjai és a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása 11. A részvények átalakítása dematerializált részvényekké 12. Az alapszabály módosítása - az 5.1, 5.3 és 5.4 pontok módosítása a részvények dematerializálására tekintettel - a 6.1, 7.2, 7.9, 11.3 pont módosítása, a VI. pont kiegészítése a január 1-én hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel - a 7.3. pont hatályon kívül helyezése 1

2 Miután egyéb napirendi pont javaslat nincs, Párkányi Zoltán úr rátér az 1. napirendi pont tárgyalására, megtartja beszámolóját a Társaság évi üzleti tevékenységérõl és a évi várható kilátásokról. Vázolja a piaci helyzetet, amely befolyásolta, és egyben gyors változtatásokra kényszerítette a céget a külsõ körülményekhez való igazodásra nehéz év volt, csökkenõ árbevétel és a költségek növekedése jellemezte, fõleg az év elején. A termékek folyamatosan vesztettek versenyképességükbõl, nem volt elég gyors az innováció. Minden piacon a csökkenés volt a jellemzõ. Pl., míg 1997-ben az USA-ban a mi kategóriánkban eladott gépek teljes forgalma 5 milliárd USD volt, addig 2003-ra ez 2 milliárd USD alá csökkent. Nyugat-Európában is hasonló volt a helyzet az elmúlt évben. Az oroszországi piac erõsödött, itt a Társaság áprilisában 3 millió EUR értékben kötött szerzõdést a SALJUT céggel, amibõl 1 meur realizálódott, 2 meur áthúzódott 2004-re. A környezõ országokban nincs még minden lehetõség kiaknázva, így 2003-tól legfontosabb piaccá a belföld lépett elõ. Ebben a helyzetben stratégiát váltott a cég: egyedi gépek helyett géprendszerek, magasabb hozzáadott értékû gépek gyártását célozta meg, amelyek lehetõvé teszik a saját fejlesztõi kapacitás megtartását, folyamatos foglalkoztatását. Kicsi az esély a távol-keleti nagyszériás gépgyártással szembeni versenyképességre. Ezen a területen valószínûleg a kereskedelem lesz a kellõ stratégia. Elkezdõdött egy alkatrész beszállítói program, ami nagyon jól illik a szerszámgépgyártás mellé, hiszen van karbantartási és üzemeltetési háttér. Ennek eredményeként a cég ma már jelentõs beszállítója pl. a Knorr-Bremse-nek, Thyssen-nek és számtalan nagy cégnek. Ettõl a tevékenységtõl igen komoly árbevétel növekedés prognosztizálható. Az alkatrészgyártás elsõsorban jármûipari alkatrészbõl, vasúti fékrendszerek, igényes, mikronos pontosságú, nagy bonyolultságú alkatrészek gyártásából tevõdik össze. A cég termékkörében megjelent a projekt jellegû elsõ látásra termékidegen berendezések gyártása (pl. egy granulátum dob gyártó gép, ill. csõhajlító berendezés) a változások elkezdésének éve volt, amely 2004-ben tovább folytatódik. Egyedi megrendelésre speciális gépek és gépsorok gyártásával foglalkozik a cég, az áthúzódó SALJUT rendelés mellett további 500 mft értékû speciális gépsor szerzõdése van elõkészületben, 2004-es szállítással. A rendelésállomány jelentõsen feltöltésre kerül, amennyiben május elején aláírható a speciális gépsorokra a szerzõdés. Gondot jelent az EMT jogi igazgatás alá helyezése miatti bizonytalanság. Errõl rendkívüli közlemény került kiadásra a részvényesek felé. Megjelent egy vevõ, aki szándéknyilatkozat formájában fejezte ki óhaját, hogy meg kívánja vásárolni az Excel Machine Tools összes aktíváját, beleértve a Csepel Holding Rt. 62 %-os részvénycsomagját is. Ennek nagyon sok feltétele van még, többek között jóváhagyások szükségesek a szingapúri tõzsdétõl, az értékpapír felügyelettõl, valamint az Excel Machine Tools közgyûlésének is hozzá kell járulnia, és egyéb jogi akadályok is felmerülhetnek. Ezek a bizonytalanságok is indokolhatják, hogy az EMT nem vesz részt a mai közgyûlésen. Társaságunknak nincs tudomása arról, hogy az új tulajdonos milyen szándékkal közelít a magyar operáció felé. A Társaság vezetõsége tájékoztatta az új tulajdonost, hogy abban a pillanatban, amikor tulajdonba veszi a 62 % részvénycsomagot, ez automatikusan kivásárlási kötelezettséget (kötelezõ részvényfelvásárlási ajánlattétel kisrészvényesek felé) fog számára jelenteni, a Tõkepiaci Törvény szerint. 2

3 Örökölt problémája a Csepel Holding Rt-nek a Garagent Kft. kiválásával kapcsolatos APEH tartozások, a CIB kezesség kezelése, és ennek jogi következményei. Fentiek miatt rossz a cég likviditási helyzete, ami a szerszámgépgyártásra amúgy is jellemzõ, hiszen egy hosszú gyártási ciklust kell finanszírozni. (Nagy energiát kell fordítani utána a pénzbehajtásra is.) Párkányi úr ezzel befejezi az igazgatóság beszámolóját és megkérdezi, hogy van-e valakinek kérdése, hozzáfûzni valója a témához? Érkezett-e válasz az EMT vevõjétõl a Csepel Holding Rt. figyelemfelhívásával kapcsolatban? Nem érkezett válasz, és semmiféle kapcsolatfelvétel nem történt az Excel Machine Tools-nál szándéknyilatkozatot aláíró Asia Pacific Investment Ltd. részérõl. Társaságunknak továbbra is a jogi irányítást gyakorló Pricewaterhouse Coopers a kontakt partnere, és ezen belül a Szingapúri Bíróság által kijelölt 3 személy. A Társaság menedzsmentje tájékoztatta-e a szándéknyilatkozatot tevõt írásos formában, hogy van Magyarországon egy Csepel Holding nevû leányvállalata, amit megvásárolni szándékozik? Természetesen, a Társaság vezetõsége tájékoztatta az új tulajdonost (illetve szándéknyilatkozatot aláírót) a jelenleg jogi irányítást gyakorló Pricewaterhouse Coopers képviselõjén keresztül, hogy amennyiben ez az üzlet náluk perfektuálódik, az automatikusan kivásárlási kötelezettséget jelent számukra, tehát, abban a pillanatban, amikor itt bejegyzésre kerülnek a részvénykönyvbe, mint a 62 %-os részvénycsomag új tulajdonosai. Nagyjából az is leírásra került számukra, hogy a kivásárlás milyen formai követelményeket támaszt. Mikor történt ez a tájékoztatás? Ez a szándéknyilatkozat megjelenése után néhány nappal, tehát márciusában. A Csepel Holding menedzsmentje is csak a szingapúri tõzsdén megjelent tájékoztatásból értesült a vásárlási ügyletrõl, vagy tájékoztatta õket errõl az Excel Machine Tools vezetését ellátó jogi képviselet? Párkányi Zoltán: Semmilyen tájékoztatást nem kapott a Csepel Holding Rt. A Társaság a szingapúri tõzsde honlapján és az újságokban megjelent rendkívüli tájékoztatásból értesült az ügyrõl. Az igazgatóság egy másik potenciális befektetõrõl tudott, aki a Társaságnál személyesen is megjelent, de tõle nem volt szándéknyilatkozat sem. Az új befektetõ (szándéknyilatkozatot adó) felbukkanása teljesen váratlanul érte a Társaságot. 3

4 Véleménye szerint, ha létrejön egy szándéknyilatkozat, akkor arról a fõ tulajdonosnak tájékoztatni kellene a magyar társaság részvényeseit is. Kellett volna, hogy tájékoztatást adjanak, de ezt nem tették meg. A közgyûlésre is kaptak meghívást és természetesen az EMT képviselõi is -, de nem jelentek meg. dr. Mihalik ügyvéd úrtól kérdezi, hogy nincs-e a fõ tulajdonosnak bejelentési kötelezettsége egy ilyen tranzakcióról? dr. Mihalik Péter ügyvéd úr (a Társaság jogi képviselõje) Véleménye szerint a befolyásszerzéshez nyilvános vételi ajánlatot kell tenni, amihez engedélyt kell kérni a PSZÁF-tól. Ez a szingapúriakra is vonatkozik, amennyiben magyar részvénytársaságban akarnak befolyást szerezni. Hogy az elõzetes tárgyalásokról vagy szándéknyilatkozatokról kell-e Magyarországon külön közleményt közzétenni, az nem valószínû. Ilyenrõl nem tud a magyar jogban. Párkányi úr említette, hogy korábban megjelent egy potenciális vevõ (befektetõ). Mekkora súlyt képvisel ez a leányvállalat az EMT-n belül? A Csepel Holding Rt. kb. 2 mdft jegyzett tõkéjû társaság, az anyavállalat mennyivel nagyobb vagyonnal rendelkezik? Az anyavállalat vagyona lényegesen nagyobb, korábbi, ismert adatok szerint egy 30 musd értékû cég volt. Hogy most mennyi a vagyona, arról nincs információ. Tehát lényegesen nagyobb, mint a Csepel Holding. Ennek ellenére megéri nekik idejönni? Szingapúr szériagyártó cég. Nagyszériás vertikális megmunkáló központokat gyárt (gyártott), elsõsorban amerikai piacra. Mivel az amerikai szerszámgépgyártó piac kb. 60 %-ra csökkent, ez a szingapúri anyacéget is nagyon rosszul érintette. Csepelen egyedi gépgyártás folyik, és remélhetõleg ez így marad a jövõben is. Amiért Szingapúrból érdemes idejönni az az, hogy talán végiggondolják, hogy milyen stratégiával kellene ott újraépíteni a céget, tehát nem bennünket formálni az õ képükre, hanem fordítva. Ez az úr, aki itt potenciális vevõként megjelent, a Pricewaterhouse Coopers felkérésére menedzselte az EMT-t, egyben potenciális befektetõként is számításba vették. Õ azonban ma már nem menedzseli a céget, és potenciális befektetõként sincs jelen. Tehát a szándéknyilatkozatot tevõ céggel nincs a Csepel Holdingnak kapcsolata, de az elõzõ, potenciális vevõ látogatásából következtethetnek arra, hogy a Csepel Holding értéket képvisel a vállalatcsoporton belül? Párkányi úr említette, hogy változások kezdõdtek a Társaság életében. Ezek negatív vagy pozitív változások? 4

5 Remélhetõleg a mai rendelésállományt tekintve pozitív irányú a változás, május 15-re remélhetõleg eléri a cég a 2 mdft-os rendelésállományt. A teljesítéssel, illetve annak finanszírozásával kapcsolatban jelentkezhetnek inkább gondok. Ez értelmezhetõ úgy, hogy ez az üzemcsarnok egy év alatt 2 mdft eladási értékû gép gyártására alkalmas, vagy esetleg alkalmas nagyobb rendelésállomány kiszolgálására is? Kb. mekkora rendelésállomány lehetne a csúcs? A jelenlegi struktúrában a 2 milliárd tûnik reálisnak valamennyi fejlesztéssel, amivel viszont kissé elmaradt a cég. Nem igazán képzõdött olyan tartalék, ami fejlesztésre alkalmas lett volna m2 területe van a Társaságnak, aminek nagy része bérbeadásra került, mert nem tudjuk kihasználni. Túl sokba kerülnének a felújítások. Több beruházásra, több pénzre lenne ehhez szükség. Külsõ segítségre nem számíthatunk, így megpróbálunk saját erõnkbõl finanszírozni. Elmondható, hogy megnézve az eszközfeltételeit - a Csepel Holding most kb. 30 %-os kihasználtsággal dolgozik? Ez nem egészen így van, mert a létszám kb. 110 fõ, ebbõl 14 nyugdíjas. 150 fõbõl fogyott le a cég erre a létszámra. Ez magával hozta, hogy egyre több külsõ vállalkozást kellett bevonni, és egyre inkább próbálunk az alaptevékenységre koncentrálni. A 2 milliárdos termelési érték nem irreális. Szeretnénk 3 üzleti egységet létrehozni, külön, önálló elszámoló módszerrel, hiszen pl. a bérmunka forgácsolás, a jármûipari alkatrészgyártás nagyon jó üzlet. A szerszámgépgyártással (a standard gépek gyártásával) vannak gondok, mert az árverseny rendkívül kemény a piacon, tehát el kell menni abba az irányba, hogy robotizált cellákat, automatizált gyártósorokat, mérési integrációt adjunk hozzáadott értékként az alapgépekhez a vevõk számára. Ebben a kategóriában sikerült meglehetõsen jó rendeléseket szerezni, nem beszélve arról az orosz üzletrõl, ahol 2 db gép több mint 1 meur árbevételt jelent. A m2 a társaság tulajdonában van? Ha igen, ebbõl mennyit használ jelenleg a Csepel Holding, és mennyi van bérbe adva? Párkányi Zoltán: Ez a terület a Társaság tulajdonában van, ebbõl kb m2-t használ a cég aktívan, és bérbe adva kb m2. Van kihasználatlan terület, de tekintve, hogy a környezetünkben nagyon sok üres ipari csarnok van, így nehéz bérlõket szerezni. Ezen kívül a további bérbeadásokhoz csarnokon belüli leválasztásokat kellene végrehajtani, amihez további befektetésre lenne szükség. Mivel több kérdés, hozzászólás nincs rátér a következõ napirendi pont tárgyalására. Bejelenti, hogy az Igazgatóság elkészítette a cég önálló és konszolidált mérlegét, amely felkerült a Társaság honlapjára is. A közzétett adatokhoz képest könyvvizsgálói indítványra módosítás született, ami a Csepel Holding Rt. konszolidált eredményét 39 mft-tal javította. 5

6 Minek köszönhetõ ez a javulás? Felkéri Trammer Zsuzsanna könyvvizsgálót, hogy számoljon be a fenti módosításról. Trammer Zsuzsanna: A vezetéssel újra áttekintette az egyik leányvállalat, az Excel Csepel Kft. kapcsolt követeléseire elszámolt értékvesztéseket, és úgy találták, hogy a 39 mft nem indokoltan lett elszámolva. Ennek visszakönyvelésébõl keletkezett a 39 mft-os eredményjavulás. Lovas András: Tudni szeretné, hogy ez az értékvesztés az Excel Európával vagy a Csepel Holdinggal kapcsolatos-e? Párkányi Zoltán: Nem, hanem a Csepel Holding anyavállalatának, az EMT-nek az egész világon lévõ kapcsolt cégeivel fennálló követelések értékvesztése került korrigálásra. Bárdos István úr. Mi a magyarázata a Csepel Holding Rt. 266 mft-os veszteségének? 1999-ben meghatározásra került egy kb. 1,4 milliárdos aktív konszolidációs különbözet. Ennek évi 20 %-os leírása (amortizáció) 273 mft. Ha ehhez hozzátesszük a három cég egyedi eredményét, megkapjuk a 266 mft-os konszolidált szintû veszteséget. Az aktív konszolidációs különbözet leírása még egy évig tart, utána ez már nem fogja terhelni a konszolidációs eredményt. A 155 mft-os egyéb ráfordítás tartalmaz valami nagyobb tételt is, vagy csak a szokásos egyéb ráfordítások kategória, ami elõ szokott fordulni? Sághiné dr. Hartai Veronika A Holding mérlegében egy 47 mft-os értékvesztés került elszámolásra a Garagent Kft.-vel kapcsolatos adókövetelésekre. Az Excel Európa Kft-nél ingatlan értékesítés történt kb. 40 mft értékben, az Excel Csepel Kft-nél kb. 10 mft értékben történt értékvesztés elszámolása, a többi pedig úgynevezett szokásos tétel (adó, stb.) A részvényesek ismerik a Garagent Kft.-vel kapcsolatos Holding követeléseket. Jelenleg végrehajtási eljárást kezdeményezett a Holding a Garagent Kft. ellen, amibe a CIB Bank is belekapcsolódott. A CIB Bank bekapcsolódásának oka a Garagent Kft. CIB-tõl származó hiteleiért való Csepel Holding kezességvállalás. Bárdos István: Képzett-e céltartalékot a cég a kezességvállalás összegére? 6

7 Nem képzett, mert a vezetés úgy ítélte meg, hogy a cég évi eredményére még esetleges per esetén sem lesz hatása a fennálló kezességnek. Fehér József úr: A felügyelõ bizottság tagjaként felhívja a figyelmet, hogy a céltartalék hiánya a vezetés álláspontját tükrözi, de õ lehetségesnek tart ez ügyben pervesztést is. Ennek ellenére a felügyelõ bizottság nem ítéli meg úgy, hogy emiatt nem javasolja a mérleget elfogadásra, de az a véleménye, hogy ez nem kockázatmentes tényezõ. Párkányi Zoltán úr rátér az eredmény felosztási javaslat tárgyalására. Osztalék fizetésére a Csepel Holding negatív eredménye miatt nem kerül sor. Párkányi úr elõterjeszti az igazgatóság, a felügyelõ bizottság, valamint a könyvvizsgáló tiszteletdíjának keretösszegére vonatkozó javaslatát. Igazgatósági tagok FB-tagok FB-elnök Igazgatóság elnöke Könyvvizsgáló ,- Ft/ év ,- Ft/év ,- Ft/év ,- Ft/év 2,4 mft/év Aki a társaság alkalmazottja, annak nem jár a tiszteletdíj. Fentiek értelmében a tisztségviselõk tiszteletdíjának keretösszege 3,5 mft/év. Javasolja, hogy az igazgatósági és felügyelõ bizottsági tagok tiszteletdíját (azokét, akik nem a társaság alkalmazottai), valamint az FB elnök és az Igazgatóság elnökének tiszteletdíját is eft-tal emelje fel a közgyûlés. Az igazgatóság tagjai közül hány fõ nem áll a Társaság alkalmazásában? 1 fõ, a román részvényes, Dan Paul Viorel úr. Ebben az esetben az elõbbi javaslatot módosítani szeretné annyiban, hogy az igazgatósági tagok tiszteletdíja évi 250 eft legyen. A javaslat többi részét fenntartja. Erre a javaslatra egy késõbbi napirendi pontnál vissza kell térni (és errõl határozatot hozni), mert jelenleg csak az éves keretösszeg meghatározásáról van szó. Ezzel a javaslattal azonban az éves keretösszeg eft-ra módosul. Párkányi Zoltán úr ezek után felkéri a felügyelõ bizottság elnökét, hogy a felügyelõ bizottság jelentését terjessze a közgyûlés elé. 7

8 dr. Arz Gusztáv úr: A Részvénytársaság felügyelõ bizottsága megvizsgálta a Társaság évi éves mérlegét és eredmény-kimutatását, valamint kiegészítõ mellékletét, amit az alábbi sarokszámokkal a közgyûlés részére elfogadásra javasol. A mérleg fõösszege eft, a Csepel Holding alaptevékenységébõl származó árbevétele eft, alaptevékenységének költségei eft, 2003 évi üzleti eredménye eft, a pénzügyi mûveletek eredménye ami a leányvállalatoknak nyújtott kölcsönökbõl adódik eft, a Csepel Holding évi szokásos vállalkozási eredménye eft. Rendkívüli bevételei, illetve ráfordításai a Csepel Holding Rt-nek nincsenek. A Csepel Holding Rt. jövõbeni eredményessége szempontjából a felügyelõ bizottság továbbra is jelentõs kockázati tényezõnek tekinti a Csepel Holding Rt. mérlegében szereplõ, Garagent Kft-vel szembeni kb ,-Ft követelés esetleges behajthatatlanságát. Mindezek ellenére a felügyelõ bizottság javasolja a 2003 évi éves beszámoló elfogadását. Szavazásra bocsátja a felügyelõ bizottság jelentését. 5/2004. sz. határozat: a közgyûlés a felügyelõ bizottság jelentését elfogadja. Mellette: szavazat 100 % Párkányi Zoltán úr felkéri Trammer Zsuzsanna könyvvizsgálót, hogy tegye meg jelentését a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról, az üzleti jelentésrõl és az eredmény-felosztási javaslatról. Trammer Zsuzsanna: Elvégeztem a Csepel Holding Rt december 31-ei éves beszámolójának melyben az eszközök és a források egyezõ végösszege eft, a mérleg szerinti eredmény eft veszteség -, valamint a évre vonatkozó eredmény-kimutatásának és kiegészítõ mellékleteinek vizsgálatát, melyek a Társaság évi beszámolójának részét képezik. A könyvvizsgálat során megállapítottam, hogy a beszámolót a magyar számviteli törvényben foglaltak, és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek alapján állították össze. Véleményem szerint az éves beszámoló a Csepel Holding Rt december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad, annak adataival az üzleti jelentés összhangban van. Fentiek alapján a Társaság évi éves beszámolóját elfogadásra javasolom, az alábbi figyelemfelhívással: A Társaság éves beszámolója a vállalkozás folytatásának elve figyelembevételével készült. Ezen feltételezés megfelelõsége attól függ, hogy a Társaság és a vele azonos cégcsoportban lévõ vállalkozások likviditása (bejelentés: milyen mértékben változik az anyavállalat (Excel Machine Tools Ltd., Singapore) vagyonának értékesítésével 8

9 kapcsolatosan. A Társaság rövidlejáratú kötelezettségei a saját tõke 4 %-ának felelnek meg. A likvid eszközök (követelések áruszállításból + pénzeszközök) a rövidlejáratú kötelezettségek 1,4 %-ára nyújtanak fedezetet. Párkányi úr a következõ napirendi pont keretében a fentiek megvitatását javasolja. A Csepel Holding Rt. egyedi mérlegében a legnagyobb eszközértéket az Excel Csepel és Excel Európa Kft-k befektetései képezik, ez 1,9 mdft-os értéket képvisel. Ezek szerint a könyvvizsgáló egyetért azzal, hogy ezek piaci értéke valóban ennyi, és erre nem kellett volna értékvesztést elszámolni. Sághiné dr. Hartai Veronika: A részesedések értékelése, értékvesztés elszámolása számviteli szempontból az alábbi vizsgálatok alapján történhet (illetve történhetett volna): - tõzsdei érték alapján, - saját tõke alakulásának alapján. Mivel a két cég, az Excel Csepel Kft. és az Excel Európa Kft. nem tõzsdei cégek, tõzsdei értéket nem tudunk meghatározni, illetve azt vizsgálni. A saját tõke alakulásának alapján sem indokolt értékvesztés elszámolása, mivel ezen Kft-k eredményei jelenleg is pozitívak, saját tõkéjük értéke meghaladja a jegyzett tõkéjük értékét. (Egyébként a magyar számvitel csak január 1-vel vezeti be a valós értéken való értékelés lehetõségét, és azt is csak a pénzügyi instrumentumokra. Véleménye szerint van a cégnek egy, illetve két olyan eszköze, ami nem valós értéken szerepel a mérlegben, és ez borzasztó terhet jelent a Társaságnak. Meglátása szerint felduzzasztott saját tõkével és felduzzasztott jegyzett tõkével rendelkezik a cég. A cég részesedéseit kb. 600 mft-ra egy év alatt le lehetne írni, és a jegyzett tõkét is ilyen értékre le kellene szállítani. Utána a Holding részvényei Ft névértékûek lennének. Majd késõbb igény szerint - ezen értékre tudna tõkét emelni és osztalékot fizetni a Társaság. A 2 mdft-os jegyzett tõke, illetve saját tõke fenntartásának csak akkor van értelme, ha a késõbbiekben nagy nyereségre számít a cég, és a veszteségek adópajzsát akarja kihasználni. (Elhatárolt veszteség felhasználásával a nagy nyereség után nem kellene társasági adót fizetni.) Különben felesleges ezt a felduzzasztott jegyzett-, illetve saját tõkét fenntartani. Egyetért, sõt a fõ tulajdonos, azaz Szingapúr felé történt már javaslattétel a tõke leszállítására, ami elfogadásra eddig nem került. A vagyon azonban létezõ dolog, bár a társaságok mérlegében fordulnak elõ anomáliák, pl. az Excel Európa ingatlanjai 198 mft-tal szerepelnek a mérlegben, ugyanakkor vagyonértékeléseink vannak csak az ingatlanokra, eft között. Szeretné javasolni, hogy a cég szánja a 2004 évet arra, hogy mindent leír arra az alacsonyabb értékre, amely már a valóságot tükrözi, és egyszerre számolná el a nagy veszteséget. 9

10 dr. Mihalik Péter úr: Ha a fõ részvényes eleve elzárkózik a jegyzett tõke leszállításától, akkor hiábavaló minden elõkészület és igyekezet. Ez mind felesleges munka lenne. Véleménye szerint, amennyiben a cég közgyûlés napirendjére tûzné a tõke leszállítását, akkor a fõ részvényes is eljönne a közgyûlésre, és valószínûleg nem szavazná meg azt. A jelenlegi helyzetet elemezve meg kell állapítanunk, hogy a cég helyzete tulajdonképpen az új befektetõtõl és annak szándékaitól függ. Szándékairól viszont jelenleg nincsenek információink. Vannak olyan szituációk, amikor már nem a tulajdonosoktól függ a tõke leszállítása, így pl. ha a tõkevesztés mértéke eléri a törvényben elõírt határokat, akkor ez már kötelezõ. A leányvállalatoknál pedig a piaci értéken való ingatlan értékelést össze lehetne kötni az egyéb eszközök leértékelésével, ugyan ennek valószínûleg adó(fizetési) vonzatai lennének. Felmerült benne az a kérdés, hogy milyen hatása lenne annak, ha a leányvállalatok beolvadnának a Csepel Holding Rt-be és egy vállalat lennének? Az adóvonzatot mindenképpen mérlegelni kell, egyébként meg lehet vizsgálni ezeket a variációkat is. Ezzel a számadások megvitatása napirendi pont tárgyalása befejezõdött. Felkéri a közgyûlést, hogy szavazzon a könyvvizsgáló Csepel Holding Rt évi éves beszámolójával kapcsolatos jelentésérõl. 6/2004. sz. határozat: a közgyûlés a Könyvvizsgáló jelentését a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról, az üzleti jelentésrõl elfogadja. Mellette: szavazat 98,70 % Ellene: 3110 szavazat 1,02 % Tartózkodott: 840 szavazat 0,28 % Szavazásra kéri a közgyûlést az igazgatóság Csepel Holding Rt évi éves beszámoló jelentésével kapcsolatban. 7/2004. sz. határozat: a közgyûlés az igazgatóság jelentését a üzleti évrõl, a mérleget és eredmény-kimutatást, az éves beszámolót, melyben az eszközök és források egyezõ végösszege (mérleg fõösszeg) eft, az árbevétel eft, a mérleg szerinti eredmény eft veszteség, elfogadja. Mellette: szavazat 98,70 % Tartózkodott: 3950 szavazat 1,30 % 10

11 Párkányi Zoltán úr felkéri a felügyelõ bizottság elnökét, hogy tegye meg az FB jelentését a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról dr. Arz Gusztáv úr: A Részvénytársaság felügyelõ bizottsága megvizsgálta a Társaság évi konszolidált mérlegét és eredmény-kimutatását, valamint kiegészítõ mellékletét, és azokat az alábbi sarokszámokkal elfogadásra javasolja. A mérleg fõösszege eft, értékesítés nettó árbevétele eft, mely csaknem fele-fele arányban belföldi és export értékesítésbõl származik. A saját termelésû készletek csökkenése eft, egyéb bevételek eft, anyagjellegû ráfordítások eft, személyi jellegû ráfordítások eft. Értékcsökkenési leírás, mely tartalmazza az aktív tõke konszolidációs különbözet ( eft) leírását eft, egyéb ráfordítások eft. Az üzemi tevékenység eredménye eft, a pénzügyi mûveletek bevételei eft, pénzügyi mûveletek ráfordításai eft, pénzügyi mûveletek eredménye eft, rendkívüli eredmény eft. A Holding mérleg szerinti konszolidált eredménye: eft. Mindezek alapján a felügyelõ bizottság javasolja a 2003 évi konszolidált éves beszámoló elfogadását. Kéri a közgyûlést hogy szavazzanak a felügyelõ bizottság jelentésérõl. 8/2004. sz. határozat: a közgyûlés a felügyelõ bizottság jelentését a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról elfogadja. Mellette: szavazat 98,70 % Tartózkodott: 3950 szavazat 1,30 % Párkányi Zoltán úr felkéri a Könyvvizsgálót, tegye meg jelentését a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról Trammer Zsuzsa Elvégeztem a Csepel Holding Rt december 31-ei összevont (konszolidált) mérlegének melyben az eszközök és a források egyezõ végösszege eft, a mérleg szerinti eredmény eft veszteség -, valamint a évre vonatkozó összevont (konszolidált) eredmény-kimutatásának és összevont (konszolidált) kiegészítõ mellékleteinek vizsgálatát, melyek a Társaság évi összevont (konszolidált) beszámolójának részét képezik. A könyvvizsgálat során megállapítottam, hogy a beszámolót a magyar számviteli törvényben foglaltak, és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek alapján állították össze. Véleményem szerint az összevont (konszolidált) éves beszámoló a Csepel Holding Rt. és a konszolidálásba bevont vállalkozások december 31-én fennálló együttes vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérõl megbízható és valós képet ad, annak adataival az összevont (konszolidált) üzleti jelentés összhangban van. Fentiek alapján a Társaság évi összevont (konszolidált) éves beszámolóját elfogadásra javasolom, az alábbi figyelemfelhívással: A Társaság éves beszámolója a vállalkozás folytatásának elve figyelembevételével készült. Ezen feltételezés megfelelõsége attól függ, hogy a Társaság és a vele azonos cégcsoportban 11

12 lévõ vállalkozások likviditása (bejelentés: milyen mértékben változik az anyavállalat (Excel Machine Tools Ltd., Singapore) vagyonának értékesítésével kapcsolatosan. A Társaság éves beszámolója a vállalkozás folytatásának elve alapján készült és így nem tartalmaz olyan, az eszközök megtérülésével, a kötelezettségek és eszközök besorolásával kapcsolatos módosításokat, amelyek szükségesek lennének, ha a vállalkozás folytatásának elve nem lenne alkalmazható. Szavazásra bocsátja a közgyûlés felé a Könyvvizsgáló jelentését 9/2004. sz. határozat: a közgyûlés a Könyvvizsgáló jelentését a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról elfogadja. Mellette: szavazat 98,70 % Ellene: 3110 szavazat 1,02 % Tartózkodott: 840 szavazat 0,28 % Szavazásra kéri a közgyûlést az igazgatóság Csepel Holding Rt évi összevont (konszolidált) éves beszámoló jelentésével kapcsolatban. 10/2004. sz. határozat: a közgyûlés elfogadja az igazgatóság jelentését a évi összevont (konszolidált) éves beszámolóról eft mérlegfõösszeggel, és eft mérleg szerinti eredménnyel Mellette: szavazat 98,70 % Tartózkodott: 3950 szavazat 1,30 % Párkányi Zoltán úr rátér a következõ napirendi pont tárgyalására. Javaslatot tesz a közgyûlésnek az igazgatósági tagok, a felügyelõ bizottsági tagok, illetve az FB elnök díjazásával kapcsolatban, amely javaslat a korábbi tiszteletdíjak változatlanul hagyása, tehát: az igazgatósági tagok tiszteletdíja ,- Ft/év a felügyelõ bizottsági tagok tiszteletdíja ,- Ft/év az FB elnök tiszteletdíja ,- Ft/év az igazgatóság elnökének tiszteletdíja ,- Ft/év a könyvvizsgáló tiszteletdíja (szerzõdés szerint) 2,4 mft/év Ez semmilyen változást nem jelent a korábbiakhoz képest. A Társaság alkalmazottai ezekbõl a díjazásokból nem részesülnek, a felügyelõ bizottság elnöke pedig a legutóbbi közgyûlésen tiszteletdíjáról lemondott. A keretösszeg tárgyalásakor érkezett egy javaslat, felkéri Lovas András urat, hogy ezt a javaslatot most ismételje meg. 12

13 Mint részvényes javasolja, hogy az igazgatósági tagok tiszteletdíját a közgyûlés évi 250 eftban, az FB tagjainak díjazását évi 400 eft-ban és az FB elnök díjazását évi 600 eft-ban állapítsa meg. A könyvvizsgáló díjazásával kapcsolatban csatlakozik az igazgatóság elõterjesztéséhez. Mivel nem körvonalazódott, hogy egy évben hány igazgatósági, ill. FB ülés van, javasolja, hogy az igazgatósági, ill. FB tagok csak abban az esetben kapják meg teljes egészében tiszteletdíjukat, amennyiben minden ülésen jelen vannak. Ez alól esetleg 1 alkalommal lehessen felmentést adni. Amennyiben ennek a kötelezettségüknek nem tesznek eleget, abban az esetben javaslata az, hogy tiszteletdíjuknak csak a felét kapják meg. Párkányi Zoltán úr Van-e ezzel kapcsolatban jogi vélemény? dr. Mihalik Péter ügyvéd úr: Lehet ilyen kitételt szabni. (Megjegyzi azonban, hogy mivel az igazgatóság és a felügyelõ bizottság is 3-3 fõbõl áll, amúgy is csak akkor tartható meg és csak akkor szavazatképes az igazgatósági, ill. felügyelõ bizottsági ülés, amennyiben mindannyian jelen vannak.) Fehér József úr: Javasolja, hogy külön-külön szavazzanak az igazgatósági tagok és az FB-tagok tiszteletdíjáról. Párkányi Zoltán úr felkéri szavazása a közgyûlést a tisztségviselõk díjazásával kapcsolatban. Ezzel kapcsolatban több javaslat is érkezett, amelyek végeredményeként a közgyûlés a következõ határozatot hozta: 11/2004. sz. határozat: a közgyûlés az igazgatósági tagok tiszteletdíjaként Ft/év, felügyelõ bizottság tagjait megilletõ tiszteletdíjként Ft/év, az FB elnök Ft/év, díjazást elfogadja. Mellette: szavazat 98,98 % Ellene: 3110 szavazat 1,02 % Javaslatot tesz a könyvvizsgáló tiszteletdíjára, ami 2,4 mft+áfa/év. Kéri a közgyûlést, hogy szavazzon a javaslattal kapcsolatban. 12/2004. sz. határozat: a közgyûlés a Könyvvizsgálót megilletõ tiszteletdíjként 2,4 mft+áfa/év összeget elfogadja. Mellette: szavazat 98,70 % Ellene: 3110 szavazat 1,02 % Tartózkodott: 840 szavazat 0,28 % Párkányi Zoltán úr rátér a következõ napirendi pont tárgyalására. 13

14 Az igazgatóság elõterjesztését a napirenddel kapcsolatban a közgyûlés változtatás nélkül az alábbi határozat szerint elfogadja. 13/2004. sz. határozat: A közgyûlés a tõkepiacról szóló évi CXX. törvény, és a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek megfelelõen a Csepel Holding Rt ,- (azaz Kettõmilliárd-háromszázhetvenmillióháromszázötvenezer) Ft összegû alaptõkéjét megtestesítõ, a társaság által kibocsátott, (azaz Kettõmillió-háromszázhetvenezer-háromszázötven) db, egyenként (azaz egyezer) Ft névértékû, teljes mértékben befizetett, nyomdai úton elõállított, névre szóló törzsrészvényeket átalakítja dematerializált részvényekké. A közgyûlés felhatalmazza az igazgatóságot, hogy a nyomdai úton elõállított részvények dematerializált részvényekké történõ átalakítására vonatkozóan az átalakítás pontos dátumát meghatározza, az átalakítás menetrendjét és ügyrendjét Gt.-ben és a Tpt.-ben meghatározottaknak megfelelõen kidolgozza, az ezzel kapcsolatos hirdetményt megszövegezze, és az átalakítás részletszabályairól hirdetmény útján tájékoztassa a részvényeseket. A közgyûlés felhatalmazása alapján hozandó igazgatósági határozatban megjelölt idõpontig a Csepel Holding Rt. alaptõkéjét megtestesítõ részvények nyomdai úton elõállítottak, az igazgatósági határozatban megjelölendõ idõpontot követõen dematerializált formában elõállítottak. Mellette: szavazat 100,00 % Van-e az igazgatóságnak tudomása arról, hogy a KELER Rt-nél mennyi a letétben lévõ részvények száma? Igen, pontos kimutatás van errõl, kb ezer db részvény van. A közgyûlés végén a pontos számot meg lehet tekinteni. Fehér József úr: Amennyiben értékesíti a Társaság a be nem váltott részvényeket, kit illet a befolyt összeg? dr. Mihalik Péter úr: A részvényest illeti. A részvényest illeti az összeg, amit letétbe kell helyezni és elkülöníteni. 5 év a beváltási idõszak. Miután több kérdés, hozzászólás nincs ezzel a témával kapcsolatban, rátér a következõ napirendi pont tárgyalására, melynek tárgya az alapszabály módosítása. Ebben a napirendi pontban az alapszabály azon pontjainak módosítása szerepel, amelyek a január 1-jei törvénymódosítás következményei. Mivel ezeknél a pontoknál különösebb módosításokra nincs lehetõség, javasolja, hogy ezeket a közgyûlés változtatás nélkül fogadja el. Javasolja továbbá, hogy járuljon hozzá a közgyûlés, hogy a 8 határozati javaslatot egyszerre terjessze elõ. 14

15 Kérdése, hogy amennyiben részvényesként alapszabály módosítást szeretne javasolni, arról dönthet-e most a közgyûlés, vagy csak az elõre meghirdetett pontokra lehet szavazni? dr. Mihalik Péter úr: Csak az eredetileg meghirdetett napirendet lehet tárgyalni, tekintettel arra, hogy nincs jelen valamennyi részvényes. Abban az esetben, ha valamennyi itt lenne és nem tiltakozna, akkor lehetne. A PSZÁF ajánlása és a szakirodalom szerint nem elég a meghívó közzétételekor általánosan megfogalmazni a napirendet, hogy: alapszabály módosítása, hanem meg kell határozni, hogy mely pontokat kívánják módosítani. Ebben az esetben egyetért az igazgatóság javaslatával, hogy a közgyûlés változtatás nélkül fogadja el ezeket a pontokat. Ismerteti az alapszabály módosítás javaslatait: - az 5.1, 5.3 és 5.4 pontok módosítása a részvények dematerializálására tekintettel - a 6.1, 7.2, 7.9, 11.3 pontok módosítása, a VI. pont kiegészítése a január 1-én hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel. A közgyûlés az igazgatóság elõterjesztését az alapszabály módosítással kapcsolatban, változtatás nélkül az alábbi határozatok szerint elfogadja. 14/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 5.1 pont módosítását a részvények dematerializálására tekintettel elfogadja. Az 5.1 pont helyébe az alábbi rendelkezés lép. 5.1 A részvények névre szólóak. Az alapításkor nyomdai úton elõállított részvényeket a április 28-án megtartott közgyûlés dematerializált részvényekké alakította át. Mellette: szavazat 100 % 15/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 5.3 pont módosítását a részvények dematerializálására tekintettel elfogadja. Az 5.3 pont helyébe az alábbi rendelkezés lép. 5.3 A dematerializált részvényen legalább a következõket kell feltüntetni: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a részvény sorozatát, típusát és névértékét; c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fûzõdõ, az alapszabályban meghatározott jogokat; d) a kibocsátás idõpontját, az alaptõke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; e) az értékpapír kódját; 15

16 f) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. Az igazgatóság két tagjának az aláírását az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelõen - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerûen aláírók nevét tartalmazza. Mellette: szavazat 100,00 % 16/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 5.4 pont módosítását a részvények dematerializálására tekintettel elfogadja. Az 5.4 pont helyébe az alábbi rendelkezés lép. A részvénytulajdonosok részvényesi minõségének hatályához a Társaság székhelyén vezetett részvénykönyvbe való bejegyzés szükséges. A részvénykönyvbe be kell vezetni a részvényes nevét (cégnevét) és lakcímét (székhelyét), a tulajdonában lévõ részvények darabszámát, névértékét, a bejegyzés idõpontját, a részvény névértékére befizetett összeget, valamint a jogszabály által elõírt egyéb adatokat. Mellette: szavazat 100,00 % 17/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 6.1 pontjának elsõ bekezdését az a január 1-jén hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel alábbiak szerint módosítja: A részvényesek az osztalékra részvénytulajdonuk névértékének megfelelõ arányban jogosultak. szövegrész helyébe az alábbi rendelkezés lép. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Mellette: szavazat 100,00 % 18/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály VI. pontját kiegészíti a január 1-jén hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel a következõ 6.3 ponttal: 6.3. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette. Mellette: szavazat 100,00 % 16

17 19/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 7.2 pontját módosítja a január 1-jén hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel: A g/ pontban a vagy felülbélyegzés szövegrész hatályát veszti. Az i/ pontban az elõvásárlási szó helyébe jegyzési szó lép. Az l/ pont kiegészül a következõ szövegrésszel: továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról A jelenlegi n/ pont o/ pontra változik, az új n/ pont: n/ döntés a jegyzési elsõbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, Mellette: szavazat 100,00 % 20/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 7.9 pontjának 5. mondatát módosítja a január 1-jén hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel. A 7.9 pont 5. mondata helyébe a következõ rendelkezés lép: A közgyûlés az alapszabály 7.2 pontjának a-d/, g/, j/, m/ és n/ alpontjai alatt felsorolt ügyekben a leadott érvényes szavazatok legalább 3 -es többségével, az alapszabály 7.2 pontjának e/, f/, h-l/ alpontjai alatt felsorolt ügyekben a szavazatok legalább 2/3 többségével, míg egyéb ügyekben a szavazatok többségével határoz. A 7.9 pont utolsó mondata hatályát veszti. Mellette: szavazat 100,00 % 21/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 11.3 pontja helyébe a következõ rendelkezés lép a január 1-jén hatályba lépett törvénymódosításra tekintettel: 11.3 Két, egymást követõ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idõszakban a részvénytársaság közgyûlése osztalékelõleg fizetésérõl akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerint készített közbensõ mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelõleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tõkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptõke összege alá, továbbá b) a részvényesek vállalják az osztalékelõleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a Gt (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetõség. 17

18 Mellette: szavazat 100,00 % 22/2004. sz. határozat: a közgyûlés az alapszabály 7.3 pontját hatályon kívül helyezi. Mellette: szavazat 100,00 % Határozati javaslatként felveti, hogy a Társaság a be nem cserélt részvényeket dematerializálás után tõzsdei aukció keretében, 6 hónapon belül értékesítse. Párkányi úr a részvényesi javaslatot szavazásra bocsátja a közgyûlés felé. A közgyûlés a fenti javaslatot egyhangúlag elfogadja. 23/2004. sz. határozat: a közgyûlés elfogadja, hogy a Társaság a be nem cserélt részvényeket dematerializálás után 6 hónapon belül tõzsdei aukció útján értékesítse. Mellette: szavazat 100,00 % Megállapítja, hogy több kérdés, javaslat, hozzászólás nincs, a közgyûlést bezárja. k.m.f. Párkányi Zoltán a közgyûlés levezetõ elnöke Lovas András jkv. hitelesítõ részvényes Rádi Jánosné jkv. vezetõ Ellenjegyzem: Dr. Mihalik Péter ügyvéd 1027 Budapest II., Jurányi u. 10., II.em.5. 18