Statisztikai számjel 22604695-6810-114-01 Cégjegyzék szám 01-10-046598 TWD INVESTMENTS TANÁCSADÓ ÉS KERESKEDELMI NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG HU-1021 BUDAPEST, BUDAKESZI ÚT 51/D IDŐKÖZI VEZETŐSÉGI BESZÁMOLÓ 2015. ÉV - III. NEGYEDÉV Budapest, 2015. november 09. TWD Investments Nyrt.
TARTALOMJEGYZÉK 1 A Kibocsátó cégadatai... 3 2 A Kibocsátó szervezeti felépítése... 3 3 A Kibocsátó 5%-ot meghaladó tulajdonosai... 4 4 A vállalkozás céljai és stratégiája... 4 5 A Kibocsátó pénzügyi helyzete... 5 5.1 Befektetett eszközök változása... 5 5.2 Forgóeszközök... 5 5.3 Jegyzett tőke változása... 5 5.4 Kötelezettségek... 5 5.5 Eredmény-kimutatás... 6 5.5.1 Személyi jellegű ráfordítások változása... 6 5.5.2 Mérleg szerinti eredmény változása... 6 5.6 A vállalkozás főbb erőforrásai és kockázatai, az ezekkel kapcsolatos változások és bizonytalanságok... 6 5.7 A vállalkozás az időközi vezetőségi beszámoló időszakában elért eredményei és kilátásai... 7 5.7.1 Leányvállalat alapítása... 7 5.7.2 Projektek előkészítési és kivitelezési munkálatai... 8 5.7.3 Zártkörű átváltoztatható kötvények kibocsátása... 8 5.7.4 Zártkörű átváltoztatható kötvények lejárata... 8 5.7.5 Nyilvános részvénykibocsátás... 9 5.7.6 Vezető állású személy lemondása... 10 5.8 A Kibocsátó közzétételi gyakorlata... 10 5.9 A Transworld Diamond Zrt., a TWDSL Integration LTD és a TWD Gate Kft.... 10 6 A Kibocsátó nyilatkozatai... 11 1.sz. melléklet TWD Investments SL Ltd. vezetőségi tájékoztatója 2.sz. melléklet Kibocsátó és Leányvállalat által közösen előkészítés és végrehajtás alatt álló projektjeinek listája 3.sz. melléklet Kibocsátó peres eljárásainak összefoglalása 2
A TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Kibocsátó) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény, a Budapesti Értéktőzsde Zrt. (a továbbiakban: BÉT) Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról szóló szabályzata, valamint a 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet alapján elkészítette és ezúton közzéteszi a 2015. III. negyedévre vonatkozó időközi vezetőségi beszámolóját. Jelen közzététel a Kibocsátó 2015. október 16. és december 7. közötti időszakra meghirdetett részvényjegyzési időszak során beálló változások Kibocsátási Információs Dokumentáció kiegészítésének is minősül egyben. 1 A Kibocsátó cégadatai A Kibocsátó cégneve: TWD Investments Tanácsadó és Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Kibocsátó rövidített neve: TWD Investments Nyrt. A Kibocsátó székhelye: H-1021 Budapest, Budakeszi út 51/d A Kibocsátó cégjegyzékszáma: 01-10-046598 A Kibocsátó adószáma: 22604695-2-41 A Kibocsátó tevékenységének időtartama: határozatlan A Kibocsátó jogi formája: nyilvánosan működő részvénytársaság A Kibocsátó alaptőkéje: 177.595.050,- Ft Hatályos alapszabály kelte: 2015. július 23. 1 Üzleti év: a naptári évvel megegyező A részvények ISIN kódja: HU0000126479 A Kibocsátó telefonszáma: +36 1 307 8313 A Kibocsátó központi elektronikus levélcíme: info@twdinvest.hu A Kibocsátó honlapja: www.twdinvest.hu A hirdetmények közzétételének helye: A Kibocsátó a szabályozott információkra vonatkozó hirdetményeit a BÉT www.bet.hu honlapján, az a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) által üzemeltetett www.kozzetetelek.hu honlapon, valamint saját honlapján, a www.twdinvest.hu weboldalon jelenteti meg, továbbá megküldi legalább egy, a befektető számára hozzáférhető, honlappal rendelkező média szerkesztőségének, illetve ha a vonatkozó jogszabály kifejezetten így rendelkezik, akkor a Kibocsátó hirdetménye közzétételre kerül a Cégközlönyben is. 2 A Kibocsátó szervezeti felépítése Igazgatóság: Dámosy Zsolt (elnök), Borbély Tibor (tag), Révész Tamás (tag) Felügyelőbizottság: Sebe Artúr (elnök) 2, Berényi László (tag), Dr. Szelei Flóra Léda (tag) 1 http://bet.hu/newkibdata/119804683/150723_alapszabaly.pdf 2 A beszámolási időszakot követően Sebe Artúr megromlott egészségügyi állapotára tekintettel, valamint Berényi László összeférhetetlenség okán lemondtak Felügyelőbizottsági és Auditbizottsági tagságaikról. Az Igazgatóság ennek megfelelően Rendkívüli Közgyűlést hívott össze annak érdekében, hogy a fent említett bizottságok létszámának törvényi minimumát biztosíthassák részvényesek. http://bet.hu/newkibdata/120150455/151105_vezeto_allasu_szemely_valtozasa_bet.pdf 3
Auditbizottság: Berényi László (elnök), Dr. Szelei Flóra Léda (tag), Sebe Artúr (tag) A Kibocsátó könyvvizsgálója: Audit-Service Kft. (H-1022 Budapest, Bimbó út 3. I. emelet 5. Cg.: 01-09-078084) A Kibocsátó könyvvizsgálatáért felelős személy: Serényi Iván (MKVK tagszám: 003607), Minősítések: [Pénztári (EPT003607), IFRS (IFRS000037), Pénzügyi intézményi (E- 003607/95), Költségvetési (KM000697)] 3 3 A Kibocsátó 5%-ot meghaladó tulajdonosai A Kibocsátó, rendelkezésére álló információk alapján 4 tulajdonosi szerkezete a következő: Név Letétkezelő Mennyiség Részesedés (%) 5 Részesedés (%) 6 TWDSL Integration Limited nem 5.462.115 30,76 30,76 Rounder Investment Kft. 7 nem 969.625 5,46 Varga Margit nem 769.235 4,33 AS European Interfood Kft. nem 115.385 0,65 Összesen 7.316.360 41,2 41,2 10,44 4 A vállalkozás céljai és stratégiája A Kibocsátó korábban megfogalmazott céljai és stratégiája változatlan, a részvényesi érték növelését célul tűző tevékenysége arra figyelemmel került meghatározásra, hogy nem kizárólag a magyarországi gazdasági eseményekhez, társadalmi igényekhez kapcsolódik, hanem számol a globális gazdasági változásokkal, esetleges kedvezőtlen folyamatokkal, amelyek alapvetően módosíthatják a magyarországi gazdasági helyzetet, ezen keresztül pedig a Kibocsátó üzleti lehetőségeit és profittermelő képességét. A nemzetközi gazdasági információk és folyamatok nem feltétlenül iparágak, hanem földrajzi elhelyezkedés alapján mutatnak egyértelmű növekedési perspektívát, belépési pontot. Ez magával hozza azt a paradigmaváltást, hogy olyan szolgáltató, kereskedelmi és fejlesztési célú vállalkozássá kell tenni a Kibocsátót, mely nem egy termékre, szolgáltatásra vagy iparágra, hanem egy földrajzilag elkülöníthető régión belül ezek sokaságára támaszkodik. A Kibocsátó által kiválasztott földrajzi régió a jövőbeli legfejlődőképesebb területek közül Afrika, illetve ezen belül is Sierra Leone. A Kibocsátó tevékenysége az Európai Unió és Nyugat-Afrika, illetve ezen belül is Magyarország és Sierra Leone közötti kereskedelmi, tudományos-technológiai, http://bet.hu/newkibdata/120019457/151009_vezeto_allasu_szemely_valtozasa.pdf 3 http://www.mkvk.hu/tag?id=4411 4 http://bet.hu/newkibdata/119854526/150831_adatlap_rs2_rs3_bet.pdf 5 Közvetlen 6 Közvetett 7 Tekintettel arra, hogy AS European Interfood Kft., Rounder Investment Kft. valamint Varga Margit Kibocsátóhoz eljuttatott tájékoztatásukban úgy nyilatkoztak, hogy a közöttük létrejött együttműködési megállapodás alapján a TWD Investments Nyrt.-vel kapcsolatos ügyekben együttműködve, összehangoltan járnak el, így a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 5. (1) bekezdés 100. pontja alapján összehangoltan eljáró személyeknek minősülnek. 4
energetikai, mezőgazdasági, ipari és szolgáltatói szektorbéli kapcsolatok fejlesztése akár közvetlen befektetések, akár tanácsadói vagy közvetítő jellegű szolgáltatások nyújtása révén. A Kibocsátó tevékenysége azt a stratégiai célt szolgálja, hogy a Kibocsátó a kiaknázható nyersanyagkészletek, termőterület és sok más szempont alapján szükségképpen intenzív növekedésre ítélt afrikai gazdaság és az Európai Unió közötti üzleti kapcsolatokat kialakítsa, fejlessze és fenntartsa és ezáltal egy proaktív, piacépítő szereplővé váljon. Ez alapot adhat majd arra, hogy a Kibocsátó egy óriási méretű üzleti lehetőség értelemszerűen apró haszonélvezőjeként a Kibocsátó méretéhez képest értelmezhető és (tőke) vonzó profittermelő vállalkozássá váljon. A Kibocsátó partnercégeinek tevékenységei mellett (bányászat és nehézgép kölcsönzés) a Kibocsátó a közeljövőben további iparágakban, illetve tevékenységi körökben rejlő lehetőségeket is szeretné kiaknázni. A Kibocsátó a 2014. évi éves jelentés részét képező vezetőségi jelentésben, a vállalkozás üzleti környezetére, illetve kockázataira vonatkozó állítások 8 továbbra is fennállnak. 5 A Kibocsátó pénzügyi helyzete Jelen Időközi Vezetőségi Beszámoló a Kibocsátó nem konszolidált, Magyar Számviteli Szabályok alapján készített beszámoló alapján készült el. 5.1 Befektetett eszközök változása Bázisidőszakhoz képest jelentős változás nem történt a befektetett eszközökben, értékszerűen stagnálás jellemezte, 174.5 millió forintról 174.4 millió forintra csökkent. A befektetett pénzügyi eszközökben 2015. július 28-tól, tárgyidőszakban megjelenik a Kibocsátó leányvállalatának, a TWD Investments SL Ltd. az üzletrészének értéke is. 5.2 Forgóeszközök A forgóeszközökben jelentősebb változás tapasztalható. A bázisidőszaki 17.4 millió forintról 50 millió forintra emelkedett a nyilvántartott forgóeszközök értéke, melynek közel fele egy szállítóval valamint a leányvállalattal szemben nyilvántartott követelés, míg a másik fele, mely a teljes állomány 40%-át teszi ki, a Kibocsátó bankszámláján, 19.9 millió forint bankbetét formájában jelenik meg. 5.3 Jegyzett tőke változása A Kibocsátó jegyzett tőkéje a beszámolással érintett időszakban nem változott, az továbbra is 177.595.050 forintot tesz ki. 5.4 Kötelezettségek A Kibocsátó kötelezettségei is jelentős mértékben emelkedtek. A bázis időszaki 40.6 millió forintról, 96.5 millió forintra, ami a 2015. január 1 és szeptember 30 között zártkörben kibocsátott átváltoztatható kötvényeknek tudható be. Ezen felül Kibocsátó rövid lejáratú kötelezettségei között szerepelnek bizonyos adónemek, azonban 8 http://bet.hu/newkibdata/119182069/150430_eves_jelentes.pdf 5
összességében Kibocsátó a Magyar Állammal szemben nettó 2.8 millió forint értékben tart nyílván követelést. A kötelezettségeket növeli továbbá áruvásárlásból származó tartozás, mely számlák első részletének törlesztése megtörtént. 5.5 Eredmény-kimutatás A tavalyi év azonos időszakához képest a Kibocsátó vesztesége 5.6 millió forinttal csökkent, -29.1 millió forintról -23.5 millió forintra. Az értékesítésből származó nettó árbevétel 15 millió forintra emelkedett, míg az eladott áruk beszerzési értéke ezzel párhuzamosan 11.3 millió forintra nőtt. A személyi jellegű ráfordítások csökkentek, míg az igénybe vett szolgáltatások kis mértékben, csupán 0.3 millió forinttal emelkedtek. 5.5.1 Személyi jellegű ráfordítások változása A Kibocsátó személyi állományában 2015 évben változás nem történt. A beszámolással érintett időszak elején és végén Kibocsátó 3 főt alkalmazott, akiknek munkabére és közterhei nem változtak, ugyanakkor az év azonos időszakához képest a személyi jellegű ráfordítások mégis 3.2 millió forint csökkenést mutatnak (13.7 millió forintról 10.5 millió forintra), tekintettel arra, hogy a 2014. január 1 szeptember 30 közötti időszakban Kibocsátó magasabb személyi állománnyal dolgozott. 5.5.2 Mérleg szerinti eredmény változása A tavalyi év azonos időszakához képest a Kibocsátó vesztesége 5.6 millió forinttal csökkent, -29.1 millió forintról -23.5 millió forintra, ami a csökkenő személyi jellegű ráfordításoknak és a növekvő nettó árbevételnek tudható be. 5.6 A vállalkozás főbb erőforrásai és kockázatai, az ezekkel kapcsolatos változások és bizonytalanságok A Kibocsátó 2014. évi éves jelentésében a teljesség igénye nélkül bemutatott főbb erőforrások és kockázatok, illetve az ezekkel kapcsolatos bizonytalanságok továbbra is fennállnak 9. Kibocsátó a nyugat-afrikai térséget sújtó Ebola járványt kiemelt kockázatként kezeli, azonban értékelése szerint a megbetegedések száma és kockázata folyamatosan javuló tendenciát mutat. Kibocsátó jelen Időközi Vezetőségi beszámolóban nem tér ki részletesebben a korábban már több alkalommal is bemutatott 10 epidémia kialakulására, sokkal inkább a beszámolóval érintett időszak fejleményeit kívánja bemutatni az alábbiakban. 2015. augusztus 11-én Sierra Leone elnöke, Dr. Ernest Bai Koroma, valamint Sierra Leone Egészségügyi Minisztériuma bejelentették a több, mint 1 éve kihirdetett rendkívüli állapot enyhítését az alábbiak szerint: 1) nyilvános gyűlések engedélyezése 2) mindennemű sporteseményen való részvétel 3) éjszakai bárok, éttermek, mozik és bárok nyitva tartása 9 Erőforrások: információ, fizikai források, emberi erőforrások, hírnév, elismertség; Kockázatok: ország és régiós kockázat, likviditási kockázat, stratégiai kockázat, reputációs kockázat, információs kockázat, elemi csapások kockázata, további befektetői kockázatok, stb. 10 http://bet.hu/newkibdata/119829633/150819_twd_investments_nyrt_feleves_beszamolo.pdf 6
4) piacok és kereskedelmi központok nyitva tartása (a szigorítás vasárnapra vonatkozóan továbbra is érvényben van) 5) motorok reggel 6 és éjfél közötti közlekedését Fentiekről Kibocsátó augusztus 12-én tájékoztatta 11 a nyilvánosságot. 2015. szeptember 28-án negatív teszteredményt mutatott az utolsó felgyógyult beteg laboreredménye is, Ebola vírussal fertőzött beteget és jelen Időközi Vezetőségi Beszámoló lezárásáig Sierra Leone egészségügyi minisztériuma nem tett közzé újabb megbetegedésről szóló tájékoztatást. A vírus lappangási idejét és lefolyását is figyelembe véve, az Egészségügyi Világszervezet akkor nyilvánítja Sierra Leone-t Ebola-mentes országgá, ha legalább 42 nap telik el újabb megbetegedés regisztrálása nélkül azt követően, hogy az utolsó fertőzött személy hivatalosan is felépültnek tekinthető. Ennek időpontja 2015. november 7. napja. Kibocsátó fenti pozitív változások ellenére is fokozott figyelemmel kíséri a betegséggel kapcsolatos fejleményeket, illetve Sierra Leone gazdaságában beálló változásokat. 5.7 A vállalkozás az időközi vezetőségi beszámoló időszakában elért eredményei és kilátásai 5.7.1 Leányvállalat alapítása A Kibocsátó a 2014. augusztus közepére tervezett freetowni irodanyitást az országban kialakult egészségügyi helyzetre való tekintettel elhalasztotta, azonban az Egészségügyi Világszervezet és Sierra Leone kormányának Egészségügyi Minisztériuma által naponta publikált statisztikai adatok 12 a beszámolási időszak során arra engedtek következtetni, hogy az egészségügyi állapot folyamatosan javul, ezért Kibocsátó Igazgatósága 2015. február 16-án döntött 13 a Sierra Leone-i, 100%-os tulajdonban lévő leányvállalat megalapításáról. A Kibocsátó megbízottja 2015. április 26-án érkezett meg Sierra Leoneba, ahol első feladata a TWD Investments (SL) Limited társaság megalapításának előkészítése volt. A Kibocsátó 100%-os tulajdonában lévő TWD Investments SL Ltd. 2015. július 28-án megalakult, amit a bíróság 2015. július 31-én bejegyzett. Tekintettel a leányvállalat alapítására, 2015. december 31-i hatállyal Kibocsátó nemzetközi pénzügyi szabvány szerinti, konszolidált beszámoló közzétételére lesz kötelezett. Az alapítással párhuzamosan Kibocsátó, a TWD Investments SL Ltd. számára 46 000 amerikai dollár értékben juttatott 14 forrást a vállalat alapítási költségeinek fedezetére, működésének beindítására, általános vállalati céljainak fedezetére valamint a projektek finanszírozására. 11 http://bet.hu/newkibdata/119745362/150812_egeszsegugyi_helyzet_javulasa_bet.pdf 12 http://health.gov.sl/?page_id=576 13 http://bet.hu/newkibdata/118675450/150216_ig_hatarozatok_bet.pdf 14 http://bet.hu/newkibdata/120030854/151013_hitelallomany_csokkeneserol_bet.pdf 7
Jelen Időközi Vezetőségi Beszámoló 1.sz. mellékletében találhatóak a TWD Investments SL Ltd. eddigi tevékenységével kapcsolatos információk. 5.7.2 Projektek előkészítési és kivitelezési munkálatai A Kibocsátó átadta Leányvállalata számára a projekttervezési és kivitelezési munkálatokat, beleértve a megvalósíthatóság helyszíni vizsgálatának elvégzését is. Ettől függetlenül Kibocsátó nem kívánja teljes mértékben megszűntetni ezen tevékenységét, továbbra is aktívan részt vállal jövőbeni projektek tervezésében, különös tekintettel azon projektekre, melyek esetén előtérbe kerülhet Európai Uniós és azon belül is magyarországi partneri kapcsolatok kiépítése, esetleges piacok felkutatása. Ilyen szoros együttműködésnek tekinthető többek között a Leányvállalat műanyag nyílászáró kereskedelmi projektje, ahol Kibocsátó vállalta, hogy a König Művek Kft-től nettó 10,5 millió forint értékben műanyag toló- illetve bukónyíló ablakokat vásárol és azok Sierra Leone-ba történő szállíttatja, tekintettel arra, hogy leányvállalata a piackutatás során megállapította, hogy a költségeket figyelembe véve, akár 20%-os árrést is el lehet érni az árukészleten. Ennek megfelelően Kibocsátó és Leányvállalata az erőforrásokat optimalizálva és megfelelően allokálva kívánja versenytársaival szembeni előnyeit kiaknázni. Kibocsátó a leányvállalat szűz kókuszolaj valamint nyers kávé és kakaóbab projektjében támogatást nyújt a szükséges hivatali vizsgálatok elvégzése kapcsán, valamint Európai Uniós felvásárló partnerek felkutatásában. Marketing támogatást nyújt Leányvállalat számára, így különös tekintettel egyes projektek kapcsán marketing stratégia kidolgozásában, valamint kommunikációs eszközök fejlesztésében. Itt érdemes kiemelni szórólapok és brosúrák készítését és gyártását, illetve honlapok fejlesztését valamint közösségi médiában történő promócióját, mely közvetve és közvetlenül elősegíti Leányvállalat egyes projektjeinek sikerességét 5.7.3 Zártkörű átváltoztatható kötvények kibocsátása A Kibocsátó igazgatósága 2015. július 8-án tartott Igazgatósági ülésén 3/2015 (VII.8.) sz. határozatában 15 döntött amerikai dollár alapú, átváltoztatható kötvények zártkörű kibocsátásáról, melynek jegyzési időszaka 2015. július 20-23. között zajlott le. A három éves futamidejű, 400 amerikai dollár névértékű, átváltoztatható kötvényből 65.600 amerikai dollár értékben bocsátott ki értékpapírokat Kibocsátó. A befektetőknek a futamidő során összesen három alkalommal nyílik lehetőségük átváltani a TWD 2015/3 jelű értékpapírjukat, kötvényenként előre rögzített 11.500 db A sorozatú, törzsrészvényre. 5.7.4 Zártkörű átváltoztatható kötvények lejárata Beszámolási időszakon kívül, azonban a Vezetőségi Beszámoló lezárását megelőzően, 2015. október 13-án lejárt a TWD 2014/1 valamint TWD 2014/1/b jelű kötvénye. 15 http://bet.hu/newkibdata/119596421/150708_ig_hatarozatok_bet.pdf 8
Kibocsátó 2015. október 12-én gondoskodott 16 a TWD 2014/1 valamint a TWD 2014/1/b jelű átváltoztatható kötvények tőke- és kamattörlesztéséről valamint a TWD 2014/2 jelű kötvény kamattörlesztéséről, az érintett kötvények tulajdonosainak értékpapírszámlavezetőjüknél vezetett folyószámláikra történő átutalással. Ezzel a Kibocsátó rövid lejáratú hitelállománya 6.700.000,- forinttal csökkent. Fentiek kapcsán Kibocsátó gondoskodott a TWD 2014/1 valamint a TWD 2014/1/b jelű, dematerializált kötvények Keler Zrt. által történő megsemmisítéséről, és ezt követően a létesítő okirat ennek megfelelően történő módosításáról. 5.7.5 Nyilvános részvénykibocsátás Kibocsátó a beszámolással érintett időszakban, 2015. július 23-án 8/2015. (VII.23.) Igazgatósági határozatban 17 az Igazgatóság döntött alaptőke-emelésről az alábbiak szerint: Az Igazgatóság úgy határozott, hogy a Részvénytársaság 177.595.050,- Ft-os alaptőkéjét új, A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű, 10-13,- Ft kibocsátási értékű névre szóló törzsrészvény nyilvános forgalomba hozatalával, pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával legalább 20.000.000,- Ft, legfeljebb 600.000.000,- Ft névértéken, így legalább 20.000.000,- Ft, legfeljebb 780.000.000,- kibocsátási értéken felemeli. Az alaptőke-emelés során legalább 2.000.000 db, legfeljebb 60.000.000 db A sorozatú, egyenként 10,- Ft névértékű, dematerializált törzsrészvény kerül kibocsátásra. A nyilvánosan forgalomba hozandó részvényekhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek mindenben megegyeznek a már korábban forgalomba hozott, ugyanilyen törzsrészvényekhez kapcsolódó jogokkal és kötelezettségekkel. Az igazgatóság egyúttal elfogadta az Igazgatósági határozat mellékletét képező, majd többször módosított Kibocsátási Információs Dokumentumot. A kibocsátás részét képező dokumentumok és azok kiegészítő mellékleteire a Magyar Nemzeti Bank engedélyét Kibocsátó megkérte, azonban a rábocsátás során igénybe vett és szerződött befektetési szolgáltató szakmai tanácsára visszavonta azt. Befektetési szolgáltató többek között a 2001. évi CXX. Törvény 21 2. bekezdés c) pontjára hivatkozva javasolta az engedély iránti kérelem visszavonását, mely jogszabály kimondja, hogy Nem kell tájékoztatót és hirdetményt közzétenni: értékpapír szabályozott piacra történő bevezetése esetén, ha a szabályozott piacra bevezetendő értékpapír kibocsátási összértéke tizenkét hónapon belül nem haladja meg uniós szinten az ötmillió eurót vagy az annak megfelelő összeget, és az ugyanazon sorozatba tartozó értékpapírt ugyanazon szabályozott piacra már bevezették.. Ugyanakkor Kibocsátó gondoskodott a Hirdetmény 18 és a fent nevezett dokumentumok 19 közzétételi gyakorlat szerinti publikálásáról. A jegyzési időszakot megelőző, a Kibocsátó részvényesei számára biztosított elsőbbségi időszak 2015. október 15-én járt le, a jegyzési időszak 2015. október 16. és 2015. december 7. között zajlik. Ezt követően sikeres kibocsátás esetén az Igazgatóság elnöke gondoskodik a részvények megkeletkeztetéséről és a Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetésükről. 16 http://bet.hu/newkibdata/120030854/151013_hitelallomany_csokkeneserol_bet.pdf 17 http://bet.hu/newkibdata/119664477/150723_ig_hatarozatok_kozzetetele_bet.pdf 18 http://bet.hu/newkibdata/119964872/150928_hirdetmeny.pdf 19 http://bet.hu/newkibdata/119964886/150928_kibocsatasi_informacios_dokumentum.pdf 9
5.7.6 Vezető állású személy lemondása Beszámolási időszakot követően Sebe Artúr megromlott egészségügyi állapotára valamint Berényi László összeférhetetlenségre hivatkozva lemondtak Felügyelőbizottsági és Auditbizottsági tagságaikról, melyről Kibocsátó tájékoztatta 20 a közvéleményt. Az Igazgatóság ennek megfelelően Rendkívüli Közgyűlést hív össze annak érdekében, hogy a fent említett bizottságok létszámának törvényi minimumát biztosíthassák részvényesek. 5.8 A Kibocsátó közzétételi gyakorlata A Kibocsátó fokozott figyelmet fordít a rendszeres és rendkívüli tájékoztatások releváns jogszabály(ok)ban rögzített előírások megfeleltetésére, mind a közzétételi határidők betartására, mind pedig a tájékoztatások tartalmi megfelelőségére. 5.9 A Transworld Diamond Zrt., a TWDSL Integration LTD és a TWD Gate Kft. A Kibocsátó stratégiai partnerei továbbra is a Transworld Diamond Zrt. 21, a TWDSL Integration Limited és a TWD Gate Kft. 22. 20 http://bet.hu/newkibdata/120019457/151009_vezeto_allasu_szemely_valtozasa.pdf http://bet.hu/newkibdata/120150455/151105_vezeto_allasu_szemely_valtozasa_bet.pdf 21 A Transworld Diamond Zrt. cégadatiban változás nem történt. Ellenőrizve: e-cégjegyzék; 2015. október 26. 22 A TWD Gate Kft. cégadatiban változás nem történt. Ellenőrizve: e-cégjegyzék; 2015. október 26. 10
6 A Kibocsátó nyilatkozatai Jelen időközi vezetőségi beszámolóban található információk megbízható és valós képet adnak a Kibocsátó helyzetéről. Az Időközi Vezetőségi Beszámolóban közölt adatok nem auditáltak. Budapest, 2015. november 9. napján Dámosy Zsolt az Igazgatóság Elnöke TWD Investments Nyrt. Mellékletek 1.sz. melléklet TWD Investments SL Ltd. vezetőségi tájékoztatója 2.sz. melléklet Kibocsátó és Leányvállalat által közösen előkészítés és végrehajtás alatt álló projektjeinek listája 3.sz. melléklet Kibocsátó peres eljárásainak összefoglalása 11
2. számú melléklet Kibocsátó és Leányvállalat által közösen előkészítés és végrehajtás alatt álló projektjeinek listája Szá m Projekttervek Célpiac Becsült finanszírozási szükséglet (USD) 1 Ingatlanfejlesztés SL 1,359,000 Modell Saját finanszírozás Partne r, befekt ető szüksé ges igen A projektterv státusza előkészítés alatt További Információ Ingatlantükör készült, látványtervek, kivitelezési tervek 2 Naperőmű projekt SL 9,800,000 Consulting igen előkészítés alatt Projektterv kidolgozva, befektető keresése 3 Online ingatlanügynökség SL 12,000 Saját finanszírozás igen előkészítés alatt Weblap fejlesztés alatt 1 4 Személyszállítás, motorkölcsönzés SL 100,000 Saját finanszírozás igen végrehajtás Első motorok beszerzése 5 Műanyag nyílászárók kereskedelme, gyártása 2 SL 60,000 Vegyes igen végrehajtás alatt Az első szállítmány előkészítése befejeződött 6 Szűz kókuszolaj és kókuszliszt előállítás SL 181,000 Saját finanszírozás igen előkészítés alatt Minták gyártása, bevizsgálása 7 Médiaügynökség SL 11,000 Saját finanszírozás igen előkészítés alatt Projektterv kidolgozva, további megbízásig felfüggesztve 8 Export-import tevékenység SL 45,000 Saját finanszírozás igen előkészítés alatt Hazai piackutatás, felvevő piac igényeinek megismerése Leányvállalat további 2 projektötlet kidolgozásával foglalkozik, azonban azok még nincsenek olyan fázisban, hogy nevesíthetők lennének. 1 www.twd-realestate.com 2 http://www.twd-doorswindows.com/
3.sz. melléklet Kibocsátó peres eljárásainak összefoglalója 1 1. peres eljárás Felperes: Kibocsátó Alperes: Magyar Nemzeti Bank Pertárgy: Közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálata Bíróság: Fővárosi Törvényszék II. fok Következő tárgyalás: nem ismert Rövid szöveges leírás: Az MNB 20 M Ft összegű piacfelügyeleti bírságot szabott ki a Kibocsátóra, melynek vonatkozásában a közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálatát kezdeményezte. Az I. fokú ítélet felperes keresetét elutasította, amellyel szemben törvényes határidőn belül Kibocsátó fellebbezést nyújtott be. A II. fokú eljárás első tárgyalását 2015.10.07. napján 9:00 órára tűzte ki a Fővárosi Törvényszék, melyen elutasította Felperes keresetét. A II. fokú ítélettel szemben - jogszabálysértésre hivatkozással - felülvizsgálati eljárást kezdeményezhet a Kúria előtt Kibocsátó. 2. peres eljárás Felperes: Kibocsátó Alperes: Magyar Nemzeti Bank Pertárgy: Közigazgatási határozat bírósági felülvizsgálata Bíróság: Kúria (rendkívüli jogorvoslat) Következő tárgyalás: 2015. november 26. Rövid szöveges leírás: Az MNB 8 M Ft bírságot szabott ki a Kibocsátóra, melynek vonatkozásában közigazgatási határozat felülvizsgálatát kezdeményezte. Felperes keresetét az I. fokú bíróság elutasította, melyet a II. fokú bíróság helyben hagyott. Az ítélet jogerős és végrehajtható. A II. fokú ítélettel szemben - jogszabálysértésre hivatkozással - felülvizsgálati eljárást kezdeményezett a Kúria előtt Kibocsátó, mely kérelemben kérte a bírósági határozat végrehajtásának felfüggesztését is. A Kúria a végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmet elutasította, mely után Kibocsátó ismételt kérelmet nyújtott be e tárgyban. A Kúria a tárgyalás határnapját 2015. november 26-ra tűzte ki. 3. peres eljárás Felperes: Ács Mária Alperes: Kibocsátó Pertárgy: munkabér Bíróság: Fővárosi Közigazgatási és Munkaügyi Bíróság (I. fok) Következő tárgyalás: 2015. november 26. Rövid szöveges leírás: Ács Mária, a Kibocsátó korábbi munkavállalója munkabér kifizetése tárgyában indította. 2015. január 21. napján volt tárgyalás az ügyben, melyen a bíróság mind felperest, mind alperest az általa előadottak teljesítésére hívta fel, továbbá felvetette az egyezség lehetőségének felek általi megfontolását. 2015. április 7. napján tartott tárgyaláson a bíróság ismételten megpróbált egyezséget létrehozni a felek között, majd felek közösen kérték az eljárás szünetelését. Bíróság ezt követően 2015. november 10-re tűzte ki a következő tárgyalás időpontját. 1 http://bet.hu/newkibdata/120019443/151009_peres_eljarasokrol_bet.pdf