Engineering Service Kft. (in Administration) Az Administrators javaslatai Az the Insolvency Act 1986 B1 mellékletének 49. bekezdése értelmében 2009. február
Rövidítések E jelentésben az alábbi rövidítéseket alkalmazzuk: Administration Az Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága által az the Insolvency Act 1986 B1 melléklete értelmében kiadott Administration végzésekre vonatkozik. Ez törvényes moratóriumot biztosít a Társaság és annak vagyona fölött az Administrators ellenőrzése alatt. Administrators md CALA Hírközlés CCAA Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris és Christopher John Wilkinson Hill, mindnyájan az Ernst & Young LLP munkatársai milliárd Karibi-szigetek és Latin-Amerika A Nortel Hírközlési Üzleti szegmense Társasági hitelezők rendezési törvénye, kanadai jogszabály 11. fejezet A 11. fejezet az Egyesült Államok Csődkódexének egyik fejezete EB EMEA EMEA COMI társaságok Vállalat HUF GAAP ICT IP IT m MEN NGS NNC Európai Bizottság Az Európában, a Közel-Keleten és Afrikában működő Nortel-társaságok Bizonyos EMEA társaságok, amelyekre kiterjed a 2009. január 14-i keletű Administration végzés hatálya A Nortel Vállalati Megoldások szegmense magyar forint Általánosan elfogadott számviteli elvek Információ, kommunikáció és technológia Internetes protokoll Információtechnológia millió Metro Ethernet Hálózatok Nortel Kormányzati Megoldások Nortel Network Corporation Ernst & Young i
NNL NN ES NNUK Nortel-csoport PPF Javaslatok Szabályok SIP A Törvény A Társaság Az EK Rendelet Limited. Az NNC leányvállalata és a Nortel-csoport elsődleges kanadai holdingtársasága Engineering Service Kft UK Limited A Corporation és annak leányvállalatai Nyugdíjvédelmi Alap Az Administrators javaslatai az Administration eljárás céljának eléréséhez The Insolvency Rules 1986 Statement of Insolvency Practice The Insolvency Act 1986 Engineering Service Kft. A TANÁCS 2000. május 29-i 1346/2000/EK RENDELETE a fizetésképtelenségi eljárásról USD USA-dollár minden számadat USA dollárban van megadva, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük Ernst & Young ii
Tartalomjegyzék 1. Bevezetés 1 2. Háttér és a kinevezésre okot adó körülmények 3 3. Az Administration eljárás célja, lefolytatása és vége 10 4. Az Administration i eljárás jövőbeli lefolytatása 12 5. Vagyonmérleg 15 6. Az Administrators' díjazása és költségtérítése 16 A melléklet: Törvényes és egyéb információk 18 B melléklet: A vállalati struktúra összegzése 20 C melléklet: Vagyonmérleg 21 D melléklet: Az Administrators' bevételeinek és kifizetéseinek 22 elszámolása a 2009. január 15-től 2009. február 13-ig terjedő időszakra E melléklet: Az Administrators' ok számlázási irányelvéről szóló 24 nyilatkozat a díjazásra és költségtérítésre vonatkozólag a Fizetésképtelenségi Praxisról Szóló 9. számú Nyilatkozat értelmében Ernst & Young i
Engineering Service Kft. (in Administration) 1. Bevezetés Bevezetés 2009. január 14-én az NN ES Administration alá került, és a Társaság igazgatóinak kérelmére A. Bloomot, A. Hudsont, A. Harrist és C. Hillt nevezték ki Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végzésével, hogy Administrators ként járjanak el. Az Administration az EK Rendeletet kell alkalmazni, és a fizetésképtelenségi eljárás a fő eljárás. Ez azt jelenti, hogy az Administration az angol fizetésképtelenségi jog szerint folytatjuk le, bár bizonyos helyzetekben az EK Rendelet a helyi jogot alkalmazza. Az Administration egy angol fizetésképtelenségi eljárás, melynek célja az, hogy ideiglenes védelmet biztosítson a társaságnak a hitelezői elől, és így átalakítsa pénzügyeinek szerkezetét, vagy egyébként elősegítse a jobb megtérülést hitelezői számára annál, mint amely akkor lenne lehetséges, ha a Társaságot azonnal felszámolnák. A Társaság folytatja üzleti tevékenységét az Administration során, és nem áll felszámolás alatt. A jelen dokumentum mellékleteit is beleértve az Administrators a hitelezőkhöz intézett javaslatait tartalmazza az the Insolvency Act 1986 B1 mellékletének 49. bekezdése és az the Insolvency Rules 1986 2.33 szabálya értelmében. A Társaságra és az Administrators kinevezésére vonatkozó bizonyos törvényes információkat az A melléklet tartalmazza. A hitelezők ülése A Társaság hitelezőinek ülését 2009. március 23-án délelőtt 11:30 órára hívtuk össze a Budapest-Budaörs Holiday Inn szállodába (2040 Budaörs, Agip u. 2.), hogy lehetővé tegyük a hitelezők számára az Administrators javaslatainak megfontolását, az ezekről történő szavazást és annak eldöntését, hogy meg kell-e alakítani a hitelezői választmányt. Ha az ülésen jelen lévő és szavazó hitelezők értéket tekintve többsége jóváhagyja, az Administrators javaslatai kötelező hatályúvá válnak valamennyi hitelezőre, köztük azokra is, akik nem jelentek meg, vagy akiket nem képviseltek az ülésen és akik a javaslatok ellen szavaztak. Emiatt fontos, hogy Ön alaposan átolvassa e dokumentumot és eldöntse, hogy kíván-e szavazni és ha igen, hogyan. A hitelező jogosult módosításokat indítványozni e javaslatokhoz, hogy azokat az Administrators és a hitelezők mérlegeljék. Ha e javaslatokat nem hagyják jóvá, az Administrators nak jelenteniük kell az eredményt a Bíróságnak, és egy további ülésen módosított javaslatokat nyújthatnak be a hitelezőkhöz. Az Administrators javasolják azon kifizetések teljesítését a Társaság vagyonából, amelyeket a Társaság azon hitelezői megkapnának a Társaság helyi jog szerinti felszámolása során, akiknek a Társasággal szembeni követelései elsőbbséget élveznének a helyi jog alapján. Kivéve, ha az Administrators elsőbbségi követelésként egyébként kifizetik, a Társaságtól 2009. január 14-én a hitelezői részére járó kifizetetlen követeléseket, adósságokat és/vagy kötelezettségeket a követelések elsőbbségére irányadó szabályok szerint kezelik, amint ezeket alkalmazni kellene ha a Társaság a helyi fizetésképtelenségi törvény szerinti felszámolásra kerülne. A hitelezők részére történő felosztás időzítése az angol fizetésképtelenségi jogszabályok szerint történik, amelyek várhatóan sokkal rövidebb határidőn belül biztosítanak kifizetéseket a hitelezőknek, mint amit a helyi jog szerinti felszámolás során el lehetne érni. Az Administrators álláspontja szerint az e jelentésben megtett javaslatok a legjobb esélyt biztosítják a Társaság hitelezői részére, hogy az Administration maximumra fokozza a Ernst & Young 1
Engineering Service Kft. (In Administration) hitelezők részére jutó összeget azáltal, hogy időt enged a Társaságnak az üzleti tevékenység folytatására, miközben a szerkezetátalakítási lehetőségeket teljes körűen feltárják. Ha a hitelezők nem fogadják el a javaslatokat, a részükre jutó megtérülés valószínűleg jelentősen csökken. E jelentés elkészítése során az Administrators az igazgatók, a vezetőség és más harmadik felek által szolgáltatott információkra támaszkodtak. Az Administrators vizsgálatai folytatódnak, és így nem volt lehetőség minden ilyen információ ellenőrzésére. Ezért az Administrators nem vállalnak felelősséget ezen információk hiánytalanságáért vagy pontosságáért, illetve egyébként sem. A jelen dokumentum angol nyelven készült, majd pedig lefordították a bejegyzés országának nyelvére. A két változat közötti ellentét esetén az angol változat tekintendő irányadónak. Ernst & Young 2
Engineering Service Kft. (In Administration) 2. Háttér és a kinevezésre okot adó körülmények A Nortel-csoport áttekintése A Nortel-csoportot eredetileg 1895-ben alapították mint Kanada Bell Telefontársaságát, de mára távközlési és számítógépes hálózati megoldások globális szolgáltatójává vált, ideértve a hardver és szoftver termékeket és szolgáltatásokat is. A Nortel-csoport világszerte mintegy 24.000 főt foglalkoztat, és komplett megoldásokat nyújt ügyfelei számára a tervezéstől, mérnöki munkától és marketingtől kezdve e hálózati megoldások értékesítéséig, telepítéséig és támogatásáig. Az NNC a Nortel-csoport végső holdingtársasága, amelyet a Torontói Tőzsdén jegyeznek. Az NNL, az NNC egyik közvetlen leányvállalata az elsődleges kanadai üzemeltetési társaság, és 142 globális leányvállalata legtöbbjének a holdingtársasága. A Nortel földrajzi üzemelési régiókon keresztül folytatja üzleti tevékenységét, amelyeken belül elhelyezkedik a 142 jogi személy társaság. Az elsődleges földrajzi üzemelési régiók felölelik az Egyesült Államokat, Kanadát, az EMEA-t, Ázsiát és a CALA-t. A 2007. december 31-én végződött évre a globális árbevétel mintegy 11 milliárd USD volt, amelyből 25%-ot az EMEA régió állított elő. Az alábbiakban található a vállalati régiónkénti pénzügyi információk összegezése. A 2007. december 31-én végződött év musd A 2008. szeptember 30-án végződött 9 hó musd Egyesült Államok 4.974 3.065 Kanada 822 506 EMEA 2.740 1.801 Ázsia 1.768 1.876 CALA 644 451 A csoport konszolidált bevétele 10.948 7.699 Forrás: Nortel-csoport A Nortel-csoport szerkezeti felépítésének összegezését e jelentés B melléklete tartalmazza. Üzleti tevékenység A Nortel-csoport, amely távközlési és szoftver hálózati megoldásokat egyaránt nyújt globális síkon, hírközlési ügyfeleket (távközlési társaságokat) és vállalati ügyfeleket ugyancsak kiszolgál. A Nortel-csoport kutatási és fejlesztési tevékenységeit globálisan tíz Kiválósági Központ -ban folytatják, továbbá beruházásokat végez mintegy ötven technológiai innovációs kezdeményezésbe több mint húsz egyetemnél, és stratégiai szövetségeket, partnerkapcsolatokat és vegyesvállalatokat tart fenn más vezető szervezetekkel. 2008. december 31-én a Nortel-csoport elsősorban négy üzleti szegmensen keresztül működött: Hírközlés, MEN, Vállalati és Globális Szolgáltatások. Az alábbiakban megtalálható a globális bevételek összetétele üzleti szegmensenként és az egyes szegmensek ismertetése. Ernst & Young 3
Engineering Service Kft. (In Administration) A 2007. december 31-én végződött év musd A 2008. szeptember 30-án végződött 9 hó musd Hírközlési Hálózatok 4.493 3.078 Vállalati Megoldások 2.620 1.867 Globális Szolgáltatások 2.087 1.559 Metro Ethernet Hálózatok 1.525 1.022 Egyéb 223 173 A csoport konszolidált bevétele 10.948 7.699 Hírközlési Hálózatok Forrás: Nortel-csoport A Nortel Hírközlési üzleti szegmense kábel nélküli hálózati megoldásokat nyújt, amelyek lehetővé teszik a mobil távközlési cégeknek és a kábeltévé üzemeltetőknek, hogy hang, adat és multimédia kommunikációs szolgáltatásokat biztosítsanak magánszemélyek és vállalatok részére, mobiltelefonok, személyes digitális asszisztensek és más kábel nélküli számítógépes és kommunikációs eszközök útján. Ez a szegmens folyamatos innovációt követel meg a kutatás és fejlesztés útján, hogy támogassa a készülékgyártók és távközlési cégek mobileszköz fejlesztésének következő generációját. Vállalati Megoldások A Vállalati Megoldások szegmense kommunikációs megoldásokat kínáló szoftvert és hardvert nyújt, amelyeket új távközlési és IT hálózatok építéséhez, továbbá a meglévő hálózatok költséghatékonyabb, IP szabványú hálózatokká való átalakításához használnak. E hálózatok támogatják az adat, hang és multimédia kommunikációkat, együttes megjelöléssel egyesített kommunikációs megoldások -at. A Nortel ezeket közvetlenül és viszonteladó partnerkapcsolatok útján juttatja el a vállalati ügyfelekhez. A termék magában foglalja a hardvert (pl. a telefonkészülékek, kapcsolók, routerek, hálózatbiztonsági eszközök) és a karbantartást támogató szolgáltatásokat, amelyekre a cégeknek szükségük van hang és adat kommunikációs hálózataik kiépítéséhez és fenntartásához. A Nortel Vállalati tevékenységeit tipikusan más partnerekkel közösen értékesítik, hogy komplett ICT megoldást nyújthassanak. Globális Szolgáltatások A Globális Szolgáltatások Szegmense infrastrukturális megoldásokat tervez és telepít, amelyeket a Hírközlési, MEN és Vállalati Megoldások részlegei értékesítenek. A Globális Szolgáltatások egysége különösen hálózattervezési, támogatási és karbantartási szolgáltatások széles körét kínálja az új és meglévő Nortel hálózati berendezésekhez a Vállalati és Hírközlési ügyfelek számára. 2009. január 1-i hatállyal a Globális Szolgáltatások szegmensét teljes körűen beépítették a másik három üzleti szegmensbe. Metro Ethernet Networks [Metro Ethernet Hálózatok] Az MEN részleg helyhez kötött (köztük kábeles) hálózatépítési megoldásokat nyújt a távközlési szolgáltatóknak és nagyvállalati ügyfeleknek. Ezeket a helyhez kötött termékeket arra használják, hogy a meglévő helyhez kötött hálózatokat nagyobb teljesítményűvé és megbízhatóbbá tegyék különböző nagysebességű multimédia kommunikációs szolgáltatások nyújtásához. Ezek magukban foglalják az internetes videót, a lakóhelyi tévésugárzást és az igény szerinti videót, azokkal az új, kábel nélküli szélessávú multimédia alkalmazásokkal együtt, amelyeknek jelentősen megnövekedett sávszélességi (kapacitás) igényeik vannak. Ernst & Young 4
Engineering Service Kft. (In Administration) Az EMEA régió Az EMEA régió ötféle típusú társaságot működtet, amelyek a következők: Maradvány Profit Vállalatok: Ezek teljesen integrált műveletek abban az értelemben, hogy minden jelentős csoportbeli funkció megtalálható bennük, ellentétben azzal, hogy csupán marketinggel, forgalmazással és értékesítéssel foglalkozzanak. A Nortel termékek forgalmazásából és értékesítéséből szerzik árbevételüket, és ez kiterjed a bejegyzési területükön kívüli ügyfelekre is. Ugyancsak osztoznak a Nortel-csoport kutatási és fejlesztési törekvéseinek irányításában és finanszírozásában. A Maradvány Profit Vállalatoknak az NNL-lel kötött licencszerződések útján nyújtanak licencet a Nortel-csoport szellemi tulajdonának használatára. Árrés Vállalatok: Ezek szolgáltató cégek, amelyek feladata a Nortel termékek marketingje és ügyfélkapcsolatának irányítása bizonyos országokban, az NNL és más Nortel-vállalatok által költség plusz árrés alapon fizetett díj fejében. Gazdasági szempontból ezek költségközpontok. Korlátozott Kockázatú Vállalatok: E cégek feladata a külső ügyfelek felé történő forgalmazás és értékesítés. Ezeket az ügyfeleket nagymértékben a Nortel-csoport többi tagjával megkötött ügyfél-keretszerződések alapján szerzik, és erre figyelemmel a korlátozott kockázatú vállalatok viszonylag kis árréssel működnek. Más szavakkal, a korlátozott kockázatú vállalatok olyan ár mellett szereznek be termékeket és fizetnek licencdíjakat az NNL és a Nortel-csoport többi társasága részére, amely egy kis üzemi nyereséget hagy meg náluk. Az Administrators felülvizsgálják ennek a rendszernek a pénzügyi és jogi hatásait. A korlátozott kockázatú vállalatok részére biztosítják a Nortelcsoport NNL tulajdonában álló szellemi tulajdonának használati jogát, amely nélkül képtelenek lennének üzleti tevékenységükre. Gazdasági szempontból a korlátozott kockázatú vállalatok bevételi központokként működnek. Kockázatviselő Vállalatok: Ezek is forgalmazó és értékesítő cégek, de a Korlátozott Kockázatú Vállalatoktól eltérően nem ügyfél-keretszerződésekre támaszkodnak, hanem vállalják az ügyfélbázis kialakításának feladatát. A nyereségesség a saját teljesítményüktől függ. Gazdasági szempontból ezek profitközpontok. Holdingtársaságok: Ezek olyan társaságok, amelyek nem vállalnak kereskedési tevékenységeket, és kizárólag a leányvállalataik holdingtársaságaként működnek. Az ötféle típusú társaság jellege és célja, valamint a köztük lévő üzleti megállapodások azt jelentik, hogy az EMEA szervezetek nagymértékben függenek egymástól, és nem képesek egymásnak a vállalati szolgáltatások formájában nyújtott támogatása, valamint a kanadai NNL által nyújtott és fenntartott szellemi tulajdoni licencek nélkül működni. Az alábbi táblázat bemutatja az EMEA vállalatok összegezését társasági típusonként. Maradvány Profit Vállalat Árrés Vállalat Korlátozott Kockázatú Vállalat Kockázatviselő Vállalat Holdingtársaság NNUK NN (Ireland) Limited Nortel Networks S.A. (Franciaország) Oy (Finnország) Romania SRL AB (Svédország) O.O.O (Oroszország) N.V. (Belgium) S.p.A. (Olaszország) B.V (Hollandia) Polska Sp. z. o. o. (Lengyelország) Nortel GmbH (Németország) France S.A.S. Israel (Sales and Marketing) Limited International Finance & Holdings B.V. (Hollandia) Ernst & Young 5
Engineering Service Kft. (In Administration) (Scandinavia) AS (Norvégia) Ukraine Limited South Africa (Proprietary) Limited Nortel Telecom International Ltd (Nigéria) Hispania, S.A. (Spanyolország) (Austria) GmbH (Ausztria) s.r.o. (Cseh Köztársaság ) Engineering Service Kft (Magyarország) Portugal S.A Solvensko, s.r.o. (Szlovákia) A.G. (Svájc) Az EMEA-n belül a fő társaság az NNUK. Az NNUK egy maradványprofiton alapuló vállalat, és az NNL közvetlen leányvállalata, amely maga közvetlenül vagy közvetve tulajdonban tartja az összes EMEA társaságot három kivételével: ezek a francia vállalatok ( SA és NN France SAS) valamint a (Ireland) Limited. Az NN ES a International Finance & Holdings nevű holdingtársaság magyar leányvállalata. Az NN ES-t 1999-ben alapították, és korlátozott kockázatú vállalatként működik 7 alkalmazottal. Az NN ES a Nortel távközlési hardver és technológiai termékeinek magyar eladójaként és forgalmazójaként tevékenykedik. Az NN ES üzemi nyeresége az általa végzett külső értékesítéseken alapul. Az alábbiakban összegezzük az NN ES-re vonatkozó pénzügyi információkat....-én végződött év Típus Árbevétel 1000 HUF 1000 HUF Adózás előtti nyereség 1000 HUF Adózás utáni nettó nyereség 1000 HUF Üzemi nyereség Eredménytartalék 1000 HUF Nettó eszközök 1000 HUF 2008. december 31. Auditálatlan* 1.051.635 250.491 157.264 165.182 (238.795) 406.977 2007. december 31. Auditált 973.853 (195.017) (171.876) (171.876) 295.234 298.234 2006. december 31. Auditált 1.305.948 (474.981) (487.321) (487.321) 435.545 438.545 2005. december 31. Auditált 3.625.369 473.241 505.060 422.728 922.866 925.866 Forrás: 2008. december 31-re vonatkozólag a Nortel vezetősége. A 2007., 2006. és 2005. december 31-én végződött évekre auditált törvényes beszámolókból. Megjegyzés: *A 2008. december 31-én végződött évre a bemutatott számadatok auditálatlanok, és összhangban állnak az USA GAAP-vel. A 2007., 2006. és 2005. december 31-én végződött évekre a számadatokat a helyi GAAP szerint mutatjuk be. Ernst & Young 6
Engineering Service Kft. (In Administration) Az Administrators kinevezését indokoló körülmények A Nortel-csoport éles verseny által jellemzett ágazatban működik, amely jelentős fúziókat élt át az utóbbi években. Maga a Nortel-csoport veszteséges. Az utóbbi években a költségek általában meghaladták a bevételeket, ami negatív cash flow-t eredményezett. Számos tényező játszott szerepet ezekben az eredményekben, köztük a távközlési ágazatra nehezedő versenynyomás, az üzemi kiadások kellő csökkentésére való képtelenség, az alább ismertetett folyamatos szerkezetátalakítási törekvésekkel kapcsolatos költségek, az ügyfelek és versenytársak jelentős fúziói, a beruházások visszafogása és az új beruházások elhalasztása az ügyfelek részéről, és legújabban a globális gazdaság recessziója. A Nortel-csoport jelentős nyugdíjkötelezettségeket is vállalt, különösen az Egyesült Királyságban lévő volt alkalmazottak felé. Az egyesült királyságbeli meghatározott juttatású nyugdíj deficitje az NNUK egyetlen legnagyobb hitelezője. A meghatározott juttatású nyugdíj deficitjének finanszírozási kötelezettségét az NNL garantálta. További nyugdíjkötelezettségek is fennállnak szerte a Nortel-csoportban, de az egyesült királyságbeli deficit a legjelentősebb. Ennek folytán a Nortel-csoport magas költségstruktúrát élt meg, és korlátozott hozzáférése van az állami piacokhoz, a befektetési fokozat alatti hitelbesorolás miatt. 2005-ben az új vezetőség irányítása alatt a Nortel-csoport elfogadott egy Vállalati Átalakítási Tervet, hogy szembenézzen a működési kihívásokkal, egyszerűsítse szervezeti struktúráját, és fenntartsa az erős összpontosítást a bevételek előállítására, valamint a javuló üzemi árréseket, ideértve a minőség javítását és a költségcsökkentéseket is. A Vállalati Átalakítási Terv célul tűzte ki a Nortel-csoport üzleti tevékenységének átalakítását hat kulcsfontosságú területté, amelyek a következők: szolgáltatások, a beszerzés hatékonysága, bevételek ösztönzése (ideértve az értékesítést és az árazást is), kutatás és fejlesztés, általános igazgatási hatékonyság, valamint a szervezeti és munkaerő hatékonyság. Miközben előrehaladás történt, a főként a magas költségstruktúrából és a magas adósságszintekből (mintegy 4,2 milliárd USD) eredő kihívások jelentősen fokozódtak az utóbbi hónapokban. Ahogyan a globális gazdasági feltételek drámaian romlottak, a Nortelcsoport jelentős üzleti nyomást tapasztalt meg, és globális valamint regionális alapon szembekerült a pénzforgalom és likviditás romlásával. Ez nagymértékben annak volt a következménye, hogy az ügyfelek valamennyi ágazatban felfüggesztették, elhalasztották és csökkentették saját beruházásaikat. A piaci feltételek tovább korlátozták a Nortel-csoport belépését a tőkepiacokra. A tőkepiacokra való bejutás tovább nehezült, amint a hitelminősítő ügynökségek lefokozó hitelminősítéseket bocsátottak ki. 2008 decemberében a Moody s a Nortel-csoport minősítését B3-ról Caa2-re rontotta le. 2008 novembere és 2009 januárja között a Nortel-csoport megkísérelte vállalati érdekeltségeinek értékesítését. Az értékesítési tárgyalások még nem zárultak le az alábbiakban említendő előterjesztések időpontjáig. Az összes egyéb alternatíva széles körű vizsgálata után a Nortel-csoport igazgatói arra a következtetésre jutottak, hogy az átfogó pénzügyi és vállalati szerkezetátalakítást több joghatóság alatt hitelezővédelmi eljárás keretében lehetne a leghatékonyabban és a leggyorsabban elérni. Ennek következtében a Nortel-csoport hitelezővédelmet kért Kanada, az USA és az Egyesült Királyság szerkezetátalakítási rendszerei alapján. A Nortel-csoport ázsiai vállalkozásai, köztük az LG-Nortel és a CALA-ban lévő vállalatok, valamint az NGS üzleti tevékenység nem szerepel ebben az eljárásban, és várhatóan a szokásos rend szerint folytatja működését. 2009. január 14-én a kanadai vállalatok igazgatói bírósági védelmet kértek a CCAA szerint. Ugyanakkor az USA-beli szervezetek megindították a 11. fejezet szerinti eljárást az Egyesült Államok bíróságai előtt az USA Csődkódexe alapján. A Nortel-csoport (logisztikai, pénzügyi és a vezetőségi struktúrát illető) szerkezeti felépítése olyan, hogy az EMEA vállalatok nagyfokú kölcsönös függőségben állnak egymással, de a Nortel észak-amerikai szervezeteire is támaszkodnak, hogy az NNL szellemi tulajdonának használatára szóló licenc folyamatos, további használatával végezzék üzleti tevékenységüket. Ernst & Young 7
Engineering Service Kft. (In Adminstration) Az EMEA és az észak-amerikai vállalatok kölcsönösen függő jellege miatt az észak-amerikai előterjesztéseket követően az EMEA vállalatok igazgatói kérvényezték Administration szóló végzések meghozatalát az EK Rendelet 3. cikke értelmében. Amint a fentiekben ismertettük, az EMEA vállalatok napi működését az egyesült királyságbeli, angliai maidenheadi központból irányítják és vezetik. Ennek folytán az EMEA szervezetek fő érdekeltségeinek központja ( COMI ) Angliában található. Az EK Rendelet 3. cikkének megfelelően az Európai Közösség azon tagállamának bírósága, amelyben a COMI található, rendelkezik joghatósággal a fizetésképtelenségi eljárás megindítására. Számos Nortel EMEA vállalat esetében ez azt jelenti, hogy az angliai Legfelsőbb Bíróság (High Court) rendelkezik joghatósággal a fizetésképtelenségi eljárás megindítására. Az angliai Legfelsőbb Bíróság az alábbi vállalatok ( EMEA COMI társaságok ) vonatkozásában adott helyt az igazgatók Administration végzések iránti kérelmének: Jogi személy UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft. Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Elhelyezkedés Anglia Franciaország Franciaország Írország Németország Finnország Románia Svédország Belgium Olaszország Hollandia Hollandia Lengyelország Ausztria Cseh Köztársaság Magyarország Portugália Spanyolország Szlovákia Az Administration Végzések iránti kérelmeket Anglia Legfelsőbb Bíróságához nyújtották be, majd pedig 2009. január 14-én greenwichi idő szerint este 8 órakor meghozták az Ernst & Young 8
Engineering Service Kft. (In Adminstration) Administration Végzéseket. Ilyen módon a Legfelsőbb Bíróság kinevezte az Administrators, hogy irányítsák a Társaság ügyeit, és kövessék az Administration Végzés céljait. Mindegyik EMEA COMI Társaság részére külön-külön javaslatokat dolgoztunk ki, amelyeket köröztetni fogunk a hitelezőik irányában, hogy felülvizsgálják azokat és szavazzanak róluk. Megjegyzendő, hogy a fennmaradó EMEA vállalatok közül (azaz az Administration Végzéseknek alávetett EMEA COMI társaságokon kívüli vállalatok közül) csak a Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited kért fizetésképtelenségi védelmet saját bejegyzésének országában. E jelentés időpontjában egyetlen más Nortel EMEA társaság sem áll fizetésképtelenségi eljárás hatálya alatt, és mindegyik társaság a szokásos módon folytatja üzleti tevékenységét. Ernst & Young 9
Engineering Service Kft. (In Adminstration) 3. Az Administration célja, lefolytatása és vége Az Administration célja Az Administration célja az alábbi három célkitűzés egyikének elérése: a. a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése; vagy b. jobb eredmény elérése a Társaság hitelezőinek összessége számára, mint amely valószínű lenne, ha a Társaságot felszámolnák; vagy c. a vagyon értékesítése abból a célból, hogy felosztást végezzenek egy vagy több biztosított vagy elsőbbségi hitelező részére. Az angol fizetésképtelenségi jogszabályok úgy rendelkeznek, hogy az (a) célkitűzést kell követni, kivéve, ha ez ésszerűen nem valósítható meg, vagy ha a (b) célkitűzés jobb eredményt nyújtana a Társaság hitelezői, mint egész számára. A (c) célkitűzést csak akkor lehet követni, ha ésszerűen nem valósítható meg akár az (a), akár a (b) célkitűzés elérése, és úgy lehet követni, hogy ne sértsék szükségtelenül a Társaság hitelezőinek, mint egésznek az érdekeit. Az EMEA Administration végzéseket abból a célból hozták meg, hogy elősegítsék a Nortelcsoport globális szerkezetátalakítását. Az Administration időszaka alatt az Administrators szorosan együtt fognak működni az észak-amerikai vállalatokkal, amelyek maguk is szerkezetátalakítási eljárás alatt végzik tevékenységüket, hogy elérjék ezt a célt. Ezen az alapon az Administrators a fenti (a) célkitűzés elérésére törekednek, folyamatosan működő vállalatként megmentve a Társaságot. Ha az Administrators arra a következtetésre jutnak, hogy a Társaság működő vállalatként történő megmentésének elsődleges célkitűzését nem lehet elérni, csupán ekkor javasolják a fenti (b) célkitűzés követését, jobb eredményt biztosítva a Társaság hitelezői összességének, mint amely valószínű lenne a Társaság felszámolása esetében. Az Administration lefolytatása Amióta az angliai Legfelsőbb Bíróság 2009. január 14-én meghozta az EMEA Administration Végzéseket, az Administrators globális síkon együttműködnek a Nortel-csoport vezetőségével, hogy segítsék az üzleti működés stabilizálását és fenntartását. Ez magában foglalja a kommunikációt a szállítókkal, hogy biztosítsák a folyamatos szállításokat, lehetővé téve a Nortel-csoport számára ügyfelei igényeinek kielégítését. Ezenkívül az Administrators kommunikáltak az ügyfelekkel is, hogy megválaszolják az Administration vonatkozó kérdéseiket és biztosítsák őket arról, hogy az üzleti tevékenység a szokásos mederben folytatódik. E jelentés megírásának időpontjában örömmel számolhatunk be arról, hogy a szállítók és az ügyfelek egyaránt tovább folytatják az üzleti viszonyt a Nortel-csoporttal abból a célból, hogy támogassák a Nortelt a szerkezetátalakításban. Az Administrators arra törekedtek, hogy a Társaság dolgozóit és az Administration hatálya alatt álló valóban összes EMEA vállalatot teljes körűen tájékoztassák a szerkezetátalakítási folyamat előrehaladásáról, és továbbra is eljuttatják a jelentős információkat a dolgozókhoz és képviselőikhez egyaránt. Döntés az üzleti tevékenység folytatásáról és az Administration jövőbeli folytatása Az Administrators megkezdték az EMEA vállalatok pénzügyi helyzetének áttekintését, miközben kidolgozták a cash flow-t, az üzleti előrejelzéseket, valamint az eszköz és forrás pozíciókat, szem előtt tartva mindegyik társaság hitelezőinek érdekeit. Az Administrators az Administration teljes időszaka alatt folytatni fogják az üzleti pozíció áttekintését annak biztosítása céljából, hogy a Társaság eszközeit nem megfelelően ne herdálják el és az üzleti Ernst & Young 10
Engineering Service Kft. (In Adminstration) tevékenység folytatására irányuló döntés mindegyik társaság hitelezőinek továbbra is a legjobb érdekeit szolgálja. Annak alapján, hogy a Nortel-csoport szellemi tulajdonának a kanadai NNL a jogosultja, és az EMEA valamint Észak-Amerika jövőbeli érdekei oly nagy mértékben kölcsönösen függenek egymástól, az Administrators rendszeres párbeszédet alakítottak ki az északamerikai vezetőséggel, valamint az USA-beli 11. fejezet szerinti és a kanadai CCAA felelősökkel annak biztosítása céljából, hogy az EMEA társaságok és hitelezőik érdekeit képviseljék és figyelembe vegyék az Észak-Amerikában kezdeményezett szerkezetátalakítási és/vagy értékesítési folyamat során. Amennyiben az Administrators javaslatait nem hagyják jóvá és a Társaság beszünteti az üzleti tevékenységet, a hitelezők valószínű megtérülése a kereskedelmi követelések likvidációs értékére, a rendelkezésre álló szabad készpénzegyenlegekre és a csoporton belüli követelésekre fog korlátozódni. Az ilyen eszközök tekintetében a hitelezők javára realizált összeget jelentősen befolyásolják a vevők által támasztott viszontkövetelések, a készletek értékének alacsony szintű megtérülése és minden olyan Nortel csoportbeli vállalat pénzügyi képessége, amelynek csoporton belüli adósságát kell fizetnie az NN ES-szel szembeni tartozásra. E csoporton belüli tartozások közül egyesek behajthatatlanok lesznek, mert az NN ES illető adósság behajtása iránti igénye egyes európai joghatóságok alatt alá van rendelve a helyi külső hitelezők teljes körű kielégítésének. Ha elérjük a Nortel-csoport globális szerkezetátalakítását, a hitelezők részére történő megtérülés valószínűleg jelentősen meghaladja a felszámolás során elérhető szintet. Az Administration további lefolytatása Az Administrators továbbra is kezelik a Társaság ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát abból a célból, hogy megmentsék a vállalatot, mint működő céget, vagy elérjék az üzleti tevékenység/vagyon elidegenítését, ha ez helyesebb. Az Administration vége Lásd a 4. fejezetben ( Az Administration jövőbeli lefolytatása ) azon módozat részleteit, amely szerint az Administration véget lehet vetni. Ernst & Young 11
Engineering Service Kft. (In Administration) 4. Az Administration jövőbeli lefolytatása Az Administrators az alábbiakat javasolják: Folyamatos üzleti tevékenység A. Az Administrators továbbra is kezelik a Társaság üzleti tevékenységét, ügyeit és vagyonát az Administration időszaka alatt, miközben a Nortel vállalat globális szerkezetátalakításának és/vagy a Nortel vállalat egésze vagy egy része globális értékesítésének lehetőségeit (együttesen: Globális Szerkezetátalakítás ) fontolóra vesszük, haladunk vele és a Társaság foganatosítja, ha helyénvaló; B. Miközben a Globális Szerkezetátalakítást fontolóra vesszük, előrehaladunk vele és foganatosítjuk, amint helyénvaló, a Társaság folytatja az üzleti tevékenységét, továbbá a Társaság vagyonából teljes körűen kifizeti szállítóit és dolgozóit az Administration költségeként, a 2009. január 14. után a Társaság részére szállított árukra vagy szolgáltatásokra vonatkozólag, mindaddig, amíg a Társaságnak ezen árukra vagy szolgáltatásokra szüksége van. C. Az Administrators továbbra is nyomon követik a Társaság monetáris és vagyoni pozícióját, valamint a Globális Szerkezetátalakítás általános előrehaladását és kilátásait, hogy meggyőződjenek róla, még meg lehet menteni a Társaságot működő vállalatként, és/vagy elérjék a Társaság üzleti tevékenysége egészének vagy egy részének értékesítését a Globális Szerkezetátalakítás keretében, továbbá bizonyságot szerezzenek arról, hogy helyes a Társaság üzleti tevékenységének folytatása, annak beszüntetése és/vagy felszámolás alá kerülése helyett. Amennyiben az Administrators úgy döntenek, hogy általában a hitelezők legjobb érdekeit az szolgálja, ha a Társaság beszünteti az üzleti tevékenységet és vagyonát értékesítik a hitelezők részére történő szétosztás céljából, ezt az Administrators a lehető leggyorsabban bejelentik a Társaság hitelezőinek. D. Amennyiben az Administrators úgy döntenek, hogy a Globális Szerkezetátalakítás nem szolgálja a hitelezők legjobb érdekeit vagy az üzleti tevékenység folytatásának költsége már nem áll a hitelezők legjobb érdekében, az Administrators igyekeznek jobb eredményt elérni a Társaság hitelezői összességének, mint amely valószínű lenne, ha a Társaságot felszámolnák, és arra törekszenek, hogy a legjobb árat érjék el a Társaság üzleti tevékenysége és/vagy vagyona fejében, amely az adott körülmények között elérhető, és intézkedéseket hoznak, hogy lehetővé tegyék a Társaság eszközeinek felosztását a hitelezői között. Kifizetések a hitelezők részére E. A kifizetések a Társaság vagyonából a kifizetetlen hitelezők részére a következőképpen történnek: (1) Feltéve, hogy e kifizetéseket valószínűség szerint olyannak tekintik, mint amelyek segítik az Administration céljának elérését, az Administrators időről időre olyan kifizetéseket teljesíthetnek a Társaság vagyonából a Társaság azon hitelezői részére, akik követelései elsőbbséget élveznének a helyi törvény alapján, amelyet megkapnának a Társaság helyi fizetésképtelenségi jog szerinti felszámolása során. (2) Kivéve, ha az Administrators egyébként kifizetik az előző bekezdés alapján, a Társaság részéről a hitelezői részére 2009. január 14-én járó kifizetetlen követelések, adósságok és/vagy kötelezettségek tekintetében a hitelezők számára történő felosztás céljából rendelkezésre álló társasági vagyont azon szabályok szerint lehet kezelni, amelyek irányadók a követelések elsőbbségére, úgy, amint e szabályokat alkalmazni kellene, ha a Társaság a helyi fizetésképtelenségi jog szerinti felszámolásra kerülne. Ernst & Young 12
Engineering Service Kft. (In Administration) (3) Annak érdekében, hogy a helyi jog alapján kifizetéseket teljesítsenek azon hitelezők részére, akik követelései 2009. január 14-én kifizetetlenül maradnak, az Administrators (miután tartalékot képeztek az Administration költségeire vagy azokat megfizették) javaslatokat tehetnek a hitelezők általi jóváhagyás céljából társasági önkéntes egyezségre az the English Insolvency Act 1986 1. része vagy a the English Companies Act 2006 899. szakasza szerinti egyezségi rendszer alapján, miután egy ilyen angol rendszerű egyezség lehetővé tenné az Administrators részére azt, hogy gyorsabban kifizessék a hitelezőket, mint ami lehetséges lenne akkor, ha e kifizetésekre a Társaság helyi jog szerinti felszámolása keretében kerülne sor. Általános előírások F. Az Administrators megtesznek minden egyéb dolgot és általában minden Administrators jogosítványukat úgy gyakorolják, amint saját belátásuk szerint kívánatosnak vagy célszerűnek tartják, hogy elérjék az Administration célját, és/vagy megóvják és megőrizzék a Társaság vagyonát, vagy maximumra fokozzák ezen vagyon értékesítését, vagy elérjék az e javaslatokkal kapcsolatos bármilyen egyéb célt. G. Az Administrator s felhívják a hitelezőket, vegyék fontolóra hitelezői választmány létrehozását, és ha megfelelőnek tartják, hitelezői választmányt hozzanak létre, hogy segítsék az Administrators at funkcióik ellátásában. H. Az Administration annyi ideig tart, amennyi szükséges a cél eléréséhez, és ha szükséges, kérvénnyel fordulnak a bírósághoz, hogy az hosszabbítsa meg az Administration időtartamát a törvényes egyéves időtartamon túl. I. Az Administrators szükség szerint tanácsadókat vesznek igénybe. J. Az Administration végén az Administrators at a Törvény B1 melléklete 98. pontjának (1) bekezdése értelmében felmentik a felelősség alól az Administrators végzett cselekmény vonatkozásában a bíróság által meghatározott időpontban. K. Az Administrators megfelelő időközönként konzultálnak a hitelezői választmánnyal, ha létrejött, az Administration lefolytatására, valamint e javaslatok megvalósítására és kialakítására, továbbá az Administrators szakmai díjainak jóváhagyására vonatkozólag. L. Az Administrators szakmai díjait az általuk és munkatársaik által az Administration során felmerült ügyekkel megfelelően eltöltött idő alapján kell megállapítani. M. Az Administrators részére a szakmai díjaikat a kiterhelt idő havi 80%-a alapján kell kifizetni, amint ehhez a hitelezői választmány hozzájárul (amennyiben ilyent megalakítottak) az the Insolvency Rules 1986 2.106 szabálya szerint. A fennmaradó havi 20%-ot a választmány/hitelezők/bíróság későbbi határozata útján kell jóváhagyni. Szavazás A hitelezőket felkértük, szavazzanak az alábbi kérdésekről a hitelezők első ülésén (személyesen vagy meghatalmazott útján): Az Administrators azon javaslatainak jóváhagyása, amelyek az Administration céljának elérésére irányulnak (adott esetben módosítás után); és A hitelezői választmány megalakítása. Ernst & Young 13
Engineering Service Kft. (In Administration) 5. Vagyonmérleg E jelentés időpontjában az igazgatók továbbra is folytatják a vagyonmérleg kidolgozását. Az Administrators úgy vélik, ártana a Társaság Administration lefolytatásának, ha teljes körűen feltárnák a vagyonmérleget, tekintettel arra, hogy folytatódik a Nortel-csoport szerkezetátalakítása, ami végső soron szükségessé teheti bizonyos üzleti tevékenységek vagy eszközök értékesítését. Emiatt korlátozott feltárás iránti végzést kérnek Anglia és Wales Legfelsőbb Bíróságától a 2.30 szabály szerint. Ettől függetlenül a C mellékletben tájékoztatásul közöljük a Társaság 2008. december 31-i auditálatlan mérlegtervezetét. Ezenkívül az alábbiakban megadjuk összefoglaló információként a jelenlegi helyzet ismertetését a hitelezői követelésekre tekintettel. A számadatokat a vezetőség állította össze, azokat nem vetették alá független felülvizsgálatnak vagy törvényes könyvvizsgálatnak, és így változhatnak. Biztosított hitelezők A Társaságnak nincsenek biztosított hitelezői. Elsőbbségi hitelezők Minden dolgozót kifizettek január első 14 napjára, és így nincsenek hátralékos munkabérek. Az elsőbbségi igények elismerésére a helyi jog szerint kerül sor. Nem elsőbbségi hitelezők A jelenleg az auditálatlan 2008. december 31-i mérlegben meghatározott hitelezők közé tartozhatnak egyes elsőbbségi hitelezők a nem elsőbbségi hitelezőkön kívül. Még nem kezdődött meg, illetve a belátható jövőre nem is tervezzük a hitelezői követelések benyújtásának kérését és hivatalos jóváhagyását arányos kielégítés céljából. Előírt rész Az előírt rész az the Insolvency Act 1986 176. szakaszának (A) bekezdése értelmében a nem biztosított hitelezők részére a vagyont terhelő zálogjoggal terhelt eszközökből elkülönített hányadot jelenti. Az előírt rész a 2003. szeptember 15-én vagy azt követően alapított, vagyont terhelő zálogjogokra alkalmazandó. A Társaság nem nyújtott vagyont terhelő zálogjogokat. Ennek folytán az előírt részt nem kell alkalmazni a jelen Administration. Ernst & Young 14
Engineering Service Kft. (In Administration) 6. Az Administrators díjazása és költségtérítései Díjazás A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Szabályok 2.106 szabálya tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals [Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete] publikációja, melynek címe A Creditors Guide to Administrators Fees, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete] honlapjáról a http://www.insolvency-practitioners.org.uk címről (kövesse a Regulation and Guidance címszót, majd a Creditors Guides to Fees címszót), vagy rendelkezésre áll papírpéldányban is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Administrators hoz. Az Administration valószínűleg meg fog alakulni a hitelezői választmány, és ebben az esetben az Administrators a választmányt kérik fel, állapítsa meg az Administrators díjazásának alapját, és időről időre konzultálni és egyeztetni fognak a választmánnyal a lehívható összegről. Az Administrators szándékukban áll felkérni a választmányt, havonta fizessék ki az előző hónapban felszámított idő 80%-át, amint ahhoz a hitelezői választmány hozzájárult, az the Insolvency Rules 1986 2.106 szabálya szerint. A fennmaradó havi 20%-ot a választmány későbbi határozata szabja meg. Az Administrators időalapú költségeinek és kiterhelhető díjtételeinek részleteit jóváhagyó testületként a választmány kapja meg. A lehívott összegek adatait későbbi előrehaladási jelentésekben adjuk meg a hitelezők részére. Amennyiben nem alakul meg a hitelezői választmány, az Administrators lefolytatják a hitelezők ülését levelezés útján, hogy rögzítsék a díjazás alapját és a lehívására vonatkozó rendelkezéseket, és a szavazásra történő felszólítással együtt megadják a megfelelő információkat a hitelezőknek. Az E melléklet kimutatja az Administrators számlázási irányelvét a díjazás vonatkozásában. Költségtérítés Az E melléklet ugyancsak tartalmaz egy kimutatást az Administrators költségtérítésére vonatkozó irányelvéről. Egyéb szakértők Az Administrators igénybe vették a Herbert Smith LLP-t, hogy jogi szolgáltatásokat nyújtson, és időről időre más tanácsadóknak is megbízást adnak az Administration kapcsolatos egyéb kérdésekben. Ernst & Young 15
Engineering Service Kft. (In Administration) 7. Egyéb ügyek Az Administrators bevételei és kifizetései Az Administrators bevételeinek és kifizetéseinek elszámolását a 2009. január 15-től 2009. február 13-ig tartó időszakra az NN ES esetében B mellékletként csatoltuk. Ernst & Young 16
Engineering Service Kft. (In Administration) A melléklet Törvényes és egyéb információk Céges információk Cégjegyzékszám: Cg. 01-09-681308 Társaság neve: Székhely címe: Engineering Service Kft 1117 Budapest, Infopark sétány 1., Magyarország Korábbi nevek: Az Administrators és kinevezésük adatai Administrators: A kinevezés időpontja: 2009. január 14. AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris és CJW Hill, az Ernst & Young LLP munkatársai, 1 More London Place, London, SE1 2AF Kinevező: A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére Bírósági hivatkozás: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 540 of 2009 Munkamegosztás az Administrators között: Az Administrators által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét elláthatja illetve gyakorolhatja bármelyikük önállóan eljárva vagy közülük többen vagy mindnyájan együttesen eljárva. Nyilatkozat az EK Rendeletre vonatkozólag Az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik a jelen Administration, és az eljárás fő eljárásnak minősül. Ez azt jelenti, hogy a jelen Administration az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga. Ernst & Young 17
Engineering Service Kft. (In Administration) Törzstőke Osztály Engedélyezett Kibocsátva és teljes körűen befizetve Szám HUF Szám HUF Törzsbetét - 3.000.000-3.000.000 Üzletrésztulajdonos International Finance & Holdings B.V. 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és társasági titkár (jelenlegi) Név Igazgató vagy titkár Kinevezés időpontja Lemondás időpontja Jelenlegi üzletrész tulajdon Cyrill Busslinger igazgató 2007. október 5. 2009. január 14. - Antonio Beltran igazgató 2007. október 5. 2009. január 14. - Dara Gill igazgató 2003. április 15. 2007. október 5. - Calum Byers igazgató 2002. május 1. 2007. október 5. - Sharon Rolston igazgató 2009. január 14. - - Simon Freemantle igazgató 2009. január 14. - - BDO társasági titkár titkár - - - Ernst & Young 18
Engineering Service Kft. (In Administration) B melléklet A vállalati struktúra összegezése Corporation (Kanada) Limited (Kanada) USA Ázsia ÓCEÁNIA NNUK CALA SA (Franciaország) (Írország) Alvó társaságok International Finance & Holding BV (Hollandia) Northern Telecom France s.r.o. (Cseh) (Austria) GmbH AG (Svájc) (Scandinavia) AS (Norvégia) S.p.A. (Olaszország) South Africa (Proprietary) Limited (Dél-Afrikai Köztársaság) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o., (Szlovákia) Romania Srl (Románia) O.O.O. (Oroszország) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Lengyelország) Nortel GmbH (Németország) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Izrael) Nortel Ukraine Limited BV (Hollandia) AB (Svédország), Hispania S.A. (Spanyolország) Netas Telekomunikasyion (Törökország) Alvó társaságok Hivatkozás Israel (Sales and marketing) Limited Alvó társaság Oy (Finnország) Az egyesült királysági adminisztrációs eljárás Ernst & Young 19
Engineering Service Kft. (In Administration) C melléklet Vagyonmérleg Az Administrators véleménye szerint ártana a Engineering Service Kft Administration lefolytatásának, ha teljes körűen feltárnák a vagyonmérleget, tekintettel arra, hogy folyamatban van a Nortel-csoport szerkezetátalakítása, amely végső soron szükségessé teheti bizonyos üzleti tevékenységek vagy eszközök értékesítését. Ezért korlátozott feltárás iránti végzést kérünk Anglia és Wales Legfelsőbb Bíróságától a 2.30 szabály szerint. Az alábbiakban közöljük azonban a vezetőség 2008. december 31-i auditálatlan mérlegtervezetét. Minden tételt USD-ben adunk meg, az USA GAAP számviteli szabályai szerint. 2008. december 31-i konszolidált és auditálatlan mérlegtervezet Eszközök 1000 USD Források 1000 USD Készpénz és készpénz egyenértékek összesen Társaságközi és kapcsolt felektől járó követelések Kereskedelmi követelések 1.745 2.322 Váltók és tartozások (1.574) 19 Kereskedelmi és egyéb tartozások Fizetésekkel és juttatásokkal kapcsolatos kötelezettségek Nettó készlet 487 Szerződéses kötelezettségek Aktív időbeli elhatárolások 646 Szerkezetátalakítás Egyéb forgóeszközök 23 Egyéb felmerült kötelezettségek (374) Egyebek - Nyereségadó-tartozások - Forgóeszközök 5.242 Társaságközi kamattartozás Nyugdíjvagyon Egy éven belül esedékes hosszú lejáratú adósság Elhatárolt nyereségadók Elhatárolt költségek 602 Rövid lejáratú kötelezettségek (2.274) Hosszú lejáratú követelések Befektetések összesen Hosszú lejáratú társaságközi követelések Üzemi felszerelések és berendezések nettó értéke Elhatárolt nyereségadók - Hosszú lejáratú nyugdíjkötelezettség Szerkezetátalakítás (289) (37) 58 Egyéb hosszú lejáratú tartalékok - Hosszú lejáratú társaságközi tartozások Immateriális javak értékcsökkenése Elhatárolt nyereség összesen (1.470) Egyéb immateriális javak Cégérték (goodwill) Hosszú lejáratú adósság Elhatárolt nyereségadók Befektetett eszközök 660 Hosszú lejáratú kötelezettségek (1.470) Eszközök összesen 5.902 Források összesen (3.744) Forrás: Auditálatlan vezetőségi információ E jelentés időpontjában az Administrators és az igazgatók folyamatosan vizsgálják a mérleget a jelenlegi helyzet értelmezése céljából. Megjegyzések 1. Meg kell jegyezni, hogy bizonyos eszközök alapvető értékére különösen a csoporton belüli követelések és más kapcsolt vállalkozási egyenlegek értékére hatással lesz az észak-amerikai előterjesztések eredménye. 2. Miután bemutatási célokból elfogadtuk az USA GAAP-t, a létrejött kötelezettségek tartalmazhatnak olyan elhatárolt bevételi összegeket, amelyek nem jelentenek követelést a vagyonnal szemben, és a készleten belüli aktív időbeli elhatárolások esetleg nem vonatkoznak az értékesíthető tényleges készletre. Ernst & Young 20
Engineering Service Kft. (In Administration) D melléklet Az Administrators bevételeinek és kifizetéseinek elszámolása a 2009. január 15-től 2009. február 13-ig terjedő időszakra 1. megjegyzés Azonnali árfolyam 1 USD = 231.415 Az elszámolás pénzneme HUF összesen USD összesen 2. megjegyzés Vagyonmérleg Nyitó egyenleg 477.569.914 2.063.694 Becslés szerint értékesíthető Bevételek - - Kinevezés előtti értékesítések 371.732.875 1.606.347 - - Társaságközi elszámolások 24.820.837 107.257 - - Banki kamat 111.193 480 - - Egyéb 36.507.601 157.758 Kifizetések 433.172.505 1.871.842 - - Társaságközi elszámolások (25.664.684) (110.903) - - Banki költségek és kamat (29.301) (127) - - Bérleti díj (24.006) (104) - - Közművek (26.460) (114) - - Alkalmi dolgozók (681.022) (2.943) - - Bérek és fizetések (9.580.772) (41.401) - - Értékesítési adó (36.567.601) (158.017) - - Egyebek (66.480) (287) (72.640.326) (313.896) 1. megjegyzés Záró egyenleg 838.102.093 3.621.640 Számlaegyeztetések Folyószámla 838.102.093 3.621.640 Helyi betétszámla - - Administration betétszámla - - 838.102.093 3.621.640 A helyi számlákat mind közös helyi pénznemre is konvertáltuk az USD-n kívül, a Társaság által megadott január végi azonnali árfolyamok alkalmazásával. 2. megjegyzés E jelentés időpontjában az igazgatók folyamatosan készítik a vagyonmérleget. Az Administrators véleménye szerint ártana az Administration lefolytatásának a vagyonmérleg teljes körű feltárása, tekintettel arra, hogy folyamatban van a Nortel-csoport szerkezetátalakítása, amely végső soron szükségessé teheti bizonyos üzleti tevékenységek vagy eszközök értékesítését. Ezért Anglia és Wales Legfelsőbb Bíróságától korlátozott feltárás iránti végzést kérünk a 2.30 szabály szerint. Ernst & Young 21
Engineering Service Kft. (In Administration) Készpénz a kinevezés időpontjában A kinevezés időpontjában a készpénz euró, USD és HUF számlák között oszlott meg, teljes összege 2,1 millió USD volt, amikor a január végi azonnali árfolyamokon átváltottuk. Bevételek A teljes bevétel 2009. február 13-ig egyenlő 1,9 millió USD-vel. Ez elsősorban az 1,6 millió USD összegű kinevezés előtti értékesítési árbevételekre vonatkozik, egy társaságközi deviza-átutaláson kívül, amely euró számláról HUF számlára történt. Kifizetések Az összes kifizetés 2009. február 13-ig egyenlő 314 ezer USD-vel. Ez elsősorban az értékesítések után felmerült adóra vonatkozik 158 ezer USD összegben, továbbá egy társaságközi deviza-átutalásra euró számláról a HUF számlára, és bérkifizetésekre, amelyek összege 41 ezer USD volt. Sor került egy társaságközi pénzátutalásra is az euró számláról a HUF számlára, amelynek nettó kihatása egy jelentéktelen veszteség USD-re átváltva. Ernst & Young 22