ELŐTERJESZTÉS Az Agrimill-Agrimpex Rt. 2003. április 24.-i évi rendes közgyűlése részére 6.) napirendi pont: Az Alapszabály módosítása. I. 3.) pont. A társaság székhelye, telephelyei, fióktelepei A Társaság székhelye: 5600 Békéscsaba, Gyulai út 2. A Társaság telephelyeket, fióktelepeket, képviseleteket, illetve kirendeltségeket bel-és külföldön egyaránt létesíthet. A Társaság telephelyei: 5600 Békéscsaba, Ipari út 15. /hrsz:6214/ 5600 Békéscsaba, Kórház u. 1. /hrsz:796/2/ A Társaság fióktelepei: 5540 Szarvas, Külterület 218. /hrsz:3582/ 5553 Kondoros, Csabai út 75. /hrsz:1111-1115/ 5720 Sarkad, Őssy u. 2. /hrsz:5040/ 5800 Mezőkovácsháza, Tárház u. /hrsz:2402/ 5520 Szeghalom, Ipartelep út /hrsz:961., 950/1/ 5900 Orosháza, Kossuth u. 54. /hrsz:832/1., 832/2/ 5700 Gyula, Kiss E. 12. /hrsz:4886/ 5510 Dévaványa, Mezőtúri u. 4. /hrsz:890/ 6300 Kalocsa, Mátyás kir. u. 2/a. /hrsz:3203/ 6300 Kalocsa, Gombolyagi u. /hrsz:1348/22/ 6300 Kalocsa, Gombolyagi u. /hrsz:1348/24/ 6000 Kecskemét, Vasút u. 2. /hrsz:8556/ 6000 Kecskemét, Halasi út 25-27. /hrsz:9418/ 6430 Bácsalmás, Mosztongai út /hrsz:2931/1/ 1
6430 Bácsalmás, Damjanich u. /hrsz:1045/ 1095 Budapest IX. Máriássy u. 4-6. 4030 Debrecen, Diószegi út 22/c. 6724 Szeged, Bakay Nándor u. 52. 7400 Kaposvár, Dombóvári u. 2. 1051 Budapest, Szt. István tér 11. 6000 Kecskemét, Csányi u. 4. /hrsz:3353/ 6000 Kecskemét, Klapka u. 9-11. /hrsz:1155/ 5520 Szeghalom, Kinizsi u. 17. /hrsz:1720/ A Társaság alaptőkén felüli vagyonba tartozó ingatlanainak felsorolását a vagyonleltártervezet tartalmazza. Az I. 3.) pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: A Társaság székhelye: 5600 Békéscsaba, Gyulai út 2. A Társaság telephelyeket, fióktelepeket, képviseleteket, illetve kirendeltségeket bel-és külföldön egyaránt létesíthet. A Társaság telephelyei: 5600 Békéscsaba, Ipari út 15. /hrsz:6214/ 5600 Békéscsaba, Kórház u. 1. /hrsz:796/2/ A Társaság fióktelepei: 5540 Szarvas, Külterület 218. /hrsz:3582/ 5553 Kondoros, Csabai út 75. /hrsz:1111-1115/ 5720 Sarkad, Őssy u. 2. /hrsz:5040/ 5800 Mezőkovácsháza, Tárház u. /hrsz:2402/ 5800 Mezőkovácsháza, Bethlen G. u. /hrsz:1789/ 5520 Szeghalom, Kinizsi u. 17. /hrsz:1720/ 2
5520 Szeghalom /hrsz:956/1/ 5900 Orosháza, Kossuth u. 54. /hrsz:832/1., 832/2/ 5700 Gyula, Kiss E. 12. /hrsz:4886/ 6300 Kalocsa, Mátyás kir. u. 2/a. /hrsz:3203/ 6300 Kalocsa, Gombolyagi u. /hrsz:1348/22/ 6300 Kalocsa, Gombolyagi u. /hrsz: 1348/24/ 6000 Kecskemét, Vasút u. 2. /hrsz:8556/ 6000 Kecskemét, Halasi út 25-27. /hrsz:9418/ 4030 Debrecen, Diószegi út 22/c. /hrsz:16/3/a/8/ 1051 Budapest, Szt. István tér 11. /hrsz:24617/0/a1/ 6000 Kecskemét, Klapka u. 9-11. /hrsz:1155/ A Társaság alaptőkén felüli vagyonba tartozó ingatlanainak felsorolását a vagyonleltártervezet tartalmazza. III. 5.) pont. A társaság tevékenységi köre 01.41 Növénytermelési szolgáltatás 01.42 Állattenyésztési szolgáltatás 15.61 Malomipari termék gyártása, mint Főtevékenység 15.71 Haszonállat - eledel gyártása 15.72 Hobbiállat - eledel gyártása 15.89 Máshova nem sorolt egyéb élelmiszer gyártása 15.96 Sörgyártás 50.20 Gépjárműjavítás 51.21 Gabona -, vetőmag -, takarmány - nagykereskedelem 51.70 Egyéb nagykereskedelem 3
52.11 Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem 52.27 Egyéb élelmiszer - kiskereskedelem 55.51 Munkahelyi étkeztetés 60.24 Közúti teherszállítás 63.11 Rakománykezelés 63.12 Tárolás, raktározás 70.11 Ingatlan beruházás, - eladás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.31 Mezőgazdasági gép kölcsönzése 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.15 Vagyonkezelés 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.82 Csomagolás 74.84 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás Amennyiben jogszabály a társaság tevékenységi körébe tartozó valamely tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez vagy bejelentéshez vagy nyilvántartásba vételhez köti, úgy a társaság ezen tevékenységét kizárólag a hatósági engedély beszerzését, a bejelentési kötelezettség megtörténtét, illetve a nyilvántartásba vételt követően gyakorolhatja. A III. 5.) pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: 01.41 03 Növénytermelési szolgáltatás 01.42 03 Állattenyésztési szolgáltatás 15.61 03 Malomipari termék gyártása, mint Főtevékenység 15.71 03 Haszonállat - eledel gyártása 15.72 03 Hobbiállat-eledel gyártása 15.89 03 Máshova nem sorolt egyéb élelmiszer gyártása 50.20 03 Gépjárműjavítás 4
51.21 03 Gabona -, vetőmag -, takarmány - nagykereskedelem 51.90 03 Egyéb nagykereskedelem 52.11 03 Élelmiszer jellegű vegyes kiskereskedelem 52.27 03 Egyéb élelmiszer - kiskereskedelem 55.51 03 Munkahelyi étkeztetés 60.24 03 Közúti teherszállítás 63.11 03 Rakománykezelés 63.12 03 Tárolás, raktározás 70.11 03 Ingatlan beruházás, - eladás 70.20 03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.31 03 Mezőgazdasági gép kölcsönzése 74.14 03 Üzletviteli tanácsadás 74.15 03 Vagyonkezelés 74.30 03 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.82 03 Csomagolás 74.87 03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági tevékenységet segítő szolgáltatás Amennyiben jogszabály a társaság tevékenységi körébe tartozó valamely tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez vagy bejelentéshez vagy nyilvántartásba vételhez köti, úgy a társaság ezen tevékenységét kizárólag a hatósági engedély beszerzését, a bejelentési kötelezettség megtörténtét, illetve a nyilvántartásba vételt követően gyakorolhatja. V. 12. pont. Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. A részvényes részvényesi jogait személyesen vagy képviselő útján gyakorolhatja. Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani. A V. 12. pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: 5
Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. Az adott értékpapír-sorozatba tartozó, legalább 75 %-os mértékű szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosa jogosult teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt jognyilatkozattal a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetését kezdeményezni. A részvényes részvényesi jogait személyesen vagy képviselő útján gyakorolhatja. Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a Társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a Társasághoz benyújtani. VIII. 23.) pont. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) az Alapszabály megállapítása és módosítása, b.) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d.) az alaptőke felemelése és leszállítása, e.) döntés a Társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetésének kérelmezéséről, f.) az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása g.) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, h.) döntés osztalékelőleg fizetéséről, i.) döntés a részvények típusának átalakításáról, j.) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, k.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, l.) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, m.) döntés - ha a Gtv. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, n.) a Társaság üzletpolitikájának meghatározása. A VIII. 23. pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 7 a.) b.) c.) d.) e.) f.) az Alapszabály megállapítása és módosítása, döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, az alaptőke felemelése és leszállítása, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, 6
g.) h.) i.) j.) k.) l.) m.) döntés osztalékelőleg fizetéséről, döntés a részvények típusának átalakításáról, döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés - ha a Gtv. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, a Társaság üzletpolitikájának meghatározása. A közgyűlés jogosult a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetését kezdeményezni. VIII. 24.) pont A Közgyűlés a kizárólagos hatáskörébe tartozó és az előző felsorolás a.)- e.) valamint k.) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével határoz. A VIII. 24.) pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: A Közgyűlés a kizárólagos hatáskörébe tartozó és az előző felsorolás a.)- d.), j.) pontjaiban felsorolt ügyekben, valamint a társaság részvényeinek a tőzsdéről történő kivezetésének kezdeményezése esetén a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább 3/4-es többségével, más ügyekben pedig a szavazatok egyszerű többségével határoz. VIII. 25.) pont A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy vételi ajánlatot tesz(nek) azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényessége alatt részvényei eladása mellett döntenek. A vételi ajánlat részletes szabályait a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata tartalmazza. 8 A VIII. 25.) pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiba foglalt előírásoknak megfelelően. A VIII. 32.) pont A hatályos szöveg a következő A tulajdonosi megfeleltetés napja kizárólag a közgyűlést megelőző 10. és 5. értéktőzsdei munkanapok közötti időszakra eshet. A közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvényesek a részvényeiket és osztalék-szelvényeiket a közgyűlést megelőző 2 nappal a Társaság által megjelölt helyen 7
letétbe helyezzék. A letétbe helyezett részvényekről (befizetési igazolásokról) az Igazgatóság letéti jegyet, illetve elismervényt és megfelelő szavazati jogot biztosító szavazójegyet ad ki. A szavazójegyen szerepel a letétbe helyezett részvények száma és névértéke, valamint az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke. A részvényes annyi - egymástól elkülöníthető - szavazójegyet kap, ahány kérdésben a Közgyűlés napirendje szerint határozni kell. A VIII. 32.) pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: A tulajdonosi megfeleltetés napja kizárólag a közgyűlést megelőző 10. és 5. értéktőzsdei munkanapok közötti időszakra eshet. A közgyűlésen való részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvényesek a részvényeiket és osztalék-szelvényeiket a közgyűlést megelőző 2 nappal a Társaság által megjelölt helyen letétbe helyezzék. A Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt.-nél letétbe helyezett részvény tulajdonosa a közgyűlésen tagsági jogait csak abban az esetben gyakorolhatja, ha a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvény tulajdonosa. A letétbe helyezett részvényekről (befizetési igazolásokról) az Igazgatóság letéti jegyet, illetve elismervényt és megfelelő szavazati jogot biztosító szavazójegyet ad ki. A szavazójegyen szerepel a letétbe helyezett részvények száma és névértéke, valamint az annak alapján gyakorolható szavazati jog mértéke. A részvényes annyi - egymástól elkülöníthető - szavazójegyet kap, ahány kérdésben a Közgyűlés napirendje szerint határozni kell. XV. 68.) pont A társaság hirdetményei: A Társaság hirdetményeit a Magyar Hírlap és a Budapesti Értéktőzsde hivatalos lapjában egy alkalommal teszi közzé. A Magyar Hírlap esetleges megszűnése esetén a hirdetményeket a Cégközlöny című lapban kell közzétenni. A XV. 68.) pont helyébe az alábbi rendelkezés lép: A Társaság hirdetményeit a Magyar Tőkepiac országos napilapban egy alkalommal teszi közzé. A Társaság a tőzsdei éves- és féléves gyorsjelentési, illetve éves jelentési kötelezettségének a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság mindenkor hatályos szabályzataiban, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben előírt tájékoztatási kötelezettségének az e törvényben meghatározott módon tesz eleget. Békéscsaba, 2003. március 10 Dr. Fehér Zoltán jogi igazgató 8
Az Agrimill-Agrimpex Gabonafeldolgozó és Gabonakereskedelmi Részvénytársaság Alapszabályának melléklete A vagyonleltár tervezetben szereplő alaptőkén felüli vagyonba tartozó ingatlanok 8229 Csopak, /hrsz:705, tulajdoni hányad:556/10000/ 1021 Budapest, Hárshegyi u. 32. /hrsz:10911/17/ 6430 Bácsalmás, Mártírok u. 1. /hrsz: 1958/2/ 6041 Kerekegyháza, Kölcsey u. /hrsz:471/ 5726 Sarkad, Sánc nagykert /hrsz:5041/ 5721 Sarkad, /hrsz:5044/ 9