Az Európai Parlament május 21-i állásfoglalása a nyilvános vételi ajánlatról szóló 2004/25/EK irányelv alkalmazásáról (2012/2262(INI))

Átírás

1 P7_TA-PROV(03)098 Nyilváns vételi ajánlatk Az Európai Parlament 03. május -i állásfglalása a nyilváns vételi ajánlatról szóló 004/5/EK irányelv alkalmazásáról (0/6(INI)) Az Európai Parlament, tekintettel a nyilváns vételi ajánlatról szóló, 004. április -i 004/5/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre, tekintettel az Európai Parlamenthez, a Tanácshz, az Európai Gazdasági és Szciális Bizttsághz és a Régiók Bizttságáhz intézett, a nyilváns vételi ajánlatról szóló 004/5/EK irányelv alkalmazásáról szóló bizttsági jelentésre (COM(0)0347), tekintettel a Bizttság megbízásából készített, a nyilváns vételi ajánlatról szóló 004/5/EK irányelv alkalmazásáról szóló tanulmányra (külsı tanulmány), tekintettel a nyilváns vételi ajánlatról szóló irányelv végrehajtásáról készített 007. február -i jelentésre 3 (SEC(007)068, tekintettel eljárási szabályzata 48. cikkére, tekintettel a Jgi Bizttság jelentésére és a Fglalkztatási és Szciális Bizttság véleményére (A7-0089/03), A. mivel a nyilváns vételi ajánlatról szóló irányelv (az irányelv) minimális iránymutatáskat állapít meg, amelyek garantálják a nyilváns vételi ajánlat leflytatásának átláthatóságát és jgbiztnságát, illetve biztsítják a részvényesek, a munkavállalók és más érdekelt felek számára a tájékzódáshz való jgkat; B. mivel száms tagállam fntlgatja, hgy a tıkepiac átláthatóságának növelése és a céltársaság és annak részvényesei jgainak erısítése céljából váltztat a nyilváns vételi ajánlatra vnatkzó összehanglt nemzeti szabályzásán, vagy ezt már meg is tette; C. mivel az Európai Unió Bírósága száms esetben hztt lyan ítéletet, amely szerint egy tagállamnak egy zártkörő társasággal kapcslatsan fennálló különleges jgainak fenntartása általában véve krlátzza a tıke szabad mzgását, és csak megfelelıen krlátztt esetekben lehet indklt 4 ; D. mivel az illetékes nemzeti hatóságk felelısek a nyilváns vételi ajánlatk állami 3 4 HL L 4., ,.. (magyar nyelvő különkiadás, 7. fejezet,. kötet, 0..) A nyilváns vételi ajánlatról szóló 004/5/EK irányelv alkalmazásáról szóló külsı tanulmány, a Bizttság megbízásából készítette a Marccus Partners, elérhetı itt: Bizttsági szlgálati munkadkumentum, SEC(007)068. Pl. a C-7/08. sz. ügy, Bizttság kntra Prtugália [EBHT 00. I687.]

2 felügyeletéért; E. mivel az 095/00/EU rendelet. cikkének (3) bekezdése kimndja, hgy az Európai Értékpapír-piaci Hatóság (ESMA) a nyilváns vételi ajánlatk területén is megfelelı intézkedéseket hz; mivel az ESMA létrehzta az illetékes hatóságk hálózatát, amely a határkn átnyúló nyilváns vételi ajánlatk terén megvalósuló együttmőködést hivattt erısíteni;. úgy véli, hgy az irányelv fnts része az uniós társasági jganyagnak, amely túlmutat az uniós tıkepiack tvábbi integrációjának és harmnizációjának puszta ösztönzésén;. hangsúlyzza, hgy az irányelv hatásai nem krlátzódnak a nyilváns vételi ajánlatkra vnatkzó alapvetı rendelkezésekre, azkat a társasági jg tágabb kntextusában is értékelni kell, ideértve a vállalatirányítást, a tıkepiaci és a fglalkztatási jgszabálykat is; 3. megismétli, hgy az irányelv célkitőzései, különösen az egyenlı versenyfeltételek biztsítása a nyilváns vételi ajánlatknál a részvényesek, a munkavállalók és más érdekelt felek védelmével egy idıben a vállalatellenırzés jól mőködı piacának alapvetı fntsságú sarkkövei; 4. tudmásul veszi a Bizttság ama megállapítását, miszerint az irányelv kielégítıen mőködik, és elismeri a külsı tanulmány ama következtetéseit, melyek szerint az irányelv javíttta a vállalatellenırzési piac mőködését; aggódva veszi tudmásul aznban, hgy a munkavállalók képviselıi elégedetlenségüket fejezték ki a külsı tanulmányban a munkavállalók jgainak védelme kapcsán, és felkéri a Bizttságt, hgy fkzza a munkavállalók képviselıivel a sürgetı kérdések kezelésének megfelelıbb módjáról flytattt párbeszédet; Egyenlı versenyfeltételek 5. hangsúlyzza, hgy az irányelv egyenlı versenyfeltételeket teremt a nyilváns vételi ajánlatk számára Európában, és úgy véli, hgy hsszú távn tvábbi fejlesztéseket lehetne tervezni ezen egyenlı versenyfeltételek erısítésére; 6. tiszteletben tartja a tagállamk arra vnatkzó hatáskörét, hgy az irányelv követelményein túlmenı tvábbi intézkedéseket vezessenek be, mindaddig, amíg teljesülnek az irányelv általáns célkitőzései; 7. megjegyzi ezzel kapcslatban, hgy néhány tagállam úgy reagált a belföldi vállalatellenırzési piacán a közelmúltban történt fejleményekre, hgy tvábbi elıíráskat vezetett be a nyilváns vételi ajánlatk leflytatásáról, mint például az Egyesült Királyság részesedésszerzési bizttságának vidd vagy hallgass (put up r shut up) szabálya, amely megpróbálja tisztázni azkban az esetekben, ahl nem világs, hgy az ajánlattevınek valóban szándékában áll-e vételi ajánlatt tenni a céltársaságra, hgy szükség van-e a nyilváns vételi ajánlat kibcsátására ( vidd ) vagy nincs ( hallgass ). 095/00/EU rendelet az európai felügyeleti hatóság létrehzásáról, (HL L 33., , 84..)

3 Felügyelet 8. üdvözli az ESMA arra irányuló erıfeszítéseit, hgy erısítse a nemzeti hatóságk között a nyilváns vételi ajánlatk terén megvalósuló együttmőködést a nyilváns vételi ajánlatk hálózatán keresztül; 9. úgy véli aznban, hgy nem szükséges létrehzni a nyilváns vételi ajánlatk uniós szintő felügyeletét, mivel a vállalatfelvásárlási jg nem krlátzódik a tıkepiaci jgra, hanem a nemzeti társasági jg része; hangsúlyzza, hgy tvábbra is az illetékes nemzeti hatóságknak kellene felelısnek lenniük a nyilváns vételi ajánlatk állami felügyeletéért; A felmerülı kérdések kezelése 0. üdvözli a Bizttság megállapításait és válaszait az irányelv mőködésének felülvizsgálata után felmerült kérdésekkel kapcslatban, és megjegyzi, hgy tudósk és szakemberek tvábbi szempntk aznsításán dlgznak ; Az összehanglt eljárás fgalma. úgy véli, hgy az összehanglt eljárás fgalma alapvetı a kötelezı ajánlattételi szabály alkalmazását kiváltó küszöbérték meghatárzásánál, és úgy értesült, hgy a tagállamk eltérı módn ültették át az irányelvben fglalt definíciót; úgy véli aznban, hgy nem növeli a jgbiztnságt, ha csupán az irányelvvel kapcslatban vizsgálják az összehanglt eljárás fgalmában történt váltzáskat, mivel ez a fgalm az uniós társasági jg által megkövetelt más számításknál is releváns; javaslja ezért egy részletesebb elemzés elkészítését azkról a lehetséges eszközökrıl, amelyekkel tvább lehetne tisztázni és harmnizálni az összehanglt eljárás fgalmát;. várakzással tekint ezért a Bizttság cselekvési terve elé az uniós társasági jgt illetıen, amelynek fglalkznia kell ezzel a kérdéssel, és támgatja a Bizttság ama kijelentését, miszerint semmiképpen nem szabad krlátzni a nemzeti hatóságkat abban, hgy rá tudják kényszeríteni az irányítás megszerzésére törekvı, összehangltan eljáró feleket arra, hgy viseljék az összehanglt fellépésük jgi következményeit ; A kötelezı ajánlattételi szabály alóli nemzeti kivételek 3. hangsúlyzza, hgy a kötelezı ajánlattételi szabály a kisebbségi részvényesek védelmét szlgáló alapvetı rendelkezés, és tudmásul veszi a külsı tanulmány eredményeit, miszerint minden tagállam lehetıvé teszi az e szabálytól való eltérést; úgy értesült, hgy ezen eltéréseket gyakran arra használják, hgy védjék az irányító részvényesek (pl. az irányításban nem következik be valódi váltzás), a hitelezık (pl. amikr a hitelezık hitelt nyújtanak) és más érdekelt felek (pl. a részvényesek és más Lásd pl. Freshfields Bruckhaus Deringer: A nyilváns vételi ajánlatról szóló uniós irányelv és a német vállalatfelvásárlási jg felülvizsgálata, 0. nvember 4., elérhetı itt: 0directive_3663.pdf. Bizttsági jelentés a nyilváns vételi ajánlatról szóló 004/5/EK irányelv alkalmazásáról, 9..

4 érdekelt felek jgainak kiegyensúlyzása érdekében) érdekeit; támgatja a Bizttság azn szándékát, hgy kiegészítı infrmációkat győjtsön azzal a céllal, hgy meghatárzza, ellentétesek-e a széles körben használt eltérések a kisebbségi részvényesek védelmével; 4. hangsúlyzza azt is, hgy a kötelezı ajánlattételi szabály lehetıvé teszi a kisebbségi részvényesek számára, hgy az irányítás megváltzása esetén megkapják az irányításhz szükséges részesedés után járó felárat, és megjegyzi, hgy az irányelv csak a kötelezı ajánlat árát szabályzza (méltánys ár), az önkéntes ajánlatét nem; kitér arra, hgy az irányelv lemnd a kötelezı ajánlattételi kötelezettségrıl azkban az esetekben, ahl az eredeti önkéntes ajánlatt követıen elérték az irányítási küszöbértéket, azt eredményezve, hgy az ajánlattevı fkzatsan növelni tudja a céltársaságban való részesedését rendszeres részesedésszerzés révén (ún. bekúszás); megjegyzi tvábbá, hgy néhány tagállam bevezette a másdik kötelezı ajánlatra vnatkzó kötelezettséget, amelynek értelmében másdik ajánlat szükséges, ha adtt mértékő (pl. 3%-s) növekedés ment végbe egy biznys idıtartam (pl. hónap) alatt két meghatárztt küszöbérték között (pl. 30% és 50% között); 5. úgy véli, hgy a 004/09/EK irányelv (átláthatósági irányelv, jelenleg felülvizsgálat alatt) 9. cikkében meghatárztt értesítési küszöbérték biztsítja a tulajdnvisznyk megfelelı átláthatóságát, és lehetıvé teszi a bekúszó részesedésszerzés krai felismerését; azn a véleményen van, hgy az illetékes nemzeti hatóságknak nem szabad ösztönözniük a kötelezı ajánlattételi szabály megkerülését célzó, és ezáltal a kisebbségi részvényeseknek járó irányítási felár kifizetését elkerülı technikákat; Az irányító szerv semlegessége 6. megjegyzi, hgy az ajánlattétel utáni védelmi intézkedésekhez kapcslódó irányító szerv semlegességére vnatkzó szabályt a tagállamk többsége átültette, ám csupán a tagállamk kis hányada ültette át az ajánlattétel elıtti védelmi intézkedéseket semlegesítı áttörési szabályt; úgy értesült, hgy mind ajánlattétel elıtti (például piramisszerkezetek vagy aranyrészvények), mind ajánlattétel utáni védelmi intézkedések (pl. fehér lvag vagy adósságnövelés) még mindig léteznek a tagállamkban, valamint ugyanakkr úgy tőnik, megfelelı eszközök állnak rendelkezésre e védelmi mechanizmusk áttörésére; azn a véleményen van aznban, hgy a társasági jg általáns elveivel összhangban a céltársaság irányító szervének figyelembe kell vennie a vállalat és részvényesei hsszú távú fenntarthatóságát, és ennek érdekében kell cselekednie; A munkavállalók jgai a felvásárlási helyzetekben 7. kiemeli, hgy az irányelv csupán arról rendelkezik, hgy a munkavállalókat tájékztatni kell, különösen az ajánlattevınek a felvásárlt társaság jövıjére vnatkzó szándékairól és a munkahelyekre vnatkzó jövıbeni terveirıl, beleértve a fglalkztatási feltételek bármely anyagi természető váltzását is, knzultációs jgt aznban nem irányz elı; Az Európai Parlament és a Tanács 004/09/EK irányelve (004. december 5.) a szabályztt piacra bevezetett értékpapírk kibcsátóival kapcslats infrmációkra vnatkzó átláthatósági követelmények harmnizációjáról és a 00/34/EK irányelv módsításáról

5 8. kiemeli, hgy sürgısen fglalkzni kell a munkavállalók jgainak védelmével és erısítésével kapcslats kérdéssel, figyelembe véve az uniós jganyagt, ideértve a 00/3/EK és a 00/4/EK irányelveket is; 9. ragaszkdik ahhz, hgy hatéknyan alkalmazzák, illetve szükség esetén megfelelıen érvényesítsék az irányelvnek a munkavállalók jgaira vnatkzó intézkedéseit; Nyilváns vételi ajánlatk a gazdasági visszaesés idején 0. emlékeztet arra, hgy az irányelv rendelkezéseit annak. cikke értelmében 006. május 0-ig át kellett ültetni a nemzeti jgba, illetve megjegyzi, hgy a külsı tanulmány szerint a tagállamk többsége 006 és 007 között ültette át az irányelvet 3 ;. hangsúlyzza, hgy az irányelv átültetésének idıszaka egybeesik a pénzügyi válság kezdetével, amely végül gazdasági és adósságválsággá alakult, és hgy a felvásárlási tevékenységek szrsan kapcslódnak a pénzügyi és gazdasági fejleményekhez Európán belül és kívül;. kiemeli, hgy a külsı tanulmány szerint a nyilváns vételi ajánlattételek drámaian visszaestek az irányelv átültetésének idıpntja után a válság eredményeképpen, többek között az Egyesült Királyságban is, ahl a vállalatellenırzési piacn zajló tevékenységek kncentráltabbak az Unió többi részéhez képest; 3. úgy véli, hgy mivel a vállalatellenırzési piac flyamatsan zsugrdik a jelenlegi pénzügyi válság idıszakában, trzul annak megítélése, hgy szükséges-e, illetve milyen mértékben szükséges tvábbi harmnizációs intézkedések bevezetése a nyilváns vételi ajánlatk tekintetében; 4. ezért kéri a Bizttságt, hgy tvábbra is szrsan kövesse nymn a vállalatellenırzési piac fejleményeit, és amint a nyilváns ajánlattételi tevékenységek újra a megszktt mértékben zajlanak, készítsen új értékelést az irányelv végrehajtásáról; 5. utasítja elnökét, hgy tvábbítsa a Parlament álláspntját a Tanácsnak és a Bizttságnak, valamint a tagállamk krmányainak és parlamentjeinek. 3 A Tanács 00. március -i 00/3/EK irányelve a munkavállalók jgainak a vállalkzásk, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történı védelmére vnatkzó tagállami jgszabályk közelítésérıl. Az Európai Parlament és a Tanács 00/4/EK irányelve (00. március.) az Európai Közösség munkavállalóinak tájékztatása és a velük flytattt knzultáció általáns keretének létrehzásáról. Ld. a külsı tanulmány 84. ldalát és általánsabb értelemben az 58f. ldalát.