Az átalakulás eredmény hatásai I. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOKNÁL (SZT tv.) KÖZVETLEN átalakuláskori eredményhatás nincs, nem lehet! VAGYONMÉRLEG(EK)-ben (különbözeteknél rendezendő az eltérés) KÖZVETETT átalakulást követő évek ÉRTÉKCSÖKKENÉS számítás alapja megváltozik (átadó nettó értéke = átvevő bruttó értéke)
Az átalakulás eredmény hatásai II. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOK TULAJDONOSAINÁL (SZT tv.) rendkívüli bevétel /86. (3) c, d pont és 49. (6)/ MEGSZŰNT RÉSZESEDÉSRE JUTÓ Jogelőd társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege Kiválásnál: kiválással létrejött társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege, mint az átalakulással létrejött társaságban szerzett részesedés bekerülési értéke rendkívüli ráfordítás /86. (6) d. és e. pont/ Átalakult társaság tagjainál az átalakult társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke 86. (6)d.pont Külső tulajdonosnál (beolvadásnál) jogelőd társaságban lévő megszűnt részesedés könyv szerinti értéke 86. (6) e.pont
86. (3) Rendkívüli bevételek között kell kimutatni c) az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén az átalakulással létrejött gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összegét); d) a külső tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - az átvevő (beolvasztó) gazdasági társaságban szerzett részesedés bekerülési értékeként a megszűnt részesedésre jutó - a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összegét;
49. (6)Bekerülési érték Gazdasági társaság átalakulása esetén a megszűnt gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés ellenében kapott részesedés bekerülési (beszerzési) értéke a megszűnt részesedésre jutó - a megszűnt gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti - saját tőke összege (kiválás esetén a kiválással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege).
86. (6) A rendkívüli ráfordítások között kell kimutatni: d) az átalakult gazdasági társaság tulajdonosánál (tagjánál) - a gazdasági társaság átalakulása esetén - az átalakult gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét; e) a külső tulajdonosnál (tagnál) - a gazdasági társaság beolvadása esetén - a jogelőd gazdasági társaságban lévő megszűnt részesedésének (részvényeinek, üzletrészeinek, vagyoni betéteinek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét; f) a tulajdonosnál (a tagnál) a gazdasági társaság jegyzett tőkéjének leszállításakor, ha a tőkeleszállítás tőkekivonás útján valósul meg, a bevont részesedések (részvények, üzletrészek, vagyoni betétek) nyilvántartás szerinti (könyv szerinti) értékét.
A vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása ÁTALAKULÓ (jogelőd) társaság(ok)nál a vagyonmérleg készülhet könyv szerinti értéken, piaci értéken (csak az alábbi társaságok!): társaságiforma-váltás esetén jogelőd, egyesülés esetén: összeolvadás mindkét társaság, beolvadás beolvadó jogelőd, szétválás esetén: különválás jogelőd, kiválás kiváló jogutód. Annyi vagyonmérleg készül, ahány jogelőd vesz részt az átalakulásban.
A vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása ÁTALAKULÁSSAL létrehozott (jogutód) társaság(ok)nál TÁRSASÁGIFORMA-VÁLTÁSSAL megvalósuló átalakulás esetén 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan, EGYESÜLÉS beolvadás 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan, összeolvadás 1 db vagyonmérleg készítendő a jogutódra vonatkozóan, SZÉTVÁLÁS kiválás 1 db vagyonmérleg készítendő az (átadó) jogutódra, és annyi vagyonmérleg készítendő a kiváló(k)ra, ahány céget újonnan létrehoznak, különválás annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány új céget létrehoznak.
Vagyonmérleg tervezetek Jogutód mérlegadata könyv szerinti átalakulásnál: Jogelőd társaság vagyonmérlegadata Különbözetek Rendezés Jogutód társaság vagyonmérlegadata (1) (2) (3) 1 ± 2 ± 3 = (4)
Vagyonmérleg tervezetek Különbözetek oszlop tartalma: Kilépő tagokkal való elszámolás - a kiadandó vagyon megjelenítése a vagyonmérleg-tervezetben: kiadandó eszközök mérlegsorai (-), kilépő tulajdonosra jutó névértékkel a jegyzett tőke (-), megállapodás szerinti vagyonérték és a névérték különbözetével arányosan csökkentendő/növelendő az eredménytartalék és a tőketartalék (-) Tőkeemelés az átalakulás folyamatában az érintett eszközök (apport) megfelelő mérleg tételei (+), tőkeemelés névértékével jegyzett tőke mérlegsor (+), ázsiós tőkeemelés során a rendelkezésre bocsátandó eszközök értéke és a jegyzett tőke névérték különbözetével a tőketartalék (+).
Vagyonmérleg tervezetek Rendezés oszlop tartalma: Kötelező átrendezési követelmények: Jogutód vagyonmérleg-tervezetében a saját tőke kizárólag pozitív előjelű tőkeelemekből állhat. [Sztv. 140. (1)][1] Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. [Sztv. 140. (5)] 2011-től megszűnt az Sztv. 140. (6) bekezdése, mely szerint többlet lekötött tartalékot kellett képezni az átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet. Figyelem: a végleges vagyonmérlegekre vonatkozóan ezzel kapcsolatos eltérés az, hogy az átalakulás napjáig még nem teljesített tőkeemelés jegyzett, de be nem fizetett tőkeként (-) előjellel szerepeltetendő. [Sztv. 141. (7)]
Vagyonmérleg tervezetek Rendezés oszlop tartalma: 2012-től hatályon kívül helyezték a 38. (3b) bekezdést is; ezzel egyértelműen megszűnt nemcsak a kedvezményezett átalakulásra, hanem valamennyi átalakulásra vonatkozóan e társasági adó hatásnak a lekötött tartalék-képzési kötelme DE:amennyiben nem választják a kedvezményezett átalakulást, az átalakulást követő üzleti évben saját tőke problémát okozhat e kötelezettség (különösen, ha a felértékelés társaságiadó-vonzata jelentős összegű)
Piaci értékelés sajátosságai A jogelőd vagyonmérleg-tervezetének kiemelt adatai (társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén) Átalakuló társaság könyv szerinti érték adatai Átértékelési különbözetek Átalakuló társaság vagyona piaci értéken Eszközök részletezve (értékhelyesbítés nélkül) + ± + Jegyzett tőke + Nem értékelhető át + Tőketartalék + ± + Eredménytartalék ± - ± Lekötött tartalék + ± + Saját tőke ± ± ± Egyéb források + ± + Források összesen + ± +
Piaci értékelés sajátosságai A jogutód vagyonmérleg-tervezetének kiemelt adatai (társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén) Jogelőd társaság vagyona piaci értéken Különbözetek Rendezés Jogutód vagyona (1) (2) (3) (4)= 1 ± 2 ± 3 emelés leszállítás Eszközök részletezése + + - + Eszközök összesen + + - + Jegyzett tőke + + - + - + Tőketartalék + + - + - + Eredménytartalék ± + - + - + Lekötött tartalék + + + Saját tőke ± + - 0 + Egyéb források + + Források összesen + + - +
Egyesülés specialitásai Jogelőd mérlegadatára vonatkozó eltérések a társasági formaváltással megvalósuló átalakulás szabályaihoz képest: Beolvadásnál: az átvevő vagyonmérlege csak könyv szerinti értéken készíthető el Összeolvadásnál: valamennyi jogelőd társaság választhatja a piaci értékelésen alapuló átalakulást.
Egyesülés specialitásai Jogutód mérlegadatára vonatkozó speciális szabályok Beolvadásnál: annyi 1. oszlop adat lesz, ahány társaság vesz részt az átalakulásban A következő (legalább a 3.) oszlop a különbözetek elszámolására szolgál: a kiadandó vagyonnal, illetve a tőkeemeléssel összefüggő korrekciók az egyesülés miatti kölcsönös részesedések, és a beolvadó saját részesedése, valamint a kölcsönös követelések / kötelezettségek kiszűrése. (Követelések, kötelezettségek, jegyzett tőke, eredménytartalék sorok korrekciói). Következő (4.) oszlop a saját tőke rendezésére szolgál: Az átrendezésre vonatkozó előírások azonosak a társasági formaváltásnál részletezettekkel. Utolsó (5.) oszlop a beolvadással létrejött társaság vagyonát tartalmazza (az előző oszlop adatok összevonásával).
Egyesülés specialitásai Jogutód mérlegadatára vonatkozó speciális szabályok Összeolvadásnál 1. oszlop adatok: hasonlóan a beolvadáshoz, annyi 1. oszlop lesz, ahány társaság részt vesz az átalakulásban, azzal az eltéréssel, hogy piaci értékelés választása esetén mindkét oszlop átértékelt vagyon lehet, További (legalább a 3.) oszlop: különbözetek elszámolása hasonlóan beolvadáshoz. Eltérés: valamennyi összeolvadó társaság saját üzletrészét is meg kell szüntetni. A további oszlopok tartalma azonos a beolvadásnál leírtakkal.
Szétválás specialitásai Jogelőd Kiválásnál: 1. oszlop: annál a társaságnál, amelyből kiválnak, a vagyonmérleget könyv szerinti értéken kell elkészíteni. A jogelőd (átadó) társaság vagyonát meg kell bontani jogutódokra, minimálisan: 2. oszlop: átadónál maradó vagyon könyv szerinti értéken 3. oszlop: a kiváló vagyona könyv szerinti értéken Különválásnál 1. oszlop: különváló vagyona könyv szerinti értéken (amennyiben nincs átértékelés, a kiváláshoz hasonlóan meg kell osztani a vagyont jogutódokra) 2. oszlop: átértékelés esetén az átértékelési különbözetek 3. oszlop: különváló jogelőd vagyona piaci értéken 4. oszlop: különválással létrejött 1. társaság vagyona piaci értéken 5. oszlop (ill. továbbiak): különválással létrejött 2. (ill. továbbiak) társaság vagyona piaci értéken.
Szétválás specialitásai Jogutódok Kiválásnál: annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják a jogelőd vagyonát Átadó (mint jogutód) vagyonmérleg adatai a kiválás után Vagyonelemek Átadóra megosztott vagyon könyv szerinti értéken Különbözetek Saját tőke rendezés Kiválás után maradó jogutód vagyona
Szétválás specialitásai Jogutódok Kiválással létrehozott (új) társaság(ok) vagyonmérlege kiválás után Vagyonelemek Kiváló vagyona könyv szerinti értéken Átértékelés Kiváló vagyona piaci értéken Különbözetek Saját tőke rendezés Kiválással létrejött társaság vagyona
Szétválás specialitásai Jogutódok Különválásnál annyi jogutód vagyonmérleg készítendő, ahány cégre osztják a jogelőd vagyonát Vagyonelemek Különválással létrejött társaság vagyona piaci értéken Különbözetek Rendezés Különválással létrejött társaság vagyonmérleg szerinti értéke
Végleges vagyonmérlegek Jogutódok: Különbözetek (2. oszlop) Kilépő taggal való elszámolás kötelezettség(+) Saját tőke (-) Tőkeemelés az átalakulás folyamatában Jegyzett tőke és tőketartalék növekedése, valamint a cégbejegyzésig átadott eszközöknél: kötelezettség (-) a cégbejegyzésig át nem adott eszközöknél: Jegyzett, de be nem fizetett tőke(+)
Végleges vagyonmérlegek Rendezés (3. oszlop) Hasonlóan a vagyonmérleg tervezetekhez de: az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre képzett lekötött tartalék feloldandó a végleges vagyonmérlegben (eltérhet a saját tőke struktúrája a tervezethez képest)
Végleges vagyonmérlegek A jogutód társaság végleges vagyonmérlegének kiemelt adatai társaságiforma-váltással, piaci értékelés esetén Eszközök részletezése Jogelőd társaság vagyona piaci értéken Különbözetek Rendezés Jogutód vagyona + + Eszközök összesen + 0 + Jegyzett tőke + + - + - + Jegyzett, de be nem fizetett tőke Nem lehet adat - Nem lehet adat Tőketartalék + + - + - + Eredménytartalék ± -/+ + - + Lekötött tartalék + + + Saját tőke ± +/ - 0 + Egyéb források + - /+ + Források összesen + 0 + -
Vagyonmérlegek Forrás: Egri István Iván Egri-Retezi Katalin: GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA A GYAKORLATBAN 2012 VEZINFO-TUDÁSTÁR szakkönyv-sorozat TERVEZET VÉGLEGES SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK 3. Zárás nélkül kell a tervezeteket összeállítani kivéve az üzleti év fordulónapjára alapozott vagyonmérleg-tervezeteket a folyamatos könyvelés mellett. AZONOS SZABÁLYOK 3/a. Valamennyi érintett jogelőd és jogutód társaságra egyaránt el kell készíteni. 3/b. A vagyonmérlegek felépítése azonos: Jogelődnél: lásd részletes szabályok a vagyonmérleg tervezetére Jogutódnál: azonos felépítés mellett, speciális kezelési módok (kilépő tagok, ill. tőkeemelés miatt, továbbá saját tőke eltérések a tervezethez képest). SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK 3/a. Az átalakulás során megszűnő társaságok a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege alapján készítik el a végleges vagyonmérlegeket. 3/b. A tovább működő társaságok (beolvadó, kiválásnál a jogelőd) a folyamatos könyvelés szabályai mellett készítik el a végleges vagyonmérleget. 23
Vagyonmérlegek Forrás: Egri István Iván Egri-Retezi Katalin: GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA A GYAKORLATBAN 2012 VEZINFO-TUDÁSTÁR szakkönyv-sorozat SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK 7. Saját tőke elemek kialakítása, saját döntés alapján (de főszabály, hogy csak pozitív előjelű tételei lehetnek a jogutód mérlegében). TERVEZET AZONOS SZABÁLYOK -- 25 VÉGLEGES SPECIÁLIS ELŐÍRÁSOK 7. Saját tőke elemek változhatnak a tervezethez képest, de pozitív eltérésnél a változás tartalmának megfelelően kell módosítani az eredménytartalékot vagy tőketartalékot, negatív eltérésnél a fenti szabályon túl figyelembe veendő, hogy valamennyi jegyzett tőkén felüli vagyonelem csak pozitív maradhat (ha nincs rá fedezet, 90 napon belül a tagoknak kell pótolni, vagy a jegyzett tőkét le kell szállítani), jegyzett, de be nem fizetett tőke negatív tétel is lehet.
Számviteli elszámolások egyesülés esetén Jogelőd teendői (cégbejegyzés időpontjával) Beolvadásnál Összeolvadásnál Beolvadó az átalakulás napjával lezárja a nyilvántartásait. Valamennyi összeolvadó lezárja a nyilvántartásait. Átvevő társaság lesz a jogutód, így nem zárhatja le az átalakulás napjával a nyilvántartásait (kivéve ha az átalakulás bejegyzésének napja az üzleti év végére esik).
Számviteli elszámolások Jogutód teendői egyesülés esetén Beolvadásnál Összeolvadásnál Beolvadó társaság végleges vagyonmérlege utolsó oszlopának (piaci érték) adata az átvevőnél a saját tőkével szemben könyvelendő. Az összeolvadással létrejött társaság a végleges vagyonmérleg utolsó oszlop értékével nyitja meg a nyilvántartásokat. Könyvelendő a különbözetek és rendezés oszlop is! Nem könyvelendő tehát a különbözetek és rendezés oszlopa sem!
Számviteli elszámolások szétválás esetén Jogelőd teendői Kiválás esetén Különválás esetén Jogelőd könyv szerinti értéken számított vagyonát osztják meg jogutódokra. Jogelőd vagyonát piaci értéken számítva bontják meg jogutódokra. Amely cégből kiválnak (tovább működő), folyamatos könyvelés keretében vezeti ki az átadott vagyont. Különváló jogelőd társaság az átalakulás napjára záró beszámolót készít, és lezárja nyilvántartásait. Folyamatos könyvelés során számolják el a különbözetek/rendezés oszlopok adatait is!
Számviteli elszámolások Jogutód teendői szétválás esetén Kiválás esetén Különválás esetén Jogelőd, amelyből kiválnak (régi), jogutódként vezeti tovább a könyveit (a jogelődnél ismertetett teendők szerint) Különválással létrejött valamennyi jogutód a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján végzi el a nyitást, nem könyvelendő a különbözetek/rendezés! Kiválással létrejött új cég a végleges vagyonmérleg utolsó oszlopa alapján nyit, tehát a korrekciók nem könyvelendők!
Készítse el a vagyonmérlegeket (1. Kft. átalakul Zrt-vé)! Kiinduló főbb adatok: Tárgyi eszközök 50 000 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 10 000 Követelések 5000 Egyéb eszközök 45 000 Összes eszköz 110 000 Jegyzett tőke 3000 Tőketartalék 300 Eredménytartalék -300 Lekötött tartalék 1000 Értékelési tartalék 10 000 Saját tőke 14 000 Kötelezettségek 96 000 Összes forrás 110 000 Egyéb adatok: A tárgyi eszközök piaci értéke 10 000 eft-tal magasabb a könyv szerinti értéknél. A társaság 10%-os tulajdoni részesedéssel rendelkező tagja kilép a társaságból, tulajdoni hányadának kiadására 1300 eft készpénzt állapítottak meg. Meglévő tagok az átalakulás keretében tőkét emelnek, 10 000 eft tárgyi eszköz apport és 20 000 eft pénzbeli hozzájárulás ellenében 15 000 eft névértékű részesedést kapnak. A tárgyi eszközöket a bejegyzésig rendelkezésre bocsátották. A pénzbeli hozzájárulás felét a cégbejegyzést követő 180 napon belül teljesítik. A tulajdonosi döntés szerint az átalakulással létrejött jogutód társaság jegyzett tőkéje 20 000 eft, a szükséges rendezést a tőketartalék terhére valósítják meg.
Megoldás Átalakuló társaság (jogelőd) vagyonmérleg-tervezete (könyv szerinti értékelésnél) (1. Kft.) Megnevezés Könyv szerinti érték Vagyonmérleg szerinti érték Tárgyi eszközök 50 000 50 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 45 000 45 000 Összes eszköz 100 000 100 000 Jegyzett tőke 3000 3000 Tőketartalék 300 300 Eredménytartalék -300-300 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 4000 4000 Kötelezettség 96 000 96 000 Összes forrás 100 000 100 000
Átalakulással létrejövő (jogutód) társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, könyv szerinti értékelésnél (1. Zrt.) Megnevezés Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke Különbözetek Rendezés Jogutód vagyonmér leg szerinti értéke Tárgyi eszköz 50 000 +10 000 (2) 60 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 45 000 +20 000 (2) -1300 (1) 63 700 Összes eszköz 100 000 +28 700 128 700 Jegyzett tőke 3000 +15 000 (2) -300 (1) Tőketartalék 300 +15 000 (2) -1300 (3) -2300 (4) +2300 (4) 20 000 11 700 Eredménytartalék -300-1000 (1) +1300 (3) 0 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 4000 +28 700 0 32 700 Kötelezettség 96 000 96 000 Összes forrás 100 000 +28 700 0 128 700
Tőkeemelés elszámolása (folyamatos könyvelés keretében) 3-4. Jegyzett, de (Kötelezettség) 38. Pénzeszközök 10 Pénzbeli hozzájárulás 10 12-14. Tárgyi eszközök 10 Apport rendelkezésre bocsátása 10
Átalakuló társaság (jogelőd) vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, nem kedvezményezett átalakulás esetén (1. Kft.) Megnevezés Könyv szerinti értéken Átértékelési különbözet Vagyonmérleg szerinti érték Tárgyi eszköz 50 000 +10 000 60 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 45 000 45 000 Összes eszköz 100 000 +10 000 110 000 Jegyzett tőke 3000 3000 Tőketartalék 300 +10 000 10 300 Eredménytartalék -300-1000 (1) -1300 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 4000 +9000 13 000 Kötelezettség 96 000 +1000 (1) 97 000 Összes forrás 100 000 +10 000 110 000
Jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, nem kedvezményezett átalakulás esetén (1. Zrt.) Megnevezés Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke Különbözetek Rendezés Jogutód vagyonmérle g szerinti értéke Tárgyi eszköz 60 000 +10 000 (2) 70 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 45 000 +20 000 (2) -1300 (1) 63 700 Összes eszköz 110 000 +28 700 138 700 Jegyzett tőke 3000-300 (1) +15 000 (2) Tőketartalék 10 300 +15 000 (2) -1000 (1) +2300 (4) 20 000-2300 (4) -1300 (3) 20 700 Eredménytartalék -1300 +1300 (3) 0 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 13 000 +28 700 0 41 700 Kötelezettség 97 000 97 000 Összes forrás 110 000 +28 700 0 138 700
Jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, kedvezményezett átalakulás esetén (1. Kft.) Megnevezés Könyv szerinti értéken Átértékelési különbözet Vagyonmérleg szerinti érték Tárgyi eszköz 50 000 +10 000 60 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 45 000 45 000 Összes eszköz 100 000 +10 000 110 000 Jegyzett tőke 3000 3000 Tőketartalék 300 +10 000 10 300 Eredménytartalék -300-300 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 4000 +10 000 14 000 Kötelezettség 96 000 96 000 Összes forrás 100 000 +10 000 110 000
Jogutód társaság vagyonmérleg-tervezete társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, kedvezményezett átalakulás esetén (1. Zrt.) Megnevezés Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke Különbözetek Rendezés Jogutód vagyonmérle g szerinti értéke Tárgyi eszköz 60 000 +10 000 (2) 70 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 45 000 +20 000 (2) -1300 (1) 63 700 Összes eszköz 110 000 +28700 138 700 Jegyzett tőke 3000-300 (1) +15 000 (2) Tőketartalék 10 300 +15 000 (2) -1 000 (1) +2300 (4) 20 000-2300 (4) - 300 (3) 21 700 Eredménytartalék -300 +300 (3) 0 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 14 000 +28 700 0 42 700 Kötelezettség 96 000 96 000 Összes forrás 110 000 +28 700 138 700
Jogutód (1. Zrt) végleges vagyonmérlege társaságiforma-váltással, könyv szerinti értékelésnél Megnevezés+ Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke Különbözetek Rendezés Jogutód vagyonmérle g szerinti értéke Tárgyi eszköz 60 000(1) 60 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 55 000 (1) 55 000 Összes eszköz 120 000 120 000 Jegyzett tőke 3000-300 (2) +15 000 (3) Jegyzett, de be nem fizetett tőke +2 300 (5) 20 000-10 000 (3) -10 000 Tőketartalék 300 +15 000 (3) -2 300 (5) -1 300 (4) 11 700 Eredménytartalék -300-1 000 (2) +1 300 (4) 0 Lekötött tartalék 1 000 1000 Saját tőke 4 000 +18 700 22 700 Kötelezettség 116 000 (1) -20 000 (1) +1 300 (2) 97 300 Összes forrás 120 000 120 000
Tőkeemeléssel kapcsolatos könyvelési tételek (bejegyzés napjával) 411. Jegyzett tőke 41. Jegyzett, de 38. Pénzeszközök 15 15 Bejegyzés névértéken NYE 20 NYE 10 412. Tőketartalék 12-14. Tárgyi eszközök 15 15 ÁZSIÓ bejegyzéskor NYE 10 TE: 10
Jogutód (1. Zrt.) végleges vagyonmérlege társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, nem kedvezményezett átalakulás esetén Megnevezés Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke Különbözetek Rendezés Jogutód vagyonmérle g szerinti értéke Tárgyi eszköz 70 000 (1) 70 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 55 000 (1) 55 000 Összes eszköz 130 000 130 000 Jegyzett tőke 3000 +15 000 (3) -300 (2) Jegyzett, de be nem fizetett tőke +2300 (5) 20 000-10 000 (3) -10 000 Tőketartalék 10 300 +15 000 (3) -2300 (4) -2300 (5) 20 700 Eredménytartalék -1300-1000 (2) +2300 (4) 0 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 13 000 +18 700 31 700 Kötelezettség 117 000 (1) -20 000 (3) +1300 (2) 98 300 Összes forrás 130 000 0 0 130 000
Megnevezés Jogutód (1. Zrt.) végleges vagyonmérlege társaságiforma-váltással, piaci értékelésnél, kedvezményezett átalakulás esetén Jogelőd vagyonmérleg szerinti értéke Különbözetek Rendezés Jogutód vagyonmérle g szerinti értéke Tárgyi eszköz 70 000 (1) 70 000 Követelések 5000 5000 Egyéb eszközök 55 000 (1) 55 000 Összes eszköz 130 000 130 000 Jegyzett tőke 3000 +15 000 (3) -300 (2) Jegyzett, de be nem fizetett tőke +2300 (5) 20 000 - -10 000 (3) -10 000 Tőketartalék 10 300 +15 000 (3) -1300 (4) -2300 (5) 21 700 Eredménytartalék -300-1000 (2) +1300 (4) 0 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 14 000 +18 700 32 700 Kötelezettség 116 000 (1) -20 000 (1) +1300 (2) 97 300 Összes forrás 130 000 0 0 130 000
Kiváló (1. Kft.) vagyonmegosztásra vonatkozó adatok könyv szerinti értéken történő átalakulás esetén *minimális JT követelmény az új Kft-nél (e feletti résznek a TT-ba helyezése mellett) Jogelőd 1. Kft. Változatlan formában tovább működő Kft. Kiváló új Kft. Tárgyi eszközök 50 000-50 000 Követelések 5000 5000 - Egyéb eszközök 45 000 45 000 - Összes eszköz 100 000 50 000 50 000 Jegyzett tőke* 3000 2500 500 Tőketartalék 300 300 - Eredménytartalék -300-300 - Lekötött tartalék 1000 1000 - Saját tőke 4000 3500 500 Kötelezettség 96 000 46 500 49 500 Összes forrás 100 000 50 000 50 000
Változatlan formában tovább működő jogutód Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, könyv szerinti értéken történő átalakulás esetén Könyv szerinti érték Különbözetek Rendezés Maradék Kft. kiválás utáni vagyonmérleg szerinti értéken Tárgyi eszköz - - - - Követelés 5000 - - 5000 Egyéb eszköz 45 000-1300 (1) - 43 700 Összes eszköz 50 000-1300 - 48 700 Jegyzett tőke 2500-300 (1) -400 (3) -1300 (2) Tőketartalék 300 +400 (3) 700 Eredménytartalék -300-1000 (1) +1300 (2) 0 Lekötött tartalék 1000 1000 Saját tőke 3500-1300 0 2200 Kötelezettség 46 500 - - 46 500 Összes forrás 50 000-1300 0 48 700 500
Jogutód (új) Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, könyv szerinti értéken történő átalakulás esetén Megnevezés Átvett vagyon könyvszerinti értéke Különbözetek Rendezés Új Kft vagyonmérl eg szerinti értéke Tárgyi eszköz 50 000 - - 50 000 Összes eszköz 50 000 - - 50 000 Jegyzett tőke 500 - - 500 Saját tőke 500 - - 500 Kötelezettség 49 500 - - 49 500 Összes forrás 50 000 - - 50 000
Jogutód (maradék) Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Megnevezés Könyv szerinti értéke Különbözetek Rendezés Maradék Kft. kiválás utáni vagyonmérleg szerinti értéke Tárgyi eszköz - - - - Követelés 5000 - - 5000 Egyéb eszköz 45 000-1300 (1) - 43 700 Összes eszköz 50 000-1300 - 48 700 Jegyzett tőke 2500-300 (1) -400 (3) -1300 (2) 500 Tőketartalék 300 +400 (3) 700 Eredménytartalék -300-1000 (1) +1300 (2) 0 Lekötött tartalék 1000 - - 1000 Saját tőke 3500-1300 0 2200 Kötelezettség 46 500 - - 46 500 Összes forrás 50 000-1300 0 48 700
Jogutód (új) Kft. vagyonmérleg-tervezete kiválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Átvett vagyon könyv szerinti értéken Átértékelés Új Kft. piaci érték e Különbözetek Rendezés Új Kft. vagyonmérl eg szerinti értéke Tárgyi eszköz 50 000 +10 000 (1) 60 000 - - 60 000 Összes eszköz 50 000 +10 000 60 000 - - 60 000 Jegyzett tőke 500-500 - - 500 Tőketartalék - +10 000 (1)??? 10 000-0 (2) 10 000 Eredménytartalék -???- - - - - Lekötött tartalék - - - - 0 (2) - Saját tőke 500 +10 000 10 500 - - 10 500 Kötelezettség 49 500-49 500 - - 49 500 Összes forrás 50 000 +10 000 60 000 - - 60 000
Piaci értéken történő vagyonmegosztás a különváló jogelőd társaságnál Különváló jogelőd Kft. könyv szerinti értéken Átértékelés Különváló Kft. piaci értéken Különválással létrejött 1. Kft. Különválással létrejö tt 2. Kft. Tárgyi eszköz 50 000 +10 000 60 000-60 000 Követelések 5000-5000 5000 - Egyéb eszközök 45 000-45 000 45 000 - Összes eszköz 100 000 +10 000 110 000 50 000 60 000 Jegyzett tőke 3000-3000 2500 500 Tőketartalék 300 +10 000 10 300 300 10 000 Eredménytartalék -300-1 000-1 300-300 -1 000 Lekötött tartalék 1000-1000 1000 - Saját tőke 4000 +9000 13 000 3500 9500 Kötelezettség 96 000 +1000 97 000 46 500 50 500 Összes forrás 100 000 +10 000 110 000 50 000 60 000
Jogutód (1 Kft.) vagyonmérleg-tervezete különválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Piaci érték Különbözet Rendezés 1. Kft különválással létrejött vagyona Tárgyi eszköz - - - - Követelés 5000 - - 5000 Egyéb eszköz 45 000-1300 (1) - 43 700 Összes eszköz 50 000-1300 - 48 700 Jegyzett tőke 2500-300 (1) -1300 (2) -400 (3) 500 Tőketartalék 300 - +400 (3) 700 Eredménytartalék -300-1000 (1) +1300 (2) 0 Lekötött tartalék 1000 - - 1000 Saját tőke 3500-1300 0 2200 Kötelezettség 46 500 - - 46 500 Összes forrás 50 000-1300 0 48 700
Jogutód (2 Kft.) vagyonmérleg-tervezete különválásnál, piaci értékeléssel, nem kedvezményezett átalakulás esetén Piaci érték Különbözet Rendezés 2. Kft. különválással létrejött vagyona Tárgyi eszköz 60 000 - - 60 000 Összes eszköz 60 000 - - 60 000 Jegyzett tőke 500 - - 500 Tőketartalék 10 000 - -1000 (2) 9000 Eredménytartalék -1000 (1) - +1000 (2) 0 Saját tőke 9 500-0 9500 Kötelezettség 50 500 (1) - - 50 500 Összes forrás 60 000 - - 60 000
Az átalakulás adózási szabályai -Társasági adó- I. ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOKNÁL 1. Adóhatás (adóalap korrekciók) A.) FŐSZABÁLY szerint adóköteles (nem kedvezményezett átalakulásnál Tao tv.16. (2)d.pont alapján) 1.1 Átértékelési különbözet számítása +/- Eszközök átértékelése -/+ Kötelezettségek átértékelése + Követelések leértékelése +/- Céltartalékok állományváltozása Adóköteles átértékelési különbözet
Az átalakulás adózási szabályai 1.2. Társasági adó bevallása Tao.tv.16. (2)d.pont Jogelődnél általában Jogutódnál kiválás esetén (első évben) Vagyonmérleg tervezetben Fedezetet kellett képezni (SZT tv.140. (6) ;2011-től és 38. (3.b);2012-től megszűnt szabályok.) B.) KEDVEZMÉNYEZETT átalakulás esetén adóhatás nincs / Tao.tv.16. (9) (11) / De van nyilvántartási kötelezettség!
Az átalakulás adózási 1.3.Nyilvántartás tartalma (kedvezményezett átalakulásnál) Bekerülési érték Könyv szerinti érték szabályai Számított nyilvántartási érték Átalakulást követő adóalap korrekciók Bekerülési érték jogutódnál Átértékelési különbözet }ÁTALAKULÁS napjára
Az átalakulás adózási szabályai 1.4. További adóalap korrekció: Átadott tárgyi eszközök és immateriális javak könyv szerinti és nyilvántartási értékének különbözete Tao tv. 16. (2) a.pont (+/-) A.) Nem kedvezményezett átalakulásnál Bevallása: Jogelődnél Kiválásnál is (átalakulás évében )! Jogutód részére a végleges vagyonmérleg szerint átadott eszközökre B.) Kedvezményezett átalakulásnál Nincs
Az átalakulás adózási szabályai 2. Bekerülési érték ( Tao tv. Szerint ) Jogutódnál az átvett eszközökre választható Jogelődnél megkezdett ÉCS folytatása Tao.tv. 1.sz.melléklet 3.pont Átvett eszközök vagyonmérleg szerinti értéke alapján (Jogelődnél kimutatott bekerülési értékre vetítetten) (ha nincs átértékelés NETTÓ érték alapján) De: SZT tv. szerint minden esetben vagyonmérleg szerinti érték alapján
Az átalakulás adózási szabályai 3. KÖVETELÉSEK Tao tv.16. (2) i.pont a jogutód a végleges vagyonmérlege szerint a jogelődtől átvett követelésre a könyv szerinti értéket meghaladóan befolyt összeg alapján, valamint e követelés behajthatatlanná válása esetén az átalakulást követően úgy módosítja adózás előtti eredményét, ahogyan azt a jogelőd tette volna, ha az átalakulás nem történt volna meg. 4. CÉLTARTALÉKOK nincs nevesített előírás a fentiek értelemszerűen alkalmazandók
Az átalakulás adózási szabályai 5. VESZTESÉG ELHATÁROLÁS Jogutód a jogelőd elhatárolt veszteségének Jogelőd vagyonából a vagyonmérleg szerinti részesedése arányában számított részére alkalmazhatja 17. (7) ÚJ szabály 2012-től: A jogutód társaság csak akkor jogosult az átalakulás útján átvett elhatárolt veszteség felhasználására, a) ha az átalakulás során benne - a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával meghatározott - közvetlen vagy közvetett többségi befolyást olyan tag, részvényes szerez (rendelkezik), amely vagy amelynek kapcsolt vállalkozása a jogelődben ilyen befolyással az átalakulás napját megelőző napon rendelkezett, ÉS
Az átalakulás adózási szabályai 5. VESZTESÉG ELHATÁROLÁS b) ha a jogutód társaság (kiválás esetén a kiváló társaság) az átalakulást követő két adóévben a jogelőd által folytatott legalább egy tevékenységből (ide nem értve a vagyonkezelési tevékenységet) bevételt, árbevételt szerez. Nem kell e feltételt teljesíteni, ha az adózó az átalakulást követő két adóéven belül jogutód nélkül megszűnik.17. (8) * Pirossal jelölt kiemelések: módosított 2013. évi szabályok