Gazdasági társaságok átalakulásának, egyesülésének, szétválásának számvitele 2018.

Átírás

1 Gazdasági társaságok átalakulásának, egyesülésének, szétválásának számvitele Készítette: Bertalanné Danó Katalin 1

2 Gazdasági társaságok átalakulásának, egyesülésének, szétválásának számvitele Átalakulás, egyesülés, szétválás általános szabályai Az átalakulás, egyesülés, szétválás folyamata Az átalakulás, egyesülés, szétválás közös számviteli teendői Számviteli elszámolások az átalakuló társaságok tulajdonosainál Esettanulmányok 2

3 Átalakulás, egyesülés, szétválás általános szabályai A megszűnés fajtái, rendszerezése Saját elhatározásból Jogszabályi előírás következtében 3

4 A megszűnés fajtái, rendszerezése Jogutód nélküli megszűnés Végelszámolás (önkéntes) Felszámolás (jogszabályból következő) Jogutódlással történő megszűnés Átalakulás Egyesülés Szétválás 4

5 Jogszabályi környezet áttekintése Főbb szabályok: évi CLXXVI. tv. Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról (átalakulási tv.) évi C. tv a számvitelről évi V. tv. a Polgári Törvénykönyvről (Ptk.) Átalakulási törvény: A gt-k, szövetkezetek, egyesülések átalakulásának, egyesülésének, szétválásának közös szabályait tartalmazza, a PTK-val együtt értelmezendő 5

6 Jogszabályi környezet áttekintése Számviteli törvény: Vagyonmérlegre vonatkozó előírások A megszűnő társaság beszámolási kötelezettsége A tulajdonosoknál történő elszámolás szabályai 6

7 Jogszabályi környezet áttekintése Ptk: a jogiszemélyek általános szabályai, a gazdasági társaságok közös szabályai, az egyes társasági típusokra vonatkozó előírások együttes értelmezése a 3:39-3:47. -ok (átalakulás, egyesülés, szétválás) együtt értelmezése az átalakulási törvénnyel Egyéb jogszabályok: Cégtörvény (2006. évi V. tv.) Adótörvények, Art., Munkatörvénykönyve 7

8 Alapfogalmak és jellemzői a Ptk. Átalakulás: alapján Jogi személy típusának megváltoztatása Átalakulás esetén az átalakuló gazdasági társaság megszűnik, jogai és kötelezettségei általános jogutódlással átszállnak az átalakulással létrejövő társaságra Mivel új jogi személy jön létre, az alapítás szabályait is alkalmazni kell: Jegyzett tőke minimum 8

9 Átalakulás Tilos az átalakulás: felszámolás, végelszámolás, kényszertörlés, csődeljárás alatt, ha a társasággal szemben büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, Ha a tagok az alapító, létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat még nem teljesítették 9

10 Alapfogalmak és jellemzői a Ptk. Egyesülés alapján Két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód társaság jön létre Lehet összeolvadás: az egyesülő társaságok megszűnnek és egyetlen jogutód társaság jön létre Lehet beolvadás: a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, jogutódja a változatlan formában tovább működő beolvasztó (átvevő) társaság lesz 10

11 Alapfogalmak és jellemzői a Ptk. Szétválás alapján Ha a gazdasági társaság két vagy több gazdasági társasággá válik szét a tagjai és a társasági vagyon egy részének részvételével Lehet különválás: a jogelőd társaság megszűnik és két vagy több jogutód társaság jön létre Lehet kiválás: a szétváló gazdasági társaság jogelődként változatlan formában működik tovább de vagyonának egy részével egy vagy több, új jogutód társaság jön létre 11

12 Alapfogalmak és jellemzői a Ptk. Szétválás alapján Lehet beolvadásos kiválás: a jogelődtől kiválással megváló tag a társasági vagyon egy részével más már működő társasághoz, mint átvevőhöz csatlakozik Lehet beolvadásos különválás: a jogelődből különválással kilépő tagok a rájuk eső társasági vagyonnal különböző, már működő társaságokhoz csatlakoznak 12

13 Alapfogalmak és jellemzői a Ptk. alapján A Ptk. átalakulásra vonatkozó szabályait az egyesülésre és szétválásra is alkalmazni kell. Egyesülés, szétválás esetén a jogutódnak lehet a jogelődtől eltérő társasági formája. Nem kell az átalakulás szabályait alkalmazni ha korlátlan felelősségű társaság alakul át korlátlan felelősségű társasággá (pl. bt. Kkv-vá) csak alapító okirat módosítás. Az átalakulás, egyesülés, szétválás szabályait kell alkalmazni az egyéb szervezetek (pl. alapítvány, szövetkezet, ügyvédi iroda, egyesület, egyház, egyéni cég) átalakulására is a rájuk vonatkozó külön törvényi előírások figyelembe vétele mellett. 13

14 Az átalakulás, egyesülés, szétválás okai (önkéntes, illetve kötelező esetei) Önkéntes döntés lehetséges okai Cégforma váltás: Céggel szembeni bizalom növelése Korlátlan felelősség helyett korlátozott tagi felelősség Hátrahagyott tartozás kivételével Saját tőke rendezés Kilépés egy adózási formából Olyan tevékenység végzése, mely csak meghatározott cégformában végezhető 14

15 Az átalakulás, egyesülés, szétválás okai (önkéntes, illetve kötelező esetei) Egyesülés: Saját tőke rendezés Adminisztrációs terhek csökkentése (pl. transzferár) Költségek csökkentése Piaci részesedés növelése Szétválás: Tevékenység kiszervezése Vagyon kezelésének elkülönítése Vagyon felosztása a tulajdonosok között 15

16 Az átalakulás, egyesülés, szétválás okai (önkéntes, illetve kötelező esetei) Kötelező az átalakulás, egyesülés vagy szétválás: - Ha a sajáttőke szerkezet rendezésére nincs más mód, vagy a tulajdonosok más módon nem rendezték a tőkeszerkezetet. (hírtelen tőkevesztés) 16

17 Az átalakulás, egyesülés, szétválás okai (önkéntes, illetve kötelező esetei) - Kft-k esetében (Ptk. 3:189. ) az ügyvezető köteles összehívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele céljából ha: - Ha a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent - A saját tőke nem éri el a törzstőke törvényben meghatározott minimális összegét - A társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy vagyona nem fedezi tartozásait. 17

18 Kötelező az átalakulás, egyesülés vagy szétválás - Rt-k esetében (Ptk. 3:270. ) a közgyűlés kötelező összehívásának esetei: - Ha a saját tőke veszteség folytán az alaptőke kétharmadára csökkent - A saját tőke nem éri el az alaptőke törvényben meghatározott minimális összegét - A társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy vagyona nem fedezi tartozásait. 18

19 Kötelező az átalakulás Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja. (Ptk. 3:133. tartós tőkevesztés) 19

20 Az átalakulás, egyesülés, szétválás tervezett és végleges fordulónapja Körültekintő tervezés Eljárási határidők figyelembe vétele Legyen idő az előkészítésre Könyvelőnek könyvvizsgálatra 20

21 Az átalakulás, egyesülés, szétválás tervezett és végleges fordulónapja Fordulónapok meghatározása: Vagyonmérleg-tervezet fordulónapja VM tervezet FN Első döntés ső Második döntésső Max 3 hónap 21

22 Fordulónapok meghatározása Vagyonmérleg-tervezet fordulónapja VM tervezet FN Egy ülésen döntés Max 3 hónap Max 6 hónap, ha nincs átértékelés és a 6 hónapnál nem régebbi, korábban már elfogadott beszámolóból, annak fordulónapjával készül a vagyonmérleg-tervezet 22

23 Fordulónapok meghatározása Végleges fordulónap azaz az átalakulás, egyesülés, szétválás napja: Ctv. 57. (1) bekezdése értelmében az átalakulás napját meghatározhatja a társaság A cégbejegyzéshez szükséges iratok benyújtását követően 30 munkanap kell a cégbíróságnak a döntéshez A cégbejegyzési kérelmet a végleges döntéstől számított 60 napon belül kell benyújtani A legkésőbbi kérhető időpont a cégbírósági bejegyzés beadásától számított 90 munkanap lehet A cégbíróság hivatalból értesíti a NAV-ot az átalakulásról. 23

24 Fordulónapok meghatározása A NAV 5 munkanapon belül jelzi, hogy van-e jogelődnél folyamatban adóellenőrzés, ennek végéig a cégbíróság nem jegyzi be az Kérelem hiányában az átalakulás napja a cégbírósági bejegyzés napja Összegezve; az átalakulás, egyesülés, szétválás cégbejegyzéséhez szükséges időtartam a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától számított 4-7 hónap A jogelőd megszűnése és a jogutód működésének kezdete a cégbejegyzés/átalakulás időpontjához kapcsolódik 24

25 Fordulónapok meghatározása A jogelőd a cégbejegyzés/átalakulás napjával szűnik meg A jogutód a cégbejegyzés/átalakulás napját követő napon kezdi meg működését 25

26 Fordulónapok meghatározása Vagyonmozgások számviteli elszámolásának időpontja "Átalakulás" típusa Cégbejegyzés/átalakulás napja Követő nap 1. Társasági forma váltás Pl.: Megszűnő jogelőd Jogutód Bt-ból Kft. Bt Kft. Kft-ból Zrt. Kft. Zrt. 2. Egyesülés - Beolvadás A ---> B = B1 Megszűnő beolvadó A Átvevő B1 - Összeolvadás A + B = C Megszűnő összeolvadók A+B Jogutód C 3. Szétválás - Különválás A --> B Megszűnő jogelőd A Jogutód B és C --> C - Kiválás A --> A1 Jogelőd/jogutód A Jogutód B --> B A tulajdonos cégnél a részesedés változás könyvelésének napja a cégbírósági bejegyzés napja 26

27 Az átalakulás, egyesülés, szétválás folyamata A folyamat állomásai, határidői VM Tervezet FN Első döntés VM Tervezet FN Második döntés Közzététel kezdeményezése Átalakulás bejelentése CB-hoz CB bejegyzés Átalakulás napja Végleges VM, VL, közzététele Max 3 hónap Max M6 8 nap Max 30 6 nap Max 90 6 nap Max 3 hónap Max 6 Max 60 nap Max 90 6 nap Max 6 hónap 27

28 A folyamat állomásai, határidői Közzététel: A végleges döntések meghozatalát, a jogutód létesítő okiratának aláírását követő 8 napon belül a cégközlöny két egymást követő számában A közleménynek tartalmaznia kell: Az átalakuló társaság cégnevét, szákhelyét és cégjegyzékszámát Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát A létrejövő társaság létesítő okirata aláírásának napját Vagyonmérleg tervezetek adatait szt. szerinti bontásban A létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét 28

29 A folyamat állomásai, határidői A közleménynek tartalmaznia kell: A létrejövő társaság vezető tisztségviselőinek nevét, lakhelyét A hitelezőknek szóló felhívást A hitelezőknek szóló felhívás Az átalakulással létrejövő gt. általános jogutódja az átalakuló társaságnak az átalakuló társasággal szemben fennálló követeléseket az átalakulás nem teszi lejárttá A hitelezők az átalakulás előtt keletkezett követeléseikre biztosítékot kérhetnek ha az átalakulás miatt veszélyben látják követelésük kiegyenlítését (jogvesztő határidő a második közzétételt követő 30 nap) 29

30 A folyamat állomásai, határidői Jogutódlás, a tulajdonosok felelőssége Az átalakulással létrejövő gt. fő szabályként az átalakuló társaság általános jogutódja. Megilletik a jogelőd jogai Terhelik a jogelőd kötelezettségei Átszállnak a jogelődöt megillető kedvezmények és Hatósági engedélyek is, melyeket a jogutód csak a hatóság tudomásul vétele mellett és a szükséges feltételek teljesítése esetén használhat Hitel, kölcsön esetén a bank előzetes hozzájárulása szükséges az átadáshoz A jogelőd tagjainak mögöttes felelőssége van a jogutód tartozásaiért is még a jogutódban részt venni nem kívánó tag felelőssége is fenn áll a változás bekövetkeztét követő 5 évben 30

31 A folyamat állomásai, határidői Jogutódlás, a tulajdonosok felelőssége Szétválás esetén plusz rendelkezések: Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződés nem rendelkezik vagy később válik ismertté, abból a jogutódok a vagyonmegosztás arányában részesülnek A szétválási szerződésben nem rendezett, később ismertté vált kötelezettségért a jogutódok egyetemlegesen felelnek A követeléseket első sorban azzal szemben kell érvényesíteni akihez a szétválási szerződés szerint került, nem teljesítés esetén a jogutódok egyetemlegesen felelnek Vagyonmegosztási arány nincs rá törvényi előírás lehet a saját tőke megosztási aránya is, de pontosabb a mérlegfőösszeg megosztásának arányát használni, hiszen abban szerepel az összes vagyontárgy 31

32 A folyamat állomásai, határidői Munkavállalók tájékoztatása A végleges döntést követő 15 napon belül tájékoztatni kell a jogi személynél működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket Szakszervezet hiányában az ügyvezetésnek kell dönteni arról, hogy tájékoztatják-e és milyen módon a munkavállalókat 32

33 A folyamat állomásai, határidői Átalakulás bejelentése a cégbírósághoz a végleges döntéstől számított 60 napon belül A bejegyzési kérelem benyújtásától, hiánypótlás esetén az utolsó hiányzó irat beérkezésétől számított 30 munkanapon belül jegyzi be a cégbíróság az átalakulást. Az átalakulás napjától számított 90 napon belül: A megszűnő társaságnál beszámoló készítés, (közzététel, letétbe helyezés) mely alapja a végleges vagyonmérlegnek, leltárnak 33

34 A folyamat állomásai, határidői Az átalakulás napjától számított 90 napon belül: Végleges vagyonmérleg, vagyonleltár benyújtása az átalakulásban résztvevő valamennyi társaságra Megszűnő társaságoknál elszámolás az éves elszámolású adókkal Az átalakulás napjától számított 30 napon belül: Elszámolás a nem éves elszámolású adókkal a megszűnő társaságra Társasági adóelőleg bevallás a jogutódnál Kiválás esetén a maradó, beolvadás esetén az átvevő társaságnál nincs adóelőleg bevallás, ha az átalakulás napja az előző adóévi adóbevallás benyújtását megelőzi. 34

35 A legfőbb szerv döntései A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról fő szabály szerint két alkalommal határoz. Kft átalakulásához a taggyűlés, részvénytársaság esetében a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Az első döntés a tulajdonosok szándékelhatározó döntése: célszerű, hogy megelőzze a vagyonmérleg-tervezet fordulónapját Fontos, hogy a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek fordulónapjára a számviteli zárást megfelelően előkészítsék a valós vagyoni helyzet bemutatásához. 35

36 A legfőbb szerv döntései Célszerű forgatókönyvet is készíteni a határidők és felelősök megjelölésével. Az első ülésen: Először a vezető tisztségviselő és vagy a felügyelő bizottság előterjesztése alapján a tulajdonosok arról döntenek, hogy egyetértenek-e az átalakulási szándékkal, majd Választanak az egyes átalakulási típusok közül: Társasági formaváltások közül (bt-vé, kft-vé, rt-vé alakulás) Egyesülés formája beolvadás vagy összeolvadás legyen Szétválás mely fajtája célszerűbb (különválás vagy kiválás) 36

37 Az első döntés Előzetesen felmérik, hogy a tagok (részvényesek) közül kis és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód társaságban részt venni. A tulajdonosok az átalakulási terv kézhezvételétől számított 30 napon belül nyilatkozhatnak ha a jogutódnak nem kívánnak tulajdonosai lenni. Kilépő tagok esetén javasolt elszámolási javaslatot is készíteni, melyre figyelemmel kell lenni a vagyonmérleg tervezetek tartalmának összeállításánál. A kilépők vagyonhányadát a cégbejegyzést követő 60. napon kell kiadni. Célszerű a társasági szerződésben ennél hosszabb határidőt rögzíteni, mivel az elszámolás alapjául szolgáló beszámolók ritkán készülnek el ilyen rövid időn belül 37

38 Az első döntés Az első ülésen kell a tagoknak: Meghatározni a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját Dönteni arról, hogy éljenek-e az átértékelés lehetőségével Kijelölniük a vagyonmérlegek könyvvizsgálatát elvégző személyt: Nem lehet az átalakulásban érintett cégek egyik állandó könyvvizsgálója sem Minden érintett cég vagyonmérlegeinek vizsgálatát végezheti ugyan az a könyvvizsgáló 38

39 Az első döntés Már az előkészítés fázisában fontos az összes szereplő részvétele (könyvelő, könyvvizsgáló, ügyvéd, tulajdonosok, cégvezetők, értékbecslők) Az előkészítési folyamat hiányosságaiból eredő tipikus hibák: Az előzetes (vagyonmérleg tervezeteket megelőző) főkönyvi kivonatok nélkül döntenek a tervezett ügyletről saját tőke problémákhoz vezethet Az átalakulásban résztvevő társaságok tulajdonában támogatásból megvalósított eszköz van a jogutódláshoz szükséges a támogató engedélye, feltételek teljesítése 39

40 Az első döntés Az analitikus nyilvántartásokban szereplő ingatlan adatok nem egyeznek a tulajdoni lapokon szereplőkkel A főkönyv jegyzett, de még be nem fizetett tőkét tartalmaz nem kerülhet sor átalakulásra A döntéshozók nem gondolnak arra, hogy az időszak utolsó napjára szükséges meghatározni a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját a záráshoz szükséges dokumentumok biztosításához 40

41 Átalakulási terv szerepe, főbb tartalmi elemei A Ptk. Hatályos rendelkezései szerint minden esetben átalakulási tervet kell készíteni. Az átalakulási terv magába foglalja (Átalakulási tv.) : Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetét és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet A jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét A jogutód társaság létesítő okiratának tervezetét A jogutód társaságban tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet 41

42 Átalakulási terv magába foglalja Tartalmazhatja azokat a körülményeket, szempontokat, amelyek a döntés meghozatalához szükségesek Szükség szerint tartalmazza: Az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulását Az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulást A jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagnak a számviteli törvény előírásai alapján meghatározott vagyonhányadát és az ahhoz tartozó eszközöket 42

43 Átalakulási terv magába foglalja A tőkeszerkezet bemutatását, átrendezésének okait és megvalósításának módját Az eszközök, kötelezettségek átértékelésének bemutatását Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető tisztségviselőjének kell aláírnia. A tervet a tagokkal írásban kell közölni. A tag a végleges döntésig visszavonhatja a részvételi szándékra vonatkozó nyilatkozatát, vagy a társaság meghatározta pótlólagos határidőig ilyen nyilatkozatot nyújthat be. Nyilatkozat változás esetén a vezető tisztségviselőnek kell módosítania az átalakulási tervet 43

44 Egyesülés Átalakulási terve = Egyesülési terv Bármilyen társasági formában működő gazdasági társaság egyesülhet bármilyen társasági formában működő társasággal Összeolvadás esetén a jogutód társasági formájaként bármilyen társasági forma választható Az első üléshez szükséges előterjesztést az egyesülésben részvevő társaságok vezetőtisztségviselői közösen készítik el. A vezető tisztségviselők együttműködve készítik el: a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket Az egyesülési döntéshez szükséges egyéb iratokat Az egyesülési szerződés tervezetet 44

45 Egyesülési terv Az egyesülési szerződés tervezet a következő plusz adatokat tartalmazza: Az egyesülő társaságok formáját, cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát A létrejövő társaságok formáját, végnevét, és székhelyét Az egyesülés módját Beolvadás esetén az átvevő gazdasági társaság létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét Összeolvadáskor az új társaság létesítő okiratának tervezetét Egyesülésre vonatkozó egyéb jogszabályi előírásokat Az egyesülésben résztvevő társaságok legfőbb szervei által szükségesnek tartott egyéb körülményeket, információkat. 45

46 Egyesülési terv Egyesülés esetén a résztvevő társaságok együttesen tarthatják a döntéshozó üléseket, de minden társaság külön-külön hoz határozatot a döntésről. Az egyesülési szerződést a résztvevő társaságok vezető tisztségviselői írják alá. 46

47 Szétválás Átalakulási terve = Szétválási terv Sem a Ptk. sem pedig az Átalakulási törvény nem szól arról, hogy a szétváló gazdasági társaságnál hogyan kell előkészíteni a szétválásról szóló döntést. Célszerű az átalakulás címszó alatt részletezettek szerint eljárni. A szétválási tervnek szétválási szerződést is tartalmaznia kell. 47

48 Szétválási terv A szétválási szerződés tervezet a következő plusz adatokat tartalmazza: A szétváló társaság formáját, cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszámát A létrejövő társaságok formáját, cégnevét, és székhelyét A szétválás módját Kiválás esetén a fennmaradó gazdasági társaság létesítő okiratában szükséges módosítások tervezetét A kiválással létrejövő új társaság létesítő okiratának tervezetét Különválás esetén a létrejövő gazdasági társaságok létesítő okiratának tervezetét Egyesülésre vonatkozó egyéb jogszabályi előírásokat 48

49 Szétválási terv Az egyesülésben résztvevő társaságok legfőbb szervei által szükségesnek tartott egyéb körülményeket, információkat. Beolvadásos kiválás és különválás esetén, ha kizárólag fennmaradó társaságok vannak, ezen gazdasági társaságok létesítő okirataiban szükséges módosítások tervezetét Vagyonmegosztási javaslatot és a vagyonhoz kapcsolódó jogok és kötelezettségek megosztásának tervét A jogelőd vagyonának a jogutódok közötti megosztásának tervezett arányát Az egyes jogosítványok, kötelezettségek, esetleges peres, hatósági ügyek tekintetében a jogutód nevesítését Szétválásra vonatkozó egyéb jogszabályi előírásokat A szétváló társaság legfőbb szerve által szükségesnek tartott egyéb körülményeket, információkat. 49

50 Szétválási terv A szétválási szerződést a szétváló gazdasági társaság tagjai és a jogutód társaságok tagjai (leendő tagja) kötik meg egymással és írják alá. A jogutódok létesítő okiratát csak az abban szereplő tagok írják alá. Egyszemélyes gazdasági társaság szétválása esetén szerződés helyett szétválási okiratot kell készíteni. Részvénytársaságok egyesülése, szétválása esetén az Átalakulási tv. további előírásokat tartalmaz a szerződéstervezetek és szerződések tartalmára vonatkozóan ( okban) 50

51 Második döntés = Végső döntés Az átalakulási terv és mellékleteinek elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésen határoz. A végső döntés nem lehet későbbi mint a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját követő 3. hónap vége (6. hónap vége). 51

52 Végső döntés A végső döntés során: Meg kell határozni a jogutód tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzettőkéből megillető hányadot, Dönteni kell: a jogelőd és jogutód vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetéről, a jogutódok létesítő okiratának tervezeteiről, az átalakulási tervről új belépő, valamint a jelenlegi tulajdonosok pótlólagos vagyoni hozzájárulásáról 52

53 Végső döntés A végső döntés során: Meg lehet határozni az átalakulás időpontját, Meg kell állapítani a jogutódban részt venni nem kívánó tagokat megillető vagyonhányadot és ennek kiadási módját (pénz vagy eszköz) 53

54 Végső döntés A megváló tag járandósága: az átalakuló gazdasági társaság saját tőkéjéből a kilépő tag részesedésre jutó érték Piaci értéken történő vagyonkiadáskor kötelező az szt. szerinti előírásoknak megfelelő vagyonátértékelés alkalmazása (saját tőke = átértékelési különbözettel növelt saját tőke) Nem adható ki vagyon, ha az átalakuló társaság saját tőkéje nulla vagy negatív. 54

55 Végső döntés Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke értéke nem éri el a társasági formára előírt minimum jegyzettőke értéket, tőke pótlás hiányában az átalakulás meghiúsul. Végül a jogutód gazdasági társaság tagjai aláírják a jogutód létesítő okiratát, ez a végső döntés időpontja. 55

56 Egy ülésen döntés Ha a vagyonmérleg és vagyon leltár tervezet alapja a 6 hónapnál nem régebbi, már elfogadott beszámoló és nem élnek az átértékelés lehetőségével, az átalakulásról egy ülésen is lehet dönteni. Ilyen esetben az első ülésre elkészítendő dokumentumokat kell a döntéshozó szerv elé terjeszteni. 56

57 Számviteli dokumentumok: vagyonmérleg és vagyonleltár fogalma, szerepe A gazdasági társaságok átalakulása során a jogelőd átalakuló és az átalakulással létrejövő jogutód gazdasági társaságok vagyonának megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. Az átalakulás során a vagyonmérleget és leltárt két alkalommal kell elkészíteni: A tervezeteket az átalakulásról szóló döntés meghozatalához és a cégbírósági eljárás alátámasztására Az átalakulás napjával a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt 57

58 Számviteli dokumentumok: vagyonmérleg és vagyonleltár fogalma, szerepe A vagyonmérleget és vagyonleltárt a szt. beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó szabályok szerint kell elkészíteni, néhány sajátos előírás figyelembe vételével. 58

59 Vagyonleltár készítésének szempontjai A vagyonmérleg alátámasztására olyan leltárt kell készíteni és megőrizni, mely tételesen, ellenőrizhető módon tartalmazza az átalakuló, az átalakulással létrejövő gazdasági társaságnak a vagyonmérleg fordulónapján meglévő eszközeit és forrásait mennyiségen és értékben. Amennyiben a gazdasági társaság az analitikus és főkönyvi nyilvántartásai naprakészen vezeti a könyvviteli nyilvántartások lezárása nélkül, a folyamatos könyvelést teljessé tévő kiegészítő, helyesbítő, egyeztető, összesítő könyvelési munkák figyelembe vételével elkészíthető a vagyonleltár. 59

60 Vagyonleltár készítésének szempontjai A vagyonmérleg összeállítása érdekében azonban még el kell végezni a mérlegfordulónapi értékelési feladatokat is, azok lekönyvelése nélkül. 60

61 A mérlegfordulónapi értékeléshez kapcsolódó legfontosabb feladatok: Az analitikus és főkönyvi nyilvántartások naprakészségének ellenőrzése, egyezőségek biztosítása Az eszközök és forrásai bekerülési értéke helyességének megállapítása, üzembehelyezések naprakésszé tétele Értékcsökkenések elszámolása a fordulónapig Tárgyieszközök, befektetett pénzügyi eszközök, készletek, követelések értékelése, szükség szerint értékvesztés elszámolás Időbeli elhatárolások figyelembe vétele a fordulónapon 61

62 A mérlegfordulónapi értékeléshez kapcsolódó legfontosabb feladatok: Kötelezettségek egyeztetése a szállítókkal Céltartalék képzés amennyiben szükséges Devizás eszközök, kötelezettségek fordulónapi átértékelése Az értékelések, eredményhatásának figyelembe vétel az eredménykimutatásban Éves elszámolású adók számítása és figyelembe vétele az eredménykimutatásban A leltárt az általános leltározási szabályok szerint kell elkészíteni, azaz mennyiségi nyilvántartás hiányában leltározással 62

63 A mérlegfordulónapi értékeléshez kapcsolódó legfontosabb feladatok: A vagyonmérlegben nem szerepelhet: Értékhelyesbítés és értékelési tartalék Értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka Adózott eredmény (eredménytartalékként kell szerepeltetni) Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegében nem szerepelhet negatív eredménytartalék. A vagyonmérleg tervezetben nem szerepelhet jegyzett, de még be nem fizetett tőke 63

64 Vagyonértékelés feltételei, módszerei, számviteli kezelése Az átalakulási vagyonmérleg meghatározott esetekben piaci értéken is készülhet, azaz a vagyon átértékelhető Mit jelent a vagyonértékelés? Az eszközök vonatkozásában azt, hogy az eszközöket (ide értve az aktív időbeli elhatárolást is) piaci értékükön kell szerepeltetni a vagyonmérlegben, függetlenül a könyvszerinti értéküktől 64

65 Vagyonértékelés feltételei, módszerei, számviteli kezelése Mit jelent a vagyonértékelés? A kötelezettségeket (ide értve a passzív időbeli elhatárolásokat és céltartalékokat is) az elfogadott, illetve a várható összegben kell kimutatni A könyvszerinti érték és a piaci érték különbözetét az átértékelési különbözet oszlopban kell megjeleníteni a vagyonmérlegben az összevontan negatív átértékelési különbözet összege tőketartalékot csökkenti, az ezt meghaladó összeggel az eredménytartalékot kell csökkenteni. A pozitív átértékelési különbözet a tőketartalék összegét növeli 65

66 Vagyonértékelés feltételei, módszerei, számviteli kezelése Ki élhet a vagyonátértékeléssel? Társasági formaváltás a jogelőd és jogutód Összeolvadás esetén mindegyik társaság Beolvadás esetén a beolvadó jogelőd Különválás esetén a jogelőd és jogutód Kiválás esetén a kiváló jogutód A vagyonátértékelési különbözet- kivéve a kedvezményezett átalakulást - társasági adót befolyásoló tétel 66

67 Vagyonértékelés feltételei, módszerei, számviteli kezelése Mikor célszerű élni az átértékelés lehetőségével? Ha az átalakuló gazdasági társaságnak olyan eszközei vannak, amelyek piaci értéke jelentősen meghaladja azok könyvszerinti értékét Ha a társaságnak olyan kötelezettségei vannak, melyekre céltartalék nem képezhető, de várható, hogy azok elfogadásra kerülnek. Átértékelés választása esetén valamennyi eszközt piaci értéken kell értékelni és az arra jogosult szakértői jelentéssel szükséges dokumentálni. 67

68 Vagyonértékelés feltételei, módszerei, számviteli kezelése Hogyan történjen a piaci érték meghatározása? A piaci érték meghatározásának módszerét az átalakuló gazdasági társaság értékelési szabályzatának is tartalmaznia kell (a piaci érték és könyvszerinti érték különbözete szerinti értékelésekhez) Az átalakuláskor a vagyonátértékelés jellemzően felértékelést jelent, ezért az értékhelyesbítést alátámasztó módszerekre van szükség: Költségalapú módszer: esetén az eszköz piaci értékét a bekerülési, pótlási vagy újraelőállítási költségből kiindulva lehet meghatározni. Új tárgyieszközök, készletek esetében indokolt alkalmazni. Tárgyieszköz esetében ezt az értéket avultatni kell. 68

69 Vagyonértékelés feltételei, módszerei, számviteli kezelése Piaci módszer esetében az kell vizsgálni, hogy a közelmúltban a piacon eladott hasonló eszköz független felek között milyen értéken cserélt gazdát. Ezt az értéket korrigálni kell az értéket befolyásoló eltérő körülmények miatt (pl. Ingatlan fekvése). A korrekció szubjektivitása miatt ez a módszer közelítő értéket ad, ezért gyakran alkalmazzák az ingatlanok átértékelésénél. A kötelezettségeknél ha a visszafizetendő összeg nagyobb az elfogadott értéknél, akkor a visszafizetendő összegben, késedelmes teljesítésnél a késedelmi kamattal növelt összegben célszerű a kötelezettséget értékelni. 69

70 Az átalakulás, egyesülés, szétválás közös számviteli teendői A vagyonmérlegeket, vagyonleltárakat az általános szabályok értelmében háromoszlopos formában kell elkészíteni: Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza: Az első oszlopban a könyvszerinti értékeket A második oszlopban az átértékelési különbözeteket A harmadik oszlopban pedig az első és második oszlop adatainak összesített értékét = a vagyonértékelés szerinti értéket Ha nem volt átértékelés a harmadik oszlop adata megegyezik az első oszlop adatával 70

71 Az átalakulás, egyesülés, szétválás közös számviteli teendői Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza: Az első oszlopban az átalakuló társaság vagyonmérlegéből a harmadik oszlop adatai A középső oszlopban a különbözeteket A harmadik oszlopban pedig az első két oszlop adatainak összesített értékét 71

72 Az átalakulás, egyesülés, szétválás közös számviteli teendői Mivel a vagyonmérleget leltárral kell alátámasztani a vagyonleltár is az előbbiek szerinti bontásban, háromoszlopos formában kell, hogy elkészüljön. Az oszlopok száma az egyes átalakulás típusoknál a szt-ben meghatározottak szerint bővíthetők, illetve bővíteni kell. 72

73 A vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek összeállításának sajátos szabályai Átalakulás azaz cégforma váltásra vonatkozó szabályok A jogelőd társaság számviteli teendői: A vagyonmérleg fordulónapjára vonatkozóan közbenső mérleget kell készíteni: Teljessé kell tenni a könyvelést Ha az eszközökről nem vezetnek folyamatos mennyiségi nyilvántartást fel kell leltározni az eszközöket El kell végezni a fordulónapra vonatkozó értékeléseket, egyeztetéseket, devizás átértékeléseket 73

74 Átalakulás azaz cégforma váltásra vonatkozó szabályok A vagyonmérleg fordulónapjára vonatkozóan közbenső mérleget kell készíteni: Ki kell számolni az adózott eredményt, ha az átalakulás nem kedvezményezett, számolni kell átértékelési különbözet társasági adóalap hatásával. A tao másik lába a kötelezettségek mérlegsor. erdménykimutatást kell készíteni A közbenső mérleg készítéshez szükséges kiegészítő tételek nem kell lekönyvelni, de nem tilos az átmeneti könyvelésük Össze kell állítani a vagyonleltár és vagyonmérleg tervezetet 74

75 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogelődnél A jogelőd társaság számviteli teendői: A vagyonmérleg, vagyonleltár tervezet formája, tartalma: Az éves beszámoló/ egyszerűsített éves beszámoló mérlegsorait tartalmazza, kivéve az értékhelyesbítések összegét A saját tőke csak jegyzett tőkét, tőketartalékot, eredménytartalékot (mely negatív is lehet), lekötött tartalékot tartalmazhat (nincs értékhelyesbítés) Elsőoszlopban a közbenső mérleg adatai szerepelnek A második oszlop amennyiben élnek a vagyonértékelés lehetőségével, az átértékelési különbözetet 75

76 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogelődnél Az összevont átértékelési különbözet összegével a tőketartalékot kell módosítani, ha a különbözet negatív a tőketartalékot meghaladó összeggel az eredménytartalékot kell csökkenteni akkor is, ha ettől az negatív lesz A harmadik oszlop az első két oszlop összege 76

77 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál A jogutód társaság számviteli teendői: El kell készíteni a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet A tervezeteket értelem szerűen a jogelőd készíti el A vagyonmérleg, vagyonleltár tervezet formája, tartalma: Elsőoszlopban a jogelőd (átalakuló) társaság vagyonmérlegének harmadik oszlopában szereplő értékeket kell szerepeltetni A második oszlopban a szt. nevesítette különbözetek kerülnek kimutatásra 77

78 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Különbözetek: Az átalakulással egyidőben belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásának összege a megfelelő eszközöknél és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzettőke, esetleg tőketartalék) növekedéseként. Az átalakulással egyidőben belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásának összege a megfelelő eszközöknél és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzettőke, esetleg tőketartalék) növekedéseként. 78

79 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Különbözetek: Az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás összege a megfelelő eszközöknél a saját tőke növekedéseként A tőkenövekedés összege meg kell egyezzen a létesítő okirat és taggyűlési, közgyűlési, alapítói határozat szerinti összeggel Az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok részére kiadásra kerülő eszközök és kötelezettségek tervezett összege és ezek különbözetével azonos összegben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) csökkenése 79

80 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Különbözetek: A visszavásárolt saját üzletrészek, részvények bekerülési értéke az eszközök csökkenéseként, a névértéknek megfelelő összeg a jegyzett tőke csökkenéseként, a kettő különbözete pedig az eredménytartalék változásaként Kilépő vagy új tagok belépése vagy pótlólagos tőkebefizetés esetén a különbözet oszlopot célszerű alábontani: 80

81 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Különbözetek: Különbözetek Kilépő taggal elszámolás Belépő új tagok Jegyzet tőke pótlás Összesen 81

82 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Rendezés oszlopban kell kimutatni (harmadik oszlop): Szükség szerint a saját tőke elmeinek a kötelező, illetve a létesítő okiratnak megfelelő módon történő átrendezését Erre például akkor kerülhet sor, ha az előbbiekben részletezett tőkeváltozásokon túlmenően, a saját tőke elemei közötti átrendezést, pl. további jegyzettőke emelést határoztak el az eredménytartalék terhére Átértékelési különbözet oszlop akkor kerül a jogutód vagyonmérlegébe ha van kilépő tag és a jogelőd vagyonmérleg tervezetében nem éltek a vagyonátértékeléssel 82

83 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Erre azért kerülhet sor, mert a kilépő tagnak kiadandó eszközöket (kivéve pénz) a kiadáskor piaci értéken számlázni kell. Ezért ha a kiadandó eszköz piaci értéke magasabb mint a könyvszerinti érték, a vagyonmérlegben piaci értéken kell azokat szerepeltetni. A vagyonmérleg, vagyonleltár tervezet formája, tartalma: Az utolsó oszlopba az előző oszlopok adatainak összesített értéke kerül, azaz a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazza. 83

84 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Saját tőke követelmények a jogutód társaságnál A saját tőkében csak: Jegyzett tőke Tőketartalék Pozitív eredménytartalék Lekötött tartalék szerepelhet Ha az összesített eredménytartalék negatív, azt a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékból történő átvezetéssel, az azt meghaladó összeget a jegyzet tőke leszállításával kell rendezni (rendezés oszlop) 84

85 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Az összevonással meghatározott saját tőke szerkezettől a tulajdonosok a létesítő okiratban szabályozott módon eltérhetnek, azaz a saját tőke elemeket átrendezhetik (Rendezés oszlop) Az átrendezés folytán azonban az eredménytartalék pozitív összege nem növelhető Ha a jegyzett tőke nem éri le a Ptk-ban meghatározott minimum tőke összeget, akkor azt a tőketartalék, eredménytartalék terhére meg kell emelni vagy pótlólagos tőkebefizetést kell előírni a tagok részére. A jegyzett tőke saját tőke elem terhére történő átrendezését a tulajdonosok saját döntés alapján is megtehetik. 85

86 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál Azonban az átrendezéssel a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke értéket. A saját tőke átrendezése során a lekötött tartalékon belül elkülönítetten fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre (várható veszteség) Ez az átvezetés történhet a szabad tőketartalék vagy szabad eredménytartalékból is. 86

87 Cégforma váltásra vonatkozó szabályok a jogutódnál A jogutód gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetében az eredménytartalék csak: A negatív eredménytartalék megszüntetése, A lekötött tartalékba történő átvezetés, A vagyonátértékelés miatti negatív összeg átvezetése és A visszavásárolt saját részvény, üzletrész kivezetésének különbözete miatt változhat. 87

88 Vagyonleltár tervezet sajátosságai cégforma váltásnál A vagyonleltár tervezetet a vagyonmérleg szerkezetével, formájával azonos módon kell elkészíteni A leltárt a leltározásra vonatkozó általános számviteli szabályoknak megfelelően kell összeállítani A mérleg fordulónapi értékelésből adódó különbözeteket, eltéréseket indokolt a vagyonleltár tervezetben elkülönítetten szerepeltetni Mind a vagyonleltár tervezeteket, mind pedig a vagyonmérleg tervezeteket könyvvizsgáltatni kell 88

89 A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállításának sajátos szabályai Cégforma váltás Jogelőd társaság számviteli teendői: Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság bejegyzését követő 90 napon belül el kell készíteni az átalakulásban résztvevő társaságok végleges vagyonmérlegét és vagyon leltárát, a cégbíróságnál letétbe kell azt helyezni Ehhez először a megszűnő gazdasági társaság tevékenységet lezáró beszámolóját kell elkészíteni az átalakulás napjával mint mérleg fordulónappal Ha a jogelőd egyébként könyvvizsgálat köteles, a tevékenységet záró beszámolót az állandó könyvvizsgálójával le kell vizsgáltatni 89

90 Cégforma váltás Jogelőd társaság számviteli teendői: A beszámoló elfogadását követően az analitikus és főkönyvi nyilvántartásokat le kell zárni Ezt a beszámolót 90 napon belül az általános módon letétbe kell helyezni, közzé kell tenni Az éves elszámolású adókkal 90 napon belül el kell számolni A bevallással még le nem fedett, nem éves elszámolású adók bevallását, elszámolását 30 napon belül kell teljesíteni a NAV felé 90

91 Cégforma váltás Jogelőd társaság végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma: Megegyezik a vagyonmérleg tervezet felépítésével és tartalmával a következő eltérésekkel A végleges vagyonmérleget a (könyvvizsgált), elfogadott, tevékenységet záró beszámoló mérlegéből kiindulva kell elkészíteni Az első oszlopban a tervezetnél már ismertetett eltérésekkel a tevékenységet záró beszámoló mérlegadatai szerepelnek 91

92 Cégforma váltás Jogelőd társaság végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma: A végleges vagyonmérleg alapvetően abban tér el a tervezettől, mert: Eltérő (későbbi) mérleg fordulónapra készül, A lezárt számviteli nyilvántartások adataira épül ezért a fordulónapi értékelések adatait már tartalmazza Ha a tervezetben éltek a vagyonértékelés lehetőségével, azt a végleges vagyonmérlegben is alkalmazni kell (második oszlop) 92

93 Cégforma váltás Jogelőd társaság végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma: Az átértékelési különbözet értéke eltérhet a tervezetben szereplő értéktől Ha az átértékelési különbözetek egyenlege pozitív, azaz növeli a saját tőke értékét a kedvezményezett átalakulás kivételével az összevont átértékelési különbözet + követelések leértékelési összege + céltartalékok felértékelési összeg céltartalékok leértékelési összege, előjelének megfelelően módosítja az adóz előtti eredményt a Tao-ban Ezt az adóalap módosítást már a tevékenységet lezáró beszámoló elkészítésekor figyelembe kell venni 93

94 Cégforma váltás Jogelőd társaság végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma: Abban az esetben ha végleges vagyonmérleg és a vagyonmérleg tervezet szerinti saját tőke összeg között pozitív különbözet van, azzal a jegyzett tőkén felüli saját tőke értékét kell növelni a végleges vagyonmérlegben Ha ez a különbözet negatív és arra jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet és a 90 napon határidőn belül a tagok nem gondoskodnak a tőkepótlásról, a jegyzett tőkét le kell szállítani. 94

95 A jogutód gazdasági társaság számviteli teendői Cégforma váltás esetén a létrejövő új társaság a könyveit az átalakulás napját követő nappal nyitja meg és ezzel a nappal kezdi meg a gazdasági tevékenységét is Így az első üzleti éve az átalakulás napját követő naptól az átalakulás évének utolsó napjáig tart (eltérő üzleti év esetén az alapító okiratban rögzített első mérlegforduló nap) A könyveit a végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopában szereplő értékeken, tételekkel kell megnyitnia (tárgyi eszközöknél nincsen bruttó/écs megbontás) azzal a különbséggel, hogy A vagyonmérlegben szereplő sajáttermelésű készleteket vásárolt készletként kell beállítani a nyitómérlegbe. 95

96 A jogutód végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma Az átalakulás cégbejegyzését követően, az átalakulás napjával mint fordulónappal, az átalakulás napjától számított 90 napon kell a végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt elkészíteni, könyvvizsgáltatni és a cégbíróságon letétbe helyezni A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár felépítése és tartalma a következő eltérésekkel, megegyezik a tervezetekkel: A jogelőd végleges vagyonmérlegének összesített adatából kinidulva készül (első oszlop) A különbözetek, rendezés és esetlegesen az átértékelési különbözet oszlopokban az átalakulás napján fennálló tényadatok szerepelnek 96

97 A jogutód végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár felépítése és tartalma a következő eltérésekkel, megegyezik a tervezetekkel: A különbözet oszlopban: A belépő új tagok által már rendelkezésre bocsátott eszközöket a meglelő eszközsoron, míg a bejegyzésig rendelkezésre nem bocsátott vagyoni hozzájárulások összegét a jegyzett de még be nem fizetett tőke soron kell szerepeltetni Az új belépők által még rendelkezésre nem bocsátott, tőketartalékba helyezendő vagyoni hozzájárulások összegét a tőketartalék sor nem tartalmazhatja (majd a rendelkezésre bocsátáskor kerül be az eszközökbe és a tőketartalékba) Ugyanígy kell eljárni a meglévő tagok által teljesített, illetve teljesítendő tőkenövelések esetében is 97

98 A jogutód végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma A végleges vagyonmérleg és vagyonleltár felépítése és tartalma a következő eltérésekkel, megegyezik a tervezetekkel: A különbözet oszlopban: A kilépő tagoknak kiadandó eszközöknek szerepelnie kell a végleges vagyonmérlegben, ezért a jegyzet tőke, tőketartalék, eredménytartalék csökkenések a kilépő taggal szembeni kötelezettségként kell beállítani a vagyonmérlegben. A Vagyon kiadásra a cégbejegyzést követően kerülhet sor, könyvelni is majd ekkor kell. 98

99 A jogutód végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma Saját tőke követelmények a jogutód társaságnál: Nem kell lekötött tartalékot képezni a várható vagyonvesztésre A tervezett és a végleges saját tőke különbözetével a tőketartalékot és esetleg az eredménytartalékot kell módosítani Ha a végleges vagyonmérleg szerinti, lekötött tartalékkal csökkentett, jegyzett de még be nem fizetett tőke összeggel növelt saját tőke érték nem éri el a jegyzett tőke értékét, a jegyzett tőkét le kell szállítani A saját tőkén belül negatív előjele csak a jegyzett de még be nem fizetett tőkének lehet Ha az eddig felsorolt tőke módosítások után a végleges vagyonmérlegben a jegyzett tőke nem éri el a választott társasági formára vonatkozó minimum összeget, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni 99

100 A jogutód végleges vagyonmérlegének felépítése, tartalma Ellenőrizni kell azt is, hogy az eredménytartalék összege csak a vagyonmérleg tervezetben számításba vett jogcímek szerint változhat A jogutód társaságnak az átalakulás napját követő 30 napon belül a jogelőd által bevallott adóelőlegekből számított adóelőleget kell bevallania és ennek alapján a bevallás esedékessége napjától az adóévet követő év hatodik hónap utolsó napjáig adóelőleget fizetni (251-es nyomtatvány) Az összeolvadás során megszűnő (jogelőd) társaságok vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét a cégforma váltás jogelődre vonatkozó szabályainál részletezettek szerint kell elkészíteni. 100

101 Összeolvadás vagyonmérleg és vagyonleltártervezet összeállításának sajátos szabályai Az összeolvadással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetének sajátos szabályai: A jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg tervezetének első oszlopa az összeolvadó társaságok szerinti bontásban és együttesen (legalább három részoszlopban) az összeolvadó társaságok vagyonmérleg tervezetének utolsó oszlopában lévő adatokat kell, hogy tartalmazza A második oszlop a különbözetek oszlopa, mely szükség szerint szintén részoszlopokat tartalmaz (látsd : cégforma váltásnál ismertetettek) 101

102 Az összeolvadással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetének sajátos szabályai: Különbözetek oszlop tartalma: A cégforma váltásnál ismertetett tételek, plusz A jogutód társaság jegyzett tőkéjében figyelembe nem vehető részesedések jogelődök vagyonmérleg-tervezete szerinti értékét az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként: A névérték a jegyzett tőkét csökkenti A névérték és jogelődök vagyonmérleg-tervezete szerinti érték különbözete az eredménytartalék változásaként Figyelembe nem vehető részesedés: az egymásban való részesedés, a visszavásárolt saját üzletrész, részvény Itt kell megszüntetni a jogelődök egymással szembeni követeléseit és kötelezettségeit, időbeli elhatárolásait, céltartalékait. Az ebből adódó különbözettel az eredménytartalékot kell módosítani 102

103 Az összeolvadással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetének sajátos szabályai: Különbözetek oszlop tartalma: Követelés, kötelezettség, időbeli elhatárolás, céltartalék kiszűréséből adódható különbözetek: A követelést kimutató társaság értékvesztést számolt el a követelésre, míg kötelezetti oldalon teljes értékben szerepel a vagyonmérlegben Kötelezettséggel kapcsolatos, mérlegkészítésig ismertté vált késedelmi kamatot elő kell írni, míg a másik oldalon csak a pénzügyi rendezéskor kerül be a könyvekbe Összeolvadáskor valamennyi szereplő élhet a vagyonátértékelés lehetőségével lehet átértékelési különbözet oszlop 103

104 Az összeolvadással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetének sajátos szabályai: A cégforma váltásnál részletezettekkel azonos módon sor kerülhet tőke átrendezésre is, ezért itt is megjelenhet a rendezés oszlop A jogutód társaság vagyonmérleg tervezetének utolsó oszlopa a megelőző oszlopok összesített adata 104

105 Saját tőke követelmények a jogutód társaságnál A saját tőkében csak: Jegyzett tőke Tőketartalék Pozitív eredménytartalék Lekötött tartalék szerepelhet Ha az összesített eredménytartalék negatív, azt a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékból történő átvezetéssel, az azt meghaladó összeget a jegyzet tőke leszállításával kell rendezni (rendezés oszlop) Az összevonással meghatározott saját tőke szerkezettől a tulajdonosok a létesítő okiratban szabályozott módon eltérhetnek, azaz a saját tőke elemeket átrendezhetik (Rendezés oszlop) Az átrendezés folytán azonban az eredménytartalék pozitív összege nem növelhető 105

106 Saját tőke követelmények a jogutód társaságnál Ha a jegyzett tőke nem éri le a Ptk-ban meghatározott minimum tőke összeget, akkor azt a tőketartalék, eredménytartalék terhére meg kell emelni vagy pótlólagos tőkebefizetést kell előírni a tagok részére. A jegyzett tőke saját tőke elem terhére történő átrendezését a tulajdonosok saját döntés alapján is megtehetik. Azonban az átrendezéssel a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke értéket. 106

107 Saját tőke követelmények a jogutód társaságnál A saját tőke átrendezése során a lekötött tartalékon belül elkülönítetten fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre (várható veszteség) Ez az átvezetés történhet a szabad tőketartalék vagy szabad eredménytartalékból is. A jogutód gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetében az eredménytartalék csak: A negatív eredménytartalék megszüntetése, A lekötött tartalékba történő átvezetés, 107

108 Saját tőke követelmények a jogutód társaságnál A jogutód gazdasági társaság vagyonmérlegtervezetében az eredménytartalék csak: A vagyonátértékelés miatti negatív összeg átvezetése A visszavásárolt saját részvény, üzletrész kivezetésének különbözete miatt Az egymásban lévő tulajdoni részesedés könyvszerinti értékének és névértékének különbözete Az egymással szemben fennálló követelésekkötelezettségek különbözete miatt változhat 108

109 Összeolvadás végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállításának sajátos szabályai Jogelőd társaságok számviteli teendői, végleges vagyonmérleg felépítése, tartalma - Az összeolvadás cégbejegyzését követő 90 napon belül: - Az összeolvadás napjával, mint mérlegfordulónappal az összeolvadó társaságoknak külön-külön el kell készíteniük a végleges vagyonmérlegüket és az azt alátámasztó vagyonleltárt. - Ezeket a dokumentumokat könyvvizsgálóval auditáltatni kell és a cégbíróságnál letétbe kell helyezni. 109

110 Jogelőd társaságok számviteli teendői, végleges vagyonmérleg felépítése, tartalma - Lévén, hogy az összeolvadó társaságok az összeolvadás napjával megszűnnek, tevékenységet záró számviteli beszámolót kell készíteniük, könyvvizsgálatos cégek esetében könyvvizsgáltatniuk, letétbe helyezniük és közzé tenniük - A beszámoló elfogadását követően a könyveiket le kell zárni El kell készíteni az éves elszámolású adókról a bevallásokat, a bevallással még le nem fedett időszakról pedig 30 napon belül kell az érintett adóbevallásokat benyújtani - A közzétett beszámoló mérlegének adatai kerülnek a végleges vagyonmérleg első oszlopába 110