2011. évi CXCVII. tv. Dr. Tornyai Magdolna december 7.

Átírás

1 2011. évi CXCVII. tv. a cégeljc geljárás s változv ltozásáról Dr. Tornyai Magdolna december 7. 1

2 2011. évi CXCVII. tv. A csıdeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló évi XLIX. tv., a gazdasági társaságokról szóló évi IV. tv., a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. tv., továbbá az ezekkel összefüggı egyes törvények módosításáról szóló ún. saláta törvények. Pl. : az évi LVII. tv. a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló tv. módosítása is ilyen. 2

3 Lényeges változások az elıbbiekben hivatkozott törvényre az alábbiak: 1. ADATSZOLGÁLTATÁS: Jogi személyiség nélküli (Bt, Kkt), jogi személyiségő (Kft, Zrt, Nyrt) társaságok tulajdonosainak, üzletvezetıinek, ügyvezetıinek, elnök/vezérigazgatóinak, cégvezetıinek, könyvvizsgálónak az adott társaság létesítı okiratának elsı módosításakor és/vagy alapításkor kötelezı bejelenteni a személyazonosító adatokat teljes körően, valamint adóazonosító jelüket. 3

4 Jogi személy, tag esetén cégnév, székhely, telephely (hrsz), cégjegyzékszám, illetve nyilvántartási szám (bíróság), adószám, bankszámlaszám, képviselı személyi azonosítására szolgáló adatok megadása kötelezı. Közös üzletrész tulajdonlása esetén valamennyi tulajdonostársra kiterjed a fentiekben részletezett adatszolgáltatási kötelezettség. Külföldi cég tagsága esetén 3 hónapnál nem régebbi hiteles cégkivonat és annak hiteles (OFFI) magyar nyelvő fordítása és az az okirat, amelybıl a cég képviselıjének képviseletre való jogosultsága megállapítható. 4

5 2. ILLETÉKEK: Egyszerősített eljárással történı cégalapítás: - Zrt, Kft esetén Ft, - Bt, Kkt esetén Ft, - Egyéni cég esetén Ft. - Változásbejegyzési eljárás esetén minden cégre egységesen Ft. A társaságok vagyonában bekövetkezett változások esetén minimum Ft, mindenkor a tıkeemelés 10 %-át kell figyelembe venni. 5

6 3. TEÁOR, TEVÉKENYSÉGI KÖR: A társasági szerzıdésekben ismét meg kell jelölni a cégek fı tevékenységét, valamint a további tevékenységi köreit. Elektronikus adattovábbítás történik, ténylegesen az adóhatóság és a cégbíróság között. A jövıben február 1. után a tevékenységi körben beálló változások nem igénylik a társasági szerzıdés módosítását. 6

7 4. KIZÁRÁS, ÖSSZEFÉRHETETLENSÉG: A fantom cégek elleni hatékony küzdelem célja valósul meg. Öt évre emelkedik a törvényességi felügyeleti jogkörben megszüntetett cégek volt vezetıire vonatkozó újraválaszthatási tilalom. Kiterjed a tilalmazott kör a kizárólagos, vagy többségi részesedéssel rendelkezettekre is a fentiek szerint megszőnt cégekre. 7

8 A tilalom köre kiterjed azokra a cégvezetıkre is, akik a helytállási kötelezettségért, a hitelezıi tartozásokért, a bíróság jogerıs végzése ellenében sem tettek eleget (a tilalom a jelenleg már végrehajtási eljárás alatt lévı cégeknél is alkalmazandó). Új kizáró ok vezetı tisztségviselı esetén, akivel szemben törvényességi felügyeleti eljárásban jogerısen pénzbírságot szabtak ki és azt nem fizette meg. Tilalom vonatkozik azokra is, akik megváltak a cégbıl a részesedésüktıl, de ezen idıponttól 5 évig felelnek a tagsági viszonya alatt keletkezett tartozásokért. 8

9 5. ADÓREGISZTRÁCIÓS ELJÁRÁS: Bıvül az adóhatóság szerepe a cégeljárásban. Jogi személyeknél és magánszemélyeknél az adóhatóság a cégbíróság kötelezı adatszolgáltatása alapján ellenırzi az adott tag (cég vagy személy) köztartozásait. Az adóhatóság megállapítja a köztartozást, a cégbíróság a bejegyzési kérelmet elutasítja, amely azonnal jogerıssé válik, fellebbezésnek helye nincs. 9

10 JAVASLAT: Az elızıekben leírt probléma elkerülésére javasolt cégalapítás, vagy tulajdonosváltozás esetén elızetesen kérni a NAV-tól az adóregisztrációs eljárást és azt, hogy az eredményrıl írásbeli igazolást adjon ki. Ennek csatolása a bejegyzési, vagy változási kérelemhez elkerülhetıvé teszi az esetleges e ténybıl elutasítást. 10

11 6. KÉZBESÍTÉSI MEGBÍZOTT: Amennyiben az adott társaság bármely tagja külföldi jogi, vagy természetes személy, aki magyarországi lakóhellyel nem rendelkezik, kötelezı kézbesítési megbízott alkalmazása. Kézbesítési megbízott lehet jogi- és természetes személy. Nem lehet kézbesítési megbízott: - ügyvédi iroda, - az adott cég tulajdonosai, vezetı tisztségviselıje, FB tagjai. 11

12 7. IGAZOLÁSOK, ALÁÍRÁSI MINTA: Székhely, telephely, fióktelep használatának igazolása (tulajdoni lap, bérleti szerzıdés, használatra feljogosító tulajdonosi okirati nyilatkozat); A társaság jogi képviseletét ellátó ügyvéd a vezetı tisztségviselık részére aláírási mintát készíthet, melynek azonos a tartalma és a hatálya a közjegyzınél készített aláírási címpéldánnyal. 12

13 8. KÖZZÉTÉTEL, BÍRSÁGOK: A számvitelrıl szóló évi C. tv. mondja ki, hogy a társaságoknak a gazdasági évet lezáró beszámolójukat nyilvánosságra kell hozni. Ennek mulasztása mind cégjogi, mind adójogi bírságot von maga után. Cégbírósági szankciók: - Adóhatóság kezdeményezésére törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez; - Cégbíróság ismételten felhívja a céget a kötelezettség teljesítésére; 13

14 Az adóhatóság nemleges elektronikus értesítését követıen 20 munkanapon belül a céget megszőntnek nyilvánítják és felügyeleti illeték megfizetésére kötelezik ( Ft); Harmadik fél is kezdeményezheti a törvényességi felügyeleti eljárást azzal a gazdálkodó szervvel szemben, aki jogos gazdasági érdekeit sértette azzal, hogy beszámolási kötelezettségének nem tett eleget határidıre; Kényszertörlési eljárásra kerül sor, ha a céget megszőntnek nyilvánították (kényszer végelszámolás váltotta fel); 14

15 A kényszertörlési végzés/határozat ellen az alanyoknak fellebbezésnek, felülvizsgálatnak helye nincs; Vezetı tisztségviselık nyilatkozata, együttmőködési kötelezettsége cégbírósággal; Együttmőködés hiánya esetén ismétlıdıen a cégbíróság Ft-ig terjedı bírságot szabhat ki. 15

16 Büntetıjogi szankciók: - Beszámolási kötelezettség elmulasztása, önálló bőncselekmény, a számviteli rend megsértése, gondatlan és szándékos alakzata van; - A évi C. tv., amely az új Btk július 1-jét követıen lép hatályba, a számviteli rend megsértését, szándékosság esetén bőncselekménynek minısíti az eddigi vétséggel szemben, amelyet 5 évig terjedı szabadságvesztéssel büntethetnek. 16

17 9. ÖSSZEFOGLALÓ: Az eddigiekben ismertetett módosításokat legkésıbb január 31-ig kell az illetékes törvényszék/cégbíróságok felé benyújtani, minden egyes esetben ügyvéd közremőködésére van szükség, mivel a társasági szerzıdéseken az adatmódosításokat át kell vezetni. Az adatszolgáltatás személyazonosító adatok, adóazonosító jel illeték- és közzététel mentes, minden egyéb módosítás már költségekkel jár. Köszönöm megtisztelı figyelmüket. 17