JEGYZÕKÖNYV Készült: A Budapesti Elektromos Mûvek Rt. (1132 Budapest, Váci út 72-74.) 2003. április 30-án a cég Budapest XIII. ker. Népfürdõ u. 18-20. sz. alatti sportcsarnokában tartott évi rendes közgyûlésérõl Jelen vannak: Részvényesek a mellékelt jelenléti ív szerint, valamint a Budapesti Elektromos Mûvek Rt. igazgatóságának tagjai: Emmerich Endresz az igazgatóság elnöke Dr. Martin Konermann igazgatósági tag Novák István Zsolt igazgatósági tag a Budapesti Elektromos Mûvek Rt. felügyelõbizottságának tagjai: Dr. Klaus Bussfeld a felügyelõ bizottság elnöke Kunzer Ferenc felügyelõbizottsági tag Bánkuti Béláné Harald Nolte Szurominé Máté Katalin Puskás István Dr. Papp Miklós könyvvizsgáló, PriceWaterhouseCoopers Kft. jegyzõkönyvvezetõ A társaság igazgatósága és felügyelõ bizottsága nevében köszönti a megjelenteket, az ELMÛ Rt. évi rendes közgyûlését megnyitja. Különösen nagy szeretettel köszönti az önkormányzatok képviselõit. Köszönti Kõvágó urat, aki a Fõváros képviseletében vesz részt az ülésen. Ezen túlmenõen köszönti Dr. Rosta Ferenc urat a szavazatelsõbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának, az Gazdasági és Közlekedési Miniszternek a képviselõjét, valamint az RWE/EnBW konzorcium képviselõit Monika Trolldenier úrhölgyet és Torsten Hauck urat. Köszönti továbbá az új részvényeseket, akik elsõ ízben vesznek részt a társaság közgyûlésén, valamint a munkavállalói részvényeseket. A 2002-es üzleti év, amelyrõl az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság a mai napon Önök elé terjeszti jelentését, az ELMÛ Rt. számára igen eredményes volt. A 2001. évi árszabályozás
hatására bekövetkezett visszaesés után sikerült 2002-ben újra a fejlõdés felfelé ívelõ szakaszába lépnünk és tiszteletre méltó eredményt elérnünk. Ebben mindenek elõtt két stratégiai sikertényezõ játszott közre: A "Kihívás"-projekt keretében testvérvállalatunkkal az ÉMÁSZ Rt.-vel közösen sikerült optimalizálni a költségstruktúrát. Ellátási területünk, Budapest és vonzáskörzete dinamikus fejlõdésének köszönhetõen jelentõsen bõvült az értékesítés. A vállalat pontos eredményszámait tartalmazó információkat megtalálják a kiosztott éves jelentésben. Ezen kívül Novák István Zsolt kollegám az igazgatóság nevében részletesen beszámol majd a lezárt üzleti évrõl. Mindamellett, hogy örülünk az elmúlt év eseményeinek, figyelmünket különösen arra kell irányítanunk, hogy felkészítsük a vállalatot a 2002. január 1-je óta részben liberalizált árampiacra. A Magyar Áramszolgáltató Kft., az értékesítési társaság alapítása csak az elsõ lépés volt. Az út további mérföldkövei a következõk: - értékközpontú értékesítési stratégia kidolgozása, amely lehetõvé teszi, hogy fogyasztóink számára vonzó ajánlatokat dolgozzunk ki és ennek ellenére fedezeti hozzájárulást is sikerüljön elérni. - olcsó árambeszerzési források biztosítása, mert ezek nélkül értékesítési csapatunk tevékenysége nem lehet sikeres. Ezek az új feladatok a társaság egész vezetését eddig ismeretlen kihívások elé állítják. A piaci és a fogyasztói elvárásoknak megfelelõ megoldásokat kell megtalálnunk az új helyzetben, mert ez az a mérce, amelyen Önök, mint a társaság tulajdonosai, a teljesítményünket mérni fogják. A levezetõ elnök a tényleges munka megkezdése elõtt néhány információt ad a közgyûlés további menetére vonatkozóan. Eszerint bejelenti, hogy az Alapszabály 30. pontja alapján az igazgatóság elnökeként jogosult a közgyûlést levezetni. A jegyzõkönyv vezetésére és elkészítésére felkéri Dr. Papp Miklóst, a jogi szakterület vezetõjét. Tájékoztatást ad arról, hogy a részvényesek képviselõi meghatalmazásaikat az alapszabály rendelkezéseinek megfelelõen letétbe helyezték, illetve képviseleti jogukat igazolták. A regisztráció alapján megállapítja, hogy a közgyûlésen a részvényesek összesen 5.714.680 számú szavazati joggal jelentek meg, amely az összes, szavazásra jogosító részvények 94.8 %-át jelenti. A jelenléti ív és a meghatalmazások alapján megállapítja, hogy a közgyûlés határozatképes. Tájékoztatja a megjelenteket, hogy az egyes szavazások gyors lebonyolítása érdekében elektronikus szavazógép segítségével kerülnek a szavazatok regisztrálásra és összesítésre. Az egyes szavazások zökkenõmentes lebonyolítása érdekében felkéri Tóth Miklós urat, hogy ismertesse a szavazás technikai menetét. 2
Tóth Miklós: Tájékoztatást ad arról, hogy a kihelyezett baloldali monitoron láthatóak a napirendi pontok. A határozati javaslatok szövegének a jobboldali monitoron történõ megjelenését követõen a regisztrációnál átvett szavazókészülékekkel, a szavazatoknak megfelelõ gomb (igen nem tartózkodom) megnyomásával lehet szavazni. További kérdés hiányában javasolja a közgyûlésnek, hogy a szavazatszámlálói feladatok ellátására Milosovics Gábor és Tóth Miklós urakat válassza meg. A szavazás érvényességéhez egyszerû szavazattöbbség szükséges. A közgyûlés Milosovics Gábor és Tóth Miklós urakat 5.714.651 igen, 0 nem, 8 tartózkodás szavazattal szavazatszámlálónak megválasztja. A közgyûlési jegyzõkönyv hitelesítõjeként Kõvágó Ferenc urat javasolja megválasztani. A közgyûlés Kõvágó Ferenc urat jegyzõkönyv-hitelesítõnek 5.714.281 igen, 30 nem, és 348 tartózkodás szavazattal megválasztja. Tájékoztatja a megjelenteket, hogy a közgyûlés összehívásról szóló hirdetmény a Népszabadság c. napilap és a Magyar Tõkepiac c. folyóirat 2003. március 28-i számában jelent meg. Az alábbiak szerint ismerteti a közgyûlés napirendi pontjait: 1. A 2002. üzleti év zárása: 1.1. Az Igazgatóság beszámolója a 2002. üzleti év gazdasági fejlõdésérõl 1.2. A Felügyelõ Bizottság jelentése 1.3. A könyvvizsgáló jelentése 1.4. A mérleg és a mérleg szerinti eredmény felhasználásának megállapítása 1.5. A konszolidált éves zárás jóváhagyása 2. Az alapszabály módosítása 3. Igazgatósági tagok visszahívása és új tagok megválasztása 4. Felügyelõ bizottsági tagok visszahívása és új tagok megválasztása 5. Az igazgatósági és felügyelõ bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása Megállapítja, hogy a napirendi pontokhoz kapcsolódóan észrevétel vagy indítvány a törvényes határidõn belül az igazgatósághoz nem érkezett. 1. A 2002. üzleti év zárása: 1.1 Az igazgatóság jelentése a 2002. üzleti év gazdasági fejlõdésérõl 3
Felkéri Novák István Zsolt urat, az igazgatóság tagját, hogy az igazgatóság nevében számoljon be errõl a napirendi pontról. Novák István Zsolt: Tisztelt Hölgyeim és Uraim! Tisztelt Részvényesek! 2002-ben Társaságunk, az RWE-EnBW csoport stratégiai irányítása alatt álló Budapesti Elektromos Mûvek Rt. egy közel két éves, a piaci viszonyok gyökeres megváltozására történõ operatív felkészülést célzó folyamat végére ért. A vállalati küldetés új alapokra helyezésével, ütõképes értékesítési szervezet létrehozásával, regionális központok kialakításával, a hálózati üzem gyökeres megújításával, végül, de nem utolsó sorban a szükséges engedélyek megszerzésével az ELMÛ sikeresen felkészült a hazai villamos energia piac megnyitására, az új típusú fogyasztói igények magas színvonalú kiszolgálására. Tekintsük át röviden, hogy a XXI. század legelsõ évében útjára indított, korszerû szervezetet és hatékony munkafolyamatokat eredményezõ Kihívás 2001 projekt milyen feladatokat tartogatott Társaságunk és munkavállalóink számára 2002-ben, a villamos energia piac liberalizációjára történõ felkészülés véghajrájában. Az új villamos energia törvény rendelkezik a villamos energia piac szereplõinek engedélyeztetési kötelezettségérõl. Ennek megfelelõen a 2002. december 31-ig villamos energia szolgáltatói mûködési engedéllyel rendelkezõ ELMÛ kétféle mûködési engedélyt kérelmezett a Magyar Energia Hivatalnál: a villamos energia elosztására vonatkozó mûködési engedélyt, valamint a villamos energia közüzemi szolgáltatásra vonatkozó engedélyt. Elõbbi az elosztóhálózat mûködtetését, utóbbi a közüzemi fogyasztók részére történõ villamos energia szolgáltatást szabályozza. Az ELMÛ - testvérvállalatával, az ÉMÁSZ Rt.-vel közösen - 50 MFt törzstõkével, a feljogosított fogyasztók igényeinek kielégítésére - életre hívta közös leányvállalatát, a Magyar Áramszolgáltató Kft.-t, amely a villamos energia versenypiaci kereskedelmére, valamint a villamos energia határon keresztül történõ szállítására vonatkozó engedélyt kért és kapott. A piaci mûködés egyik kritikus sikertényezõje az optimális költségstruktúra kialakítása. Ezzel összefüggésben, az elmúlt esztendõ legnagyobb kihívását a profiltisztítás, a fõtevékenységhez szorosan nem kapcsolódó munkafolyamatok, többek között az ingatlangazdálkodás és egyes hálózati tevékenységek kiszervezése jelentette. Az üzemgazdasági folyamatok optimalizálása, a költségcsökkentési lehetõségek kiaknázása, a vezetõi információs rendszer javítása céljából az ELMÛ ugyancsak az ÉMÁSZ-szal közösen sikeresen bevezette az SAP R/3 rendszert. Válaszként a kulcs- és nagyfogyasztók részérõl felmerült új típusú elvárásokra, strukturált szolgáltatás-csomagok kialakítását kezdtük meg. A szolgáltatás-paraméterek véglegesítésére, a dinamikusan változó fogyasztói igények felmérése után, 2003-ban kerül sor. 4
Tisztelt Részvényesek! Kérem, engedjék meg, hogy Társaságunk 2002. évi tevékenységét, gazdálkodásának eredményét és pénzügyi helyzetét néhány számadattal is megvilágítsam: Az ELMÛ az elmúlt üzleti évet 11,7 milliárd forint adózás elõtti eredménnyel zárta. 2002-ben Társaságunk 10.335 GWh villamos energiát vásárolt, amelynek legnagyobb részét, 96,3 százalékát az MVM szállította. Az elmúlt évben értékesített villamos energia mennyisége 9.101 GWh volt, amely 2001-hez viszonyítva 3,5 százalékos mennyiségi növekedést jelent. Az értékesített villamos energia mennyiségének növekedése általánosan visszavezethetõ a magyar gazdaság stabil helyzetére, ezen belül is az ELMÛ szolgáltatási területét jelentõ fõváros és vonzáskörzete dinamikus fejlõdésére. Az értékesítés növekedésében szerepet játszott a háztartási fogyasztók számának emelkedése is. A kedvezõ eredményhez a különbözõ tarifacsoportokat tekintve leginkább az ipari fogyasztók járultak hozzá. Az e szegmentum számára értékesített villamos energia mennyiség közel 7%-kal haladta meg az elõzõ évit. A háztartások fogyasztása több mint 4%-kal volt magasabb, mint 2001-ben. A lakossági fogyasztás növekedésének hátterében a modern háztartási eszközök fokozott elterjedése lelhetõ fel. Az ELMÛ hálózati vesztesége a 2001. évi 1.287 GWh-ról 1.215 GWh-ra csökkent, amely a vásárolt villamos energia 11,8 százalékának felel meg. A mûszaki hálózati veszteséget okozó fizikai hatások csökkentése érdekében 2002-ben modern fogyasztásmérõket szereltünk fel. A szabálytalan áramvételezésre visszavezethetõ kereskedelmi veszteség az intenzív ellenõrzések nyomán szintén csökkent. Tavaly 205 ezer ellenõrzésre került sor, amelynek eredményeként az ELMÛ 59,7 GWh-t számlázott ki. A villamos energia értékesítés árbevétele 2002-ben 154,8 Mrd Ft-ot ért el, amely az elõzõ évhez viszonyítva 7,6 százalékos emelkedést mutat. A bevétel növekedés mintegy 3,5 százalékos mennyiségi növekedésre, valamint az értékesítési árak 2001. évi 5 százalékos emelésére vezethetõ vissza. Társaságunk az elmúlt esztendõben 16,6 Mrd Ft-ot fordított beruházásokra. Az összes beruházás 88 százalékát az ellátásbiztonság növelését célzó hálózati beruházások teszik ki. A fõelosztó-hálózati beruházások közül Virányos, Pesterzsébet és Városliget nagy-, illetve középfeszültségû transzformátor állomásainak rekonstrukciója emelhetõ ki. A hálózatkép egyszerûsítése, ezáltal az üzemeltetési költségek csökkentése érdekében a 30 kv-os rendszer megszüntetésével kapcsolatos beruházások megvalósítására is sor került. Az üzemzavari statisztika alapján elosztó-hálózati rekonstrukciót hajtottunk végre, de teljes hálózati rekonstrukcióra is sor került a Bartók Béla út, a Dózsa György út, valamint a Kõbányai út felújítási munkálatait követõen. Társaságunk 2002-ben egy évvel a tervezett határidõ elõtt befejezte a lejárt hitelesítésû fogyasztásmérõk gyorsított csereprogramját, ezáltal csökkentve méréstechnikai veszteségünket. 2002. december 31-én az ELMÛ munkavállalóinak létszáma 1.947 fõ volt. A munkafolyamatok racionalizálásával összefüggésben a foglalkoztatottak száma a bázisévhez képest 319 fõvel csökkent. Társaságunk nagy hangsúlyt fektetett és fektet a jövõben is az átszervezésben érintett munkavállalókra, valamint azokra a dolgozókra, akiknek munkaviszonya megszûnt. Támogatási rendszerünk mobilitást elõsegítõ intézkedései keretében több olyan munkavállalónknak is anyagi támogatást nyújtottunk, akiknek munkahelye és lakóhelye tartósan megváltozott. Példaértékûnek tekinthetõ szociálpolitikai rendszerünk keretében 2002-ben több mint félszáz, 53. életévét betöltõ munkatársunk részére tudtuk biztosítani azt a lehetõséget, hogy az állami korengedményes nyugdíj korhatárig elõnyugdíjazási rendszerünket igénybe vehessék. 5
Összefoglalásként örömmel jelenthetjük ki, hogy Társaságunk 2002. évi mérlege és eredmény kimutatása olyan adatokat tartalmaz, amelyek országos viszonylatban is igen jónak mondható osztalékfizetési javaslat elõterjesztését teszik lehetõvé. Végezetül engedjék meg, hogy megköszönjem megtisztelõ figyelmüket, egyúttal kérjem szíves bizalmukat és támogatásukat az elõttünk álló üzleti évben is. Megköszöni Novák úr beszámolóját. Ezt követõen a levezetõ elnök szavazásra bocsátja az 1.1. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A közgyûlés 5.714.565 igen, 30 nem, és 85 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 1/2003. (IV.30.) sz. közgyûlési határozat A közgyûlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a társaság 2002. évi gazdasági fejlõdésérõl. Korányi Tamás részvényes arra irányuló kérdést tett fel, hogy az ELMÛ Rt. és az ÉMÁSZ Rt., mint azonos többségi tulajdonosi körbe tartozó társaságok középtávon tervezik-e a közös szinergia hatások kiaknázását, illetõleg az egyesülést. Levezetõ elnök válaszában elõadta, hogy az ELMÛ Rt. és az ÉMÁSZ Rt. szoros együttmûködésének alapjai le lettek fektetve, a szinergia hatások kihasználásának folyamata 2001-ben indult meg intenzíven, melynek keretében például a vezetõi szinteken személyi egyesítés is végbement. Ugyanakkor a két társaság cégjogi egyesítése jelenleg nincs tervbe véve, mivel az azzal járó hátrányok, ráfordítások jóval meghaladják annak elõnyeit. 1.2. A felügyelõ bizottság beszámolója A felügyelõ bizottság beszámolója írásos formában rendelkezésre áll. Megállapítja, hogy a részvényesek részérõl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 1.2. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A közgyûlés 5.714.568 igen, 1 nem, és 94 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 2/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozat A közgyûlés elfogadja a felügyelõ bizottságnak a 2002. üzleti évrõl szóló beszámolóját. 6
1.3. A könyvvizsgáló jelentése A könyvvizsgáló jelentése írásos formában rendelkezésre áll. Megállapítja, hogy a részvényesek részérõl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 1.3. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A közgyûlés 5.714.597 igen, 30 nem, és 51 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 3/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozat A közgyûlés elfogadja a könyvvizsgálónak a 2002. üzleti évrõl szóló jelentését. 1.4. A mérleg jóváhagyása és a mérleg szerinti eredmény felhasználásának megállapítása, 1.5. A konszolidált éves zárás jóváhagyása Szavazásra bocsátja az 1.4. és 1.5 napirendi pontok határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A közgyûlés 5.714.647 igen, 32 nem, és 1 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 4/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozat A Közgyûlés elfogadja a társaság 2002. évi mérlegét 127.051.456 eft mérleg-fõösszeggel és az eredmény-kimutatást 11.687.497 eft adózás elõtti eredménnyel. Az adózás utáni 9.587.777 eft pozitív eredménybõl 9.111.661 eft, ez részvényenként 1.500 Ft-nak felel meg, osztalékként kifizetésre kerül a részvénytulajdonosoknak. A fennmaradó 476.116 eft nyereség az eredménytartalékba kerül. A Közgyûlés elfogadja továbbá a társaság 2002. évi konszolidált éves zárását 130.060 millió Ft mérleg-fõösszeggel és az eredmény-kimutatást 11.789 millió Ft adózás elõtti eredménnyel. Kihirdeti, hogy az igazgatóság határozata alapján a tõzsdei szabályokat figyelembe véve az osztalék kifizetésének kezdõ napja 2003. június 2. 7
2. Alapszabály módosítás Levezetõ elnök: A statisztikáról szóló 1993. évi XLVI. törvény felhatalmazása alapján a Központi Statisztikai Hivatal (KSH) kidolgozta ki a gazdasági tevékenységek új, az Európai Unió osztályozásán alapuló ágazati osztályozási rendszerét (TEAOR). A KSH 9003/2002 (SK. 6) sz. közleményével az osztályozási rendszert módosította, amelyet a cégnyilvántartáson át kell vezetni. Ennek érdekében a társaság alapszabályában rögzített tevékenységi jegyzék módosítása szükséges. Törlendõ tevékenységek Új tevékenységek 40.10. Villamosenergia-termelés és elosztás 40.11. Villamosenergia-termelés 40.12. Villamosenergia-szállítás 40.13. Villamosenergia-elosztás, kereskedelem 22.23 Könyvkötés, befejezõ mûveletek 22.23 Könyvkötés 22.24. Betûszedés, nyomólemez-készítés, 22.24. Nyomdai elõkészítõ tevékenység 22.25. Egyéb nyomdai tevékenység 22.25. Kisegítõ nyomdai tevékenység 45.50 Építési eszköz kölcsönzése személyzettel 45.50 Építési, bontási eszköz kölcsönzése személyzettel 51.65. Egyéb gép, szállítóeszköz 51.54 Vasárú-nagykereskedelem nagykereskedelme 51.87 Egyéb ipari, kereskedelmi, navigációs gép nagykereskedelme 51.90 Egyéb nagykereskedelem 55.23. Egyéb kereskedelmi szálláshely-szolgáltatás 55.23. Egyéb szálláshely-szolgáltatás 55.30. Éttermi, cukrászdai vendéglátás, 55.30. Étkezõhelyi vendéglátás 71.10 Gépjármûkölcsönzés 71.10 Gépkocsikölcsönzés 71.32. Építõipari gép, berendezés kölcsönzése, 71.32. Építõipari gép kölcsönzése 72.20. Szoftver készítés,-szaktanácsadás 72.22. Egyéb szoftver szaktanácsadás,- ellátás 72.40. Adatbanki tevékenység, 72.40. Adatbázis tevékenység, on-line kiadás 73.10. Természettudományi, mûszaki kutatás, 73.10. Mûszaki kutatás, fejlesztés fejlesztés 74.12 Számviteli, könyvvizsgálói és adószakértõi 74.12 Számviteli, adószakértõi tevékenység tevékenység 74.84. Máshová nem sorolt, egyéb gazdasági 74.87. Máshová nem sorolt, egyéb gazda- tevékenységet segítõ szolgáltatás 80.12. Iskoláskor elõtti oktatás, 80.42.Felnõtt-, és egyéb oktatás sági szolgáltatás 80.42. Máshova nem sorolt felnõtt és egyéb oktatás 90.04. Veszélyes hulladék kezelése, 90.02. Hulladékgyûjtés kezelés 90.03 Szennyezõdés mentesítés 92.61. Sportpályák, stadionok mûködtetése, 92.61. Sportlétesítmény mûködtetése Részesedésszerzés korlátozása A villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény 103. (1) bekezdése értelmében az engedélyes vállalkozás szétválásához, más társasági formába történõ átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptõkéjének legalább egynegyed résszel 8
történõ leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. Ugyancsak az Energia Hivatal jóváhagyása szükséges az engedélyes vállalkozásban történõ jelentõs befolyás, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás szerzéséhez és az ehhez fûzõdõ jogok gyakorlásához. Az Energia Hivatal jóváhagyó határozata hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhetõ be és a társasággal szemben jogot nem gyakorolhat. A villamos energia törvény egyes rendelkezéseinek végrehajtásáról szóló 180/2002 (VIII. 23.) Kormány rendelet 91. (3) bekezdése értelmében az elõbb említett rendelkezéseket az engedélyes köteles az alapszabályába belefoglalni, valamint e kötelezettsége teljesítését az Energia Hivatal részére igazolni. A fentiekben hivatkozott elõírásoknak eleget téve az alapszabály IX. fejezete helyébe az alábbi rendelkezések lépnek és a jelenlegi IX. és X. fejezetek számozása X. és XI.-re módosul. IX. RÉSZESEDÉSSZERZÉSEK KORLÁTOZÁSA A TÁRSASÁGBAN 66. A villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény 103. (1) bekezdése értelmében a társaság szétválásához, más társasági formába történõ átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptõkéjének legalább egynegyed résszel történõ leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. 67. A társaságban történõ jelentõs befolyás, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás szerzéséhez és az ehhez fûzõdõ jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A jóváhagyó határozat hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhetõ be és a társasággal szemben jogot nem gyakorolhat. Szavazásra bocsátja a 2. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazata szükséges. A közgyûlés 5.714.555 igen, 0 nem, és 94 tartózkodás szavazattal, valamint a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazatával az alábbi határozatot hozta: 5/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozat A Közgyûlés jóváhagyja a társaság alapszabályának elõterjesztés szerinti módosítását. 3. Igazgatósági tagok visszahívása és új tagok megválasztása A levezetõ elnök tájékoztatja a közgyûlést, hogy ez év május 1. napján Dr. Martin Konermann úrnak az Igazgatóságban fennálló megbízatása lejár. Konermann úr más felelõsségteljes 9
feladatot kap az EnBW csoporton belül. A levezetõ elnök megköszöni Konermann úrnak a cég érdekében kifejtett munkáját. Az EnBW AG 2003. április 22-én kelt levelében Dr. Konermann úr utódjaként Dr. Konrad Mußenbrock urat javasolta megválasztani. Levezetõ elnök elrendeli az igazgatósági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.532 igen, 36 nem, 81 tartózkodás szavazattal meghozta a következõ 6/2003. (IV. 30.)sz. közgyûlési határozatot: A Közgyûlés Dr. Konrad Mußenbrock urat 2003. május 1 -jei hatállyal három évre a társaság Igazgatóságának tagjává megválasztja. 2002. július 27. napjától a gazdasági és közlekedési miniszter gyakorolja a tulajdonosi jogokat a Magyar Állam nevében a szavazatelsõbbségi jogokat biztosító részvény alapján. A szavazatelsõbbségi részvény képviselõje Dr. Szepessy Zsuzsannának, az ÁPV Rt. által az igazgatóságba delegált tagnak a visszahívását kezdeményezte. Levezetõ elnök úr elrendeli az igazgatósági tag visszahívására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazata szükséges. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.145 igen, 81 nem, 407 tartózkodás szavazattal és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazatával meghozta a következõ 7/2003. (IV. 30.)sz. közgyûlési határozatot: A Közgyûlés Szepessy Zsuzsanna asszonyt 2003. április 30 -i hatállyal a társ aság Igazgatóságából visszahívja. 4. Felügyelõbizottsági tagok visszahívása és új tagok megválasztása Dr. Kocsis István úr 2002. július 2-i hatállyal lemondott felügyelõ bizottsági tisztségérõl. Az RWE Plus 2003. február 17-én kelt levelében javasolta Harald Nolte úr felügyelõ bizottsági taggá történõ megválasztását. Levezetõ elnök ezután elrendeli a felügyelõ bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. 10
A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.482 igen, 46 nem, 121 tartózkodás szavazattal meghozta a következõ 8/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozatot A Közgyûlés Harald Nolte urat 2003. április 30 -i hatállyal három évre a társ aság Felügyelõ Bizottságának tagjává megválasztja. Hermann Lüschen úr felügyelõ bizottsági tagsága 2004. január 1-jén lejár, az EnBW AG 2003. április 22-én kelt levelében Lüschen úr megbízatásának további három évvel történõ meghosszabbítását javasolta. Levezetõ elnök ezután elrendeli a felügyelõ bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást.. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.457 igen, 72 nem, 120 tartózkodás szavazattal meghozta a következõ 9/2003. (IV. 30.)sz. közgyûlési határozatot: A Közgyûlés Hermann Lüschen urat 2004. január 1 -jei hatállyal három évre a tá rsaság Felügyelõ Bizottságának tagjává megválasztja. A szavazatelsõbbségi jogot biztosító részvény tulajdonosi joggyakorlója 2002. szeptember 27- én kelt levelében javasolta Dr. Börcsök Dezsõ úrnak a felügyelõ bizottságba történõ megválasztását és ezzel az ÁPV Rt. delegáltjának, Dr. Herbst Árpád úrnak a felügyelõ bizottságból történõ visszahívását Levezetõ elnök elrendeli a felügyelõ bizottsági tag visszahívására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazata szükséges. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.188 igen, 411 nem, 40 tartózkodás szavazattal és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazatával a következõ határozatot hozta: 10/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozatot A Közgyûlés Dr. Herbst Árpád urat 2003. április 30 -i hatállyal a társaság Fe lügyelõ Bizottságából visszahívja. 11
Levezetõ elnök elrendeli a felügyelõ bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazata szükséges. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.410 igen, 228 nem, 10 tartózkodás szavazattal és a szavazatelsõbbségi részvényes igen szavazatával a következõ határozatot hozta: 11/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozatot A Közgyûlés Dr. Börcsök Dezsõ urat 2003. április 30-i hatállyal három évre a társaság Felügyelõ Bizottságának tagjává megválasztja. A Bánkuti Béláné felügyelõ bizottságban résztvevõ munkavállalói küldött megbízatása 2003. január 1. napján lejárt. Az üzemi tanács Bánkuti Béláné úrhölgy utódjául Szurominé Máté Katalint jelölte a felügyelõ bizottságba. Levezetõ elnök elrendeli a felügyelõ bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.604 igen, 10 nem, 28 tartózkodás szavazattal a következõ határozatot hozta: 12/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozatot A Közgyûlés Szurominé Máté Katalin assz onyt 2003. április 30-i hatállyal három évre a társaság Felügyelõ Bizottságának tagjává megválasztja. Levezetõ elnök ezúton megköszöni az igazgatóság és a felügyelõ bizottság nevében minden most búcsúzó felügyelõ bizottsági tagnak a társaság érdekében kifejtett tevékenységét és gratulál az újonnan megválasztott tagoknak. 5. Az igazgatósági és a felügyelõ bizottsági tagok valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása Elõadja, hogy az igazgatóság és a felügyelõ bizottság a tiszteletdíjak 7 %-kal történõ megemelését javasolja. Ez a százalékos arány megfelel az iparág számára középszinten elfogadott béremelésnek. A 2002. üzleti évnek a PriceWaterhouse Coopers Kft. általi könyvvizsgálatáért az Igazgatóság 11.440.000 Ft + ÁFA/év összegben javasolja megállapítani a könyvvizsgáló díjazását. 12
Levezetõ elnök elrendeli az igazgatósági és a felügyelõ bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszerû szótöbbség szükséges. A szavazást követõen megállapítja, hogy a közgyûlés 5.714.533 igen, 90 nem, 55 tartózkodás szavazattal meghozta a következõ határozatot: 13/2003. (IV. 30.) sz. közgyûlési határozatot: A Közgyûlés a Felügyelõ Bizottság és az Igazgatóság tagjainak javadal mazását az ágazati szinten kötött bérmegállapodásnak megfelelõen visszamenõl eges hatállyal 2003. január 1. napjától 7 % -kal emeli. Felügyelõ Bizottság elnöke: 222.000,- Ft/hó Felügyelõ bizottsági tagok: 153.000,- Ft/hó Igazgatóság elnöke: 303.000,- Ft/hó igazgatósági tagok: 210.000,- Ft/hó A Közgyûlés a társaság könyvvizsgálójának javadalmazását 11.440.000, - Ft +áfa/év -ben állapítja meg. Tisztelt Részvényesek, Hölgyeim és Uraim! Ezzel az idei évi rendes közgyûlés napirendi pontjainak végére értünk. A 2002-es üzleti évvel újabb sikeres fejezetet írtunk a cég történetében. Tekintetünket most mégis a jövõre irányítjuk. 120 napja nyílt meg Magyarországon az árampiac. Bár az elsõ mozgások vontatottan indulnak és sok fogyasztó érthetõen még csak kivár, ez senkit se tévesszen meg, mert a verseny magától gyorsuló, visszafordíthatatlan folyamat! Egy évvel ezelõtt ezen a helyen azt mondtam, hogy az árampiac mielõbbi, következetes megnyitása mellett szállunk síkra. Ma ez a kijelentésem még inkább érvényes, mint bármikor. Meggyõzõdésünk, hogy a fogyasztót semmi sem védi jobban, mint a jól mûködõ verseny. Ezért mint eddig tettük, továbbra is minden erõnkkel támogatjuk a kormányt a piac mielõbbi teljes megnyitásában. Bizonyára van még elegendõ házi feladatunk, de megtettük a legfontosabb elõkészületeket a társaságnak a versenypiacra történõ felkészítésében. Különösen anyacégeink, az RWE és az EnBW értékes tapasztalatait szeretnénk most az ottani kolleganõk és kollegák segítségével számszerûsíthetõ versenyelõnyökké alakítani. 13
Az üzenet, amelyet Önöknek itt át szeretnék adni, a következõ: Vállalatunk vezetése készen áll arra, hogy kihasználja a verseny által kínált esélyeket! A levezetõ elnök megköszöni a figyelmet és a közgyûlést bezárja. k.m.f. Emmerich Endresz elnök dr. Papp Miklós jegyzõkönyvvezetõ Kõvágó Ferenc jegyzõkönyv-hitelesítõ Ellenjegyezte: Dr. Papp Miklós vezetõ jogtanácsos 14