JEGYZİKÖNYV az EGIS Gyógyszergyár Rt. (székhelye: 1106 Budapest, Keresztúri út 30-38.) 2006. január 25-én, a Grand Hotel Hungaria konferenciatermében (1074 Budapest, Rákóczi út 90.) tartott éves rendes közgyőlésérıl Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, az igazgatóság tagja a jelenlevık köszöntése után megemlékezik az EGIS Rt. alig egy hete elhunyt vezérigazgatójáról, dr. Orbán Istvánról, aki az EGIS-ben eltöltött 42 éve és 24 évi vezérigazgatói tevékenysége után ezen a közgyőlésen készült elbúcsúzni a részvényesektıl. A szomorú bevezetı után a vezérigazgató-helyettes javaslatot tesz a közgyőlés elnöki posztjára: Kovács Andort, a társaság felügyelıbizottságának elnökét javasolja. Kovács Andor a jelölést elfogadja. A részvényesek ill. képviselıik részérıl nem érkezik javaslat más személyre vonatkozóan. A közgyőlés nyílt szavazással, kézfeltartással, egyhangúlag megválasztja Kovács Andort levezetı elnöknek. Ezután dr. Marosffy László átadja a szót a közgyőlés elnökének. Kovács Andor megnyitja az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2006. évi éves rendes közgyőlését. Mindenekelıtt a közgyőlés zavartalan lebonyolítását célzó néhány technikai kérdésrıl kíván tájékoztatást adni. Közli, hogy a szavazás szavazógéppel történik, a szavazásra jogosultak az eszközt a használati utasítással együtt a regisztrációnál megkapták. A rendszer mőködésének ellenırzésére próbaszavazást rendel el. Az elnök tájékoztatja a tulajdonosokat, hogy - egy kivételével - mindegyik napirendi pontról határozathozatal lesz; a 14. napirendi pontnál (az Alapszabály módosítása) ¾- es, a többi napirendi pontnál egyszerő többség szükséges. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy szinkrontolmácsolás folyik magyarról angolra, angolról magyarra, fülhallgató vételezhetı. A jegyzıkönyv hitelessége érdekében kéri a részvényeseket, hogy kérdéseik, hozzászólásuk esetén mutatkozzanak be és ha határozati javaslatuk lenne, közöljék szavazókészülékük számát. A közgyőlés elnöke megállapítja, hogy a társaság közgyőlésének összehívása az Alapszabályban elıírtak szerint történt: az igazgatóság hívta össze; 30 nappal megelızıen nyilvánosan közzé lett téve az Alapszabályban megjelölt két napilapban, a Magyar Tıkepiac-ban és a Népszabadság-ban; az elıírt személyek névre szóló meghívót kaptak.
Megállapítja továbbá, hogy a társaság 7.785.715 részvényébıl a számítógépes regisztráció szerint jelen van 5.192.881 részvénynek a tulajdonosa, azaz a részvényesek 66,7 %-a. Így a közgyőlés határozatképes, mert a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselı részvényes vagy meghatalmazottja jelen van. Az elnök javaslatot tesz a közgyőlés tisztségviselıire: - jegyzıkönyvvezetınek Pálovicsné Ladnai Mártát és Varga Tímeát (a jegyzıkönyv gyorsírás és hangfelvétel segítségével készül), - a közgyőlés jegyzıkönyvének és határozatainak hitelesítésére Kiss Zsuzsannát, a HVB Bank Hungary Rt. részvényesi képviselıjét, - a szavazatszámláló bizottság tagjainak Kovács Zoltánt, dr. Ujfalussy Györgynét, Zima Mihálynét javasolja. Az egyenkénti szavazás eredménye: Pálovicsné Ladnai Mártát 5.192.881 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Varga Tímeát 5.192.881 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Kiss Zsuzsannát 5.192.881 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Kovács Zoltánt 5.192.881 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", dr. Ujfalussy Györgynét 5.192.881 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás", Zima Mihálynét 5.192.881 "igen", 0 "nem", 0 "tartózkodás" mellett a közgyőlés megszavazza. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy a társaság üzleti éve a 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig terjedı idıszakot foglalja magába. Kovács Andor ismerteti az igazgatóság elızetesen meghirdetett javaslatát a közgyőlés napirendi pontjaira vonatkozóan. Közli, hogy további napirendi pont felvételére csak akkor lenne lehetıség, ha a közgyőlésen valamennyi részvénytulajdonos vagy képviselıje résztvenne. A közgyőlés a napirendi pontokat 5.192.881 "igen", 0 "nem" szavazattal, 0 "tartózkodás" mellett elfogadja. 1. napirendi pont: Az igazgatóság beszámolója a társaság 2004/2005. évi üzleti tevékenységérıl Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, Marosffy doktor bevezetıjében tájékoztatja a jelenlevıket, hogy mintegy 5 hete, december 14-én ünnepelte a két társaság a SERVIER és az EGIS stratégiai szövetségének 10. évfordulóját. Ebbıl az alkalomból 10 év töretlen fejlıdésérıl, meggyızı eredményeirıl adhattunk számot. A 2004/2005. üzleti év nagyban hozzájárult ehhez. A társaság hónapról hónapra egyenletes, jó teljesítményt nyújtott, és számottevı nyereségnövekedést ért el. Mindhárom stratégiai piacon jelentısen bıvült az EGIS értékesítése, erısödött a pozíciója. Magyarországon 10 %-kal növeltük az árbevételt és 6,6 % piaci részesedést értünk el. A piac lényegesen nyugodtabb volt, mint egy évvel korábban, és olyan megállapodás született a gyógyszergyártók és a kormány között, amely mindenki számára lehetıvé tette, hogy saját üzletére koncentrálhasson. 2
Oroszországban és a FÁK-köztársaságokban 50 %-os növekedést követıen 95 millió dollárra nıtt az EGIS forgalma. A vállalat jól használta ki a piacon kínálkozó lehetıségeket, 9 millió dollár forgalmat ért el a 2005-ben bevezetett jóléti gyógyszerellátási rendszer keretében, és dinamikusan nıtt az a forgalma is, amely ezen a rendszeren kívül valósult meg. A harmadik stratégiai piacon, Kelet-Európában 80 millió dollár forgalom 26 %-os növekedést jelentett. A stratégiai piacokon elért jó értékesítés és a termelés még jobb megszervezése együttesen eredményezte, hogy lényegesen, 3,6 százalékponttal javult a vállalat értékesítésének fedezete. Ezek a tényezık járultak hozzá alapvetıen, hogy a vállalat üzleti eredménye az év során 11,1 milliárd forint volt 49 %-os növekedéssel, és adózás elıtti eredménye 54 %-os növekedéssel a 12,8 milliárd forintos értéket érte el. Ezek az adott évben realizálódó eredmények. Emellett a vállalat hosszabb távra ható munkája is biztató volt az év során. Tovább erısödött, 14,5 milliárd forint forgalmat ért el, és a vállalat teljes tevékenységének 20 %-át fogta át az EGIS és a SERVIER közötti stratégiai együttmőködés. A vállalat 6 készítménycsalád 11 új termékét vezette be a hazai piacon. 2005-ben megkezdıdött a stratégiai fontosságú oroszországi termelıüzem beruházása. A vállalat jelentıs fejlesztést készített elı a magyarországi gyógyszergyártásban is, és ehhez mintegy 2 milliárd forintnyi adókedvezményt ért el. Az EGIS Gyógyszergyár Rt. helyzete ma kiegyensúlyozott, foglalkoztatása stabil, a dolgozók és a vállalat közötti kapcsolatok jók. A társaság igazgatósága 2005 novemberében elfogadta a 2005/2006. üzleti évre szóló tervet, amely minden lényeges mőködési területen további fejlıdést irányoz elı. Befektetıink is elismerték az EGIS eredményeit 2004/2005-ben, a vállalat részvényeinek tızsdei forgalma kétszeresére nıtt, a részvények átlagos árfolyama pedig 70 %-kal emelkedett. Az elıadó ennek a fejlıdésnek a kiemelésével kéri a részvényeseket, hogy fogadják el a 2004/2005. üzleti évrıl szóló üzleti beszámolót. Kérdés, észrevétel nincs, így az elnök elıterjeszti a határozati javaslatot az 1. napirendi ponthoz: A közgyőlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a társaság 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységérıl. A szavazás eredménye: 5.137.881 "igen", 0 "nem", 55.000 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyőlés elnöke javasolja, hogy a 2-3-4. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és az 5. napirendi pont keretében hozzanak ezekrıl határozatot. A javaslatot a közgyőlés 5.152.881 "igen", 0 "nem", 40.000 "tartózkodás" mellett elfogadja. 3
2. napirendi pont: Az igazgatóság javaslata a 2004/2005. évi eredmény megállapítására és az eredmény felosztására Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, Az igazgatóság azt javasolja, hogy a 2004/2005-es üzleti év adózott eredményébıl a társaság osztalékként 934 millió forintot fizessen ki. Ez a részvények névértékére vetítve 12 %, egy ezer forintos részvényre 120 forint kifizetését jelenti. Proniewicz Ferenc kisrészvényes magasabb, 24 % osztalék kifizetését javasolja. A közgyőlés levezetı elnöke azonban ezt a határozati javaslatot nem bocsáthatja szavazásra, mert az elıterjesztı részvényeit a hatályos rendelkezéseknek megfelelıen nem zároltatta, így szavazati, javaslattevı jogát nem gyakorolhatja. 3. napirendi pont: A felügyelıbizottság jelentése Elıadó: Berta József, a felügyelıbizottság tagja A felügyelıbizottság éves munkaterve alapján kísérte figyelemmel az EGIS Rt. mőködését. Rendszeresen megtárgyalta az igazgatóság negyedéves jelentéseit, ezentúl a felügyelıbizottság többek között foglalkozott a beruházások elıkészítésével, azok tervezett és tényleges költségeinek alakulásával, tájékozódott a peres ügyek állásáról, várható kimenetelérıl, valamint a tervezett informatikai fejlesztésekrıl. Az év során összeférhetetlenségi ügy nem merült fel, részvényesi bejelentés nem történt, a felügyelıbizottságnak nem kellett ilyen kérdésekben állást foglalnia. A felügyelıbizottság az EGIS Rt. 2004/2005. évi tevékenységében a törvényes mőködés feltételeinek történı megfelelés szempontjából kifogásolni valót nem tapasztalt. A felügyelıbizottság megtárgyalta az EGIS Rt. üzleti tevékenységérıl szóló jelentést, és meghallgatta a könyvvizsgáló ezzel kapcsolatos megállapításait is. A felügyelıbizottság megállapította, hogy a tulajdonosok szempontjából a társaság igen sikeres évet zárt, a társaság értékesítése mind a hazai, mind pedig az exportpiacokon továbbra is dinamikusan bıvült, a társaság eredményessége jelentısen javult, ami a részvényárfolyamok alakulásában is tükrözıdik. A felügyelıbizottság javasolja a közgyőlésnek a beterjesztett mérlegnek az eszközök és a források egyezı, 97.453.839 ezer forintos fıösszeggel történı elfogadását, valamint az adózott eredménynek 11.384.198 ezer forintban történı megállapítását. A felügyelıbizottság véleménye szerint a javasolt osztalék kifizetésének nincs akadálya. Kérdés, hozzászólás nincs. 4. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése Elıadó: Havas István, az Ernst & Young Kft. képviselıje A könyvvizsgáló a közgyőlés írásos anyagában szereplı jelentésüket kivonatos módon ismerteti. 4
Tájékoztatja a jelenlevıket, hogy a könyvvizsgáló cég elvégezte az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2005. szeptember 30-i éves beszámolójának vizsgálatát, melyben a mérleg fıösszege 97.454 millió forint és a mérleg szerinti nyereség 10.450 millió forint. Az éves beszámoló elkészítése az ügyvezetés felelıssége, a könyvvizsgáló cég felelıssége az, hogy a könyvvizsgálatok alapján errıl véleményt formáljon. A könyvvizsgálatot a magyar nemzeti könyvvizsgálati standardok és a Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és jogszabályok alapján hajtották végre. A könyvvizsgálat során az EGIS Rt. éves beszámolóját, annak részeit, tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását felülvizsgálták, és ennek alapján elegendı és megfelelı bizonyosságot szereztek arról, hogy a beszámolót a számviteli törvényben foglaltak szerint készítették el. Véleményük szerint az éves beszámoló az EGIS Rt. vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérıl megbízható és valós képet ad. Kérdés, hozzászólás nincs. 5. napirendi pont: A 2004/2005. évi mérleg elfogadása és az eredmény felosztása Határozathozatal Ebben a napirendi pontban a 2-3-4. pontokról hozunk határozatot. Határozati javaslat: A közgyőlés elfogadja az igazgatóság indítványát a 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig tartó üzleti év eredményének megállapítására, és a társaság mérlegét az eszközök és források 97.453.839 ezer forintos egyezı összegével, adózott eredményét 11.384.198 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 10.450.198 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyőlés jóváhagyja, hogy az adózott eredménybıl a társaság 934.000 ezer forint osztalékot fizessen, amely az alaptıkére vetítve 12 százaléknak, egy részvényre számítva 120 forintnak felel meg. A közgyőlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelıbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 5.137.881 "igen", 0 "nem", 55.000 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja. 6. napirendi pont: Az igazgatóság tagjainak megválasztása A jelenlegi igazgatóság megbízása a 2004/2005. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig tart. Ezért a közgyőlésnek az okat újra vagy újonnan meg kell választania. Az igazgatóság egyik tagja, dr. Artur Cwiok nem kívánja jelöltetni magát. Ez a tény már 2005. december 14-én közzétételre került. 5
A közgyőlés levezetı elnöke javaslatot tesz dr. Jean-Philippe Seta 3 évre, a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig történı újraválasztására. Dr. Seta 1996 óta az EGIS igazgatóságának elnöke. Orvos, 1984-ben csatlakozott a Servier Csoporthoz, jelenleg a Csoport alelnöke és vezérigazgatója. Ezután a közgyőlés levezetı elnöke felkéri dr. Jean-Philippe Seta urat, hogy terjessze elı az okra vonatkozó további javaslatokat. Dr. Seta a jelenleg hivatalban levı 8 - Christian Bazantay, Ange Diaz, Yves Langourieux, dr. Marosffy László, Mihályi György, Dominique Mougeotte, dr. Laurent Perret, dr. Veress József 3 évre, a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig történı újraválasztását javasolja. A jelöltek rövid bemutatása: Christian Bazantay: jogász, 1996 óta tagja az igazgatóságnak. 1982-tıl dolgozik a Servier Csoportnál, a jogi és társasági ügyek felelıse, a Csoport általános fıtitkára. Ange Diaz: vegyészmérnök, 1996 óta tagja az igazgatóságnak. 1971-tıl tagja a Servier Csoportnak, 1993-tól a csoportszintő termelési és információtechnológiai ügyek általános igazgatója. Yves Langourieux: vegyészmérnök, 1996 óta tagja az igazgatóságnak. 1977-tıl a Servier munkatársa, jelenleg a Csoportnak a nemzetközi piacokon együttvéve 600 millió euró árbevételt meghaladó kereskedelmi mőveleteit irányítja. Dr. Marosffy László: közgazdász, okleveles könyvvizsgáló. 1981 óta dolgozik az EGIS-nél gazdasági igazgatóként, 1991 óta tagja az igazgatóságnak. Mihályi György: vegyészmérnök, 1962 óta dolgozik az EGIS-nél különbözı vezetıi pozíciókban, 1982-ben nevezték ki mőszaki igazgatónak. 1994 óta tagja az igazgatóságnak. Dominique Mougeotte: pénzügyi szakdiplomával rendelkezik. 1996 óta tagja az EGIS igazgatóságának. 1971-ben kezdett el dolgozni a Servier Csoportnál, jelenleg pénzügyi vezetıje. Dr. Laurent Perret: orvos, 1997 óta tagja az igazgatóságnak. 1981-ben csatlakozott a Servier Csoporthoz, a kutatás és fejlesztés csoportszintő, általános igazgatója. Dr. Veress József: egyetemi tanár, a Budapesti Mőszaki és Gazdaságtudományi Egyetem dékánja. 1991 óta tagja az EGIS igazgatóságának. 6
Ezután dr. Jean-Philippe Seta két új, Gál Péterné és Hodász István megválasztását javasolja. A két új jelölt rövid bemutatása: Gál Péterné: közgazdász, több évtizedes sikeres gyógyszeripari és vezetıi pályafutással. Legutóbbi munkahelyén, az Aventis-nél a vezérigazgató posztját töltötte be. Az Innovatív Gyógyszergyártók Egyesületének egy éven keresztül választott elnöke volt. Hodász István: gyógyszerész, MBA másoddiplomát szerzett. A Glaxo-nál, majd a Sanofi-Aventis elıdvállalatainál sikeres vezetı volt a marketing és az értékesítés területén. 2006. január óta az EGIS Rt. kereskedelmi igazgatója. A jelöltek személyével kapcsolatban a részvényeseknek kérdésük, észrevételük nincs. A jelöltek elvállalják a tisztséget. (Christian Bazantay másirányú elfoglaltsága miatt nincs jelen.) Az egyenkénti szavazás eredménye: Christian Bazantay 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Ange Diaz 5.122.880 "igen", 0 "nem", 70.001 "tartózkodás", Yves Langourieux 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Dr. Marosffy László 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Mihályi György 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Dominique Mougeotte 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Dr. Laurent Perret 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Dr. Jean-Philippe Seta 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Dr. Veress József 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Gál Péterné 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás", Hodász István 5.122.880 "igen", 0 "nem", 70.001 "tartózkodás", A közgyőlés elnöke az alábbi határozatokat hirdeti ki: A közgyőlés újraválasztotta Christian Bazantay-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Ange Diaz-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Yves Langourieux-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Marosffy Lászlót a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. 7
A közgyőlés újraválasztotta Mihályi Györgyöt a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dominique Mougeotte-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Laurent Perret-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Jean-Philippe Seta-t a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés újraválasztotta Dr. Veress Józsefet a társaság igazgatóságába a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés Gál Péternét a társaság igazgatóságába választotta a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. A közgyőlés Hodász Istvánt a társaság igazgatóságába választotta a 2007/2008. üzleti évet záró rendes közgyőlés idıpontjáig. 7. napirendi pont: Új felügyelıbizottsági tag választása A közgyőlés levezetı elnöke bejelenti, hogy az Igazgatóság, a vis major helyzetre tekintettel, mivel az elıterjesztésre kijelölt személy elhalálozott, nem tesz javaslatot új felügyelıbizottsági tag választására. 8. napirendi pont: A könyvvizsgáló megválasztása Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, Az igazgatóság azt a javaslatot teszi, hogy a közgyőlés a társaság könyvvizsgálójává a következı üzleti év lezárásáig az Ernst & Young könyvvizsgáló céget válassza meg. Határozati javaslat a 8. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyőlés a társaság könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20., bejegyzési száma MKVK 001165), és ezen belül, mint természetes személyt, Havas Istvánt (bejegyzési száma: MKVK 003395) választja meg, akinek akadályoztatása esetén Bartha Zsuzsanna (bejegyzési száma: MKVK 005268) helyettesként jár el. A megbízás a társaság 2005/2006. üzleti évet záró rendes közgyőlésének idıpontjáig szól. A szavazás eredménye: 5.136.667 "igen", 0 "nem", 56.214 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja. 8
9. napirendi pont: A tisztségviselık 2005/2006. évi díjazásának megállapítása Elıadó: Mihályi György vezérigazgató-helyettes, Az elmúlt üzleti évre a választott tisztségviselık díjazása az igazgatóság részére 15,05 millió Ft, a felügyelıbizottság részére 25 millió Ft volt. A választott könyvvizsgáló szerzıdés szerinti díja 105.000 dollárt tett ki. Az igazgatóság azt javasolja, hogy a közgyőlés a tisztségviselık díját a következı üzleti évre tisztségviselınként 5 %-kal emelje meg. A választott könyvvizsgáló szerzıdés szerinti díjára a javaslat 110.000 dollár. Kérdés, észrevétel nincs. Határozati javaslat a 9. napirendi ponttal kapcsolatban: A közgyőlés a társaság tisztségviselıinek a 2005/2006. üzleti évi tiszteletdíjára vonatkozó elıterjesztést az abban meghatározott keretösszegekkel jóváhagyja. A szavazás eredménye: 5.122.910 "igen", 0 "nem", 69.971 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja. Az összefüggésekre való tekintettel a közgyőlés elnöke, hasonlóan a társaság mérlegének elfogadásához, javasolja, hogy a 10-11-12. napirendi pontokat egybevonva tárgyalják és a 13. napirendi pont keretében hozzanak ezekrıl határozatot. Az elnök javaslatát a közgyőlés 5.152.881 "igen", 0 "nem" szavazattal, 40.000 "tartózkodás" mellett elfogadja. 10. napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a társaság 2004/2005. évi konszolidált tevékenységérıl Elıadó: Dr. Marosffy László vezérigazgató-helyettes, A konszolidált beszámoló feladata, hogy az anyavállalat és leányvállalatai tevékenységét együttesen mutassa be, mintha a vállalatcsoport egy vállalatként tevékenykedne. Az EGIS-csoportban az anyavállalat az EGIS Gyógyszergyár Rt., a leányvállalatok a három kereskedelmi vállalatunk, a kelet-európai stratégiai piacokon az EGIS Polska, az EGIS Praha és az EGIS Slovakia, valamint 4, a korábbi Medimpexbıl alakult vállalat, a Medimpex Kereskedelmi Rt., a Medimpex Gyógyszer-nagykereskedelmi Rt., a Medimpex Irodaház Kft. és a Medimpex UK, az Angliában mőködı vállalat. 9
A leányvállalatok és az EGIS közötti élénk kapcsolatból adódóan és a nagy méretkülönbségekbıl következıen a konszolidált tevékenység milyenségét, fejlıdését túlnyomórészt az EGIS saját tevékenysége határozza meg, ez érvényes a 2004/2005-ös idıszakra is. Mint ezt az 1. napirendi pontnál bemutattuk, az EGIS tevékenysége dinamikus fejlıdést mutatott a tárgyévben, ez jellemzı a konszolidált értékekre is. Jelentısen javult a konszolidációba bevont vállalatok saját eredménye. Összességében a csoport konszolidált forgalma 93,9 milliárd Ft-ot tett ki, 8 %-kal növekedett az elmúlt évhez képest. A leányvállalatok, és ezek közül a legnagyobb arányban a Medimpex UK és a Medimpex Gyógyszer-nagykereskedelmi Rt., mintegy 20 milliárd Ft-nyi többletforgalmat tettek hozzá a csoport eredményéhez. Az üzleti tevékenység konszolidált eredménye 11.111 millió Ft ért el, ami 57 %-kal nagyobb, mint egy évvel ezelıtt. Ez az érték véletlenül, de fillére megegyezik az EGIS saját üzleti tevékenységének eredményével. Végül, a konszolidált adózás elıtti eredmény 12.621 millió Ft volt, 56 %-kal nıtt az elmúlt évhez képest. Az elıadó kéri a részvényeseket, hogy fogadják el a 2004/2005. üzleti évrıl szóló konszolidált üzleti beszámolót. A konszolidált beszámolóval kapcsolatban a részvényeseknek kérdése, hozzászólása nincs. 11. napirendi pont: A felügyelıbizottság jelentése a társaság 2004/2005. évi konszolidált tevékenységérıl Elıadó: Berta József, a felügyelıbizottság tagja A felügyelıbizottság 2005. december 16-i ülésén megtárgyalta az EGIS Gyógyszergyár Rt. 2004/2005. évi konszolidált beszámolóját. Meghallgatta a könyvvizsgáló állásfoglalását. Ezek alapján javasolja a társaság közgyőlésének a beterjesztett konszolidált beszámolónak a mérleg 100.825.429 ezer forintos fıösszeggel, az eredménykimutatásnak 11.141.299 ezer forintos adózott eredménnyel történı elfogadását. Kérdés, észrevétel nincs. 12. napirendi pont: A könyvvizsgáló jelentése a társaság 2004/2005. évi konszolidált beszámolójáról Elıadó: Havas István, az Ernst & Young Kft. képviselıje A konszolidált beszámolóról szóló jelentést szintén rövidített formában ismerteti. Elvégezték az EGIS-csoport 2004/2005. évi konszolidált beszámolójának vizsgálatát, melyben a mérleg fıösszege 100.825 millió forint, a mérleg szerinti nyereség 10.207 millió forint volt. 10
A könyvvizsgálat során az EGIS-csoport konszolidált éves beszámolóját, annak részét és tételeit, könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták. Ennek alapján elegendı és megfelelı bizonyosságot szereztek arról, hogy a fenti beszámolót a számviteli törvényben foglaltak szerint készítették el. Véleményük szerint a konszolidált éves beszámoló az EGIS-csoport vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérıl megbízható és valós képet ad. A könyvvizsgáló jelentésével kapcsolatban kérdés, észrevétel nincs. 13. napirendi pont: A 2004/2005. évi konszolidált mérleg elfogadása Határozathozatal Ebben a napirendi pontban a 10-11-12. pontokról hozunk határozatot. Határozati javaslat: A közgyőlés elfogadja az igazgatóság beszámolóját a konszolidálásba bevont vállalati csoportnak a 2004. október 1-tıl 2005. szeptember 30-ig tartó üzleti évben folytatott tevékenységérıl, és a társaság konszolidált mérlegét az eszközök és források 100.825.429 ezer forintos egyezı összegével, adózott eredményét 11.141.299 ezer forintban, mérleg szerinti eredményét 10.207.299 ezer forintban hagyja jóvá. A közgyőlés továbbá elfogadja a fentiek tárgyában a felügyelıbizottság és a könyvvizsgáló jelentését. A szavazás eredménye: 5.137.881 "igen", 0 "nem", 55.000 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja. 14. napirendi pont: Törvényváltozás átvezetése az Alapszabályban Elıadó: Mihályi György vezérigazgató-helyettes, A gazdasági társaságokról szóló törvény legújabb módosítása elıírja, hogy a részvénytársaság. elnevezését, a mőködési forma megnevezésével - nyilvánosan mőködı vagy zártkörően mőködı részvénytársaság - a társaság nevében fel kell tüntetni. Következésképpen az EGIS nevének is meg kell változnia, ezentúl a társaság neve EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság, rövidítve EGIS Nyrt. A kiegészítés miatt a cég neve angolul, németül, oroszul, franciául is változik. Az elnök felhívja a figyelmet arra, hogy ennél a napirendi pontnál a szavazásnál ¾-es többség szükséges. A szavazás eredménye: 5.136.667 "igen", 0 "nem", 56.214 "tartózkodás". 11
A közgyőlés elnöke az alábbi határozatot hirdeti ki: A közgyőlés elfogadta, hogy a társaság teljes neve a nyilvánosan mőködı megjelölés beszúrásával módosul, és ezzel a törvényben elıírt rendelkezésnek megfelel. A továbbiakban a társaság neve: EGIS Gyógyszergyár Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság, rövidítve: EGIS Nyrt. 15. napirendi pont: Határozat disztribúciós vállalkozás létrehozásáról Romániában Elıadó: Mihályi György vezérigazgató-helyettes, Az EGIS egyik legfontosabb és legjobban növekvı exportpiaca Románia. Részletes gazdaságossági elıtanulmány után a társaság elhatározta, hogy Kolozsvárott létrehoz egy disztribúciós vállalatot. Ez a vállalat végezné helyi raktárából az EGIS-termékek forgalmazását. A cégalapítást indokolja, hogy Románia a közeljövıben EU-tag lesz, ez új lehetıségeket hoz, amit szeretnénk jobban kihasználni. A cégalapítás szorosabb kapcsolatot biztosít a partnerekkel, azaz kórházakkal, patikákkal, forgalmazókkal, egyben a forgalmazási költségek csökkentését is jelentené. A közgyőlési határozatra azért van szükség, mert a Romániában érvényben lévı társasági törvény ezt elıírja egy olyan cég alapításánál, amelynél a többségi tulajdonos külföldi. Határozati javaslat a 15. napirendi ponttal kapcsolatban: 1. Az EGIS Nyrt. egyszemélyes korlátolt felelısségő kereskedelmi társaságot hoz létre Romániában Cluj-Napoca-i székhellyel, 10.800 (tízezer nyolcszáz új lej) RON-nak megfelelı, euróban lévı törzstıkével, CAEN kód 5146 szerinti fı tevékenységre, azaz gyógyszertermékek nagykereskedelmére. 2. Ezen határozat végrehajtására az EGIS Nyrt. Dr. GYİRFI Károly magyar állampolgárt bízza meg, hogy képviselje a romániai céget, és végezze a következı feladatokat: - fenntartja a felállítandó cég kamarai tagságát; - bérli a létrehozandó cég székhelyét, anélkül, hogy a cég ott tevékenységet fejtene ki; - aláírja a cég alapító okiratát; - számlát nyit a cég nevére, és ráteszi az alapító okiratban megállapított törzstıkét; - megbíz egy ügyvédet, hogy elvégezze a cégalapításhoz törvényben elıírt jogi formalitásokat; - képviseli a céget közjegyzı elıtt, jogi eljárásban, a kereskedelmi kamaránál, bankokkal valamint bármely más intézménnyel szemben, illetve bármely egyéb jogi és természetes személy elıtt jelen döntés véghezvitele érdekében; - kérvényeket és nyilatkozatokat készít a cég nevében, aláírása a jelen megbízás keretei között kötelezi a céget. 12
A szavazás eredménye: 5.136.667 "igen", 0 "nem", 56.214 "tartózkodás". A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadja. Több hozzászólás, észrevétel nem lévén a közgyőlés elnöke megköszöni a részvényesek jelenlétét és mindazok munkáját, akik segítették a közgyőlés lebonyolítását. Kovács Andor, a közgyőlés levezetı elnöke berekeszti az EGIS Nyrt. 2006. január 25- i évi éves rendes közgyőlését. A jegyzıkönyv hitelességét tanúsítja: Kovács Andor levezetı elnök Kiss Zsuzsanna HVB Bank Hungary Rt. Pálovicsné Ladnai Márta jegyzıkönyvvezetı Varga Tímea jegyzıkönyvvezetı Ellenjegyezte: dr. Vas Antal vezetı jogtanácsos Melléklet: Jelenléti ívek Meghatalmazások Hirdetmények Alapszabály 13