1. Bevezetés Az OTP Bank Nyrt. Korrupcióellenes Politikája Az OTP Bank Nyrt. (a továbbiakban: Bank) illetve az OTP Csoport elkötelezett a korrupció ellenes küzdelemben. A Bank tulajdonosai és vezetői zéró toleranciát hirdettek a vesztegetés, a jogtalan előnyszerzés minden formájával szemben. A jelen politika (a továbbiakban: Politika) rendelkezései a hatályos korrupcióellenes hazai és nemzetközi jogszabályoknak valamint a Wolfsberg Csoport Korrupcióellenes Kézikönyvének 1 megfelelően kerültek kialakításra. A Politika célja, hogy azonosítsa a Bank korrupcióellenes tevékenységének elveit, meghatározza a korrupció veszélyének különösen kitett területeket, illetve, hogy alapdokumentumként szolgáljon a Bank korrupcióellenes tevékenységéhez szükséges szabályozói dokumentumok kialakítása valamint az érintett munkatársak korrupcióellenes tevékenysége során. A Politika alapelvei és rendelkezései a Bank teljes szervezetén átívelően, működésének teljes spektrumát lefedve, a belső szabályozó dokumentumok megalkotásától, a partnerekkel megkötendő szerződéseken át az egyes munkatársak eljárásáig, a Bank minden tevékenysége során alkalmazandóak. A Politika felelőse a Compliance Igazgatóság. 2. A Politika hatálya A Politika hatálya kiterjed a Bank minden munkatársára, szerződéses partnerére illetve a Bank tevékenységének ellátásában bármilyen egyéb módon közreműködő személyre. A Politikában foglalt rendelkezések a Bank Etikai Kódexének rendelkezéseivel együtt alkalmazandók. 3. Fogalmak Korrupció: az aktív és passzív korrupció; Aktív korrupció: mások tisztességtelen befolyásolása céljából ígért/nyújtott juttatás vagy előny; Passzív korrupció: juttatás vagy előny átvétele/elfogadása/kérése olyan cselekmény végrehajtásáért, amelyre egyébként nem került volna sor illetve olyan cselekmény elmulasztásáért, amelyre egyébként sor került volna; Vezető testületek: a Bank Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága; 1 The Wolfsberg Group Wolfsberg Anti-Bribery and Corruption (ABC) Compliance Programme Guidance (2017)
Munkatárs: a Bank vezető testületeinek tagjai valamint a Bank alkalmazottai; Köztisztviselő: nemzetközi, országos vagy önkormányzati szinten a jogalkotásban, a végrehajtásban és az igazságszolgáltatásban, hatóságban, fegyveres és rendvédelmi szervekben, jegybankban, nemzetközi szervezetben illetve politikai pártban valamint állami tulajdonú vállalatban tisztséget betöltő személy; Szerződéses partner: minden a Bank tevékenységében szerződés alapján közreműködő harmadik személy (beszállítók, ügynökök, közvetítők, tanácsadók, szakértők stb.) 4. Alapelvek 4.1. A korrupció tilalma A Bank tevékenysége során illetve azzal kapcsolatban a Bank munkatársai illetve minden egyéb szerződéses partnere részéről szigorúan tilos a korrupció vagy abban bármilyen részvétel, közreműködés. A korrupcióra vonatkozó tilalom megsértése munka-, polgári- illetve büntetőjogi következményeket von maga után. A Bank következetesen és határozottan fellép a korrupcióval szemben. Ha a jelen Politikában foglalt rendelkezéseket megsértik, a Bank minden lépést megtesz annak érdekében, hogy az esetleges negatív következményeket elhárítsa valamint, hogy a hasonló eseményeket a jövőben elkerülje. A Bank biztosítja, hogy a korrupció megelőzésére vonatkozó hazai, európai uniós valamint nemzetközi jogszabályok maradéktalanul érvényesüljenek és azok betartását munkatársaitól valamint szerződéses partnereitől elvárja. 4.2. Korrupciós kockázatnak leginkább kitett tevékenységek: ajándékozás és reprezentációs kiadások kezelése; jótékonyság és szponzoráció; szerződéses partnerekkel való kapcsolattartás; befektetések, eszközök vásárlása, kezelése, fenntartása; új munkatársak felvétele; ingatlan vásárlása, kezelése, értékesítése. A fenti lista nem teljeskörű, a Bank figyelmet fordít, minden a listában nem szereplő korrupciós kockázatot magában hordozó tevékenységre egyaránt. 4.3. Elvárt magatartás A Bank a korrupció elleni zéró tolerancia érvényesítése érdekében, különösen, de nem kizárólag a 4.2. pontban meghatározott területeken, az alábbi általános eljárási és működési elveket alkalmazza:
a Bank pontosan meghatározza a munkatársak jog- és feladatköreit a felelősségi körök megfelelő és hivatalos rögzítésével, az engedélyezési szintek egyértelmű kijelölésével, az egyes funkciók közötti átfedések és az egy személynél összpontosuló döntési jogosultságok elkerülése érdekében; a Bank az egyes munkatársak konkrét tevékenységének elvégzésére vonatkozóan hivatalosan meghatározott eljárásokat dolgoz ki és elvárja azok alkalmazását; a Bank a jogszabályokkal összhangban, azok által megengedett módon egyes munkatársak tevékenységét, cselekvéseit, tranzakcióit nyomon követi; a Bank elvárja, hogy minden esetben, amikor ezt a szabályzatok előírják, a munkatársak döntéseiket előre meghatározott kritériumok alapján hozzák meg. 4.4. Szabályozás A Bank a Politikában foglalt rendelkezések hatékony érvényesítése érdekében részletes szabályokat és eljárásokat dolgoz ki. A Csoport tagvállalataitól elvárja a korrupcióellenes szabályok átvételét, a vonatkozó eljárások implementálását és azok következetes betartását, ezt ellenőrzi is. 4.5. Kockázatalapú megközelítés A Bank esetlegesen érintett szervezeti egységei illetve tevékenységei eltérő korrupciós kockázatot jelentenek. A Bank meghatározott időszakonként kockázatalapú értékelés alapján meghatározza, melyek azok a szervezeti egységek illetve tevékenységek, amelyek a korrupcióellenes tevékenység aktuális fókuszában állnak. 4.6. Vezetői felügyelet A Bank vezető testületei figyelemmel kísérik a Politikában foglaltak érvényesülését és az éves Compliance Jelentésben részletes tájékoztatást kapnak a Politikában foglalt elvárások érvényesüléséről. 4.7. Nyilvánosság és hozzáférhetőség A Politika a Bank Etikai Kódexe mellett mindenkor nyilvánosan hozzáférhető a Bank honlapján, valamint a munkatársak részére az Intraneten a Szabályozó-, és Szerződéses Dokumentumok Tárában. 4.8. Könyvek és nyilvántartások A Bank könyvei és nyilvántartásai vezetése során a mindenkor hatályos jogszabályoknak megfelelően, körültekintően jár el. A Bank gondoskodik róla,
hogy könyvei és nyilvántartásai mindenkor valós és megbízható adatokon alapulnak. 4.9. Szerződéses partnerek Tekintettel arra, hogy a szerződéses partnerekkel létrejövő, valamint fennálló kapcsolat is magában hordozza a korrupció lehetőségét, a Bank a szerződéses partnerekkel való együttműködése során így különösen az ajánlatkérési és előkészítési folyamatban körültekintően, a korrupció kockázatának minimalizálásával jár el. A Bank szerződéses partnereivel a szakmaiság, a hozzáértés és a versenyképesség értékelése alapján létesít kapcsolatokat, egyéb nem szakmai, a korrupció lehetőségét magában rejtő kiválasztási szempontokat nem alkalmaz. A Bank különös figyelemmel jár el azon szerződéses partnerek esetében, akik a Bank nevében vagy képviseletében eljárhatnak, tekintettel a Bank részéről így fennálló reputációs és helytállási kockázatra. 4.10. Akvizíciós politika Annak megfelelően, hogy a Bank aktív akvizíciós politikát folytat, az akvirálandó intézményeket vizsgálva kiemelt figyelmet fordít az átvilágítás során a korrupciós kockázatok feltárására és kizárására. 4.11. Köztisztviselők A Bank a köztisztviselőkkel fennálló bármely célú kapcsolattartás során jelen Politikának megfelelő, kiemelten körültekintő eljárást vár el munkatársaitól, valamint szerződéses partnereitől. 4.12. Ajándékozás és felajánlások A korrupció nem feltétlenül csak pénzjuttatást, jogosulatlan előny biztosítását jelentheti. Komoly korrupciós kockázatot hordoz magában az ajándékozás és egyéb felajánlás is. Tekintettel arra, hogy az ajándékozás gyakran az üzleti élet megkerülhetetlen velejárója, teljes mértékű kizárása a Bank működése során nem kivitelezhető. Az ajándékozás szabályainak egyértelmű, a korrupciót kizáró módon történő meghatározása szükséges. A Politikában foglalt rendelkezések az Etikai Kódex ajándékozásra vonatkozó rendelkezéseivel együtt értelmezendőek és alkalmazandóak. A Bank elfogadhatatlannak tartja, hogy bárki ajándékokkal vagy reprezentációs költésekkel próbálja a javára befolyásolni az ügymenetet vagy a döntéshozatal függetlenségét, ezért a Bank szigorúan tiltja az ilyen célú ajándékok vagy felajánlások adását illetve elfogadását is. A Bank ezen tilalmakat a munkatársakkal, valamint szerződéses partnerekkel kapcsolatban álló személyekre is kiterjeszti, hogy az érintett személyeket
hozzátartozóik, barátaik vagy velük egyéb szoros kapcsolatban álló személyek útján se lehessen befolyásolni. Ajándékot kizárólag az Etikai Kódexben valamint a Politikában meghatározott feltételek együttes fennállása esetén szabad elfogadni. 4.13. Jótékonyság, szponzoráció A Bank jótékonysági adományokat és szponzori támogatásokat kizárólag átlátható és követhető módon, társadalmi felelősségvállalási tevékenységén keresztül biztosít a kedvezményezettek részére, így biztosítja a korrupciót magában hordozó lehetőségek kizárását. A Bank nem alkalmaz jótékonysági adományokat és szponzori támogatásokat kedvezőbb bánásmód elnyerése céljából és az ilyen magatartást elfogadhatatlannak tartja. 4.14. Kiválasztási eljárás A Bank előre meghatározott szabályokon alapuló kiválasztási eljárás során határoz új munkatársak felvételéről, valamint új szerződéses partnerek kiválasztásáról. Ezek a sztenderdek is segítenek a korrupció megelőzésében. A kiválasztási eljárás során kizárólag az adott pozícióra pályázó személyes rátermettsége, hozzáértése, szakmai illetve egyéb releváns tapasztalatai vehetők számításba. 4.15. Befektetések, eszközök vásárlása, kezelése, értékesítése A Bank tiltja a kedvezményes bánásmód elnyerését vagy juttatását célzó, befektetések vagy egyéb eszközök vásárlása, kezelése vagy értékesítése részeként megvalósuló, nem átlátható magatartást. 4.16. Ingatlan vásárlása, kezelése és értékesítése A Bank olyan átlátható ingatlankezelési módszereket alkalmaz, amely kizárja a kivételezett bánásmód lehetőségét, így a Bank kifejezetten elutasít bármely olyan eljárást, amely az ingatlan piacinál kedvezőbb feltételek melletti odaígérésével, adományozásával vagy megszerzésével jár, illetve az ingatlanszerzéssel összefüggésben a Bank érdekeinek előnyben részesítését célozza. 4.17. Képzés Tekintettel arra, hogy a korrupcióellenes fellépés az üzleti viszonyokban is kiemelt jelentőségű, a Bank fokozott figyelmet fordít arra, hogy minden munkatársa és szerződéses partnere maradéktalanul tisztában legyen jelen Politika rendelkezéseivel. Ennek érdekében a Bank mindenkor szabad hozzáférést biztosít jelen Politikához, valamint elvárja munkatársaitól és szerződéses partnereitől a dokumentum megismerését.
4.18. Kontrollok A Bank Compliance Igazgatósága figyelemmel kíséri jelen Politika érvényesülését a Bank tevékenysége során és megfelelőségét a mindenkor hatályos jogszabályoknak, valamint minden egyéb vonatkozó elvárásnak és üzleti gyakorlatnak. Ha a Compliance Igazgatóság bármilyen anomáliát vagy szabálytalanságot fedez fel vagy arról információt kap, úgy kezdeményezi a rendelkezés felülvizsgálatát, szükséges esetben módosítását és gondoskodik arról, hogy a feltárt hiányosság, szabálytalanság a Vezető testületek tudomására jusson. 4.19. Bejelentés A Bank munkatársai a jelen Politikában foglalt rendelkezések megsértését az Etikai Kódexben meghatározott csatornákon jelenthetik be. A bejelentések kivizsgálására a Bank vonatkozó belső szabályzatában meghatározottak szerint kerül sor, amelyről a Bank honlapján tájékoztatót tesz közzé. A bejelentőket bejelentésük kapcsán diszkrimináció illetve tisztességtelen bánásmód nem érheti. A bejelentésre anonim módon is van lehetőség.