J E G Y ZKÖNYV Készült: Az Észak-magyarországi Áramszolgáltató Rt. (3525 Miskolc, Dózsa György u. 13) 2006. április 28-án tartott évi rendes közgylésérl Közgylés helyszíne: a Budapesti Elektromos Mvek Rt Budapest XIII. ker. Népfürd u. 18-20. sz. alatti sportcsarnoka Jelen vannak: Részvényesek a mellékelt jelenléti ív szerint, valamint az Észak-magyarországi Áramszolgáltató Rt. igazgatóságának tagjai: Emmerich Endresz az igazgatóság elnöke Dr. Konrad Mußenbrock igazgatósági tag Dr. Marie-Theres Thiell igazgatósági tag Dr. Kövesdi Zoltán igazgatósági tag az Észak-magyarországi Áramszolgáltató Rt. felügyelbizottságának tagjai: Dr. Andreas Radmacher a felügyel bizottság elnöke Gembiczki Tibor felügyelbizottsági tag Nyers Sándor felügyel bizottsági tag Marku Qack felügyel bizottsági tag Takács János felügyel bizottsági tag Puskás István Dr. Papp Miklós könyvvizsgáló, PriceWaterhouseCoopers Kft. jegyzkönyvvezet A levezet elnök, Emmerich Endresz úr a társaság igazgatósága és felügyel bizottsága nevében köszönti a megjelenteket, az ÉMÁSZ Rt. évi rendes közgylését megnyitja. Köszönti Szeremleyné Varga Erzsébetet a szavazatelsbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának, a Gazdasági és Közlekedési Miniszternek a képviseljét, valamint az RWE/EnBW konzorcium képviselit Monika Trolldenier úrhölgyet és Torsten Hauck urat. Köszönti továbbá az új részvényeseket, akik els ízben vesznek részt a társaság közgylésén, valamint a munkavállalói részvényeseket. Elnök: Hölgyeim és Uraim, tisztelt Részvényesek! A mai napon az Önök tulajdonában álló vállalat 2005 évi eredményeirl számolunk be. Ebben az esztendben az energiagazdálkodás kérdései kiemelt jelentségre tettek szert. A Az ÉMÁSZ Rt. 2006. április 28-i évi rendes közgylésének jegyzkönyve
világ növekv energiaéhsége azt eredményezte, hogy a nyersolaj hordónkénti ára meghaladta a 70 dolláros értéket. Ezen folyamatok mind a villamos energia mind a gáz nagykereskedelmi piacán is áremelkedéshez vezettek. Az elmúlt ftési idszakban fellépett gázszállítási problémák is olyan int jelül szolgáltak, mely megmutatta, hogy az olcsó és folyamatos energiaszolgáltatás ténye korántsem magától értetd. A magyar áramszolgáltató vállalatok, köztük az ÉMÁSZ Rt. is, teljes mértékben megfeleltek a 2005-ben jelentkezett kihívásoknak. Az ÉMÁSZ Rt. az észak-magyarországi régióban él mintegy 700.000 fogyasztóját biztos, magas rendelkezésre állású villamos energiaszolgáltatásban részesítette. Nagyon örülünk annak is, hogy sikerült olyan pénzügyi célokat magunk elé tzni, melyek elérése ismét lehetvé tette osztalék fizetését. A következkben mindezekrl kívánjuk tisztelt Részvényeseinket tájékoztatni. Ennek jegyében kívánom, hogy mai közgylésünk eredményes legyen. A levezet elnök a tényleges munka megkezdése eltt néhány információt ad a közgylés további menetére vonatkozóan. Tájékoztatja a közgylést, hogy az Alapszabály 27. pontja alapján az igazgatóság elnökeként jogosult a közgylést levezetni. A jegyzkönyv vezetésére és elkészítésére felkéri Dr. Papp Miklóst, a jogi szakterület vezetjét. Tájékoztatást ad arról, hogy a részvényesek képviseli meghatalmazásaikat az alapszabály rendelkezéseinek megfelelen letétbe helyezték, illetve képviseleti jogukat igazolták. A regisztráció alapján megállapítja, hogy a közgylésen a részvényesek összesen 2.508.884 számú szavazati joggal jelentek meg, amely az összes, szavazásra jogosító részvények 82,25 %-át jelenti. A jelenléti ív és a meghatalmazások alapján megállapítja, hogy a közgylés határozatképes. Tájékoztatja a megjelenteket, hogy az egyes szavazások gyors lebonyolítása érdekében elektronikus szavazógép segítségével kerülnek a szavazatok regisztrálásra és összesítésre. Az egyes szavazások zökkenmentes lebonyolítása érdekében felkéri Zimmermann Gábor urat, hogy ismertesse a szavazás technikai menetét. Zimmermann Gábor: Tájékoztatást ad arról, hogy a kihelyezett baloldali monitoron láthatóak a napirendi pontok. A határozati javaslatok szövegének a jobboldali monitoron történ megjelenését követen a regisztrációnál átvett szavazókészülékekkel, a szavazatoknak megfelel gomb (igen nem tartózkodom) megnyomásával lehet szavazni. Elnök: További kérdés hiányában javasolja a közgylésnek, hogy a szavazatszámlálói feladatok ellátására Bartha Csilla úrhölgyet és Milosovics Gábor urat válassza meg. A szavazás érvényességéhez egyszer szavazattöbbség szükséges. A közgylés Bartha Csilla úrhölgyet és Milosovics Gábor urat 2.507.734 igen, 0 nem, 0 tartózkodás szavazattal szavazatszámlálónak megválasztja. Elnök: 2
A közgylési jegyzkönyv hitelesítjeként Salgó László részvényest javasolja megválasztani. A közgylés Salgó László részvényest jegyzkönyv-hitelesítnek 2.502.734 igen, 0 nem, és 5.000 tartózkodás szavazattal megválasztja. Elnök: Tájékoztatja a megjelenteket, hogy a közgylés összehívásról szóló hirdetmény a Népszabadság c. napilap és a Magyar Tkepiac c. folyóirat 2006. március 27-i számában jelent meg. Az alábbiak szerint ismerteti a közgylés napirendi pontjait: 1. A 2005. üzleti év zárása - Az Igazgatóság beszámolója a 2005. üzleti év gazdasági fejldésérl - A Felügyel Bizottság jelentése - A könyvvizsgáló jelentése - Az éves beszámoló és a mérleg szerinti eredmény felhasználásának elfogadása - A konszolidált éves beszámoló elfogadása 2. Alapszabálymódosítás 3. Igazgatósági tagok visszahívása és új tagok megválasztása 4. Felügyel bizottsági tagok visszahívása és új tagok megválasztása 5. Az Igazgatósági és a Felügyel bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása A levezet elnök megállapítja, hogy a napirendi pontokhoz kapcsolódóan észrevétel vagy indítvány a törvényes határidn belül az igazgatósághoz nem érkezett. 1. A 2005. üzleti év zárása: 1.1 Az igazgatóság beszámolója a 2005. üzleti év gazdasági fejldésérl Dr. Kövesdi Zoltán, Igazgatósági tag: Tisztelt Részvényesek! 2005-ben, amikor a lakosság kivételével már az egész magyarországi villamosenergia-piac szabaddá vált, Társaságunk, az Észak-magyarországi Áramszolgáltató Rt. változatlan törekvése volt, hogy megbízható áramszolgáltatással, versenyképes árakkal, minségi ügyfélkiszolgálással és költséghatékonyan mködtetett szervezettel ersítse ügyfelei 3
kötdését, növelését. biztosítva ezáltal a fogyasztói állomány megtartását és az üzleti eredmény Beszámolómban törekedve az elvárt tömörségre - szeretném figyelmüket a legfontosabb fejleményekre felhívni. A vállalat gazdálkodását érint tényekrl az Önök eltt fekv üzleti jelentés részletes tájékoztatást nyújt. Kérem, engedjék meg azonban, hogy a legfontosabb, az Önök kiemelt érdekldésére számot tartó adatokat külön is kiemeljem. Számszaki adatainkat illeten elmondható, hogy A 2005. üzleti év adózás eltti eredménye 3,3 milliárd Ft. Az értékesítés nettó árbevételének beszámolási idszakra es értéke 79 milliárd Ft, amely az elz évet 5,18 %-kal haladja meg. A villamosenergia-értékesítésbl származó árbevétel (energiaadó nélkül) eléri a 66,7 milliárd Ft-ot és ez 0,4 %-kal több mint a tavalyi érték. Társaságunk tevékenysége ma már két f ágra, közüzemi villamosenergia-kereskedelemre és hálózati szolgáltatásra, azaz a vásárolt villamos energia vezetékeken keresztüli célba juttatására bontható. Ami a forgalmazott villamos energia mennyiségét illeti, arról tájékoztathatom Önöket, hogy: A 2005. üzleti évben a Társaság 3 392 GWh villamos energiát szerzett be a közüzemi fogyasztók ellátására. Ez az energiamennyiség az elz évvel összevetve 345 GWh csökkenést mutat, aminek hátterében a feljogosított fogyasztók versenypiacra lépése áll. Ezen fogyasztók számára természetesen a jövben is nyújtunk hálózati szolgáltatást, a villamos energiát azonban nem közvetlenül a Társaságunktól, hanem számos esetben a versenypiacon tevékenyked leányvállalatunktól, a MÁSZ Kft.-tl, vagy más kereskedtl szerzik be ezen ügyfelek. A javuló eredményekhez a Társaság másik alaptevékenysége, a hálózati üzletág nagyban járult hozzá ehhez a sikerhez. 2005-ben összesen 8,1 milliárd Ft-ot ruháztunk be hálózatainkba annak érdekében, hogy magas rendelkezésre állási mutatók mellett biztosítsuk az áramszolgáltatás biztonságát, a hálózat hatékonyságának növelését, az üzemzavarok és a hálózati veszteségek csökkentését, ami egyben a szükséges karbantartási munkák és veszteség költségek csökkenését is eredményezte. A rekonstrukciós munkákkal párhuzamosan többek között elvégeztük a károlyfalvai, borsodnádasdi, jászberényi, lrinci, nagybátonyi, gyöngyösi és az Eger-Dél alállomások véd falakkal és olaj leválasztókkal történ utólagos felszerelését. Ezen kívül bevezettünk egy minsített környezet menedzsment rendszert. Társaságunk üzleti sikereit nem csak a hagyományos áramszolgáltatói tevékenységek fejlesztésével, hanem vonzó, új piaci lehetségek kihasználásával is fokozni kívánja. Példaként megemlíthetem, hogy leányvállalatunk, a Sinergy Kft. immár több évre visszatekint sikertörténete a tavalyi évben is folytatódott. A Sinergy Kft. az elmúlt esztendben 1,54 milliárd Ft értékben valósított meg távh-szolgáltatási beruházást, amellyel 5 500 ózdi lakás távh-ellátásának hatékonyabbá tételéhez járul hozzá. A 2005. szeptemberi alapkletétel után igen rövid id alatt sikerült megvalósítani a kapcsolt h- és villamosenergia-termel létesítményt. Társvállalatunkkal, az ELM Rt.-vel közösen alapított Magyar Áramszolgáltató Kft. (MÁSZ) a tárgyévben is sikeresen látta el elektromos energiával a liberalizált piacon energiát vásárló ún. feljogosított fogyasztókat. 4
A villamosenergia-piac liberalizációjának elrehaladtával és az ország EU-csatlakozásával az ÉMÁSZ Rt. elkötelezettsége a fogyasztók irányába egyre inkább üzleti tevékenységünk elterébe kerül. Nem csak a hazai villamosenergia-igény, hanem az ügyfelek elvárásai is tovább nnek. Ezért társaságunk fontos céljának tekinti a fogyasztók egyéni igényeinek felismerését és azok magas színvonalú kielégítését. Ennek érdekében az elmúlt évben is rendszeresen elemeztük lakossági fogyasztóink ügyfélszolgálati irodákkal, illetve telefonos ügyfélszolgálattal kapcsolatos véleményét. Országos szint fogyasztói elégedettségi vizsgálatot bonyolítottunk le az üzleti nagy- és gyjtfogyasztók körében. A költséghatékonyság és a fogyasztócentrikus ügyfélkiszolgálás szellemében 2005 folyamán kiemelt feladatként kezeltük a csoportos beszedési megbízás, mint a legkorszerbb fizetési mód népszersítését és elterjesztését. Ennek szellemében - több kereskedelmi bankkal együttmködve - kommunikációs és promóciós akciót bonyolítottunk le a lakossági és a kis üzleti fogyasztók körében. Az akció eredményeként közel 18.000 fvel növeltük a csoportos beszedési megbízással fizet ügyfelek számát. Nagyfogyasztóinkkal rendezett találkozóink célja az volt, hogy feltárjuk és elemezzük az ügyfélkapcsolatokat esetlegesen megnehezít problémákat, s azokra mindkét fél számára ideális megoldást keressünk. 2005. júliusában elindult a Telecentrumban az automata méróra-állás bejelent rendszerünk, amelyet novembertl már a több mérvel rendelkez ügyfelek is használhatnak az erre már korábban létrehozott ingyenes zöld számon. Társaságunk - felels társadalmi szereplként - kifejezésre juttatja, hogy érzékeny a társadalom, a közösség problémái iránt. Rendszeresen részt vesz kiemelked fontosságú, hazai rendezés nemzetközi sport- és kulturális eseményeket. Ezek között ki kell emelni a miskolci oprafesztivált, a miskolci Herman Ottó múzeum díszvilágításának helyreállítását, a férfi junior kézilabda világbajnokság támogatását, általános és fiskolák segítését, illetve sok éves együttmködésünket különféle, beteg gyerekeket támogató alapítványokkal. A fokozódó piaci versenyben való helytállás kulcsa gazdálkodásunk hatékonyságának további fokozása. Ezen célt elérend a folyamatban lév munkáink közül szerteném kiemelni azon sokat ígér elképzelésünket, hogy a partner közm vállalatainkkal közösen ésszer együttmködésre törekszünk az egymáshoz egyre közelebb kerül áram-, gáz- és vízszolgáltatás között. Az ügyfélszolgálatok és a számlázási rendszerek területén történ kooperáció számos elnyt ígér mind az érintett vállalatok, mind fogyasztóink számára. Végezetül szükségesnek tartom, hogy tájékoztassam Önöket azokról a jelents változásokról, amelyek az Európai Uniós és ennek eredményeként a hazai jogi és piaci feltételek megváltozásából adódnak. Ezek minden piaci szerepl számára, így társaságunk esetében is rendkívüli kihívást jelentenek. Az új irányelvek és a kapcsolódó szabályozás többek között elkerülhetetlenné teszik jelenlegi szervezeti felépítésünk teljes átalakítását. Felkészülésünk az úgynevezett Unbundling-ra (az értékesítési és a hálózati tevékenységek szétválasztására) már tavaly megkezddött és az idén, 2006-ban is intenzíven kell foglalkoznunk vele. Mindezen változások azonban nem csak többlet feladatokat, hanem további olyan lehetségeket kínálnak vállalatunknak, melyek kiaknázásával továbbra is vezet pozícióra törekszünk a magyar villamosenergia-szektorban. Zárásként engedjék meg, hogy megköszönjem megtisztel figyelmüket, egyúttal kérjem szíves bizalmukat és támogatásukat az elttünk álló üzleti évben is. 5
Ehmann István részvényes: Hogyan alakultak az elmúlt év kintlévségei? Az osztalékon felüli nyereséget mire kívánja a társaság fordítani? Elnök: Az 1. kérdéshez: A villamosenergia díjtartozásból ered követeléseink a múlt évben lényegesen, 1,5 Mrd. forinttal csökkentek. Ennek leglényegesebb oka az hogy a társaságnak sikerült az OAM Kft.-vel szemben folyamatban lév pert egy perbeli egyezséggel lezárni, melynek keretében a követelésünk nagyobb része megtérült. A 2. kérdéshez: Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság intenzíven foglalkozott azzal a kérdéssel, hogy milyen mérték osztalékfizetésre tegyen javaslatot. dönt szempont volt a tavaly tett ígéretünk megtartása, azaz amennyiben lehetséges, a lehet leggyorsabban ismét osztalékfizetésre kerüljön sor. Ezért az igazgatóság ma a nyereség 64 %-ának a részvényesek részére történ kifizetésére tesz javaslatot. A fennmaradó 36 %-ot, amelyet a társaság az eredménytartalékba helyez, a szükséges hálózatépítési és rekonstrukciós beruházásokra fogja fordítani Észak-kelet Magyarországon. Az Igazgatóság meggyzdése, hogy a 64-36 %-os osztalékfizetési aránnyal egy megfelel középutat talált, amellyel mind a társaság fogyasztói, mind pedig a tulajdonosai érdekeinek megfelel. Ezt követen a levezet elnök szavazásra bocsátja az 1.1. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés 2.507.734 igen, 0 nem, és 1.150 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 1/2006. (IV.28.) sz. közgylési határozat A Közgylés elfogadja az Igazgatóság beszámolóját a társaság 2005. évi gazdasági tevékenységérl. 1.2. A felügyel bizottság beszámolója A felügyel bizottság beszámolója írásos formában rendelkezésre áll. Elnök: Megállapítja, hogy a részvényesek részérl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 1.2. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés 2.507.734 igen, 0 nem, és 1.150 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 2/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A közgylés elfogadja a Felügyel Bizottság 2005. üzleti évrl szóló beszámolóját. 1.3. A könyvvizsgáló jelentése A könyvvizsgáló jelentése írásos formában rendelkezésre áll. Elnök: 6
Megállapítja, hogy a részvényesek részérl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 1.3. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés 2.507.734 igen, 0 nem, és 1.150 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 3/2006 (IV. 28.) sz. közgylési határozat A közgylés elfogadja a könyvvizsgáló 2005. üzleti évrl szóló jelentését. 1.4-1.5 Az éves beszámoló és a mérleg szerinti eredmény felhasználásának elfogadása, valamint a konszolidált éves beszámoló elfogadása Elnök: Szavazásra bocsátja az 1.4. és 1.5 napirendi pontok határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A közgylés 2.507.734 igen, 0 nem, és 1.150 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 4/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A Közgylés elfogadja a Társaság 2005. évi éves beszámoló mérlegét 62.739.953 EFt mérlegfösszeggel, valamint az eredménykimutatást 2.626.459 EFt adózás utáni eredménnyel. Az adózás utáni 2.626.459 EFt eredménybl 1.677.732 EFt, ez részvényenként 550 Ftnak felel meg, osztalékként kifizetésre kerül a részvénytulajdonosoknak. A fennmaradó 948.727 EFt mérleg szerinti eredmény az eredménytartalékba kerül. A Közgylés elfogadja továbbá a Társaság 2005. évi konszolidált éves beszámolójának mérlegét 64.431.709 EFt mérlegfösszeggel és az eredménykimutatást 4.060.984 EFt adózás utáni eredménnyel. Elnök: Kihirdeti, hogy az igazgatóság határozata alapján a tzsdei szabályokat figyelembe véve az osztalék kifizetésének kezd napja 2006. május 16. 2. Alapszabály módosítás Elnök: Az alapszabály módosítását a tkepiacról szóló törvény (cégnév módosulás)és a gazdasági társaságokról szóló törvény módosulása, valamint a Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata teszi szükségessé. I. Cégnév változás 7
A tkepiacról szóló törvény módosításáról rendelkez 2005. évi LXII. törvény 156. (2) bekezdése értelmében A részvénytársaság elnevezését, a mködési forma megnevezésével ( nyilvánosan mköd részvénytársaság ; zártkören mköd részvénytársaság ), illetve rövidített elnevezésében nyrt. vagy zrt. rövidítésével a társaság cégnevében fel kell tüntetni. E törvény 160. (5) bekezdése értelmében a törvény hatálybalépését (2005. július 1.) megelzen a cégjegyzékbe már bejegyzett részvénytársaságok a fenti rendelkezés teljesítése érdekében a cégjegyzékben vezetett adataik els változásakor, de legkésbb 2006. június 30-ig kötelesek alapszabályuk módosításáról gondoskodni. A fentieknek megfelelen az alapszabály 2. pontja az alábbiakra módosul: 2. A társaság cégneve: Észak-magyarországi Áramszolgáltató Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság. A társaság rövidített cégneve: ÉMÁSZ Nyrt. A társaság idegen nyelv cégelnevezése: angolul: németül: North Hungarian Electricity Supply plc. Nordungarische Stromversorgung Offene Aktiengesellschaft Ez a módosítás a közgylés határozatának meghozatalával, azaz 2006. április 28. napján lép hatályba. II. Új társasági törvény A gazdasági társaságokról szóló 1997.évi CXLIV. törvényt 2006. július 1. napjával felváltja a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény. Az új társasági törvény 336. (2) bekezdése értelmében a törvény hatálybalépése (2006. július 1.) eltt a cégjegyzékbe már bejegyzett társaságok legfbb szervüknek az e törvény hatálybalépését követ els ülésén, de legkésbb 2007. szeptember 1-jéig kötelesek társasági szerzdésüket e törvény rendelkezéseihez igazítva módosítani. A fentiek miatt szükségessé váló alapszabály módosításáról a 2006. április 28-i rendes közgylésen is hozható határozat annak érdekében, az alapszabály módosításokra lehetleg egy közgylés keretében kerüljön sor. 1. Az új társasági törvény a kisebbségi jogok gyakorlásának megkívánt minimális tulajdonosi arányát csökkentette. Az új Gt. 49. (1) bekezdése szerint azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A 300. (1) bekezdés szerint a nyilvánosan mköd részvénytársaságok közgylése napirendjének kiegészítését azok a részvényesek kérhetik, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. 8
A hatályos alapszabály szerint a fenti jogok az alaptke legalább 1/10-ét képvisel részvényeseket illetik meg. Az alapszabály 10/B. pontja (2) bekezdésének vonatkozó mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A szavazatelsbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának egyéb jogai: ezenkívül megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapító Okirat az alaptke legalább 1/10-ét képvisel részvényeseknek megad, A szavazatelsbbségi jogokat biztosító részvény tulajdonosának egyéb jogai: ezenkívül megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt és az Alapító Okirat a szavazatok legalább egy illetve öt százalékával rendelkez részvényeseknek megad, Az alapszabály 19. pontjának második mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Rendkívüli közgylést kell összehívni, ha azt az alaptke legalább 1/10-ét képvisel részvényesek az igazgatóságnál - a cél és az ok megjelölésével - írásban kérik. Rendkívüli közgylést kell összehívni, ha azt a szavazatok legalább öt százalékával rendelkez részvényesek az igazgatóságnál - a cél és az ok megjelölésével - írásban kérik. 2. Az új társaság törvény nem tartalmazza a régi Gt. 198. (3) bekezdésében foglaltakat, mely szerint a részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbl való törlésérl. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi. Erre tekintettel az alapszabály 11.3 pontjában foglaltak törlése vált indokolttá. Az alapszabály 11.3 pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv-vezetje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbl való törlésérl. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja l % kötbér megfizetésére köteles. A kötbér alapja a mulasztással érintett részvények névértéke, de a kötbér összege maximum 500.000.-Ft lehet. 9
Ez a rendelkezés 2006. július 1. napján hatályát veszti, ennek megfelelen a 11.3 pontban foglaltak törlésével az alapszabály újraszámozódik, azaz a jelenlegi 11.4 pont lesz a 11.3 pont. 3. Az alapszabály 12. pontja szerint a részvénykönyvbe bárki betekinthet, amennyiben érdekeltségét valószínsíti. Az alapszabály 12. pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A részvénykönyvet bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínsíti. A részvénykönyvet bárki megtekintheti. 4. Az új Gt. 298. (4) bekezdése kiterjeszti azon személyek körét, akik nem lehetnek részvényesi meghatalmazottak. Ennek értelmében a nyilvánosan mköd részvénytársaságnál nem lehet a részvényes meghatalmazottja az igazgatóság tagja, a cégvezet, a részvénytársaság vezet állású munkavállalója, és a felügyel bizottság tagja. Az alapszabály 16. pontjának vonatkozó mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Képvisel nem lehet az igazgatóság és a felügyel bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. Képvisel nem lehet az igazgatóság és a felügyel bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló, továbbá a cégvezet és a részvénytársaság vezet állású munkavállalója. 5. Az új társasági törvény 232. (4) bekezdése kiegészítette a közgylési meghívóban szerepl adatokat a közgylés megtartásának módjára való utalással (azaz konferencia közgylés vagy személyes jelenléttel tartott közgylés). Az alapszabály 20. pontjának vonatkozó rendelkezései az alábbiak: Minden közgylési nyilvános meghirdetés tartalmazza legalább az alábbiakat: - a társaság cégneve, és székhelye, - a közgylés helye és ideje, - a közgylés napirendje, - szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban elírt feltételei. a közgylés határozat képtelensége esetén a megismételt közgylés helyét és idpontját Minden közgylési nyilvános meghirdetés tartalmazza legalább az alábbiakat: - a társaság cégneve, és székhelye, - a közgylés helye és ideje, - a közgylés napirendje, - szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban elírt feltételei. 10
a közgylés határozat képtelensége esetén a megismételt közgylés helyét és idpontját - közgylés megtartásának módját. 6. Az új társasági törvény 304. (1) bekezdése szerint a nyilvánosan mköd részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelbizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgylést megelzen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza. Az új törvény a közgylést megelzen közzéteend adatokat kiegészíti a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalójának és a határozati javaslatok közzétételével. Az alapszabály 20. pontjának utolsó eltti mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyel bizottság jelentésének lényeges adatait a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint a közgylést megelzen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra kell hozni. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyel bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint a közgylést megelzen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra kell hozni. 7. Az új társasági törvény 300. (1) bekezdése értelmében azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek az ok megjelölésével a közgylés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétl számított nyolc napon belül írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tzzön a közgylés napirendjére. A hatályos alapszabályi rendelkezések szerint ez a jog az alaptke legalább 1/10-ét képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényeseket illeti meg. Az alapszabály 21. pontjának els mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Az alaptke legalább 1/10-ét képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényesek az ok és a cél megjelölésével a közgylés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétl számított 8 napon belül írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy az valamely kérdést tzzön napirendjére. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkez részvényesek az ok megjelölésével a közgylés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétl számított 8 napon belül írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy az valamely kérdést tzzön napirendjére. 8. Az új társasági törvény 233. (1) bekezdése értelmében a közgylésen megjelent részvényesekrl készített jelenléti íven fel kell tüntetni a közgylés idtartama alatt a jelenlévk személyében bekövetkezett változásokat is. 11
Az alapszabály 22. pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A közgylésen megjelent részvényesekrl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselje nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényeinek számát, és az annak alapján t megillet szavazatok számát. A közgylésen megjelent részvényesekrl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselje nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényeinek számát, és az annak alapján t megillet szavazatok számát, továbbá a közgylés idtartama alatt a jelenlévk személyében bekövetkezett változásokat. 9. Az új társasági törvény 238. (1) bekezdés b) pontja értelmében közgylésrl felvett j egyzkönyvnek a közgylés megtartásának módját is tartalmaznia kell. Az alapszabály 28. pontjának els mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A közgylésrl jegyzkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát is. A közgylésrl jegyzkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát, továbbá a közgylés megtartásának módját. 10. Az új társasági törvény 20. (6) bekezdése értelmében a közgylés határozatait - ha törvény vagy alapszabály eltéren nem rendelkezik - a jelen lév részvényesek szavazatainak egyszer többségével hozza meg. A jelenleg hatályos törvény 19. (1) bekezdése szerint a határozathozatalhoz egyszer szótöbbség szükséges és nem szerepelt a jelenlév részvényesek határozathozatalnál történ alapulvétele. Az alapszabály 29. pontjának els mondata az alábbiak szerint rendelkezik: A közgylés határozatait - a jelen Alapszabály 30. pontjában foglaltak kivételével - egyszer szótöbbséggel hozza. A közgylés határozatait - a jelen Alapszabály 30. pontjában foglaltak kivételével - a jelen lév részvényesek szavazatainak egyszer többségével hozza. 11. Az új társasági törvény megszünteti a jelenleg hatályos törvény 22. (1) bekezdésében foglalt azon korlátozást, hogy vezet tisztségviselvé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságban választható meg. Az alapszabály 36. pontjának második mondata az alábbiak szerint rendelkezik: 12
Vezet tisztségviselvé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. Az alapszabály 36. pontjának második mondata 2006. július 1. napjával törlésre kerül. Az alapszabály 36. pontjának utolsó mondata az alábbiak szerint rendelkezik: Az igazgatóság tagja egyidejleg még két másik társaságéval azonos tevékenységet is végz más gazdálkodó szervezetben is lehet vezet tisztségvisel. Az igazgatóság tagja másik olyan gazdasági társaságnál is betölthet vezet tisztséget, amely a társasággal azonos gazdasági tevékenységet folytat. 12. Az új társasági törvény 12. (1) bekezdés e) pontja alapján a cégjegyzés mellett a társaság képviseletét is meg kell határozni. Az alapszabály 50. és 51. pontja az alábbiak szerint rendelkezik: V.A CÉGJEGYZÉS A cégjegyzésre jogosultak: 50. A társaság cégjegyzésére jogosultak az igazgatóság tagjai és az igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. A cégjegyzés módja: 51. A cégjegyzés akként történik, hogy az elírt elnyomott vagy nyomtatott cégnév alá az igazgatóság bármely két tagja együttesen, vagy az igazgatóság bármelyik tagja az erre feljogosított társasági alkalmazottal együttesen, továbbá az igazgatóság által cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottak közül kett együttesen írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. V.KÉPVISELET, CÉGJEGYZÉS Képviseletre, cégjegyzésre jogosultak: 50. A társaság képviseletére, ideértve cégjegyzésére jogosultak az igazgatóság tagjai és az igazgatóság által képviseletre, ideértve cégjegyzésre feljogosított alkalmazottak. A képviselet, ideértve cégjegyzés módja: 51. A cégjegyzés akként történik, hogy az elírt elnyomott vagy nyomtatott cégnév alá az igazgatóság bármely két tagja együttesen, vagy az igazgatóság bármelyik tagja az erre feljogosított társasági alkalmazottal együttesen, továbbá az igazgatóság által cégjegyzési joggal felruházott alkalmazottak közül kett együttesen írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. A képviselet módja a cégjegyzéssel, mint írásbeli képviselettel azonos. 13
III. A Budapesti Értéktzsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzatának alapszabályra vonatkozó rendelkezései 1. A Szabályzat V. rész 1. fejezet 42. pontja alapján a Kibocsátó köteles legkésbb a 2006. január 1-ét követ els közgylésén Alapszabályát a Szabályzat 6.2.3.1 pontjának megfelelen módosítani. A Szabályzat 6.2.3.1 pontja alapján a Kibocsátó alapszabályának a Kibocsátó döntésének megfelelen az alábbi két lehetség valamelyikérl rendelkeznie kell: a) A Kibocsátó a saját részvényre es osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedésként részvényeik arányában számításba veszi (felosztja az osztalékra jogosult részvényesek között). Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, a saját részvényre es osztalék mértékével korrigált egy részvényre es osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az elzekben meghatározott közlemény megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között a Kibocsátó úgy jár el, hogy saját részvény állománya nem változhat. b) A Kibocsátó az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Az alapszabály 53.pontja az alábbiak szerint rendelkezik: A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Az osztalékfizetésrl határozó közgylés, valamint az osztalékfizetés kezdési idpontjáról rendelkez igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezd napja között minimum húsz munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetés kezd napján a részvénykönyvben szerepel.. A részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezd napjától számított öt éven belül követelheti. Ezen idszak eltelte jogvesztnek minsül. A fel nem vett osztalék a társaság alaptkéjén felüli vagyonába kerül. Ez a rendelkezés az alábbiakra módosul: A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. A társaság az osztalékra jogosult részvényeseket megillet részesedés meghatározásakor a saját részvényre es osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérl, valamint az osztalékfizetés kezd napjáról rendelkez (közgylési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény els megjelenése és az osztalékfizetés kezd napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetés kezd napján a részvénykönyvben szerepel.. A részvényes a társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezd napjától számított öt éven belül követelheti. Ezen idszak eltelte jogvesztnek minsül. A fel nem vett osztalék a társaság alaptkén felüli vagyonába kerül. Ez a rendelkezés a 2006. április 28-i közgylés határozathozatalával lép hatályba. 14
2. A Szabályzat 6.2.3.2 pontja szerint a Kibocsátó alapszabályának rendelkeznie kell arról, hogy a közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény Terméklistáról való törlését eredményez döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Szabályzat 26.2.2.3 pontjában foglaltak szerint. Az alapszabály 17. n) pontja az alábbiak szerint rendelkezik: Döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek tzsdei kivezetésérl. A közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményez döntést, ha a részvényesek bármely csoportja elzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetést eredményez döntés mellett. Ez a rendelkezés az alábbiakra módosul: A közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény Terméklistáról való törlését eredményez döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet -, ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a Tzsdei Szabályokban foglaltak szerint. Ez a rendelkezés a 2006. április 28-i közgylés határozathozatalával lép hatályba. Elnök: Megállapítja, hogy a részvényesek részérl sem észrevétel, sem kérdés nem érkezett, szavazásra bocsátja az 2. napirendi pont határozati javaslatát. A szavazás érvényességéhez háromnegyedes szótöbbség szükséges. A közgylés 2.508.883 igen, 1 nem, és 0 tartózkodás szavazattal az alábbi határozatot hozta: 5/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozat A közgylés jóváhagyja az elterjesztés szerinti alapszabály módosítást. A cégnév módosítása és az elterjesztés III. pontja szerinti, a tzsdei elírásokhoz kapcsolódó módosítások 2006. április 28-án lépnek hatályba, és az elterjesztés II. pontja szerinti a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényhez kapcsolódó módosítások 2006. július 1-én lépnek hatályba. 3. Igazgatósági tagok visszahívása és új tagok megválasztása Elnök: Ez év május 1. napján lejár Dr. Konrad Mussenbrock úr megbízatása az igazgatóságban. Az EnBW 2006. április 10-i levelében Dr. Mussenbrock urat javasolja újból megválasztani 2006. május 1-i hatállyal az alapszabálynak megfelelen három éves idtartamra. 15
Levezet elnök elrendeli Dr. Mußenbrock, igazgatósági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés 2.507.734 igen, 0 nem, 1.150 tartózkodás szavazattal meghozta a következ 6/2006. (IV. 22.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Dr. Konrad Mußenbrock urat 2006. május 1-i hatállyal három évre a társaság Igazgatóságának tagjává megválasztja. 4. Felügyelbizottsági tagok visszahívása és új tagok megválasztása Elnök: Hermann Lüschen úr felügyel bizottsági tagsága 2007. január 1-jén lejár, az EnBW Lüschen úr megbízatásának további három évvel történ meghosszabbítását javasolta. Levezet elnök elrendeli a felügyel bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés 2.507.734 igen, 0 nem, 1.150 tartózkodás szavazattal a következ határozatot hozta: 7/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Hermann Lüschen urat 2007. január 1-jei hatállyal három évre a társaság Felügyel Bizottságának tagjává megválasztja. Elnök: A szavazatelsbbségi jogot biztosító részvény tulajdonosi joggyakorlója által delegált felügyel bizottsági tag, Nyers Sándor úr megbízatása 2006. április 29-áé lejár. A gazdasági és közlekedési miniszter Nyers urat javasolja további három évre a Felügyel Bizottság tagjának megválasztani. Levezet elnök elrendeli a felügyel bizottsági tag megválasztására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség és a szavazatelsbbségi részvényes igen szavazata szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés 2.503.884 igen, 0 nem, 5.000 tartózkodás szavazattal és a szavazatelsbbségi részvényes igen szavazatával a következ határozatot hozta: 8/2006. (IV. 28.)sz. közgylési határozatot: A Közgylés Nyers Sándor urat 2006. április 29-i hatállyal három évre a társaság Felügyel Bizottságának tagjává megválasztja. 16
Levezet elnök az újonnan megválasztott Felügyel Bizottsági és Igazgatósági tagoknak szívbl gratulál és örül a jövbeni eredményes együttmködésüknek 5. Az igazgatósági és a felügyel bizottsági tagok valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása Elnök: Eladja, hogy az igazgatóság és a felügyel bizottság a tiszteletdíjak 4,5 %-kal történ megemelését javasolja 2006. január 1-ig visszamenleg. Levezet elnök elrendeli az igazgatósági és a felügyel bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítására vonatkozó szavazást. A szavazás érvényességéhez egyszer szótöbbség szükséges. A szavazást követen megállapítja, hogy a közgylés 2.508.884 igen, 0 nem, 1 tartózkodás szavazattal meghozta a következ határozatot: 9/2006. (IV. 28.) sz. közgylési határozatot: A Közgylés a Felügyel Bizottság és az Igazgatóság tagjainak javadalmazását visszamenleges hatállyal 2006. január 1. napjától 4,5 %-kal emeli. Igazgatóság elnöke: 361.000,- Ft/hó Igazgatósági tagok: 251.000,- Ft/hó Felügyel Bizottság elnöke: 264.000,- Ft/hó Felügyel bizottsági tagok: 183.000,- Ft/hó A Közgylés a társaság könyvvizsgálójának javadalmazását az éves beszámoló könyvvizsgálatáért 11.072.000,-Ft + ÁFA/év az éves konszolidált beszámoló könyvvizsgálatáért 1.534.000,-Ft.+ ÁFA/év összegben állapítja meg. Elnök: Igen tisztelt Részvényesek, Hölgyeim és Uraim! Ezzel az idei évi rendes közgylés napirendi pontjainak végére értünk. Társaságunk azon eredményei, melyeket ma elfogadtunk, véleményünk szerint világossá teszik, hogy sikerült vállalkozásunk számára olyan megbízható alapot teremteni, melyre jövbeni terveinket építhetjük. Jövbeni feladataink most már abban állnak, hogy stratégiai elképzeléseinket az egyre gyorsabban változó keretfeltételekhez igazítsuk. Jövbeni munkánk kizárólagos záloga ugyanis nem lehet más, mint a változásokra irányuló képességünk folyamatos fenntartása. Az olyan kihívások, mint pl. - az értékesítési szakterület felkészítése a 2007. július 1-jével várható teljes piacnyitásra, vagy 17
- egy új, esetlegesen bevezetésre kerül (regionális) tarifarendszer kidolgozása, mind számos feladatot jelentenek. Ehhez jön még azon feladatok sokasága, melyek az EU unbundling elírások cégünk szervezeti struktúrájára történ adaptálásából adódnak. Ezen új feladatok kockázatokat is hordoznak magunkban, de amint ezt hangsúlyozni szeretném új esélyeket is kínálnak. A társaság vezetése és munkatársai is elszántak arra, hogy ezen lehetségeket további, a nyereségtermelési képességet növel fejldési lehetségek kiaknázására használják fel. Levezet elnök megállapítja, hogy a közgylés napirendi pontjainak végére értek, megköszöni az aktív közremködést, és a közgylést lezárja. k.m.f. Emmerich Endresz elnök Dr. Papp Miklós jegyzkönyvvezet Salgó László részvényes jegyzkönyv-hitelesít Ellenjegyezte: 18