Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE 2018. augusztus 7. Ref: MLP/5W/SJH/BT/SF/LO3550/PCF16 Telefon: +44 (0)207 951 6160 E-mail:cva@emeanortel.com Tisztelt Uraim! Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (the Company ) Anglia és Wales Legfelsőbb Bíróságán, Cég- és vagyonbíróságán, fizetésképtelenségi és céglistán 2009. évi 540-es számú ügy / CR-2009-000042 Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 18.2-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy tizenkilencedik jelentést az Adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a Jelentés ). A jelen jelentés a 2018. január 14-től 2018. július 13-ig terjedő időszakot fedi le és a korábbi Adminisztrátori jelentésekkel, továbbá a 2009. február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal és a 2016. november 15-i köztes jelentéssel együttesen értelmezendő. A jelen jelentés, valamint a fent említett előző jelentések másolatai kérésre hozzáférhetőek vagy megtalálhatóak az alábbi weboldalon: www.emeanortel.com. A Társaságra vonatkozóan egy Társasági Önkéntes Megállapodás ( CVA ) volt folyamatban, ebből kifolyólag a Jelentés a 2017. április 5-én kelt CVA jelentéssel valamint az Adminisztrátorok 2018. Július 6-án kelt végső CVA előremeneteli jelentésével együtt olvasandó. A 2018. április 13-i hitelezőknek történő végső felosztás kifizetését követően a CVA 2018. július 2-án lezárult a CVA Javaslat feltételeinek megfelelően. A Társaságra, az Adminisztrátori eljárásra és a tisztségviselőkre vonatkozó, jogszabályban előírt információk az 1. számú mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a Csoport ) a beszámolóit korábban USA dollárban ( USD ) készítette. Mindazonáltal a vételár felosztásáról szóló megállapodásból származó bevételeket angol fontba váltották át ( GBP ), így az 1986-os Fizetésképtelenségi törvénnyel összhangban, az elismert hitelezőknek a kifizetések GBP-ben történnek majd. Ennek megfelelően a jelen jelentésben megadott számadatok GBP-ben értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen jelentés hivatalos változata angol nyelven készült. Az angol változat és bármelyik lefordított változat közötti ellentét esetén minden esetben az angol változat tekintendő irányadónak. Kérjük, vegyék figyelembe a jelen jelentés fő részének a végén található záradékot.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk 1. Az Adminisztrátori eljárás menete Rövid háttérinformáció A Társaságot 2009. január 14-én helyezték Adminisztrátori eljárás alá számos más európai Nortel csoportvállalattal együtt. Ugyanezen a napon a Nortel Csoport más főbb (USA és Kanadai székhelyű vállalatai) is fizetésképtelenségi eljárást indítottak. 2009. március 23-án hitelezői ülést tartottak. Az ülésen a javaslatokat a hitelezők módosítás nélkül elfogadták. A hitelezők nem hoztak létre hitelezői választmányt az ülésén. 2009 márciusában az Adminisztrátorok egyéb európai Nortel csoportvállalatra vonatkozó javaslatait is módosítás nélkül elfogadták. A kinevezéseket követően úgy határoztak, a Nortel Csoport érdekét a legjobban az szolgálja, ha a csoportvállalatok koordinált módon együttműködnek a Csoport eszközeinek az értékesítésében, hogy ily módon maximalizálják az értékesítésből származó bevételeket. A globális üzletágak és a csoport eszközeinek 2009-től 2011-ig tartó sikeres értékesítését követően hozzávetőleg (nettó) 7,3 milliárd USD-t letétbe helyeztek. A különböző Nortel Csoportvállalatok nem tudtak megegyezésre jutni az értékesítésből származó bevételek felosztását illetően. Ezt hosszadalmas tárgyalások, mediáció és bírósági eljárások időszaka követte. 2016. október 12-én az adminisztrátorok tárgyalásokba kezdtek a bővebb Csoportba tartozó vállalatokkal, beleértve a Kanadában és az USA-ban lévőket, valamint más egyéb fontosabb érintettel annak érdekében, hogy lépéseket kezdeményezzenek a lezárás felé és megegyezzenek a vételár felosztásáról ( PPA ) szóló vitában ( a Megállapodás ). A megállapodás 2017. május 8-án vált teljes hatályúvá és a Társaság 2017 májusában megkapta a részesedését, 0,73 millió GBP-t, a globális értékesítési bevételekből. CVA és a hitelezők közötti felosztás 2017-ben az Adminisztrátorok kihirdették a CVA-t azzal a céllal, hogy egy mechanizmust hozzanak létre a hitelezők gyors és eredményes kifizetésének megkönnyítésére. A CVA kötelezte a Társaság hitelezőit, hogy nyújtsák be a követeléseiket, és létrehozott egy határidőt, ameddig a hitelezőknek ezt meg kellett tenniük (a CVA határidő ). A CVA 2017. május 17-én lépett hatályba A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson és J. Hewitt- Schembri Közös Felügyelők felügyelete alatt, akik Társaság képviselőiként jártak el, személyes felelősség nélkül. Az Adminisztrátori eljárás időtartamából és összetett jellegéből adódóan az Adminisztrátorok az Angol Bíróságtól kérelmezték és határozatot kaptak arra vonatkozólag, hogy azok a hitelezők, akik úgy vélték, hogy a Társasággal szemben 2009. január 14. utáni tartozásuk vagy kötelezettségük van - amely az angol jog alapján Adminisztrátori eljárás költségeihez sorolódik - írásban benyújthassák ezt a követelésüket a határidő előtt ( Követelésbejelentési határidő ). Ez a követelésbejelentési határidő 2017. október 27-én járt le. A CVA feltételeinek megfelelően a Közös Felügyelők megítélték a CVA határidő előtti igényeket. A benyújtott követelések összértéke 2.148.977.749,33 GBP volt (beleértve az Egyesült Királyság Nyugdíjfolyósítója által benyújtott jelentősebb feltételes követelést is), amelyből 1.977.443,96 GBP kifizetését jóváhagyták, 2.147.000.305,37 GBP-t pedig elutasítottak.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk A követelések többségének megítélése után 2018. február 19-én a Közös Felügyelők úgy döntöttek, hogy a CVA feltételeinek megfelelően első és végső elosztást tudnak nyújtani a hitelezőknek. 2018. április 13-án a Közös Felügyelők bejelentették és kifizették a hitelezőkkel szembeni teljes első és végső felosztást (az alkalmazandó adók nélkül), és kizártak bizonyos alárendelt csoportvállalaton belüli követeléseket. A CVA lezárása A végső felosztásnak a hitelezők számára 2018. április 13-án történő kifizetése után a Közös Felügyelők abban a helyzetben voltak, hogy megszüntethették a CVA-t, mivel elégedettek voltak az alábbiakkal: A Közös Felügyelőkhöz benyújtott valamennyi követelést mérlegelték és részben vagy egészben elfogadták, vagy elutasították; Nem érkezett olyan követelés a Közös Felügyelőkhöz, amelyek viták tárgyát képezték volna; A végleges felosztást követően a CVA fő célkitűzései megvalósultak; valamint A CVA lezárását követően az Adminisztrátorok befejezhetik munkájukat és végül a Társaság feloszlását a magyar jogszabályoknak megfelelően. Ilyenformán a CVA 2018. július 2-án lezárult a CVA feltételeinek megfelelően. 2. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú mellékletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak elszámolása ( R & P ) a Társaságot érintően a 2018. január 14-től 2018. július 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan. A Társaságnak 2018. július 13-án 40.792,05 GBP értékben volt készpénze. (HUF 15.181.674). További részletes információ a 2. számú mellékletben található.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk 3. Az Adminisztrátorok díjazása 2018. február 8-án az Adminisztrátorok a Társaság hitelezőinek beleegyezését kérték az óradíjuk egy szerény emelését illetően 2016 szeptember 3-tól kezdődően visszamenőleg is. Az új díjakat a Társaság hitelezői 2018. február 8-án elfogadták és ezzel egyidejűleg az Adminisztrátorok költségeit 2017 szeptemberéig bezárólag jóváhagyták. A 2009. január 14. és 2016. szeptember 2. között alkalmazott díjak az alábbiak voltak: M&A / FIDS / Restructuring - GBP GBP Fokozat London Régiók Adótanácsadás Számlázási csapat Helyi csapat Partner 570-700 405-495 680-990 nincs adat 990-495 Társult Partner / Igazgató 570-670 405-495 685-790 nincs adat 990-405 Igazgató helyettes 490 350 620-710 nincs adat 710-350 Menedzser 360 275 510-580 70 580-70 Ügyvezető / Ügyvezető helyettes 265 200 250-385 50 385-30 Elemző 170 100 170-240 40 240-20 A 2016. szeptember 3.óta alkalmazott új díjak az alábbiak: GBP GBP Fokozat Restrukturálás / Adó / M&A Számlázási csapat Helyi csapat Partner 805 nincs adat 990-495 Társult Partner / Igazgató 655-770 nincs adat 990-405 Igazgató helyettes 565 nincs adat 710-350 Menedzser 415 70 580-70 Ügyvezető / Ügyvezető helyettes 305 50 385-30 Elemző 195 40 240-20 A 2017. november 25-től 2018. május 25-ig tartó időszakban az Adminisztrátorok Adminisztrátori eljárásban felmerült időalapú költsége ( Adminisztrátori időalapú költség ) 137.093,53 GBP volt. Továbbra is felosztunk az EMEA vállalatok között olyan időalapú költségeket, melyeket az összes EMEA vállalat érdekében végzett tevékenyégre értendőek ( Újrafelosztott időalapú költségek ). A 2017. november 25-től 2018. május 25-ig tartó időszakban ezeknek a felosztásoknak megfelelően 21.978,40 GBP-t allokáltunk a Társaságra. Ilyen módon a Társaság vonatkozásában felmerült teljes időalapú költség a 2017. november 25-től 2018. május 25-ig tartó időszakban 159.071,93GBP volt. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található. Az Adminisztrátorok jelenleg kérelmet nyújtanak be a bíróságra javadalmazásuk jóváhagyásához a 2017. szeptember 30-tól az Adminisztrátori eljárás lezárásáig - amikor is az ő Adminisztrátori kinevezésük megszűnik - tartó időszakra vonatkozóan. A bírósági tárgyalásra várhatóan 2018. augusztus 23-án kerül sor a Rolls Buildingben Londonban. A kérelem másolatai, beleértve az időalapú költségek részletezését, amelyre a jóváhagyást kérik, 2018. augusztus 8-án vagy azt megelőzően lesznek elérhetőek a https://cva.emeanortel.com weboldalon. Bármely hitelezőnek joga van megjelenni és felszólalni a tárgyaláson, amennyiben ezt szeretné. Ha meg kíván jelenni a tárgyaláson, kérjük, értesítse az Adminisztrátorokat a lehető leghamarabb. Megjegyzendő, hogy a CVA kapcsán felmerült időalapú költségeket a Közös Felügyelők külön jelentik. További információ a 2018. július 6-án kelt CVA előremeneteléről szóló utolsó jelentésben található, amely megtalálható a https://cva.emeanortel.com weboldalon.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a 2016. évi Fizetésképtelenségi Törvény 18. része (Anglia és Wales) tartalmazza. További információ az Üzleti Tevékenység Helyreállításának Szakértői Egyesületének A hitelezők útmutatója az Adminisztrátorok díjazásához című kiadványában található, amely elérhető az Angliai és Walesi Okleveles Könyvvizsgálók Intézetének honlapjáról https://www.icaew.com/en/technical/insolvency/creditors-guides vagy nyomtatott formában írásos kérésre az Adminisztrátoroktól. Kérjük, vegyék figyelembe, hogy az Útmutatóban található költségbecslések nem vonatkoznak olyan Adminisztrátori eljárásokra, melyek 2015. október 1. előtt kezdődtek, amilyen ez is. Bizonyos körülmények között a hitelezők felhatalmazással bírnak arra, hogy további információt kérjenek a díjazásra vagy a költségekre vonatkozóan vagy a bírósághoz forduljanak, amennyiben úgy vélik, hogy a költségek túl magasak (2016. évi Fizetésképtelenségi Törvény (Anglia és Wales) 18.9 és 18.34 rendelkezése). További információ a fentebb említett A hitelezők útmutatója az Adminisztrátorok díjazásához kiadványban található. 4. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok továbbra is az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik igénybe az Adminisztrátori eljárás során. Ezek a szakértők időalapon számláznak és a számláikat belső auditnak vetik alá. A 2018. január 14-től 2018. július 13-ig terjedő időszakban 5.892,89GBP került kifizetésre helyi jogi tanácsadók részére. Kérjük, vegyék figyelembe, hogy ezeket a díjakat a 2018. január 14. és 2018. július 13. közötti időszak átlagárfolyama alapján váltottuk át. A Társaságra eső költségek azon bizonyos jogi díjak vonatkozásában, amelyek a CVA folyamat részeként merültek fel 41.618,35 GBP-t tesznek ki és várhatóan 2018 augusztusában kerülnek kifizetésre. Az egyéb szakmai tanácsadóknak a költségei ebben az időszakban 21.893,99 GBP-t tettek ki. Ezek a költségek olyan szakértők díjai, akik a Társaság rendes ügymenetében szereplő külön ügyekben segédkeznek beleértve a könyvelői költségeket. 5. Elintézendő ügyek és kilépési stratégiák Az Adminisztrátorok kérelmet szándékoznak benyújtani a bírósághoz annak érdekében, hogy megszüntessék a Társaság Adminisztrátori eljárását, és hogy a kinevezésük a felszámoló kinevezésének időpontjától megszűnjön. A bírósági tárgyalásra várhatóan 2018. augusztus 23-án kerül sor a Rolls Buildingben Londonban. Amennyiben a bíróság elfogadja a kérelmet, a Társaságot Magyarországon várhatóan felszámolás alá helyezik ezen időponttól számított 45 napos határidővel.a kérelem másolatai, beleértve az időalapú költségek részletezését, amelyre a jóváhagyást kérik, 2018. augusztus 8-án vagy azt megelőzően lesznek elérhetőek a https://cva.emeanortel.com weboldalon. Bármely hitelezőnek joga van megjelenni és felszólalni a tárgyaláson, amennyiben ezt szeretné. Ha meg kíván jelenni a tárgyaláson, kérjük, értesítse az Adminisztrátorokat a lehető leghamarabb. Az Adminisztrátorok megteszik a szükséges lépéseket a magyar jogszabályokkal összhangban a Társaság megszüntetésére és végső felszámolására, valamint továbbra is jogi és számviteli tanácsadást vesznek igénybe e tekintetben.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk Az Adminisztrátorok és a CVA Felügyelők továbbra is informálni fogják a hitelezőket az ügyek állásáról valamint frissíteni fogják az alábbi weboldalakat: www.emeanortel.com és https://cva.emeanortel.com. Amint a Társaság Adminisztrátori eljárása befejeződik, ki fogunk adni egy végső jelentést, amely a 2018. július 14-től a lezárásig tartó időszakot fedi le. Meg szeretnénk ragadni az alkalmat, hogy megköszönjük a Társaság hitelezőinek az Adminisztrátori eljárás valamint a Társaság CVA folyamata alatti folyamatos támogatásukat. Tisztelettel: A Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás) nevében és érdekében S. J. Harris Adminisztrátor Mellékelve: Céginformáció Az Adminisztrátorok bevételi és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek Az Angliai és Walesi Okleveles Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban a feljogosítja A. R. Bloom és S. J. Harris, hogy fizetésképtelenségi szakért ő ként járjanak el a Társaság részére az 1986. Évi Fizetésképtelenségi Törvény 390(2) bekezdésének megfelel ő en, és az Okleveles Minősített Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja A. M. Hudsont, hogy fizetésképtelenségi szakért ő ként járjon el az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 390A(2)(a) bekezdésének megfelelően. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát A. R. Bloom, S. J. Harris és A. M. Hudson Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaság képvisel ő jeként járnak el, személyes felel ő sség nélkül. A Társaság egyben Társasági Önkéntes Megállapodás alatt is állt. A Közös Felügyelők A. R. Bloom, S. J. Harris, A. M. Hudson és J. Hewitt-Schembri voltak, akik Társaság képvisel ő iként jártak el, személyes felel ő sség nélkül. Az Adminisztrátorok gyűjthetnek, felhasználhatnak, továbbadhatnak, megőrizhetnek vagy más módon feldolgozhatnak (összefoglalóan Feldolgozás ) meghatározott személyekhez kapcsolható információt ( Személyes Adatok ). Feldolgozhatnak Személyes Adatokat különböző joghatóságok alatt az alkalmazandó törvény és szakmai irányelveknek megfelelően beleértve (korlátozás nélkül) a 2018. évi Adatvédelmi Törvényt. Az Adminisztrátorok a meghatározott adatfeldolgozási tevékenységektől függően a 2016/679 Általános Adatvédelmi Rendeletben előírt személyes adatok adatkezelőjeként járhatnak el. Ernst & Young LLP és/vagy a csoportvállalatok eljárhatnak adatkezelőként az Adminisztrátorok utasításainak megfelelően. A személyes adatokat bizalmasan lesznek kezelve és kizárólag az Adminisztrátorok kinevezésével kapcsolatos ügyekben kerülnek feldolgozásra. Az iroda adatvédelmi tájékoztatója megtalálható a www.ey.com/uk/officeholderprivacy weboldalon.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk 1. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám: Cg 01-09-681308 A társaság cégneve: Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. A székhely címe: HU 1114 Budapest, Hamzsabegi út 38-40. Vll. em. 1. ajtó Magyarország Korábbi cégnevek: Nincs Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Az adminisztrátorok: A R Bloom, A M Hudson és S J Harris az Ernst & Young LLP (1 More London Place, London, SE1 2AF) munkatársai A tisztségviselők száma(i): 6462, 9200 és 8624 ka kinevezés időpontja: 2009. január 14. A kinevező hatóság: A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére. Bírósági hivatkozás: Legfelsőbb Bíróság, Cég- és vagyonbírósága - a 2009. évi 540. számú ügy / CR-2009-000042 Munkamegosztás az Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy Adminisztrátorok között: közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét. A CVA felügyelők és kinevezésük adatai CVA Felügyelők: A tagok és hitelezők gyűlésének időpontja, amelyen a CVA elfogadésra került: Jogerőre emelkedés időpontja: A R Bloom, S J Harris, A M Hudson and J Hewitt-Schembri 2017. május 16. 2017. június 14. Határidő: 2017. szeptember 17. CVA Befejezésének időpontja 2018. július 2.
Ernst & Young LLP Tel: 020 7951 2000 1 More London PlaceFax: 020 7951 1345 London SE1 2AF www.ey.com/uk Nyilatkozat a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozólag A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról Szóló Rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy a jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó reá nézve az Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga. Törzstőke Osztály Engedélyezett Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett Darabszám HUF Darabszám Törzsbetét - 3.020.000-3.020.000 Üzletrész tulajdonos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. - 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és a társasági titkár (jelenlegi) Név Igazgató vagy titkár Kinevezés időpontja Lemondás időpontja Jelenlegi üzletrész tulajdon Simon Freemantle Igazgató 2009. január 14. - - David Quane Igazgató 2010. október 1. - - BDO - Corporate Secretary Titkár - - -
A Nortel Csoport vállalati struktúrájának összegzése Melléklet 1
Melléklet 1 Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárása alatt álló EMEA Társaságok Jogi személy Nortel Networks UK Limited Nortel Networks S.A. Nortel Networks France S.A.S. Nortel Networks (Ireland) Limited Nortel GmbH Nortel Networks Oy Nortel Networks Romania SRL Nortel Networks AB Nortel Networks N.V. Nortel Networks S.p.A. Nortel Networks B.V. Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Nortel Networks Polska Sp. z o.o. Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks s.r.o. Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. Nortel Networks Portugal, S.A. Nortel Networks Hispania, S.A. Nortel Networks Slovensko s.r.o. Bejegyzés helye Anglia Franciaország Franciaország Írország Németország Finnország Románia Svédország Belgium Olaszország Hollandia Hollandia Lengyelország Ausztria Cseh Köztársaság Magyarország Portugália Spanyolország Szlovákia
Melléklet 2 2. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2018. július 13. közötti időszakra Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a 2009. január 14. és 2018. július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása Pénznem: GBP 2009.január 14. és 2018. január 13. között 2018. január 14. és 2018. július 13. között Teljes 2018. július 13-ig Nyitó egyenleg 1 588 435 1 588 435 Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések 1 393 371-1 393 371 - Egyéb adók 170 807-170 807 - Egyéb bevételek 99 216-99 216 - Túlfizetések visszatérítése 103-103 Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések 1 399 771-1 399 771 - SPSA locked box bevételek 726 600-726 600 - LRE bevételek 1 463 827-1 463 827 - Kinevezés elötti cégcsoporton belüli - EMEA szervezetek 10 411 893 11 303 - Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) 5 966-5 966 - Banki kamat 30 437 517 30 954 - Deviza átváltási műveletek 62 696-62 696 - Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet 29 396 (12 164) 17 232 5 392 601 (10 754) 5 381 847 Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók (1 609 831) - (1 609 831) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója (398 811) - (398 811) - Egyéb adók (44 338) 31 337 (13 001) - Egyéb kifizetések (332 491) (1 459) (333 950) - Tartozások készletből (107 498) - (107 498) - Nyugdíjjárulék (90 280) - (90 280) - Ingatlannal kapcsolatos kiadások (66 897) (687) (67 583) - Közművek (25 383) - (25 383) - Szállítók (24 622) - (24 622) - Alvállalkozók (24 183) - (24 183) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei (2 287 890) (69 587) (2 357 477) - Átadás a CVA Felügyelőknek - (636 543) (636 543) - Kfizetések a CVA Felügyelők nevében - (442 971) (442 971) - Deviza átváltási műveletek 10 031 (882) 9 149 - Jogi költségek (475 897) (5 893) (481 790) - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei (280 723) (21 894) (302 617) - Banki költségek és kamat (15 027) (960) (15 987) - Átszervezési költségek (6 112) - (6 112) (5 779 951) (1 149 539) (6 929 490) Záró egyenleg 1 201 085 (1 160 292) 40 792 Számlaegyeztetések: Helyi számlák 1 182 25 258 26 440 Adminisztrátori betétszámlák 1 199 903 (1 185 551) 14 352 1 201 085 (1 160 292) 40 792
Melléklet 2 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok bevételeinek és kifizetéseinek kivonata a 2009. január 14. és 2018. július 13. közötti időszakra (HUF) Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak a 2009. január 14. és 2018. július 13. közötti időszakra vonatkozó elszámolása Pénznem: HUF 2009.január 14. és 2018. január 13. között 2018. január 14. és 2018. július 13. között Teljes 2018. július 13-ig Nyitó egyenleg 477 569 914 477 569 914 Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések 364 668 127-364 668 127 - Egyéb adók 45 615 814-45 615 814 - Egyéb bevételek 50 376 195-50 376 195 - Túlfizetések visszatérítése 29 877-29 877 Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések 363 570 060-363 570 060 - SPSA locked box bevételek 266 792 995-266 792 995 - LRE bevételek 525 538 784-525 538 784 - Kinevezés elötti cégcsoporton belüli - EMEA szervezetek 3 651 834 322 266 3 974 100 - Követelések megosztása a megegyezések alapján (USA) 1 715 456-1 715 456 - Banki kamat 8 209 522 186 578 8 396 099 - Cégcsoporton belüli deviza átváltási különbözet 6 172 062 (4 546 468) 1 625 594 1 636 340 725 (4 037 624) 1 632 303 101 Kifizetések Értékesítés: - Cégcsoporton belüli tranzakciók (463 320 035) - (463 320 035) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója (104 204 885) - (104 204 885) - Egyéb adók (13 599 817) 11 298 000 (2 301 817) - Egyéb kifizetések (92 589 000) (525 892) (93 114 892) - Tartozások készletből (28 205 659) - (28 205 659) - Nyugdíjjárulék (23 434 622) - (23 434 622) - Ingatlannal kapcsolatos kiadások (17 467 671) (247 821) (17 715 492) - Közművek (6 627 322) - (6 627 322) - Szállítók (6 396 132) (0) (6 396 132) - Alvállalkozók (6 271 078) - (6 271 078) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei (682 374 919) (25 113 461) (707 488 379) - Átadás a CVA Felügyelőknek - (229 723 776) (229 723 776) - Kfizetések a CVA Felügyelők nevében - (159 708 668) (159 708 668) - Jogi költségek (130 755 967) (2 126 700) (132 882 667) - Egyéb szakmai szolgáltatás költségei (82 807 773) (7 899 781) (90 707 555) - Deviza átváltási műveletek (29 837 278) 13 699 009 (16 138 268) - Banki költségek és kamat (4 519 018) (346 123) (4 865 141) - Átszervezési költségek (1 584 952) - (1 584 952) (1 693 996 128) (400 695 213) (2 094 691 341) Záró egyenleg 419 914 511 (404 732 837) 15 181 674 Számlaegyeztetések: Helyi számlák 413 242 9 427 118 9 840 360 Adminisztrátori betétszámlák 419 501 269 (414 159 955) 5 341 314 419 914 511 (404 732 837) 15 181 674
Melléklet 2 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek 1. megjegyzés A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájának használt GBP mellett. A nyitó egyenlegek a társaság által megadott 2009. január végi, míg a záró egyenlegek a társaság által megadott 2018. június végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő, a jelen Jelentés által vizsgált időszakban végbement tranzakciók egy 2018. január 14. és 2018. július 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása a Reuters volt. A devizaárfolyamok változásának eredményeképpen a fenti időszakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek. Ezek nem-realizált különbözetek, így nem tükröznek valós bevételt vagy kiadást. 2. megjegyzés A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsátotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek. 3. megjegyzés A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. 4. megjegyzés A hitelezők közötti elosztásból kimaradnak bizonyos alárendelt, vállalatcsoporton belüli követelések. 5. megjegyzés Az adminisztrátorok kinevezése előtti cégcsoporton belüli bevételek más Nortel EMEA szervezetektől elosztás útján befolyt összegeket tükrözik, amelyek a Társaság által benyújtott és már elfogadást nyert követelésekre vonatkoznak. 6. megjegyzés A deviza átváltási műveletek teljes összege 2018. július 13-ig az árfolyamoknak az USD-vel szembeni ingadozásának az eredmény. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem jelent valódi pénzügyi nyereséget vagy veszteséget.
Melléklet 3 3. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Amint az fent már jeleztük, az Adminisztrátorok kérelme alapján a 2017. szeptember 30.napja és az Adminisztrátori eljárás befejeződésének, azaz az Adminisztrátori megbízatásuk megszűnésének időpontja közötti időszakra vonatkozó díjazásuk jóváhagyása vonatkozásában jelenleg egy eljárás van folyamatban a Bíróság előtt. A bírósági tárgyalás várhatóan 2018. augusztus 23. napján kerül megtartásra Londonban, a Rolls Épületben. A kérelem másolata, benne a részletes költségekkel, amelyre az Adminisztrátorok a hozzájárulást kérik, legkésőbb 2018. augusztus 8. napjától elérhető lesz a https://cva.emeanortel.com honlapon. Bármely hitelezőnek joga van megjelenni a tárgyaláson és amennyiben kívánja, felszólalhat ott. Amennyiben Ön részt kíván venni a tárgyaláson, erről kérem, a lehető leghamarabb tájékoztassa az Adminisztrátorokat. Az Adminisztrátorok díja az alábbi három összetevőből áll: Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei azok a díjak, amelyek az Adminisztrátoroknál merültek fel a Társaság Adminisztrátori eljárásának mindenre kiterjedő menedzselése során. Nem tartoznak ide az üzletágak értékesítésével kapcsolatos alapvető díjak, sem pedig a központilag felmerült költségeknek bármilyen formában történő újra elosztása. Ezek az időalapú költségek különféle munkafolyamatokban kerülnek kategorizálásra és Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat vonatkozó előírásainak megfelelő táblázatban kerülnek részletezésre. Ezek olyan munkafolyamatokat jelentenek többek között, mint hitelezők, alkalmazottak, ingatlan, nyugdíj és jogi szabályozás. A vizsgált időszak teljes időalapú költsége: 137.093,53 GBP volt. Újra elosztott időalapú költségek Az Adminisztrátori folyamat során az Adminisztrátorok egyes kiadásai központilag lettek felszámítva, valamennyi EMEA vállalat tevékenységeivel kapcsolatosan. Ezekre a kiadásokra egy megfelelő felosztási rátát alkalmaztak és a költségeket ennek megfelelően felosztották a különböző EMEA vállalatok között, beleértve a Társaságot is. Kérem, vegyék figyelembe, hogy nem minden munkafolyamat kerül felosztásra valamennyi EMEA vállalat között. A vizsgált időszak teljes újra elosztott időalapú költsége 21.978,40 GBP volt. Tranzakciós időalapú költségek Az Adminisztrátoroknak kiadásai merültek fel az üzletágak és a vagyon értékesítése során. Ezekre a kiadásokra is alkalmaztak egy felosztási rátát, amely az ideiglenes vételár felosztási (PPA) elképzeléseken alapult és a vonatkozó összegeket megfizettették valamennyi EMEA vállalattal, beleértve a Társaságot is. Amikor eljön az ideje elkészítik a kimutatást valamennyi EMEA vállalat valós tranzakciós időalapú költségeiről a tényleges PPA-nak megfelelően. A vizsgált időszakban az EMEA vállalatoknál nem merült fel tranzakciós időalapú költség. Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége 2017. november 25-től 2018. május 25-ig. Adminisztrátori eljárás időalapú költsége 2017.11.25. - 2018.05.25. Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei 137,093.53 Az időalapú költségek újraelosztása 21,978.40 Tranzakciós költségek - Az időszak teljes időalapú költsége 159,071.93 GBP
Melléklet 3 Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója 2017. november 25-től 2018. május 25-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Tevékenység Partner / Ügyvezető Igazgató Igazgató Igazgató helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj Az időszakra eső költség Az Adminisztrátori eljárás összes költsége 2018. május 25-ig Adó 16.3 8.5 10.1 102.4 37.6 129.2 304.1 292.47 88,939.93 1,276,347.57 Stratégia 10.0 3.4-4.5 45.0-62.9 405.72 25,519.50 39,719.50 Hitelezők - 4.4 2.5-9.9 3.1 19.9 542.66 10,799.00 113,384.76 Díjak - 0.1-1.0 63.0 45.2 109.3 108.28 11,835.10 131,339.48 Statutory - - - - - - - - - 61,207.50 Ingatlan - - - - - - - - - 50,886.72 Pénzügy, könyvelés és adminisztráció - - - - - - - - - 47,278.61 Kapcsolattartás - - - - - - - - - 38,456.09 Szállítók - - - - - - - - - 21,988.06 Adminisztráció előtti - - - - - - - - - 21,480.00 Várható végkifejlet - - - - - - - - - 17,262.00 Jogi ügyek - - - - - - - - - 4,853.50 Igazgatók - - - - - - - - - 3,979.43 Egyéb vagyon - - - - - - - - - 3,681.48 Nyugdíjak - - - - - - - - - 2,858.85 Pénzügyi előrejelzés - - - - - - - - - 1,569.00 Adósok - - - - - - - - - 1,404.50 Értékesítés - - - - - - - - - 360.00 Alkalmazottak - - - - - - - - - 98.00 M&A - - - - - - - - - - Ügyfelek - - - - - - - - - - 1. nap - - - - - - - - - - Nem COMI országok - - - - - - - - - - Felvásárlói érdeklődés - - - - - - - - - - Összesen 26.3 16.4 12.6 107.9 155.5 177.5 496.2 276.3 137,093.53 1,838,155.05 Átlag óradíj 645.54 654.45 565.00 363.72 116.95 117.86 Az ídőszakra eső költség 16,977.82 10,733.00 7,119.00 74,490.79 6,853.16 20,919.76 Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségei 301,144.40 63,415.10 497,511.48 369,386.85 239,487.70 367,209.52 Órák Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségeinek kimutatásában kisebb eltérések mutatkozhatnak az egymást követő jelentésekben, mivel az adatok különböző időpontokban kerültek megállapításra és a korábbi időszakok jelentései már kiigazításra kerültek. Ezek az információk nem tekinthetőek véglegesnek, csak tájékoztató jelleggel kerültek megadásra a hitelezők részére.
Melléklet 3 Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) Az EMEA vállalatokra vonatkozóan újra elosztott teljes időalapú költségek összefoglalója 2017. november 25-től 2018. május 25-ig (GBPben megadva) Órák Tevékenység Partner / Ügyvezető Igazgató Igazgató Igazgató helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj Az időszakra eső költség Az Adminisztrátori eljárás összes költsége 2018. május 25-ig Kilépési stratégia 133.2 155.4 41.0 289.1 85.0 430.9 1,134.6 379.86 430,990.40 2,702,602.63 Nyilatkozat a becsült végkifejletről - 32.5 74.5 338.2 469.0 529.1 1,443.3 277.64 400,711.77 1,962,044.46 Pénzügy, könyvelés és adminisztráció 3.8 66.1 59.1 119.2 613.3 460.9 1,322.4 273.29 361,401.24 12,094,764.45 EMEA adó- és ÁFA tanácsadás 28.8 97.9 218.1 4.7 45.2 241.6 636.3 457.96 291,402.91 6,728,347.26 EMEA számlázás - - - 11.5 464.4 312.7 788.6 243.48 192,008.26 906,232.38 Előmeneteli jelentések - 11.0 11.5 108.1 146.2 144.2 421.0 295.41 124,369.12 1,049,660.71 Hitelezők - 37.1 32.5 110.5 12.0 35.8 227.9 396.53 90,369.59 3,734,684.28 Leányvállalatok és részvény kamatok - - 8.7 5.6 0.6 9.1 24.0 340.50 8,171.93 431,511.27 IT - 0.4-1.2 - - 1.6 426.10 681.75 11,419,230.28 Értékesítés - - - - - - - - - 2,794,148.50 Ügyfelek - - - - - - - - - 1,446,875.50 Adósok - - - - - - - - - 1,077,322.00 CVA tervezés - - - - - - - - - 223,936.00 Franciaországi megállapodás - - - - - - - - - 128,944.50 Transzfer árazás - - - - - - - - - 1,745,006.00 Szellemi tulajdon portfólió - - - - - - - - - 494,581.00 Kanada / USA - - - - - - - - - 1,005,375.00 PPA, Kérelmek és Stratégia - - - - - - - - - 23,244,212.19 Total 165.8 400.4 445.4 988.1 1,835.7 2,164.3 5,999.7 316.70 1,900,106.97 73,189,478.40 Átlag óradíj 757.36 648.50 551.05 372.30 277.10 181.53 Az időszakra eső teljes átcsoportosított időalapú költség 125,569.99 259,661.16 245,435.76 367,871.24 508,677.74 392,891.08 Teljes átcsoportosított költségek 2018. május 25-ig 7,205,327.56 10,322,041.74 17,900,530.98 14,369,421.53 15,188,106.03 8,204,050.54
Melléklet 3 A lényeges M&A tranzakciók EMEA vállalatokat érintő összes időalapú költségeinek összefoglalója 2017. november 25-től 2018. május 25- ig (GBP-ben megadva) Tevékenység Partner / Ügyvezető Igazgató Igazgató Igazgató Órák helyettes Menedzser Vezető Elemző Összóraszám Átlagos óradíj Az időszakra vonatkozó összes időalapú tranzakciós költség Az összes időalapú tranzakciós költség 2018. M&A / Átmeneti szolgáltatások - - - - - - - - - 8,054,151.50 PPA - - - - - - - - - 5,328,074.50 M&A / Equinox - - - - - - - - - 4,526,323.50 M&A / Netas - - - - - - - - - 2,197,907.50 M&A Snow - - - - - - - - - 1,799,887.00 M&A / GSM - - - - - - - - - 1,584,505.50 M&A / Carrier - - - - - - - - - 1,326,537.50 M&A / Passport - - - - - - - - - 1,120,485.00 Egyéb vagyon - - - - - - - - - 638,704.39 M&A - - - - - - - - - 563,375.00 M&A Iceberg - - - - - - - - - 541,699.50 M&A / Velocity - - - - - - - - - 97,436.50 Összesen - - - - - - - - 27,779,087.39 május 25-ig Átlag óradíj ( ) - - - - - - Az időszakra eső teljes időalapú tranzakciós költség - - - - - - Az összes időalapú tranzakciós költség 2018. május 25-ig 2,559,860.00 7,178,728.50 7,962,916.00 5,874,389.89 3,639,797.50 563,395.50
Melléklet 4 4. Melléklet Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségviselők díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény 2.106 rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals [Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete] publikációja, melynek címe Útmutató hitelezők számára az adminisztrátori díjakhoz, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association [Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete] honlapjáról a http://www.insolvency-practitioners.org.uk címről (kövesse a Szabályozás és útmutatás címszót, majd a Hitelezők útmutatója a díjakhoz címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli kérelemmel fordulnak az Adminisztrátorokhoz. A hitelezők eldöntötték, hogy az Adminisztrátorok javadalmazását azon idő alapján kell megállapítani, amelyet az Adminisztrátorok és munkatársaik az Adminisztrátori eljárás során felmerült ügyek intézésére fordítottak. Az adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelelőbb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezetők, akik a Társaság bankszámláival és törvényszerű működésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az összes munkatárs által végzett munka fölött az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes idő az adott ügyre megállapított időkód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda mindegyik tagjának saját óradíjtétele van, amely az idők folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának egy meghatározott időszak alatti átlagos óradíjtétele és az aktuálisan alkalmazott óradíj a 3. mellékletben látható. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett időszak során. A tisztségviselők költségtérítésekre vonatkozó számlázási irányelve Az R3 (A Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat ( SIP 9 ) a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárására vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelezői Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetés képtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifizetéséhez. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések ugyanúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelezői Választmánytól, mintha díjazások lennének. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriájú költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követően fizetjük ki.