Á talakulások szám vitele és könyvvizsgálata

Á talakulások szám vitele és könyvvizsgálata Társaságok átalakulása Az átalakulások általános szabályai Az átalakulások közös szabályai A vagyonmérleg-tervezetek Teendők a tervezetek összeállítása után A végleges vagyonmérlegek összeállítása E lőadó: l dr. A dorján C saba Átalakulás i forma váltással Átalakulás egyesüléssel egyetem i adjunktus Átalakulás szétválással B CE P énzügyi Szám vitel Tanszék 2 A fordulónapra készített mérleg összeállítása során érvényesül a vállalkozás folytatásának elve, összeállításának célja a realizált eredmény meghatározása, összeállításánál a realizációs elv érvényesül, tartalmazza az adott üzleti év eredményét. A vagyonmérleg összeállítása során nem érvényesül a vállalkozás folytatásának elve, összeállításának célja a vagyon aktuális értékének a meghatározása, összeállításánál az időérték elv érvényesül, nem tartalmazza az üzleti év eredményét. 3 Átalakulás esetén általában egy vagy több gazdasági megszűnésével általában egy vagy több gazdasági keletkezik. * Ennek megfelelően az átalakulás fajtái: = i forma változtatása (kft., rt., bt., kkt. átalakulása kft.-vé, rt.-vé, bt.-vé vé, kkt.-vé), = egyesülés (beolvadás, összeolvadás), = szétválás (különválás, kiválás), = szövetkezet átalakulása, gazdasági gá = egyéni vállalkozó átalakulása gá. történő 4 1

A kötelező átalakulás esetei Abban az esetben, ha két egymást követő üzleti év beszámolójában a saját tőke, a i formára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összeg alatt van, akkor Az az elfogadástól számított három hónapon belül, a szükséges saját tőke biztosításáról, ellenkező esetben átalakulásról, vagy a jogutód nélküli megszűnéséről kell dönteni. ügyvezető haladéktalanul taggyűlést, ha tudomására jut, hogy köteles összehívni a kft. saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent,, vagy a kft-t fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve a kft. tartozásait nem fedezi. Három hónapon belül dönteni kell pótbefizetés előírásáról, vagy a törzstőke más módon való biztosításáról a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában átalakulásról, vagy a jogutód nélküli megszűnésről. 5 a A kötelező átalakulás esetei (folytatás) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül összehívni a közgyűlést, ha tudomására jut, hogy az rt. saját tőkéje veszteség folytán az alaptőke kétharmadára,, vagy 5 millió forint alá csökkent, vagy az rt-t fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve az rt. tartozásait nem fedezi. A részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról (különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról), az alaptőke leszállításáról, mindezek hiányában átalakulásról, vagy a jogutód nélküli megszűnésről. Az átalakulás során olyan i formát kell választani, amelynek a gazdasági az átalakulással eleget tud tenni. 6 Az átalakulások speciális szabályai Nincs elő, a cégbejegyzés napja, az átalakulás napja. Elő nem alakulhat át. Felszámolás, végelszámolás alatt nem lehet átalakulni. Nem lehet átalakulni, amíg van jegyzett, de még be nem fizetett tőke. Rt-t t átalakulással általában csak zártkörűen lehet alapítani. Illetékfizetési kötelezettség (általában) nem terheli. Áfa fizetési kötelezettség, mint az apportnál. 7 Az átalakulási folyamat főbb lépései: első döntés az átalakulásról, vagyonleltár-tervezetek, tervezetek, vagyonmérleg-tervezetek elkészítése, második döntés az átalakulásról, a tervezetek elfogadása (elegendő egy döntés is,, ha a szükséges okiratokat előkészítették), átalakulás közzététele (két egymást követő cégközlönyben, 8 napon belül kezdeményezni), átalakulási dokumentumok cégbírósághoz történő benyújtása (60 napon belül), 8 2

Az átalakulási folyamat főbb lépései (folytatás): cégbírósági bejegyzés (30 munkanap), az átalakulás napjára a végleges vagyonmérlegek, illetve a megszűnő oknál a tevékenységet lezáró beszámoló, adóbevallás elkészítése, átalakulás miatti számviteli nyilvántartások rendezése (zárás, nyitás, beolvadás, illetve kiválás könyvelése), végleges vagyonmérlegek, illetve beszámoló(k) könyvvizsgálata, elfogadása, illetve letétbe helyezése. 9 Átalakulási tervet kell készíteni ha az átalakuló gazdasági a számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli, ha az átalakulással létrejövő gazdasági vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági vagyonmérleg-tervezetétől az alábbiak miatt tér el: az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása, az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás, a jogutód gazdasági ban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad. 10 A vagyonleltár-tervezetek, tervezetek, vagyonmérleg- tervezetek. Az első döntéskor meghatározott fordulónapra (ez az első döntést megelőző időpont is lehet) mind az átalakuló, mind az átalakulással létrejövő gazdasági (ok)rara el kell készíteni. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját követő három hónapon belül a második döntést is meg kell hozni. A vagyonleltár-tervezetek, tervezetek, vagyonmérleg- tervezetek (folytat.). Az átalakuló gazdasági vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható, ha a második döntés hat hónapon belül megtörténik, és a nem élt az átértékelés lehetőségével. Hat hónapon belül kell a második döntést meghozni, ha egy döntéssel alakul át a (ekkor nem feltétel, hogy ne értékeljenek át). A vagyonmérleg-tervezetet, könyvvizsgálóval (és ha ilyen működik a nál, akkor a felügyelőbizottsággal is) ellenőriztetni kell (előtte 2, utána 3 üzleti év). 11 12 3

Az átalakuló vagyonmérleg(vagyonleltár)- tervezete A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára, a fordulónapi értékelés szabályai szerint, zárás nélkül, a folyamatos könyvelés során kell összeállítani (a módosító adatok a főkönyvi könyvelésben nem jelenhetnek meg). A vagyonleltár-tervezetnek tervezetnek tartalmaznia kell a vagyonmérleg-tervezetben található módosító tételeket is (ugyanolyan a felépítése, mint a vagyonmérlegé). A vagyonmérleg-tervezetben értékhelyesbítés, értékelési különbözet és értékelési tartalék nem szerepelhet (jegyzett, de még be nem fizetett tőke sem). 13 Az átalakuló vagyonmérleg(vagyonleltár)- tervezete (folytat.) Az átalakuló vagyonmérleg-tervezetének utolsó oszlopa nem tartalmazhat mérleg szerinti eredményt. A fordulónapi értékelés szerinti könyv szerinti értékeket az átértékelési különbözettel piaci értékre lehet módosítani (kivéve beolvadás esetén az átvevő, kiválás esetén a változatlan formában tovább működő gazdasági ). Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepeltetni. 14 Az átalakuló vagyonmérleg(vagyonleltár)- tervezete (folytat.) A felértékelés összegével a tőketartalékot kell növelni. A leértékeléssel a tőketartalékot kell csökkenteni (ha nincs rá fedezet akkor az eredménytartalékot csökkenti). Kiindulás a fordulónapi értékelés szerinti összegekből. Az átalakuló vagyonmérleg-tervezetének utolsó (átértékelt) oszlopa az átalakulással létrejövő (jogutód) vagyonmérleg-tervezetének az első oszlopa lesz. Több jogutód esetén az átértékelt értéket jogutódokra meg kell bontani. 15 Az átalakulással létrejövő vagyonmérleg-tervezete Az átalakulással létrejövő vagyonmérleg- tervezete első oszlopának adatai megegyeznek a jogelőd vagyonmérleg-tervezete oszlopával (cégforma váltás esetén). harmadik (átértékelt) Az átalakuló (átértékelt) és az átalakulással létrejövő vagyonmérleg-tervezete eltérhet egymástól: az átalakulással létrejövő ban (régi vagy új tagok által végrehajtandó) esetleges tőkeemelés miatt, az átalakulással létrejövő ban részt venni nem kívánó tulajdonosra jutó vagyonhányad miatt, a saját tőke önkéntes vagy kötelező átrendezése miatt. 16 4

Az átalakulással létrejövő vagyonmérleg-tervezete (folytatás) Az egyesüléseknél, módosító tételek is megjelennek. A módosító tételek illetve a szétválásoknál közül a tőkeemelések további és tőkekivonások a különbözetek, a saját tőke átrendezése a rendezés oszlopban jelenik meg. Az átalakulással vagyonmérleg- tervezetének utolsó létrejövő oszlopa az újonnan létrejövő vagyonát mutatja. Ezeket az értékeket kell szerepeltetni (esetleg kevésbé átalakulásról szóló hirdetményben. részletezetten) az 17 A tőkeszerkezettel kapcsolatos szabályok a jogutódnál A vagyonmérleg-tervezetben, fedezetet kell képezni (lekötött tartalékban) az átalakulásig várható vagyonvesztésre. A jogutód saját tőkéje csak pozitív előjelű tőkeelemekből állhat (véglegesben lehet Jegyzett, de még...). Az eredménytartalék pozitív összege a jogutódnál általában nem lehet magasabb, mint a jogelőd(ök)nél volt. A lekötött tartalékban kell kimutatni az Szt. 38. -ban szereplő összegeket (amelyek a lekötött tartaléknak kötelező elemei). Fedezetet kell képezni az átalakuláshoz kapcsolódóan fizetendő adókra (akiből kiváltak, ill. kiválással ). 2012. január 1-től hatályon kívül helyezték. A jegyzett tőke felemelhető az eredménytartalék, illetve a tőketartalék terhére, ha a saját tőke ezt követően is megfelel az előző feltételeknek. 18 Az átalakulás bejegyzése iránti kérelem benyújtandó a jogelőd székhelye szerint illetékes cégbíróságnak cégforma váltás, szétválás esetén. a jogutód székhelye szerint illetékes cégbíróságnak összeolvadás esetén. az átvevő székhelye szerint illetékes cégbíróságnak beolvadás esetén. Az eljáró cégbíróságok értesítik a székhely szerint illetékes cégbíróságokat. 19 vagyonmérlege (ez felel meg az átalakulási szabályoknak) könyv szerinti Átértékelés hatása ± ± ± Eszközök összesen ± Jegyzett tőke + + Tőketartalék + ± + Eredménytartalék ± ( ) ± ± Lekötött tartalék + ± + Saját tőke ± ± Céltartalékok ± Kötelezettségek ± Passzív időbeli elhatárolások ± Források összesen ± piaci 5

vagyonmérlege (vagyonmérleg tervezet) + + + Eszközök összesen Jegyzett tőke + + + + Jegyzett, de még Tőketartalék + + + + Eredménytartalék ± + + + Lekötött tartalék + + + Saját tőke ± 0 + vagyonmérleg tervezete (tőkekivonás) (10%-os tulajdonos, tőkearányos pénzbeli kifizetés) Pénzeszköz Eszközök összesen Jegyzett tőke 10 000 Jegyzett, de még Tőketartalék 2 000 Eredménytartalék 3 000 Lekötött tartalék Saját tőke 15 000 Rövid lejáratú kötelezetts. Források összesen 21 Rövid lejáratú kötelezetts. Források összesen 22 vagyonmérleg tervezete (tőkekivonás) (10%-os tulajdonos, tőkearányos pénzbeli kifizetés) Pénzeszköz 1 500 Eszközök összesen 1 500 Jegyzett tőke 10 000 1 000 Jegyzett, de még Tőketartalék 2 000 200 Eredménytartalék 3 000 300 Lekötött tartalék Saját tőke 15 000 1 500 végleges vagyonmérlege (tőkekivonás) + Pénzeszköz + Eszközök összesen 0 Jegyzett tőke 10 000 1 000 + + Jegyzett, de még Tőketartalék 2 000 200 + + Eredménytartalék 3 000 300 + + Lekötött tartalék + + Saját tőke 15 000 1 500 0 + Rövid lejáratú kötelezetts. Források összesen 1 500 Rövid lejáratú kötelezetts. + 1 500 Források összesen 0 23 24 6

vagyonmérleg tervezete (tőkekivonás) (10%-os tulajdonos, tőkearányos pénzbeli kifizetés) vagyonmérleg tervezete (tőkekivonás) (10%-os tulajdonos, tőkearányos pénzbeli kifizetés) Pénzeszköz 1 500 Pénzeszköz 3 000 Eszközök összesen 1 500 Jegyzett tőke 10 000 1 000 Jegyzett, de még Tőketartalék 8 000 800 Eredménytartalék 3 000 + 300 Lekötött tartalék Saját tőke 15 000 1 500 Eszközök összesen 3 000 Jegyzett tőke 10 000 1 000 Jegyzett, de még Tőketartalék 2 000 800 Eredménytartalék 3 000 1 200 Lekötött tartalék Saját tőke 15 000 3 000 Rövid lejáratú kötelezetts. Források összesen 1 500 Rövid lejáratú kötelezetts. Források összesen 3 000 25 26 vagyonmérleg tervezete (tőkeemelés) 20 000 eft névérték, +10% ázsió. 10 000 eft tárgyi eszköz, a többi pénz (30% a második döntéskor, 70% bejegyzést követően). Tárgyi eszközök + 10 000 Pénzeszközök + 12 000 Eszközök összesen + 22 000 Jegyzett tőke + 20 000 Jegyzett, de még Tőketartalék + 2 000 Eredménytartalék Lekötött tartalék Saját tőke + 22 000 Tőkeemelés elszámolása a jogelődnél 4.Jegyzett tőke 4.Tőketartalék 4(3).Jegyzett, de még be nem fizetett tőke (adatok ezer Ft-ban) 3.Pénzeszközök 3 000 1) 3 000 Pénzbeli hozzájárulás 2 000 3) 2 000 Ázsió 1.Tárgyi eszk. 10 000 2) 10 000 Nem pénzbeli hozzájárulás (apport) E. 15 000 Rövid lejáratú kötelezetts. Források összesen + 22 000 27 28 7

végleges vagyonmérlege (tőkeemelés) 20 000 eft névérték, +10% ázsió. 10 000 eft tárgyi eszköz, a többi pénz a többi pénz (30% a második döntéskor, 70% bejegyzést követően). Tárgyi eszközök (+) 10 000 Pénzeszközök (+) 5 000 Eszközök összesen Jegyzett tőke Jegyzett, de még Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Saját tőke Tőkeemelés elszámolása a jogelődnél 4.Jegyzett tőke 20 000 4a) 20 000 Cégbírósági bejegyzés 4.Tőketartalék 2 000 4b) 2 000 Cégbírósági bejegyzés 4(3).Jegyzett, de még be nem fizetett tőke E. 7 000 (adatok ezer Ft-ban) 3.Pénzeszközök 3 000 1) 3 000 Pénzbeli hozzájárulás 2 000 3) 2 000 Ázsió 1.Tárgyi eszk. 10 000 2) 10 000 Nem pénzbeli hozzájárulás (apport) Rövid lejáratú kötelezetts. (+) 15 000 Források összesen 29 30 végleges vagyonmérlege (tőkeemelés) 20 000 eft névérték, +10% ázsió. 10 000 eft tárgyi eszköz, a többi pénz a többi pénz (30% a második döntéskor, 70% bejegyzést követően). Tárgyi eszközök (+) 10 000 Pénzeszközök (+) 5 000 Eszközök összesen Jegyzett tőke + 20 000 Jegyzett, de még ( ) + 7 000 Tőketartalék + 2 000 Eredménytartalék Lekötött tartalék Saját tőke + 15 000 Rövid lejáratú kötelezetts. (+) 15 000 15 000 Források összesen 31 Tőkekivonás Tőkeemelés A tőkekivonás és a tőkeemelés kezelése a különbözetek oszlopban A vagyonmérleg-tervezetben A végleges vagyonmérlegben Az átadandó eszközök értéke az Az átadandó eszközök értéke a eszközöket csökkenti. kötelezettséget növeli. Jegyzett tőke csökken a Ugyanaz, mint a tervezetben. névértékkel. A névérték és az átadandó Ugyanaz, mint a tervezetben. eszközök értékének a különbsége tőketartalék, ill. eredménytartalék változás (arányosan). A vagyoni hozzájárulás az eszközök értékét növeli (ide értve az ázsiót is). Jegyzett tőke nő a névértékkel. Alaptőkén felüli vagyoni hozzájárulás tőketartalékot növel. A rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás a kötelezettségeket csökkenti (ide értve az ázsiót is). A rendelkezésre nem bocsátott pénzbeli vagyoni hozzájárulás a Jegyzett, de még értékét növeli. Ugyanaz, mint a tervezetben. Ugyanaz, mint a tervezetben. 8

vagyonmérlege (végleges vagyonmérleg) Eszközök összesen Jegyzett tőke + + + + Jegyzett, de még (+) Tőketartalék + + + + Eredménytartalék ± + + + Lekötött tartalék + + + Saját tőke ± 0 + Az átalakulás számviteli elszámolása i forma váltás esetén Jogelőd beszámolót, adóbevallást készít, zárja a nyilvántartásait. Jogutód végleges vagyonmérleg alapján nyitja a nyilvántartásait. Eszközök bekerülési értéke a vagyonleltár szerint. Adóalap számításnál figyelembe vehető értékek. Rövid lejáratú kötelezetts. + Források összesen Egyesülések (beolvadás, összeolvadás) Beolvadás: a beolvadó (ok) megszűnik (megszűnnek) és annak az átvevő ra, mint jogutódra száll át, amelynek i formája változatlan marad, Összeolvadás: az egyesülő ok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági ra, mint jogutódra száll át. 35 Kölcsönös részesedések kiszűrése A Kft. (beolvadó) vagyonmérlege B Zrt. részvényei A Kft. üzletrészei Jegyzett tőke A Kft. (összeolvadó) vagyonmérlege B Zrt. részvényei A Kft. üzletrészei Jegyzett tőke B Zrt. (átvevő) vagyonmérlege A Kft. üzletrészei B Zrt. részvényei Jegyzett tőke B Zrt. (összeolvadó) vagyonmérlege A Kft. üzletrészei B Zrt. részvényei Jegyzett tőke 9

A jogutód vagyonmérlegének a különbözetek oszlopában ki kell szűrni: Beolvadás esetén a beolvadó gazdasági azon törzsbetéteinek, részvényeinek az értékét, amelyek az átvevő gazdasági tulajdonában vannak, a beolvadó gazdasági nak az átvevő gazdasági ban lévő részesedésének a névértékét, illetve a beolvadó gazdasági tulajdonában levő saját törzsbetétek, saját részvények névértékét. Összeolvadás esetén az összeolvadó gazdasági ok tulajdonában levő saját törzsbetétek, saját részvények értékét, az összeolvadó ok kölcsönös részesedésének értékét. A kölcsönös részesedések kiszűrésére a következők szerint kerül sor: A befektetési és/vagy forgatási célú részesedések, illetve a saját részvények, saját törzsbetétek értékét csökkenteni kell a könyv szerinti értékükkel, a jegyzett tőkét csökkenteni kell a kiszűrt részesedések névértékével, a könyv szerinti érték és a névérték különbségével az eredménytartalékot kell módosítani. Abban az esetben, ha a részesedések könyv szerinti értéke alacsonyabb a névértéknél, akkor ez növeli az eredménytartalékot. Abban az esetben, ha a részesedések könyv szerinti értéke magasabb a névértéknél, akkor ez csökkenti az eredménytartalékot. A kölcsönös követelések - kötelezettségek kiszűrése: A Kft. (egyesülő) vagyonmérlege B Rt-nek adott kölcsön B Zrt. kötvénye Más követelések B -vel szemben: - váltó, előleg stb. Céltartalék köt.-re Szállítók ( B Zrt.) PIE ( B Zrt.) B Zrt. (egyesülő) vagyonmérlege Vevők ( A Kft.) A különbözetek oszlopban: A kölcsönös követeléseket, kötelezettségek ki kell vezetni. A kölcsönös követelések, kötelezettségek különbözetével az eredménytartalékot kell előjelének megfelelően módosítani. AIE ( A Kft.) A Kft-től től kapott kölcsön B Zrt. kötvénykib. kötel. Más tartozások A -val szemben: - váltó, előleg stb. Beolvadó ok, illetve a beolvadással ok vagyonmérlegei Beolvadó vagyonmérlege Beolvadó könyv szerinti Átvevő vagyonmérlege Átvevő könyv szerinti Átértékelés hatása Beolvadással vagyonmérlege Átvevő könyv szerinti Beolvadó piaci Beolvadó Beolvadással 40 10

Összeolvadó ok, illetve az összeolvadással ok vagyonmérlegei Összeolvadó "A" vagyonmérlege Összeolvadó A könyv szerinti Átértékelés hatása Összeolvadó "B" vagyonmérlege Összeolvadó B könyv szerinti Átértékelés hatása Összeolvadással "C" vagyonmérlege Összeolvadó Összeolvadó A B Összeolvadó A Összeolvadó B Összeolvadás -sal C Egyesülések esetén a végleges vagyonmérlegek összeállítása a beolvadó gazdasági nál a tevékenységet lezáró (megszűnő ) beszámoló mérlege alapján történik; az átvevő gazdasági nál a folyamatos könyvelés során kerül összeállításra oly módon, hogy a módosító tételek a könyvelésben nem jelenhetnek meg (ugyanúgy készül, mint a vagyonmérleg-tervezet); összeolvadás esetén az összeolvadó gazdasági oknál a tevékenységet lezáró (megszűnő) beszámoló mérlegéből történik. 41 Egyesülések számviteli elszámolása A beolvadás során a beolvadó az átalakulás napjával lezárja nyilvántartásait, az átvevő a saját tőkével szemben állományba veszi a beolvadó vagyonát, és el kell számolni a különbözetek, illetve a rendezés oszlopokban szereplő változásokat is. Az összeolvadás során Az összeolvadó ok az átalakulás napjával lezárják nyilvántartásaikat. A jogutód a nyilvántartásait a végleges vagyonmérleg alapján nyitja meg. Szétválás (kiválás, különválás) Kiválás: az a, amelyből kiváltak, a i szerződés módosítását követően változatlan formában működik tovább, a kivált tagok részvételével és a vagyon egy részének felhasználásával pedig új jön létre, Különválás:a a különváló (régi) megszűnik és az átalakulással létrejövő (új) okra, mint jogutódokra száll át. 44 11

Kiválás esetén azon átalakuló (átadó) vagyonmérlege, amelyből kiválnak Kiválás esetén készítendő vagyonmérlegek formája Átadó könyv szerinti Átadónál maradó Kiváló vagyon könyv szerinti könyv szerinti (átadó) vagyonmérlege kiválás után Átadónál maradó vagyon könyv szerinti Kiválással (kiváló) vagyonmérlege kiválás után Kiváló könyv szerinti Átértékelés hatása Kiváló piaci (Saját tőke) Kiválás utáni Kiválással 45 Különválás esetén készítendő vagyonmérlegek formája Különválás esetén az átalakuló vagyonmérlege Különváló könyv szerinti Átértékelés hatása Különváló piaci Különválással "A" Különválással "A" vagyonmérlege különválás után Különválással "A" Különválással "B" Különválással "A" Különválással "B" vagyonmérlege különválás után Különválással "B" Különválással "B" 46 Különválás esetén a végleges vagyonmérleg alapja a tevékenységet lezáró (megszűnő ) beszámoló mérlege. Az átalakulással ok nyilvántartásaikat a mérleg, illetve leltár adatai alapján nyitják meg. Kiválás esetén az a, amelyből kiváltak (átadó) változatlanul (csak csökkentett vagyonnal) működik tovább. 47 A kiválás számviteli elszámolásai során a következő teendőket kell ellátni. Az a, amelyből kiválnak, a saját tőkével (kiválás elszámolási számlával) szemben a folyamatos könyvelés során elszámolja csökkenésként a kiválónak átadott eszközöket, és forrásokat (bruttó módon) könyv szerinti. A kiválással végleges vagyonmérlegének utolsó oszlopa szerinti értékekkel (az ezt alátámasztó leltár adatokkal) nyitja meg a nyilvántartásait. 48 12

Kiválás és beolvadás kombinációja A Gt. 2006. július 1-től hatályos szabályai szerint kiválásra sor kerülhet úgy is,, hogy a gazdasági tól megváló tag(ok) a i vagyon egy részével más, már működő hoz, mint átvevő hoz csatlakozik (csatlakoznak). Átadó (amelyből kiválnak) vagyonmérlege, (jogelőd) Átadó könyv szerinti Átadónál maradó vagyon könyv szerinti Átvevő (akibe beolvadnak) vagyonmérlege (jogelőd) Átvevő könyv szerinti Kiváló könyv szerinti Átadó (akiből kiváltak) vagyonmérlege kiválás után (jogutód) Átadónál maradó vagyon könyv szerinti Kiválás utáni Átvevő (akibe a kiváló beolvadt) vagyonmérlege a beolvadás után (jogutód) Kiváló könyv szerinti Kiváló piaci Átvevő könyv szerinti Kiváló átérté- kelése Külön- bözetek (Saját tőke) Kiválással 49 50 A befektető könyvelése átalakulás cégbírósági bejegyzésekor 9.Rendkívüli bevét. 1/3.Részesedések 8.Rendkívüli ráford. E. (2) (1) 1. A megszűnő részesedés könyv szerinti értékének a kivezetése. 2. A kapott részesedés állományba vétele a megszűnő részesedésre jutó (a megszűnt gazdasági átértékelt vagyonmérlege szerinti) saját tőke összegében. (Kiválás esetén a jogutód saját tőkéje alapján.) 51 Átalakulások könyvvizsgálatának specialitásai Pozitív bizonyosságot nyújtó szolgáltatásnak minősül. A A beszámoló könyvvizsgálatára vonatkozó standardokat kell értelemszerűen alkalmazni. A A könyvvizsgálói szerződés a jogelőd, a jogutód vagyon-mérlegének az auditálására is kiterjed (tervezet és végleges). Célszerű, hogy a jogelődök és jogutódok könyvvizsgálatát ugyanaz a könyvvizsgáló végezze. A A könyvvizsgálat dokumentálására ugyanazok a standardok érvényesek, mint a beszámolónál (de csak mérleg van!!!). 13

Átalakulások könyvvizsgálatának spec.(folytat folytat.) A A fordulónapi értékelésű mérlegek ellenőrzése!!??? Állandó könyvvizsgáló (de ez nem lehet sem feltétel, sem kötelező). A A tevékenységet lezáró beszámolóra az általános feltételeket kell érvényesíteni. Az állandó könyvvizsgáló által auditált adatok könyvvizsgálata során az 510-es (Első megbízás nyitó egyenlegek) standard előírásait figyelembe kell venni. A A jogelőd és a jogutód ok vagyonmérlegeire célszerű egy könyvvizsgálói jelentést kiadni (összevontan). A A könyvvizsgálói jelentésben az átalakulási körülményeket be kell mutatni (miből, mi lett, döntésekre hivatkozás, stb). Átalakulások könyvvizsgálatának spec.(folytat folytat.) Teljességi nyilatkozatot a jogelőd és a jogutód októl is be kell szerezni (vagyonmérlegenként egyet-egyet). egyet). A A könyvvizsgálói jelentésben és a teljességi nyilatkozatokban értelemszerűen beszámoló helyett vagyonmérleg szerepel. Szükséges lehet a könyvvizsgálói jelentéstől függetlenül (esetleg belefogalmazva) nyilatkozatot/felhívást készíteni: cserearányokról egyesülések esetén, az átalakulás nem veszélyezteti a hitelezői követelések teljesítését, második döntés legkésőbbi határideje, kedvezményezett (TAO) átalakulás feltételeinek teljesítése, a hitelt nyújtó pénzintézet hozzájárulásának szükségessége, nyilatkozat földhivatal felé, stb. Negatív eredménytartalék kezelése A vagyonmérleg tervezetben Ha a tervezetben a jogutód (ok)nál negatív az eredménytartalék, akkor a vagyonmérleg tervezetről nem lehet tiszta könyvvizsgálói jelentést kibocsátani. A végleges vagyonmérlegben, Ha a jogutód (ok) negatív eredménytartalékának megszüntetésére nincs fedezet az eredménytartalékban, akkor a jegyzett tőkét le kell szállítani a végleges vagyonmérlegek elfogadásával egyidejűleg. Ebben az esetben lehet kiadni tiszta (de figyelemfelhívó megjegyzést tartalmazó) könyvvizsgálói jelentést. Ha nem történt tőkeleszállítás, akkor a hiba súlyosságától függően kell mérlegelni a könyvvizsgálói jelentés minősítését (tiszta figyelemfelhívással, korlátozó, elutasító). Független Könyvvizsgálói Jelentés (beolvadás esetén javasolt m inimum) Célszerű egy összevont könyvvizsgálói jelentést kibocsátani, de lehet vagyonmérlegenként is. A..... Zrt. és a. Kft. (egyesülő ok) tulajdonosai részére A.. csoport szervezeti átalakítása során a. Zrt. beolvad a.. Kft-be be. A beolvadást követően.kft. változatlan formában működik tovább. A tulajdonosnak a kelt Alapítói Határozata alapján a beolvadás vagyonmérleg (vagyonleltár) tervezetének a fordulónapja 2009.. Elvégeztem a 2009..... fordulónapra készített vagyonmérleg tervezetek könyvvizsgálatát: a Kft-nél nél, mint átvevő nál, amely vagyonmérleg tervezetében az eszközök és források egyező végösszege.. eft, a jegyzett tőke.eft, saját tőke értéke plusz. eft; a.. Zrt-nél, mint beolvadással megszűnő nál, amely vagyonmérleg tervezetében az eszközök és források egyező végösszege.. eft, a jegyzett tőke.. eft, a saját tőke értéke plusz eft; és a Kft-nél nél, mint beolvadással létrejövő nál (jogutód), amely vagyonmérleg tervezetében az eszközök és források egyező végösszege a beolvadás után eft, a saját tőke értéke eft, a jegyzett tőke értéke eft. Elvégeztem, a fent említett vagyonmérlegeket alátámasztó vagyonleltár tervezetek ellenőrzését is. 14

Független Könyvvizsgálói Jelentés (folytat. folytat.) A vagyonmérleg tervezetek és a vagyonleltár tervezetek összeállítása a számviteli törvényben foglaltak és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek szerint történő elkészítése és valós bemutatása az ügyvezetés felelőssége. Ez a felelősség magában foglalja az akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításoktól mentes vagyonmérlegek elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzés kialakítását, bevezetését és fenntartását; a megfelelő számviteli politika kiválasztását és alkalmazását, valamint az adott körülmények között ésszerű számviteli becslések elkészítését. A Könyvvizsgáló feladata a vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek hitelesítése könyvvizsgálata alapján. A..... Zrt. és a. Kft. vagyonmérleg-tervezetének alapjául szolgáló beszámoló mérlegadatait a ok állandó könyvvizsgálói ellenőrizték. Ezen adatok könyvvizsgálatára a 410-es könyvvizsgálati standard szerint került sor. A könyvvizsgálatot a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok és Magyarországon a könyvvizsgálatra vonatkozó érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottam végre. Ezek közül kiemelten kezeltem a többször módosított 2000. évi C. törvényt A számvitelről, a 2006. évi IV. törvényt A gazdasági okról, valamint a 2006. évi V. törvényt A cégnyilvánosságról. Független Könyvvizsgálói Jelentés (folytat. folytat.) Ezek a szabályok megkövetelik, hogy megfeleljek bizonyos etikai követelményeknek. A fenti szabványok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságot kell szereznem arról, hogy a vagyonmérleg tervezetek és a vagyonleltár tervezetek nem tartalmaznak lényeges hibás állításokat. Könyvvizsgálatom magában foglalt olyan eljárások végrehajtását, amelyek céljai könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni a vagyonmérleg tervezetekben és a vagyonleltár tervezetekben szereplő összegekről és közzétételekről. A kiválasztott eljárások, beleértve a vagyonmérleg tervezetek és a vagyonleltár tervezetek akár csalásból, akár hibából eredő, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétől függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a vagyonmérleg tervezetek és a vagyonleltár tervezetek ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns belső ellenőrzést azért kell mérlegelnem, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzek meg, amelyek az adott körülmények között megfelelőek, de nem azért, hogy a vállalkozás belső ellenőrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjak. A könyvvizsgálatom magában foglalta továbbá az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek, valamint a vagyonmérleg tervezetek és a vagyonleltár tervezetek átfogó bemutatásának értékelését is. Független Könyvvizsgálói Jelentés (folytat. folytat.) Meggyőződésem, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegendő és megfelelő alapot nyújt a könyvvizsgálói vélemény (záradék) megadásához. A vagyonmérleg tervezetek a 2009. fordulónapra, a fordulónapi értékelés szabályai szerint készültek. Véleményem szerint a vagyonmérleg tervezetekben szereplő információk minden lényeges összefüggés tekintetében megegyeznek azokkal a nyilvántartásokkal, amelyekből összeállították őket. A könyvvizsgálat során a.. Kft., mint átvevő, a. Zrt., mint beolvadással megszűnő, és a... Kft., mint beolvadással létrejövő (jogutód), vagyonmérleg tervezeteit és a vagyonleltár tervezeteit, azok részeit és tételeit, könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltam. Ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztem arról, hogy a vagyonmérleg tervezeteket és a vagyonleltár tervezeteket a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítették el. Véleményem szerint a vagyonmérleg tervezetek és a vagyonleltár tervezetek a fenti ok 2009... fennálló vagyoni és pénzügyi helyzetéről megbízható és valós képet adnak. Dátum, aláírás, stb. Az átalakulások i adó hatásai Kedvezményezett átalakulás (Tao 4. 23/a pont, 23/2011. adózói kérdés) az olyan átalakulás, amelyben jogelődként és jogutódként is csak vesz részt, ha a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei - egymáshoz viszonyítva - arányos részesedést szereznek a jogutódokban, az egyszemélyes egyszemélyes egyedüli tagjába, egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be. részvényesébe olvad be. 60 15

Nem kedvezményezett átalakulás esetén a jogelődnél az átalakulás napjára készített adóbevallásban, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegben kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege. adóalapot korrigáló tétel a nettó érték és a TAO szerinti nyilvántartási érték különbözete. A tulajdonosnál az átalakulás miatti rendkívüli nyereség összege után is meg kell fizetni a TAO-t. 61 Tárgyi eszköz kezelése átalakulás során Tao szerinti leírási kulcsa 20% Számviteli törvény (eft) Adótörvény szerinti nyt. érték (eft) Bruttó érték 160 000 160 000 Halmozott értékcsökkenés 60 000 70 000 Nettó érték 100 000 90 000 Átértékelés 50 000 Piaci érték 150 000 Adóalap korrekció: (+ 100 000 90 000) + 50 000 = + 60 000 62 Nem kedvezményezett átalakulás esetén: Kiválás és részleges átalakulás esetén a jogutódnál (aki kivált) az első adóévben, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegben kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege. Kiválás és részleges átalakulás esetén a jogutódnál (akiből kiváltak) az átalakulás adóévében, adóalapot korrigáló tétel a kiválónak átadott eszközök nettó értéke és a TAO szerinti nyilvántartási érték különbözete. A fizetendő adóra lekötött tartalékot kell (?) képezni. 63 Tárgyi eszköz kezelése átalakulás során Tao szerinti leírási kulcsa 20% Számviteli törvény (eft) Adótörvény szerinti nyt. érték (eft) Bruttó érték 160 000 160 000 Halmozott értékcsökkenés 60 000 70 000 Nettó érték 100 000 90 000 Átértékelés 50 000 Piaci érték 150 000 Adóalap korrekció (akiből kiváltak): + 100 000 90 000 = + 10 000 Adóalap korrekció (aki kivált): + 50 000 64 16

Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás és részleges átalakulás esetén a jogutód, nem köteles adózás előtti eredményét módosítani (a felértékeléssel, illetve a nettó érték és az adóalap szerinti nyilvántartási érték különbözetével),, ha: A jogutód i szerződése tartalmazza az arra vonatkozó kötelezettségvállalást, hogy az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. 65 Kedvezményezett átalakulás esetén (folytatás) A jogelőd (kiválás, részleges átalakulás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket. A tulajdonosnál sem kell a TAO-t megfizetni a rendkívüli nyereségre. rendkívüli nyereségre. 66 17