KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT: ÉVES RENDES KÖZGYLÉSE

Átírás

1 KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT: ÉVES RENDES KÖZGYLÉSE A KÖZGYLÉS IDPONTA: június HELYSZÍNE: Hotel Mercure Buda Budapest, Krisztina krt

2 A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatósága június 27-én 10 órára hívta össze a Társaság Éves Rendes Közgylését, az alább felsorolt napirendi pontokkal. elen közgylési anyagban tisztelt részvényeseink rendelkezésére bocsátjuk a tulajdonosi döntések meghozatalához szükséges és jelenleg rendelkezésre álló információkat valamint a javasolt közgylési határozatokat. 1. Az Igazgatóság beszámolója a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló tervezetének ismertetése; 2. A könyvvizsgáló jelentése; 3. A Felügyel Bizottság jelentése, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is; 4. A Felels Társaságirányítási elentés jóváhagyása; 5. Határozat a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról; 6. A április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása; 7. A április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámoló jóváhagyása; 8. A Felügyel bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása; 9. Igazgatósági, Felügyel-, és Audit bizottsági tagok választása; 10. Könyvvizsgáló választása és díjazásának megállapítása; 11. A Felügyel bizottság ügyrendjének jóváhagyása 12. Az alapszabály módosítása és kiegészítése; 13. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály jóváhagyása; 14. Egyebek. 1. napirendi pont Az Igazgatóság beszámolója a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló tervezetének ismertetése BESZÁMOLÓ A AS ÜZLETI ÉV GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRL A magyarországi legális szeszesital piac volumenének alakulására két tényez volt alapvet hatással az elmúlt üzleti év során. A belföldi kereslet növekedése évek óta várat magára. A háztartások fogyasztása a 2011-es stagnáláshoz képest ben újra csökkent (-1,4%). Továbbá a médiában megjelent hírek szerint a szeszesitalok illegális értékesítése is jelents mérték. A két faktor következtében folyamatosan csökkent a legális piac volumene (részletesebben lásd a Piaci helyzet pontban). A legális szereplk helyzetét tovább nehezíti, hogy az égetett szeszesitalokat terhel fogyasztás jelleg adók (ÁFA és jövedéki adó) mértéke folyamatosan emelkedik január 1-tl az ÁFA kulcs emelkedett 25%-ról 27%-ra, az idei naptári év kezdetén pedig a jövedéki adó mértéke ntt 15%-kal. Így a magyarországi adóterhelés meghaladja az összes környez országban érvényes szintet. 2

3 A fenti piaci környezetben a Zwack Unicum Nyrt. nettó árbevétele enyhén (2,2%-kal) csökkent. A portfolión belül tovább növekedett a magasabb fedezet tartalmú prémium termékek aránya. Különösen nagy eredménynek tartom, hogy a csökken prémium piacon növelni tudtuk részesedésünket az elmúlt évben. Így Társaságunk magabiztosan rzi piacvezet pozícióját. Ahogy a gazdasági válság korábbi éveiben, úgy az ideiben is kiemelt figyelmet szenteltünk a mködési költségek menedzselésének. Az itt elért megtakarítások jelentsen hozzájárultak ahhoz, hogy a Társaság továbbra is 10%-ot lényegesen meghaladó adózott eredmény szinten mködjön. A Társaság pénzügyi helyzete stabil, az üzleti év során folyamatosan betétesi pozícióban volt. A Zwack Unicum Nyrt. f pénzügyi adatai (millió Ft-ban) üzleti év üzleti év üzleti év üzleti év Bruttó értékesítés Nettó árbevétel Bruttó fedezet Adózás eltti eredmény Adózott eredmény Osztalék mill Ft mill Ft mill Ft mill Ft mill Ft mill Ft Bruttó fedezeti hányad % 57,15% 55,57% 55,31% 53,71% Adózott eredmény hányad % 15,18% 12,74% 13,73% 11,96% Egy részvényre jutó adózott eredmény Ft Osztalék/adózott eredmény % 87,87% 109,32% 106,14% 107,32% Piaci helyzet Az elmúlt négy évben folyamatosan csökkent a magyar égetett szeszesital piac volumene. Az elz évhez képest ráadásul újra gyorsult a volumen visszaesése (-9,6% a tavalyi -4,8%-kal szemben). A négy év alatt összességében 30%-kal lett kisebb a legálisan forgalmazott szeszesitalok piaca. Feltételezésünk szerint a lakosság fogyasztása lényegesen nem változott, azonban egyre nagyobb hányada az otthoni vagy bérfzetett pálinka irányába tolódott el, melyre nem kell jövedéki adót fizetni. Ez leginkább az alacsony árfekvés adózott termékek (kommersz) volumenét érinti negatívan, itt a visszaesés négy év alatt 41%-os volt. A márkázott termékek (prémium és közepes árfekvés cikkek) 3

4 piaca elssorban a lakosság csökken reáljövedelme és óvatosabb magatartása miatt csökkent. Továbbá ezen két termékcsoport között megfigyelhet egy átsúlyozódás az olcsóbb (közepes árfekvés) termékek irányába. Így a prémium piac ma 25%-kal kisebb, mint négy éve volt, a közepes árfekvés termékek volumene 5%-kal csökkent ezen idtávon. Csak az utolsó év változásait vizsgálva, a prémium volumen 4,9%-kal, a kommersz termékeké 16,2%-kal csökkent. A közepes árfekvés termékek piaca stagnált. A kiskereskedelemben és a gasztronómiában lényegében azonos mérték volt a piaci visszaesés összességében (-9,5% illetve - 9,9%). Az egyes árszegmensek volumen változása is elég hasonló volt a kiskereskedelemben illetve a gasztronómiában: a prémium szegmens -6,2% és -3,4%; a közepes árfekvés termékeké +0,4% és -1,1%; a kommersz szegmens volumene -15,4% és -17,7%-kal változott az elz évhez képest. A kiskereskedelemben a piaci koncentráció minden korábbinál nagyobb. Összességében tíz meghatározó kereskedelmi lánc kezében összpontosul a bolti forgalom 90%-a. A fenti tíz piaci szereplbl három diszkont hálózat, ahol az egy termékcsoportban forgalmazott áruféleségek száma igen csekély, másik három meg hazai - franchise rendszerben mköd lánc, melyek boltjainak többsége kis alapterület. Így egy kézen megszámolható azon partnerek száma, ahol széles prémium portfolióval lehet kereskedni. A magas kereskedelmi koncentráció és a széleskör konkurencia jelents nyomás alatt tartják a szeszesital piacra beszállítók profit szintjét. A gasztronómiai egységek, s így beszállítóik is más jelleg kihívásokkal szembesültek. Az ilyen típusú üzletek egy része a jogszabályi változások következtében (dohányértékesítés megsznése, nyergépek üzemeltetésének változása) olyan forgalomtól és árréstl esett illetve esik el, melynek következtében a nyereséges üzemeltetés kérdésessé válik, így számottev üzletszám csökkenés indult meg. Marketing aktivitások A folyamatosan csökken piaci volumen következtében a marketing tevékenységre fordítható erforrások is szkültek. Ennek ellenére a meghatározó Zwack márkák marketing támogatása megfelel szint és minség volt. A jól mköd és hatékony marketing tevékenységeket folytattuk idén is illetve sikerült több újszer módszerrel bvíteni eszköztárunkat. Magyarország vezet prémium égetett szeszesital márkája, az Unicum új taggal - az Unicum Szilvával bvült 2012-ben. Így az elmúlt esztend legfontosabb feladata a márka életében az új termék fogyasztókkal történ megismertetése illetve a széles disztribúció kiépítése volt (mind a kiskereskedelemben mind a gasztronómiában). Az Unicum Szilva jelents volumene illetve ennek révén az Unicum család piaci növekedése jelzi, hogy ezen a területen sikerült céljainkat megvalósítani. A termék bevezetését ers és széleskör média kampány kísérte. Az eladóhelyeken (boltok, vendéglátó egységek) intenzív kóstoltatások révén ismertettük meg a fogyasztókat az új termékkel. A Fütyüls a fiatal felntt fogyasztók körében az egyik legkedveltebb termék. A fogyasztói elvárásoknak megfelelen a márka az idei esztendben is sok újdonsággal szolgált. A nyáron indult az új TV reklám sugárzása, új fogyasztási móddal (Fütyüls frissít limonádék) jelentkeztünk a nyári fesztiválokon illetve egyedi designpalackokkal találkozhattak a vásárlók a boltok polcain. Társaságunk kiemelt figyelmet fordít a pálinka portfoliójára. A minségi pálinka elállításnak nagy hagyománya van a cégben. Két meghatározó márkánkkal, a Hírös Kecskeméti- és a Zwack Sándor es Pálinkákkal 2012-ben elnyert 27 hazai és nemzetközi díj jelzi, hogy a pálinka elállításunk jelene is méltó a tradíciókhoz. 4

5 A Diageo portfolió fontos része cégünk termékkínálatának. A három legnagyobb volumen márka esetében (ohnnie Walker, Baileys, Captain Morgan) a marketing aktivitások középpontjában a A nyár italai promóció, a Forma 1-es futamhoz kapcsolódó akciók és a karácsonyi idszak megjelenései álltak. Pénzügyi beszámoló A belföldi értékesítés nettó árbevétele 2,6%-kal kisebb az elz évinél ( millió Ft szemben a tavalyi millió Ft-tal). A belföldi értékesítésen belül a saját termelés termékek forgalma 3,6%-kal csökkent a bázishoz képest. A belföldi prémium árbevétel 1,3%-kal emelkedett, míg a közepes árfekvés termékek nettó árbevétele 7,2%-kal, a kommersz portfolió árbevétele pedig 51,8%-kal csökkent. A forgalmazott termékek nettó árbevétele 1,5%-kal növekedett. A portfolión belül a Diageo termékek nettó árbevétele stagnált (-0,7%), az egyéb import termékeké 2,5%-kal növekedett. A bor üzletág árbevétele 9,2%-kal emelkedett. Az export árbevétel millió Ft, amely 1,1%-kal magasabb, mint a tavalyi exportteljesítmény (1.264 millió Ft). A bruttó fedezeti hányad - terveinkkel megegyezen 1,6% százalékponttal csökkent. Ez fként az anyagköltségek számottev növekedésének köszönhet (forint gyengülése miatt, illetve a tavaly tavaszi árakhoz képest jelentsen növekedtek a mezgazdasági eredet alapanyagok árai is). Az égetett szeszesitalok polci árai elssorban az adóemelések (ÁFA, jövedéki adó) miatt növekedtek. Mivel a piac így is jelentsen csökken, ezért az önköltség növekedést csak igen kis részben lehetett érvényesíteni az értékesítési árakban. Így az enyhén csökken árbevétel és a számottev anyagköltség növekedés következtében a Társaság bruttó fedezete 346 millió Ft-tal (5,1%-kal) esett. A fent vázolt piaci helyzetben a mködési költségek eddiginél is szigorúbb menedzselésével az üzleti év során összességében 365 millió Ft (6,3%) megtakarítást sikerült elérni a bázishoz képest. Az egyéb mködési bevételek 326 millió Ft-tal (39,7%-kal) csökkentek. A harmadik negyedéves jelentésben jelzett új visszatérítési elszámolási rendszerre való áttérés a forgalmazott márkák estében az egyik f márkatulajdonossal megtörtént. Lényegében ez okozta az egyéb mködési bevételek csökkenését, ugyanakkor szintén csökkentette az anyagköltségek és anyagjelleg ráfordításokat, melynek növekedése lényegesen nagyobb lett volna. A pénzügyi eredmény 29,5%-kal (82 millió Ft-tal) csökkent. A Zwack Unicum Nyrt. körültekint üzletpolitikájának megfelelen 2012-ben nagyobb állományt tartott devizában, melyen a realizálható kamatszint lényegesen alacsonyabb. Nagyrészt ez okozta a kamatbevételek csökkenését. Emellett a második félévben az átmenetileg megnövekv mköd-tke igény (elssorban a készletek és a vevállomány) miatt a Társaság készpénz állománya átlagosan közel 1 milliárd Ft-tal volt alacsonyabb a tavalyi évinél, mely szintén hozzájárult a pénzügyi eredmény csökkenéséhez. A Társaság zetközi Pénzügyi elentési Szabványok (IFRS) szerinti adózott eredménye millió Ft, mely 14,8%-kal alacsonyabb a bázisnál (1.696 millió Ft), de 11%-kal magasabb a tervezettnél (1.301 millió Ft). 5

6 A vev- és egyéb követelések összege 44,7%-kal (1.778 millió Ft-tal) csökkent. A tavalyi üzleti év végén millió Ft összeg három hónapnál hosszabb idre lekötött bankbetéttel rendelkezett a Társaság, melyet ezen a mérlegsoron kellett kimutatni. Az idei üzleti évzáró napján nincs ilyen bankbetétje a Zwack Unicum Nyrt.-nek, így ez indokolja a mérlegsor csökkenésének dönt hányadát. Beruházásra 376 millió Ft-ot költött a Zwack Unicum Nyrt. az üzleti év során, melyek pótló jellegek voltak és a tervezettnek megfelelen alakultak. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. 2. napirendi pont A könyvvizsgáló jelentése FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI ELENTÉS A Zwack Unicum Nyrt. részvényeseinek Az éves beszámolóról készült jelentés Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt március 31-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely éves beszámoló a március 31-i fordulónapra elkészített mérlegbl melyben az eszközök és források egyez végösszege E Ft, a mérleg szerinti eredmény E Ft nyereség, és az ezen idponttal végzd évre vonatkozó eredménykimutatásból valamint a számviteli politika meghatározó elemeit és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó kiegészít mellékletbl áll. A vezetés felelssége az éves beszámolóért A vezetés felels az éves beszámolónak a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban történ elkészítéséért és valós bemutatásáért, valamint az olyan bels kontrollokért, amelyeket a vezetés szükségesnek tart ahhoz, hogy lehetvé váljon az akár csalásból, akár hibából ered lényeges hibás állításoktól mentes éves beszámoló elkészítése. A könyvvizsgáló felelssége A mi felelsségünk az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. A könyvvizsgálatot a magyar zeti Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kell bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az éves beszámoló mentes-e lényeges hibás állításoktól. A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szerepl összegekrl és közzétételekrl. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves beszámoló akár csalásból, akár hibából ered, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétl függnek. A kockázatok ilyen 6

7 felmérésekor a könyvvizsgáló az éves beszámoló ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns bels ellenrzést azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelek, de nem azért, hogy a Társaság bels ellenrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli politikák megfelelségének és az ügyvezetés számviteli becslései ésszerségének, valamint az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. Meggyzdésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegend és megfelel alapot nyújt könyvvizsgálói véleményünk megadásához. Vélemény Véleményünk szerint az éves beszámoló megbízható és valós képet ad a Zwack Unicum Nyrt március 31-én fennálló vagyoni és pénzügyi helyzetérl, valamint az ezen idponttal végzd évre vonatkozó jövedelmi helyzetérl a számviteli törvényben fodlaltakkal összhangban. Egyéb kérdések Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a mellékelt éves beszámoló a soron következ közgylésre, a tulajdonosi határozat meghozatala céljából készült és így nem tartalmazza az ezen közgylésen meghozandó határozatok esetleges hatásait. Véleményünket nem korlátozzuk ennek a kérdésnek a vonatkozásában. Egyéb jelentéstételi kötelezettség az üzleti jelentésrl Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt március 31-i fordulónapra elkészített üzleti jelentésének a vizsgálatát. A vezetés felels az üzleti jelentésnek a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban történ elkészítéséért. A mi felelsségünk az üzleti jelentés és az ugyanazon üzleti évre vonatkozó éves beszámoló összhangjának megítélése. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Véleményünk szerint a Zwack Unicum Nyrt március 31-i fordulónapra elkészített üzleti jelentése a Zwack Unicum Nyrt március 31-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának adataival összhangban van. Budapest, május 23. Hegedsné Szcs Márta Szabados Szilvia Üzlettárs Kamarai tag könyvvizsgáló PricewaterhouseCoopers Kft. Kamarai tagsági sz.: Budapest, Wesselényi u. 16. Nyilvántartásba vételi sz.: Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. 7

8 3. napirendi pont A Felügyel Bizottság jelentése ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT. A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÉS AZ AUDIT BIZOTTSÁG ELENTÉSE A ÁPRILIS 1-TL MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVRL A Felügyel Bizottság a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évben három ülés tartásával ellenrizte és felügyelte az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenységét. A Felügyel Bizottság ülésein a Társaság ügyvezetése részletes írásbeli beszámolót adott a Felügyel Bizottság részére. Az egyes ügyekkel kapcsolatban a Felügyel Bizottság elnöke megfelel tájékoztatást kapott, állásfoglalását kikérték és figyelembe vették. A Felügyel Bizottság tagjai a mködés egyes területeit folyamatosan figyelemmel kísérték. A Felügyel Bizottságnak lehetsége volt arra, hogy az ellenrzéshez szükséges információkhoz hozzájusson és felügyeleti tevékenységét megfelelen ellássa. A Felügyel Bizottság az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenysége ellen nem emelt kifogást. A Felügyel Bizottság és az Audit Bizottság megvizsgálta a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó, az Igazgatóság által elkészíttetett, a PricewaterhouseCoopers Kft., mint bejegyzett könyvvizsgáló által auditált mérlegét és eredménykimutatását magában foglaló éves beszámolójának tervezetét, elemezte és azt egyhangúlag elfogadva jóváhagyásra javasolta a Közgylésnek. A Felügyel Bizottság egyetértett az Igazgatóság ( Ft adózott eredménybl valamint Ft eredménytartalékból) Ft-nak osztalékként történ megállapítására és részvényarányos felosztására vonatkozó javaslatával és azt ugyancsak jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. A Felügyel Bizottság továbbá megvizsgálta a Társaság Igazgatósága által készített Felels Társaságirányítás elentést, azzal egyetértett és azt szintén jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. Az Audit Bizottság a Társaság bejegyzett Könyvvizsgálójának tevékenységével kapcsolatban nem emelt kifogást és a Közgylésnek jóváhagyásra javasolja azt, hogy: (i) a PricewaterhouseCoopers Kft. (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: , Mészáros Balázs, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztásra kerüljön a július 31-ig terjed idtartamra; továbbá, (ii) a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért a Könyvizsgáló díjazását Ft + ÁFA összegben kerüljön megállapításra, amely díj magában foglalja a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. 8

9 Az Audit Bizottság a Könyvvizsgálóval kötend szerzdést elkészítette. Az Audit Bizottság a Társaság a pénzügyi beszámolási rendszerének mködését megfelelnek értékelte és nem tett ezzel kapcsolatban javaslatot. A Felügyel Bizottság kifejezésre juttatta köszönetét az Igazgatóság és a Társaság ügyvezetése felé azzal kapcsolatban, hogy a gazdasági válság ellenére biztosították a Társaság eredményes mködését. A Felügyel Bizottság ezúton is megköszöni a cég dolgozóinak munkáját. Budapest, 2013.május 23. DR. HUBERTINE UNDERBERG RUDER A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ELNÖKE DR. RUDOLF KOBATSCH AZ AUDIT BIZOTTSÁG ELNÖKE Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését, mely magába foglalja az Audit Bizottság jelentését is. 4. napirendi pont A Felels Társaságirányítási elentés jóváhagyása A Felels Társaságirányítási elentés az 1. számú mellékletben található. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos - Felels Társaságirányítási elentését. 5. napirendi pont Határozat a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredmény-felosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl ezer Ft (azaz egymilliárdegyszázkilencvennyolc millió-négyszázhatvannégy ezer Ft) továbbá az eredménytartalékból ezer Ft (azaz háromszázhetvennyolc nyolcmillió-hatszázhatvanegy ezer Ft), összességében ezer Ft (azaz egymilliárd-ötszázhetvenhét millió-egyszázhuszonöt ezer forint) osztalék kifizetését határozta el. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy gondoskodjék az osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében augusztus 26-án nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés szeptember 2-án kezddik. 9

10 6. napirendi pont A április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása A Közgylés jóváhagyta a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez eft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást 0 eft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök ebbl: Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök ebbl: Készletek Követelések Értékpapírok 0 Pénzeszközök Aktív idbeli elhatárolások Eszközök összesen Források: Saját tke ebbl: egyzett tke Tketartalék Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény 0 Céltartalékok Kötelezettségek Passzív idbeli elhatárolások Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmény értéke Egyéb bevételek Anyagjelleg ráfordítások Személyi jelleg ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások Üzemi tevékenység eredménye Pénzügyi mveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény Adózás eltti eredmény Adófizetési kötelezettség Adózott eredmény

11 Eredménytartalék igénybevétele osztalékra Fizetett osztalék Mérleg szerinti eredmény 0 7. napirendi pont A Zwack Unicum Nyrt április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóváhagyása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök ebbl: Tárgyi eszközök Immateriális javak 64 Göngyölegek 24 Részesedés társult vállalkozásban 65 Részesedések 2 Dolgozói kölcsönök 34 Halasztott adóaktíva 120 Forgóeszközök ebbl: Készletek Vevk és egyéb követelések Pénzeszközök Eszközök összesen Források: Saját tke ebbl: egyzett tke Tketartalék 165 Eredménytartalék Hosszú lejáratú kötelezettségek 332 ebbl: egyéb kötelezettségek 332 Rövid lejáratú kötelezettségek ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek céltartalékok 40 Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS: millió Ft Nettó árbevétel jövedéki adó után Mködési költségek és ráfordítások ebbl: Anyagköltség és anyagjelleg ráfordítások Személyi jelleg ráfordítások

12 Értékcsökkenési leírás 540 Egyéb mködési költségek és ráfordítások Egyéb mködési bevételek 496 Üzemi eredmény Nettó pénzügyi eredmény 197 Részesedés társult vállalkozás nyereségébl 22 Adózás eltti eredmény Eredményt terhel adók 333 Adózott eredmény napirendi pont A Felügyel bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a április 1-tl március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettes Felügyel Bizottság tagjai: 3,5 MFt 2,9 MFt 2,3 MFt 3,5 MFt 2,9 MFt 2,3 MFt 9. napirendi pont Igazgatósági, Felügyel-, és Audit bizottsági tagok választása Határozati javaslat: A Közgylés tudomásul vette amie Clayton Alistair Anderson úr (anyja neve: Flora Margaret MacDonald; lakcím: 1023 Budapest, Rómer Flóris utca 43.) lemondását az Igazgatóságban betöltött tagságáról június 26-i hatállyal. A közgylés amie Clayton Alistair Anderson úr részére az igazgatósági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta. A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Zwack Sándor urat (anyja neve: Anne Storie-Marshall lakcím: 1054 Budapest, Akadémia utca 9.) a augusztus 1-tl július 31- ig terjed idtartamra. A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Zwack Isabella Veronika kisasszonyt (anyja neve: Anne Storie-Marshall; lakcím: 1054 Budapest, Széchenyi u. 8.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Lars örgen Andersson urat (anyja neve: Siv Gurli Anne-Marie ohansson; lakcím: Malmö Acaciagatan 1., Svédország) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés az Igazgatóság tagjává választotta Ulrica Fearn kiasasszonyt (anyja neve: Mona Eivor Birgitta ohansson; lakcím: 31 Fulmer Drive, Gerrards Cross, SL9 7HG, GB) a június 27-tl július 31-ig terjed idtartamra. 12

13 A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Frank Odzuck urat (anyja neve: Irene Watzke; lakcím: 1121 Budapest, Csillagvölgyi út 4/F.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Dörnyei Tibor András urat (anyja neve: Menyhárt Erzsébet; lakcím: H-8000 Székesfehérvár, Királykút lakónegyed 21. I/24) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszonyt (anyja neve: Christiane Schattauer-Klönne, lakcím: 31, CH-8305 Dietlikon, Svájc) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Geiszl György urat (anyja neve: Tóth Katalin; lakcím: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20.) a augusztus 1-tl július 31- ig terjed idtartamra. A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Szecskay András urat (anyja neve: Bóta Klára; lakcím: H-1055 Budapest, Kossuth tér III/2.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Salgó István urat (anyja neve: Szita Mária; lakcím: 1023 Budapest, Apostol u. 8.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés az audit bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Geiszl György úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Tóth Katalin; lakcím: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20.) a augusztus 1- tl július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés az audit bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Salgó István úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Szita Mária; lakcím: 1023 Budapest, Apostol u. 8.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. 10. napirendi pont Könyvvizsgáló választása és díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: , természetes személy könyvvizsgáló: Mészáros Balázs, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. A Közgylés a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért forint + ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a 13

14 2012. április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. 11. napirendi pont A Felügyel bizottság ügyrendjének jóváhagyása A Felügyel Bizottság ügyrendje a 2. számú mellékletben található. Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Felügyel bizottságának ügyrendjét. 12. napirendi pont Az alapszabály módosítása és kiegészítése Az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatok a 3. számú mellékletben találhatóak. Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint. 13. napirendi pont A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása Határozati javaslatok: Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési egyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). 14

15 ELENTÉS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL A BUDAPESTI ÉRTÉKTZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AÁNLÁSOK ( AÁNLÁSOK ) ALAPÁN A Zwack Unicum Nyrt. (a Társaság ) Felügyel Bizottsága a május 23-i határozatával megersítette az Igazgatóság alábbi, a Társaság nevében tett jelentését. 1.sz. melléklet A Társaság június 27. napján tartott éves rendes közgylése 5/ sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést. 1. A Társaság igazgatósága TÁÉKOZTATÁS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSSAL KAPCSOLATBAN A Társaság igazgatósága jelenleg 7 tagból áll. Az igazgatóság elnöke Zwack Sándor úr, elnök-helyettese pedig Wolfgang Spiller úr. Az igazgatóság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak ( Az igazgatóság tagjait a Társaság közgylése a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves idtartamra választja. Az igazgatóság elnökét és elnökhelyettesét az igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves idtartamra. Ha az igazgatóság elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történ fellépés és eljárás felelssége automatikusan az igazgatóság elnökhelyettesére száll át. Az igazgatóság elnöke köteles az igazgatósági üléseket összehívni és a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani. Az igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. Az igazgatóság ülését az igazgatóság elnöke vagy akadályoztatása esetén az elnökhelyettes hívja össze. Az igazgatóság elnöke az igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két tag együttesen az ok és cél megjelölésével kéri. Az igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal részt vehetnek a felügyel bizottsági tagok és az igazgatóság által meghívottak is. Az Igazgatóság elrendelheti zártkör ülés összehívását, illetleg adott napirend zárt ülésén történ tárgyalását. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok hat hetede (6/7) jelen van. Az igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlév igazgatók szavazatainak egyszer többségével hozza, kivéve, ha az Igazgatóság ügyrendje másként rendelkezik. Az igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat. A Társaság igazgatóságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd és az igazgatóság - saját maga által elfogadott - ügyrendje szabályozza. Az igazgatóság 88 %-os átlagos részvételi arány mellett 7 ülést tartott az elz, as üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság igazgatóságának tagjait jelölni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. Az Igazgatóság és a menedzsment közti felelsség és feladatmegosztás bemutatása, a Társaság Menedzsmentje A Társaság igazgatósága az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezérigazgatót nevez ki belátása szerinti idtartammal és feltételekkel. Az Igazgatóság ezt a kinevezést visszavonhatja. A vezérigazgató felels a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezérigazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek alkalmazottai tekintetében az adott egység vezetéséért felels alkalmazottra átruházhatja, kivéve a vezet állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat. A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönteni. A vezérigazgató hatáskörét a Társaság igazgatósága által jóváhagyott ügyrendje határozza meg. 15

16 A Társaság menedzsmentje tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található ( A menedzsment munkájának értékelése, javadalmazás (avadalmazási Nyilatkozat) A menedzsment munkáját a Társaság igazgatósága folyamatosan értékeli, valamint évente egyszer értékelést is készít. A vezérigazgató javadalmazásának megállapítása az Igazgatóság, míg az igazgatók (a menedzsment tagjai) juttatásainak megállapítása a vezérigazgató hatáskörébe tartoznak. Ezzel együtt az alábbi elvek általánosan érvényesek. A javadalmazás rendszer elemei: Alapbér: Alapveten a betöltött pozíció munkakörelemzéssel megállapított súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak. Bónusz: Az éves alapbér százalékában meghatározott és maximált értéke, amelynek kifizetése megadott célok eléréséhez fzdik. A célok között legnagyobb súllyal az eredményterv teljesítése szerepel, a többi az irányított területen elérend 2-3 cél függvénye. Egy havi alapbérnek megfelel, a Cafeteria rendszer kereteiben nyújtott juttatás. Az alapbér az összes pénzbeli javadalmazáson belül legkevesebb 75%-ot tesz ki. Egyéb juttatások: személygépkocsi teljes kör magánhasználattal, életbiztosítás, mobiltelefon teljes kör magánhasználattal, egészségügyi szolgáltatások. Továbbá a 2007-es év során három, a Társaság mködésének szempontjából meghatározó fontosságú menedzser (Frank Odzuck, vezérigazgató; Dörnyei Tibor, vezérigazgató-helyettes és Belovai Csaba, kereskedelmi igazgató) számára részvényalapú ösztönz rendszer került kialakításra a korábbi bónusz rendszer helyett, amelynek keretében az érintett menedzserek megszerezték a Társaság által kibocsátott ,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító, de osztalékra jogosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt. A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyel bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá. A Társaság felügyel bizottsága A Társaság felügyel bizottsága jelenleg 6 tagból áll. A felügyel bizottság elnöke Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony, elnök-helyettese pedig Dr. Rudolf Kobatsch úr. A felügyel bizottság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak ( A Társaság legalább hat legfeljebb tizenkét tagú felügyel bizottságot létesít. A Társaság igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság felügyel bizottságának mködésében részt vegyenek. A Felügyel Bizottság tagjait a Közgylés legfeljebb négy (4) évi idtartamra választja. A felügyel bizottság minden félévben legalább egyszer, de a közgylés kérésére bármikor ülést tart. A felügyel bizottság ülését a felügyel bizottság elnöke hívja össze és az üléseken elnököl. A felügyel bizottság elnöke akkor is köteles összehívni a felügyel bizottság ülését, ha azt bármely felügyel bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyel Bizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a könyvvizsgáló is. A felügyel bizottság akkor határozatképes, ha azon tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A felügyel bizottság döntéseit a jelenlev tagok egyszer többségével hozza. A felügyel bizottság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek névsorát, a szavazások eredményeit és a határozatokat. A felügyel bizottság 78 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az elz, as üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság felügyel bizottságának tagjait jelölni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. A Társaság felügyel bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd és a felügyel bizottság - a közgylés által jóváhagyott - ügyrendje szabályozza. 16

17 A Társaság Audit Bizottsága A Társaság háromtagú Audit Bizottságot hozott létre, amelynek tagjait a közgylés a felügyel bizottság független tagjai közül választotta. Az audit bizottság elnöke Dr. Rudolf Kobatsch úr. Az audit bizottság tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található ( Az audit bizottság 89 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az elz, as üzleti évben. A Társaság audit bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd és az audit bizottság - a felügyel bizottság által jóváhagyott - ügyrendje szabályozza. Tekintettel a Társaság korábban bemutatott részvényesi struktúrájára és a tisztségviselk jelölésének kialakított rendjére valamint arra, hogy (i) az igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket; továbbá, hogy (ii) a Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyel bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá; a Társaságnál nem mködik sem jelöl-, sem javadalmazási bizottság. A jelöl- és javadalmazási bizottság feladatkörét az igazgatóság látja el. A Társaság könyvvizsgálója A Közgylés esetenként - az audit bizottság javaslata alapján - egy éves idtartamra a könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott könyvvizsgálót választ. A Társaság könyvvizsgálójának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd szabályozza. A Társaság könyvvizsgálója a könyvvizsgálathoz nem köthet egyéb szakmai szolgáltatásokat, funkciókat nem látott el. A Társaság bels kontroll rendszere A Társaság 2008/2009-es üzleti évtl kezdden bels ellenri megbízást adott ki. A Társaság mérete azonban nem indokolja, hogy szervezetileg elkülönült bels ellenrzést mködtessen, ezért a tevékenységet osztott munkakörben a vezérigazgatónak közvetlenül riportáló bels auditor látja el. A bels ellenrzési tervet az audit bizottság jóváhagyja és a bels ellenr az ellenrzési tapasztalatokról az audit bizottságnak beszámol. Továbbá az audit bizottság áttekintette a Társaságnál végzett különböz hatósági ellenrzések eredményeit, a menedzsmenttel együtt értékelte a Társaság kockázati térképét valamint tanulmányozta az Igazgatóság által független tanácsadó céggel készíttetett tanulmányt a Társaság adókockázatait értékelend. 17

18 A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának ismertetése A Társaság iratai összhangban vannak a Gt., a tkepiacról szóló évi CXX. törvény ("Tpt."), a Budapesti Értéktzsde, valamint a KELER Zrt. szabályzataival és a Társasága nyilvánosságra hozatal vonatkozásában a fenti jogszabályok és szabályzatok alapján jár el. Ennek megfelelen negyedévenként idközi vezetségi beszámolót illetve gyorsjelentést, az üzleti év lezárását követen pedig éves jelentést tesz közzé, továbbá soronkívüli tájékoztatást ad, amennyiben a gazdálkodásában bekövetkezett vagy várhatóan bekövetkez változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolhatják, illetve a piaci szereplk számára lényegesek befektetési döntéseik meghozatalakor. Ezen túlmenen a Társaság Részvényesi Irodája folyamatosan kapcsolatot tart a befektetkkel. A Társaság közleményeit honlapján ( a Budapesti Értéktzsde honlapján ( és a honlapon teszi közzé. A Társaság a 7/2008. sz. vezérigazgatói utasításban a hatályos Tkepiaci törvény rendelkezéseinek megfelelen - szabályozta a bennfentes kereskedéssel kapcsolatos politikáját. Az utasítás szerint a Társaság - hatályos Tkepiaci törvényben meghatározott személyek mellett - bennfentes személynek tekint a számviteli és kontrolling osztály dolgozóit. A bennfentes személyek a mérleg fordulónapjától (március 31.) az éves jelentés közzétételéig, valamint a negyedéves gyorsjelentések közzétételét megelz 15 napban illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe tartozó szerzdéskötés közzétételét megelz három napon belül nem vásárolhatnak és nem adhatnak el Zwack részvényeket. Ha bennfentes személyek által a fenti idintervallumon kívül történik a Zwack részvények adás-vétele, a Társaság errl az ügyletkötést követ két napon belül értesíti a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét valamint nyilvánosságra hozza a törvény rendelkezési szerint. A bejelentésnek tartalmaznia kell az ügyletben érintett részvény mennyiségét, árfolyamát, jellegét (vétel vagy eladás), az ügyletkötés idpontját és helyét, valamint a lebonyolító vállalkozás (brókercég) megnevezését. A Társaság a törvény elírásainak megfelel nyilvántartást vezet a bennfentes személyekrl. A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgylés lebonyolításával összefügg szabályok rövid ismertetése A Társaság dematerializált törzsrészvényeinek tulajdonosait minden 1000 Ft (egyezer forint) névérték részvény után egy-egy szavazat illeti meg. A részvényesek a közgylésen részvényesi jogaikat személyesen vagy meghatalmazott útján és az igazgatóság által kiállított szavazólappal, vagy ezzel egyenérték, szavazásra jogosító igazolással gyakorolhatják. A képviseletre jogosító meghatalmazást a Gt alapján közokiratba, vagy teljes bizonyító erej magánokiratba (Pp ) kell foglalni, és a szavazólap átvételére jogosító igazolást megelzen át kell adni. A részvényes a Közgylésen akkor jogosult szavazati jogát gyakorolni, ha a Közgylés eltt legalább két (2) munkanappal a részvény tulajdonosaként a részvénykönyvbe bejegyzésre került. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra; a jogosultság megállapítására - az értékpapírokra vonatkozó törvény és a központi értéktár (KELER Zrt.) által meghatározott eljárási rend szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. (Gt (2)). A részvénytulajdonos részvénykönyvi bejegyzésérl az értékpapír-számlavezetk kötelesek gondoskodni. A tulajdonjog bejegyzését a részvényesek a befektetési szolgáltatójuknál kezdeményezhetik az általuk megszabott határidig. A közgylésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgylés kezd napját megelz második munkanapon budapesti id szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A közgylés határozatképtelensége esetére összehívott közgylés a megjelent részvényesek által képviselt szavazatok számára tekintet nélkül határozatképes. A részvényesi jog és a közgylés lebonyolítására vonatkozó részletes szabályokat a Társaság alapszabálya tartalmazza, amely megtekinthet a Társaság honlapján ( 18

19 ELENTÉS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL A BUDAPESTI ÉRTÉKTZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AÁNLÁSOK ( AÁNLÁSOK ) ALAPÁN A Társaság június 27. napján tartott éves rendes közgylése 5/ sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést. A Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelel idben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. A A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A Társaság ,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt is kibocsátott. A Társaság törzsrészvényei vonatkozásában az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgylésén. A A társaság közgylési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. A határozati javaslatokban kitértek a felügyel bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. 19

20 A A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésbb a közgylést két nappal megelzen közzétették. A A közgylés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésbb a regisztrációval egyidejleg megismerhették. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgylést két munkanappal megelzen közzétették. A A vezet tisztségviselk megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. A Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a pontban foglaltakra. A Az igazgatóság / igazgatótanács elre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. A felügyel bizottság elre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközl eszközök útján történ döntéshozatalról. Az igazgatóság ügyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet ülések lebonyolításáról, azonban csak a májusában elfogadott új ügyrend tartalmazza az elektronikus hírközl eszközök útján történ döntéshozatal lehetségét A felügyel bizottság ügyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközl eszközök útján történ döntéshozatalról. A felügyel bizottság ügyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet ülések lebonyolításáról, azonban csak a június 27-i közgylés által elfogadott új ügyrend tartalmazza az elektronikus hírközl eszközök útján történ döntéshozatal lehetségét. 20

21 A A A A társaság felügyel bizottságában elegend számú független tag van a pártatlanság biztosításához. A felügyel bizottság rendszeres idközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megersítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyel bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. A Társaság - tulajdonosi szerkezetére tekintettel - elegendnek tartja a Gt. szerinti függetlenségi kritériumoknak való megfelelést. A A Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyel bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelents személyes érdeke állt fenn. A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Az ilyen ügyletek a Társaság általános üzleti gyakorlata szerint és az általános üzleti gyakorlat szerinti átláthatósági szabályok alapján kerültek lebonyolításra. A szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltér ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyel bizottsággal (audit bizottsággal). volt ilyen ügylet. A A testületi tag tájékoztatta a felügyel bizottságot / audit bizottságot (jelölbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. 21