Általános rendelkezések

Átírás

1 Dr. Pecsenye Csaba

2 Általános rendelkezések Egységes jogi személy szabályozás Joganyag megismerés módja Ptk. Jogi személyek általános része Jogi személyek különös része Gazdasági társaságok általános része Gazdasági társaságok különös része Más törvények Más jogszabályok

3 A jogi személy jogképes Kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, ami jellegénél fogva nem csupán az emberhez fűződhet Helytállás a jogi személy tartozásaiért Saját vagyonával (főszabály) Tag, alapító (csak meghatározott esetben) Vezető tisztségviselő ( kivételesen) Ha a törvény nem jogi személyeket ruház fel jogalanyisággal, rájuk a jogi személyekre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni

4 A létesítés szabadsága A jogi személy létrehozásáról szabadon rendelkezhetnek a létrehozók A tagok és alapítók eltérhetnek e törvény szabályaitól (diszpozitivitási teszt) Kivétel Az eltérést e törvény tiltja Az eltérés a hitelezőiknek, munkavállalóiknak, kisebbségnek jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a törvényes felügyeletet akadályozza Nyilvántartásba vétellel jön létre Határozatlan vagy határozott időre

5 Létesítő okirat tartalma Létesítésre irányuló akarat kifejezése Név Székhely Cél vagy fő tevékenység Létesítők neve, lakóhelye, székhelye Vagyoni hozzájárulás és annak rendelkezésre bocsátása Első vezető tisztségviselő

6 Szervezet és képviselet Döntéshozó szerv Meghívó Határozatképesség Határozathozatal Határozathozatal ülés tartása nélkül Vezető tisztségviselő Kinevezés választás és elfogadás Kizáró okok Felelősség Megbízatás megszűnése

7 Tulajdonosi ellenőrzés Felügyelő bizottság Törvényes képviselet Szervezeti képviselet Tisztség létrehozása (önálló) Szervezeti egység vezetője (korlátozott) Munkavállaló (együttes) Képviseleti jog korlátozása Szervezeti egység jogalanyisága

8 Törvényes működés biztosítékai Törvényességi felügyelet Határozatok bírósági felülvizsgálata Kezdeményezésre jogosultak Kereset Hatályon kívül helyezés Állandó könyvvizsgáló Jogai Kötelezettségei

9 Egyéb szabályok Átalakulás, egyesülés, szétválás Jogutód nélküli megszűnés Határozott idő eltelik Feltétel bekövetkezik Tagok, alapítók megszüntetik Arra jogosult szerv megszünteti Vállalatcsoport

10 Egyesület Az egyesület a tagok közös,tartós, alapszabályban meghatározott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy Nem alapítható gazdasági tevékenységre Legalább 10 fő Tagok felelőtlensége

11 Az alapítvány Az alapító által az alapító okiratban meghatározott tartós cél folyamatos megvalósítására létrehozott jogi személy Fontos elem a vagyon Alapító okirat Alapítói jogok és kuratórium Felügyelő bizottság és egyéb szervek Átalakulása és megszűnése

12 A szövetkezet A tagok vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított, a nyitott tagság és változó tőke elvei szerint működő, a tagok gazdasági és társadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végző jogi személy, amelynél a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki. Kötelezettségekért a tag nem köteles helytállni.

13 Legalább 7 tag, nem természetes személy tagok száma nem haladhatja meg a 20 %-ot, személyes közreműködést nem vállaló tagok száma a taglétszám negyedét Egyes tagok vagyoni hozzájárulása nem haladhatja meg a tőke 15 %-át, nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulása a tőke harmadát Jognyilatkozatok megtétele Nyilvántartásba vétel

14 Létesítő okirat Vagyoni hozzájárulás Szervezete Közgyűlés Részközgyűlés Ügyvezetés Igazgatóság Igazgató elnök Felügyelő bizottság könyvvizsgáló

15 Tagsági jogviszony Kisebbségvédelem Átalakulás, egyesülés, szétválás Megszűnés

16 Egyesülés Tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni.

17 Gazdasági társaságok Fogalma Üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. Együttműködési kötelezettség Formakényszer Társaság tagjai Jognyilatkozat megtételének ideje, módja

18 Létesítő okirat Tevékenységi körök Vagyoni hozzájárulás Pénzbeli Nem pénzbeli Alapítás bejelentési kötelezettsége Előtársaság Létesítő okirat módosítása Kisebbségvédelem Tag kizárása

19 Szervezete Legfőbb szerv Alapvető üzleti és személyi kérdésekben döntés Döntéshozatal Ülés Ügyvezetés Önállóság Időtartama Megszűnése Összeférhetetlenség Képviselet Felelősség Társasággal szembe Harmadik személyekkel szemben Cégvezető

20 Felügyelőbizottság Kötelező esete Jogköre Tagság Munkavállalói részvétel Ügydöntő felügyelőbizottság Állandó könyvvizsgáló Társaság átalakulása, egyesülése Társaság jogutód nélküli megszűnése

21 Közkereseti társaság Fogalma A társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak. Tagok helytállási kötelezettsége Tagi hitelező felmondási joga Házastársi vagyonközösség

22 Tagok gyűlése Szavazati jog Szótöbbség Egyszerű Háromnegyedes Ügyvezetés Tagsági jogviszony megszűnése Közös megegyezés Tag felmondása Társasági részesedés átruházása Tag halála vagy megszűnése Taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok Elszámolás Felelősség a tartozásokért Társaság megszűnése Kkt. és bt. Közötti átalakulás

23 Betéti társaság Fogalma A társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget,hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag ( a továbbiakban beltag) vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag társasági kötelezettségekért ha e törvény másképp nem rendelkezik nem tartozik helytállási kötelezettséggel.

24 A betéti társaságra alkalmazandó szabályok Ügyvezetés Tagi felelősség változása A társaság jogutód nélküli megszűnése

25 Korlátolt felelősségű társaság Fogalma Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Helytállási kötelezettség Ptk. 3:2., Ctv. 118/A.

26 Alapítása Nyilvános felhívás tilalma Törzstőke, törzsbetét fogalma Törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása 1 tag 1 törzsbetét Nem lehet kevesebb forintnál Több személy egyetemlegesen köteles szolgáltatni Törzstőke nem lehet kevesebb forintnál Vagyoni hozzájárulás Pénzbeli Nem pénzbeli Teljesítés módja, szankciók

27 Az üzletrész A törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. A tagok törzsbetétéhez igazodik. Közös tulajdonban is állhat. Átruházható E jog érvényesen nem zárható ki, de korlátozható Tagok egymás között Kívülállóra másokat megelőző megszerzésre való jog

28 Öröklése és átszállása Üzletrész a házastársi vagyonban Közös vagyon Közös vagyonból szerzés Üzletrész felosztása Saját üzletrész Üzletrész bevonása Üzletrész értékesítése Mellékszolgáltatás Külön jogviszony hiányában Társasági szerződés alapján

29 Pótbefizetés Társasági szerződés alapján Taggyűlési határozat Veszteség fedezésére Tagi kölcsön problematikája Társaság által teljesített kifizetések E törvényben meghatározott esetekben Tárgyévi adózott eredményből Korlátok Osztalék Osztalékelőleg

30 A társaság szervezete Taggyűlés Napirend Megismételt taggyűlés Elektronikus eszközök és jegyzőkönyv Határozatok könyve Iratbetekintés Ügyvezetés Tagjegyzék Törzstőke felemelése és leszállítása Esetei Határozat Elsőbbségi jog Biztosíték a hitelezők számára

31 A társaság jogutód nélküli megszűnése A vagyon felosztása Végelszámolás Felszámolás Egyszemélyes társaság Létrejötte Egy személy alapítja Több személyes esetén ugyanaz a tag szerzi meg az összes üzletrészt Tag felelőssége a minősített többséget biztosító befolyás szabályai szerint Működése

32 Részvénytársaság Fogalma Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes ha e törvény eltérően nem rendelkezik nem köteles helytállni. Működési formái Nyilvános Zártkörű

33 Alaptőke Az összes részvény névértékének összege Zártkörű 5 millió forint Nyilvános 20 millió forint A pénzbeli hozzájárulás alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 százalékánál Részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis De dolgozói részvény Alapítók felelőssége Hányadrészvény

34 A részvény A kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír Nyomdai úton előállított vagy dematerializált Lehetséges több tulajdonos és összevont címletű Forgalomba hozatala zártkörűen vagy nyilvánosan történhet De zrt. Részvényei nyilvánosan nem hozhatók forgalomba Saját részvény

35 Részvényfajták Törzs Elsőbbségi Dolgozói Kamatozó Visszaváltható Részvényosztály az elsőbbségin belül Osztalék Likvidációs Szavazat Elővásárlási jogot biztosító Vezető tisztségviselő/felügyelőbizottsági tag kijelölése Cserélhető Részvénysorozat az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények Részvényutalvány Ideiglenes részvény

36 A részvénykönyv Igazgatóság vezeti, de mást megbízhat A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték Vezetése során hozott határozatok társasági határozatnak minősülnek Részvénytársaság alapítása Alapítás zártkörűsége Alapszabály tartalma Vagyoni hozzájárulás Nyilvántartásba vétel feltételei

37 Részvényesi jogok és kötelezettségek Diszkrimináció tilalma Jogok gyakorlásának feltételei Tulajdonosi igazolás vagy tulajdonosi megfeleltetés Részvénykönyvbe bejegyzés Jogok gyakorlásának módja Személyesen Képviselő útján Részvényesi meghatalmazott Jogok fajtái Szervezeti Vagyoni

38 Szervezeti jogok Közgyűlésen való részvétel Részvétel Felvilágosítás kérése Észrevétel, indítvány tétel Szavazás Tájékoztatáshoz fűződő jog Napirend kiegészítéséhez fűződő jog Kisebbségi jogok Vagyoni jogok Működés során fennálló Osztalék Osztalék előleg Kamatozó részvény esetén kamat

39 Megszűnést követően Likvidációs hányadhoz fűződő jog Kifizetés feltételei Kötelezettségek Vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátása Nem mentesíthető A részvénytársaság szervezete Közgyűlés Ügyvezetés Felügyelőbizottság Audit bizottság Könyvvizsgáló

40 A jegyzett tőke változása Alaptőke emelés Feltétele Új részvény forgalomba hozatalával Alaptőkén felüli vagyon terhére Dolgozói részvény forgalomba hozatalával Átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával Átváltoztatható kötvény részvénnyé alakításával Alaptőke leszállítása Saját elhatározás Korlátai Kötelező Biztosíték a hitelezők számára

41 Részvénytársaságok megszűnése Egyszemélyes részvénytársaság Befolyásszerzés

42 Köszönöm a figyelmet!