Variációk a befektetési tranzakciókra Fehér Péter Ügyvezető igazgató, partner IM&A Magyarország Kft.
Hálózat tagjai: Cégértékelés az eladó és vevő szemszögéből
Hálózat szervezete: Önálló M&A vállalatok Országonként egy, maximum két cég Folyamatosan bővülő hálózat Garantált titoktartás Belső adatbázis, hatékony piackutatás Féléves tagvállalati találkozók Tagvállalat által szervezett külső nemzetközi konferenciák
Az első cég megszerzése Cégépítés Cégvásárlás
Cégépítés Cégvásárlás Tőke Kevés Sok Készpénz áll. Kevés Sok Idő Sok Kevés Kapcsolati tőke Sok Kevés Iparágba lépés Könnyű Nehéz Termék lojalitás Alacsony Magas Gazdasági körülmények Jók Rosszak Tulajdonos kora Fiatal Idős
M&A tranzakciók típusai Cégvásárlás Cégeladás Összeolvadás Kiválás Tőkebevonás
Acquisition Felvásárlás Egyik cég megvásárolja a másikat
Optimális eset Win-Win Situation Mindenki megtalálja a számítását
Tulajdonosok Célja: Cégei összértékének + Kivehető Cash Flow maximalizálása
Összeolvadások/Felvásárlás Milyen céget veszünk? Cégértékelés az eladó és vevő szemszögéből Típus Résztvevők Termékek Piac Horizontális Versenytárs Azonos. vagy nagyon hasonló Azonos Vertikális Vevő/Disztribútor Részben azonos Közös Piacszélesítő Versenytárs Azonos. vagy nagyon hasonló Különböző Termékszélesítő Független Különböző Azonos Konglomerátum Független Különböző Különböző
Összeolvadások/Felvásárlás fajtái a tranzakció lebonyolítása alapján Tranzakció Akvizíció Méret általában Felvásárló > Felvásárolt Összeolvadás Felvásárló = Felvásárolt Fordított Akvizíció Felvásárló < Felvásárolt
M&A Tranzakciók Közép- és Kelet Európában Forrás: CMS Emerging Europe: M&A Report 2013/14; http://www.cms-cmck.com/emerging-europe-ma-report-201314-14-01-2014
M&A Tranzakciók Közép- és Kelet Európában Ügyletszám stagnált 2013-ban, az összes ügylet értéke enyhén csökkent Legtöbb ügylet a bankszektorban: 19 százalék M&A ügyletek tranzakciószám szerint: 31 százalék Oroszország 14 százalék Lengyelország 13 százalék Törökország 4 százalék Magyarország
M&A Tranzakciók Magyarországon Forrás: CMS Emerging Europe: M&A Report 2013/14; http://www.cms-cmck.com/emerging-europe-ma-report-201314-14-01-2014
TOP 10 M&A ügylet Magyarországon 2013 Céltársaság Szektor Tranzakció típusa Vevő Vevő országa Vevő állami Ügylet értéke tulajdon aránya (millió EUR) MMBF Zrt Magyar Fejlesztési Bank (MFB), MFB 100%, aki Szállítás & Felvásárlás (72.5%) Magyar Szénhidrogén Magyarország 51%-os tulajdonos Raktározás Készletező Szövetség (MSZKSZ) MMBF Zrt.-ben 471* E.ON Földgáz Storage, Magyar Villamos Művek Kereskedelem Felvásárlás (100%) E.ON Földgáz Trade (MVM) Magyarország 100% 369** Fővárosi Gázművek Kisebbségi részesedés Magyar Villamos Művek Közműszolgáltatás (Főgáz) vásárlás (49.8%) (MVM) Magyarország 100% 137** MTM-SBS Zrt (TV2) Simon Zsolt, magánbefektető Média & Felvásárlás (100%) Yvonne Dederick, Szórakoztatás magánbefektető Magyarország 0% 67* Kite Zrt. Nagy- és kiskereskedelem Felvásárlás (52%) Guba Sándor, magánbefektető Magyarország 0% 54** Prohuman 2004 Kft. Szolgáltatás Felvásárlás (75%) Work Service SA Lengyelország 0% 26** DÜSZ Kft. Szolgáltatás Felvásárlás (65.4%) FHB Jelzálogbank Nyrt. Magyarország 7.17% 12** Széchenyi Bank Bank & Biztosítás Kisebbségi részesedés Magyar Állam vásárlás (49%) Magyarország 100% 10** Lánchíd Palota irodaház Szolgáltatás Felvásárlás (100%) Nobilis Kristóf, magánbefektető Magyarország 0% 10* Pécsi Vízmű Kft. Közműszolgáltatás Kisebbségi részesedés Magyar Állam vásárlás (48.1%) Magyarország 100% 10** * Piaci becslés ** Hivatalos adat Forrás: CMS Emerging Europe: M&A Report 2013/14 http://www.cms-cmck.com/emerging-europe-ma-report-201314-14-01-2014
Cégvásárlás döntési mechanizmusa Egyszerűbb, olcsóbb legyen mint a cégépítés Legyen szinergia, hogy a kettő együtt jobban működjön, mint külön-külön Nem fizetnek érte túl sokat Iparági sajátosságok
Céltársaság kiválasztása Mi a céltársaság különlegessége? Hogyan keletkezik érték? Integrálhatóság Mi a rizikó, ha mégsem integrálható
Átláthatóság Titkolózás Kiszámítható jövedelmezőség Szerződések Megrendelések Vevői/szállitói rizikó
Cégértékelési Problémák Szentimentális értékeket tulajdonít neki Egész életében ebben dolgozott Nagyon jó termékek vannak Sok tudás van a cégben Ebből 10 év alatt kivehetek ennyit és akkor még mindig megmarad a cégem Van külön ingatlan, szabadalom, stb. Ennyit kérek érte és kész
Menedzsment Különvált-e a tulajdonosoktól Tervezett átadás Végkielégítés Megrendelések, kik intézik
Vevők Hajlandók-e tovább együttműködni A régi tulajdonos ismeretsége Megrendelések folytatása Nagy vevő kockázat
A befektető célja A jelenlegi tulajdonos: Ne csináljon hasonló céget, versenyhelyzet elkerülése Ne vigye el az ügyfeleket Ne vigye el a dolgozókat Ne vegye ki utolsó pillanatban a pénzt és az eszközöket Ne titkoljon el lényeges problémákat
Az eladó célja Korrekten megkapott vételár A későbbi részletek biztosítása A dolgozók megtartása A cég/termékek továbbvitele Ügyfelek kiszolgálása Szállítói és egyéb szerződések megtartása Adathalászok elleni védelem
Az eladó rejtett célja Deklarált osztalék Tulajdonosi hitel Eszközök Készpénz Ügyfelek Hasonló cég A problémák eltitkolása
Szövegek, amitől meg kell ijednünk Láttad a gyárat Láttad a terméket Voltál az üzletben Olvastál róla az újságban Konkurens, úgyhogy nem mondom meg Mar adtam informaciot Gyorsan kell dönteni, mert sok érdeklődőnk van Ebből arra kell következtetni, hogy nem engedik átvilágítást
Earn Out A vételár egy részét halasztott fizetéssel fizetik 3-5 év A megígért fejlődés folytatódik Nem egy felfújt cég Fabrikált szerződésállomány Nyereségességhez, EBITDA-hoz kötik Hasonló cég A problémák eltitkolása
Earn Out tévhitek Azért van, mert a vevőnek nincs pénze Vegyen fel hitelt Csak a kifizetett összeg arányában adják el Menedzsment kontrol Hogyan garantáljak bármit, ha nem én vezetem a céget Honnan tudjam, hogy ki fogják fizetni Fél áron akarják megvenni Úgy könyvelnek, hogy a végén ne kelljen kifizetni
Kontrol, védekezés Maradjunk ott tanácsadóként Jól összeállított adásvételi szerződés A vevőkre, dolgozókra kialakított szerződések Megbízható vevőjelölt Eszkozertek
Vevő szemszögéből: Nézzük meg, hogy van-e a vevőnek forrása Nagy nemzetközi vállalat Tőzsdei cég Ha nincs, akkor pénzügyi terv, hiteligérvény Nézzünk utána, hogy van-e tartozása Konkurenseket ismerjük Ha részvénnyel fizetnek, akkor nézzünk utána, hogy ér-e valamit
Adathalászat Vevőjelölt megfelelő kiválasztása Szüksége van a cégre Látszik, hogy érdekli Van elég forrása Képes továbbfejleszteni Titoktartási megállapodások Magánszemély Cégnél az erre alkalmas/kijelölt személlyel írassuk alá Ne hirdessük Direkt megkeresés Közvetítő
El tudjuk-e érni, hogy senki meg ne tudja? Nem, de ha csak beszélnek róla, az más mintha látnak egy hirdetést Lehet mondani, hogy csak megkerestek a befektetők
EBITDA szorzó Iparág EBITDA szorzó különböző cégméretnél 1 millió dollár 5 millió dollár 10 millió dollár 25 millió dollár Szolgáltatás 4 5 6 6 Termelés 4 5.3 6 6 Kiskereskedelem 2.5 5 5.8 N.A Nagykereskedelem 3 4 5 5.5 Vendéglátás 2.5 5 5.3 N.A Egészségügy 5 5 7 7.5 Technológia 5.5 6.5 6.5 7.5 Forrás: Pepperdine Private Capital Markets Project Survey Report Winter 2011, Pg. 29, Table 16
EBITDA szorzó Cégméret Medián EBITDA szorzó 1 millió dollár 4 5 millió dollár 5 10 millió dollár 6 25 millió dollár 6 50 millió dollár 7.5 Forrás: Pepperdine Private Capital Markets Project Survey Report Winter 2011, Pg. 83, Table 61
EBITDA szorzó Iparág Medián EBITDA szorzó Hirdetés 7.77 Autó alkatrészek 6.4 Autóipar 7.46 Bank 4.86 Biotechnológia 22.46 Vegyipar 9.72 Szoftver 9.7 Gyógyszer 8.93 E-kereskedelem 32.19 Elektronika 6.63 Építőipar 7.98 Pénzügyi szolgáltatások 12.56 Hotel/Szerencsejáték 10.68 Forrás: Valuation Academy, http://valuationacademy.com/industry-specificmultiples/
Iparág EBITDA szorzó Medián EBITDA szorzó Internet 23.16 IT szolgáltatás 12.22 Gépipar 9.93 Csomagolás 7.57 Papír és faipar 7.22 Hotel/Szerencsejáték 10.68 Kiadás 8.76 Vendéglátás 11.5 Gépipar 9.93 Kiskereskedelem 8.63 Acélipar 5.63 Telekommunikáció 6.05 Teherszállítás 6.19 Teljes piac 7.37 Forrás: Valuation Academy, http://valuationacademy.com/industry-specificmultiples/