Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk MINDEN ISMERT HITELEZŐ RÉSZÉRE 2011. február 11. Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3547 Tara Felton Közvetlen telefon: 020 7951 8151 Közvetlen fax: 020 7951 1345 Email: tfelton@uk.ey.com Tisztelt Uraim! Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) (a Társaság ) Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága 2009. évi 540-es számú ügy Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 2.47-es rendelkezésének értelmében írunk azért, hogy a hitelezők részére átadjunk egy negyedik jelentést az Adminisztrátori eljárás előrehaladásáról (a Jelentés ). A jelen Jelentés a 2010. július 14-től 2011. január 13-ig terjedő időszakot fedi le, és a 2009. augusztus 13-án kelt első, valamint a 2010. február 13-án kelt második, és a 2010. augusztus 12-én kelt harmadik adminisztrátori jelentéssel, továbbá a 2009. február 23-án kelt Adminisztrátori Javaslatokkal együtt értelmezendő. A jelen jelentés másolata kérésre hozzáférhető, vagy megtalálható az alábbi internetes oldalon: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html 2009. január 14-én a Társaság Adminisztrátori eljárás (az Adminisztrátori eljárás ) alá került, miután a Társaság igazgatóinak kérelmére AR Bloom-ot, AM Hudson-t, SJ Harris-t és CJW Hill-t (Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF) nevezte ki Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancellária Részlegének Cégbírósága (a Bíróság ) végzésével (a Végzés ), hogy Adminisztrátorokként (az Adminisztrátorok ) járjanak el. Ez a Nortel cégcsoport szélesebb körű átszervezésének képezte részét. A Corporation ( NNC ), a Nortel cégcsoport utolsó anyavállalata, a Limited ( NNL ), és ezek néhány kanadai leányvállalata Kanadában hitelezővédelmet kértek a Társasági hitelezőkkel való megegyezésről szóló törvény ( CCAA ) értelmében annak érdekében, hogy előmozdítsanak egy átfogó üzleti és pénzügyi restrukturálást a CCAA szerint. Inc ( NNI ), Capital Corporation, továbbá számos más amerikai Nortel csoportvállalat megindította a hitelezővédelmi eljárást az Egyesült Államokban az USA Csődkódexének 11. fejezete alapján. Az egyesült királyságbeli Ernst & Young LLP egy korlátolt felelősségű, Angliában és Walesben az OC300001 regisztrációs szám alatt bejegyzett társaság. Tagja továbbá az Ernst & Young Global Limitednek. A tagok neveit tartalmazó lista megtekintésre hozzáférhető a fő tevékenység folytatásának helyén és központi irodájában: 1 More London Place, London SE1 2AF.
2 A Bíróság azon a napon, amikor a Társaság adminisztrátori eljárás alá került, a vállalatok igazgatóinak kérelmét követve adminisztrátori végzést adott ki 18 Európában, a Közel-Keleten, és Afrikában ( EMEA ) működő Nortel csoporthoz tartozó vállalat számára. A Fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2000/1346. számú EK rendelet (az EK Rendelet ) 3. bekezdésének értelmében azon EK tagállam bírósága rendelkezik joghatósággal a fizetésképtelenségi eljárás megindítására a társaság vonatkozásában, amelyik tagállamban a társaság fő érdekeltsége ( COMI ) található. A 19 EMEA csoportvállalat ( EMEA vállalatok ) esetében a Bíróság elfogadta, hogy a COMI Angliában található, minek alapján joghatósága volt minden egyes társaság esetében a fizetésképtelenségi eljárás, nevezetesen adminisztrátori eljárás megindítására. A 19 társaságra vonatkozó információk az 1. számú Mellékletben szerepelnek. A Nortel csoport (a Csoport ) a beszámolóit USA dollárban ( USD ) készíti, íly módon a jelen jelentésben megadott számadatok USD-ban értendőek, kivéve, ha ettől eltérően rögzítettük. Jelen jelentés hivatalos változata az angol változat. Az angol és bármely fordított változat közötti eltérés esetén az angol változat lesz az irányadó. Kérem, vegye figyelembe a jelen jelentés fő részének végén található záradékot.
3 1. Végrehajtási összefoglaló az adminisztrátori eljárás menetéről Az adminisztrátori eljárás célja Az Adminisztrátorok folytatták a Társaság üzleti tevékenységeit azzal a céllal, hogy elérjék a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentését, vagy jobb eredményt érjenek el a Társaság hitelezői számára, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák. A Nortel üzleti tevékenységeit érintő pénzügyi és piaci nyomás hatására 2009-ben világossá vált, hogy szükségszerű az összes üzleti tevékenység értékesítése, valamint, hogy a Társaság, mint folyamatosan működő vállalat megmentése nem lehetséges. Az Adminisztrátorok úgy találták, hogy kedvező lenne folytatni az üzleti tevékenységet még egy gondosan ellenőrzött veszteség mellett is, azért, hogy az üzleti tevékenység és az eszközök számára a működő vállalat értékét érjék el, valamint, hogy elkerüljék az előre nem jelezhető igények felmerülését. Most, hogy az eladási folyamat a lezáráshoz közeledik, ez a döntés beigazolódott az elért eredményekkel (a Társaság végleges jövedelem megoszlásának függvénye), valamint az előre nem jelezhető igények elkerülésével. Az üzleti tevékenységek és eszközök értékesítése A Csoport elsősorban négy üzleti szegmensben működött: Vállalati Megoldások ( Enterprise ), Metro Ethernet Hálózatok ( MEN ), Hírközlési Hálózatok, amely magában foglalja a Globális Mobilkommunikációs Rendszert ( GSM ), VoIP Hírközlési Alkalmazási Megoldásokat ( CVAS ), a Multi Service Switch üzletágat ( MSS ), valamint a Kódfelosztás Sokrétű Hozzáférést ( CDMA ). Az MSS üzletág kivételével az összes üzletág eladásra került 2010. június 30-ra. A globális üzleti bevételek, amelyek zálogban vannak a függőben lévő elosztás miatt a Csoporton belül (amely később magyarázatra kerül), meghaladják a 3 milliárd USD-t. A legutóbbi jelentésünk óta az MSS üzletág folytatta tevékenységét Európa szerte, amíg az eladás feltérképezésre került. Az MSS üzletág eladására megállapodás született a Telefonaktiebolaget Ericsson-nal 2010. szeptember 24-én 65 millió USD értékben, de az üzlet lezárására még nem került sor. A Csoport üzletágainak integrált jellegéből adódóan néhány EMEA vállalat az eladás befejezésétől számított egy éven keresztül szükségszerűen átmeneti szolgáltatásokat fog nyújtani a vevők számára. Ezek a szolgáltatások magukban foglalnak back office feladatokat, infrastrukturális támogatást, és egyéb segítséget annak érdekében, hogy a vevő egységesíteni tudja az üzletágat a sajátjával. Ezeknek a szolgáltatásoknak a közvetlen költségét a vevő viseli. A Társaság nincs érdekelve az Átmeneti Szolgáltatás Egyezményben ( TSA ).
4 További lépések Az Adminisztrátorok, az Adminisztrátori eljárás legfontosabb kereskedelmi részének befejezése után jelenleg a Társaság ügyeinek elsímításával, és a Csoport más vállalataival fennálló problémák megoldásával foglalkoznak. A hangsúly az EMEA vállalatok számára most az értékesítést követő intéznivalók kezelésén van, beleértve a jelenleg is biztosított átmeneti szolgáltatások nyújtásának folytatását, a csoporton belüli ügyek megoldását, mint például az Eladási Ár Elosztása ( PPA ) és a hozzá kapcsolódó igények, és egy megfelelő folyamat kidolgozását a hitelezők igényeinek egyeztetésére, és a rendelkezésre álló pénzalap hitelezők közötti elosztására. Továbbá, az Adminisztrátorok jelenleg véglegesítik a Társaság értékesítési folyamatait, megállapítják a kinevezést követő kötelezettségeket, és összegyűjtik a forgótőkét. Legutóbbi jelentésünk óta tárgyalásokat folytattunk más Csoport tulajdonosokkal és fő részvényesekkel (pl. amerikai Kötvénytulajdonosokkal és a Nyugdíjfolyósítóval) egy megállapodás létrehozása érdekében a legtöbb kérdés tekintetében. A különböző vagyoni követelések összetettsége következtében természeténél fogva ez egy fokozatos folyamat. Ennek ellenére az Adminisztrátorok megkísérelték a folyamatot előrevinni, és a lendületet megtartani annak érdekében, hogy minél előbb egy megfelelő nyereséget érjenek el a hitelezők számára. Habár, lehetséges, hogy a nézetek közötti különbségeket nem lehet elsimítani, és ezért egy formálisabb megközelítés szükséges a vita lezárására, amely elkerülhetetlenül késleltetni fog mindennemű elosztást. További információ található a következő részekben.
5 2. Üzleti tevékenység értékesítési stratégia Az Adminisztrátorok mostanra befejezték az üzleti tevékenységek nagy részének az értékesítését. Az Adminiszrátorok úgy gondolják, hogy ez nagyobb nyereséget hozott a Társaság hitelezőinek számára, mint az egyébként lehetséges lett volna, a valószínűsíthetően magasabb szintű realizációnak, a munkahelyek megőrzésének köszönhetően az alkalmazottak áthelyezésével, és a szerződések vevőknek történő szabályszerű átadásának köszönhetően. Minden nagyobb üzleti tevékenység értékesítéséről globális alapon tárgyaltak, egyetértésben a Csoport többi tagjával. Az értékesítések, a GSM tranzakció kivételével, az USA Csődkódexének 363. szakaszával összhangban történt a stalking horse folyamat alapján. Az Adminisztrátorok aktívan részt vettek ezekben az árverési folyamatokban, és az árverési paraméterekben, amelyeket azután elfogad az amerikai, és a kanadai bíróság. Befejezett értékesítések Az alábbiakban felsorolt tranzakciók jöttek létre. További részletekért vegye figyelembe a korábbi, 2010. augusztus 12-én kelt jelentést. Az értékesítésből származó bevétel, amely meghaladja a 3 milliárd USD-t, továbbra is letétben marad harmadik személynél egészen addig, amíg a Csoport meg nem állapodik a vételár felosztásának Csoporton belüli arányairól (PPA). Üzletág étékesítése Layer 4-7 CDMA Enterprise MEN GSM/GSM-R CVAS MSS Lezárás dátuma 2009. mácius 31. -lezárult 2009. november 14. -lezárult 2009. december 18. -lezárult 2010. március 19. -lezárult 2010. április 1. -lezárult 2010. május 28. -lezárult Várható lezárás: 2011 első negyedév Tranzakciók, és tranzakciót követő átmeneti szolgáltatások A Csoport ügyei üzleti tevékenységi alapon szerveződtek, ahol minden egyes jogi személy több üzleti tevékenységet folytatott. A vevők folyamatos támogatást igényeltek a Csoporttól, mint eladótól, annak érdekében, hogy azok átmeneti szolgáltatást biztosítsanak az üzleti tevékenység új tulajdonosnak történő szabályos átadásának lehetővé tételéhez. Ezeket az
6 átmeneti szolgáltatásokat nagyrészt a UK ( NNUK ) nyújtotta, kisebb részben pedig a (Ireland) Limited. Jövőbeni tranzakciók és értékesítések MSS üzletág Az MSS üzletág értékesítésére megállapodás született a Telefonaktiebolaget Ericsson-nal 2010. szeptember 24-én 65 millió USD értékben. Jelenlegi előrejelzés szerint a tranzakció 2011 első negyedévében kerül lezárásra. Az értékesítéssel az összes MSS eszköz globálisan áthelyezésre kerül, beleértve a fogyasztói szerződéseket és alkalmazotti állományt, amelyből Európa-szerte 59 van. Az MMS üzletág értékesítése lezárja a Nortel Csoporton belüli valamennyi, globális kereskedelmi üzletág értékesítését. Megmaradt szellemi tulajdon A különböző üzletág-értékesítéseket követően a Csoportnak marad majd 3.500 szabadalmaztatott termékcsaládja, melyek értékének optimalizálásához jelenleg vizsgálják a rendelkezésre álló stratégiai lehetőségeket.
7 3. Az üzleti tevékenység és a működés áttekintése Az Adminisztrátorok arra a következtetéésre jutottak, hogy az üzleti tevékenység folytatása, és a Társaság működő vállalatként történő eladása szolgálja leginkább a Társaság hitelezőinek érdekeit. Az Adminisztrátorok a hitelezők érdekeinek figyelembevételével mérlegelték az üzleti tevékenység folytatásáról szóló döntést. Az Adminisztrátorok folytatták az üzleti tevékenységet, rövid távon gondosan figyelt veszteség mellett, a várható üzletág-és eszközértékesítés maximalizálásának, továbbá a megszüntetési kérelmek és a Társaság egyéb feltételes kötelezettségei csökkentése érdekében. Az Adminisztrátorok úgy vélték, hogy a Társaság várhatóan nagyobb hozamot biztosít hitelezői részére a folyamatosan működő üzletágak eladásával, mint abban az esetben, ha a Társaságot felszámolnák, és a Társaság eszközeit felosztva adnák el. A Csoport jelentősebb globális üzleti tevékenységeinek értékesítésének sikeres lezárása azt fogja eredményezni, hogy a PPA befejezését követően az értékesítésből származó bevételek be fognak folyni, illetve egyéb előnyökkel jár, amelyek csökkentik a kereskedelmi időszakban bekövetkezett veszteséget. Ezen értékesítések lezárulása egyben a munkaszerződések, bizonyos beszállítói/vevői megállapodások és a legtöbb vevőszerződés adott felvásárlóhoz történő áthelyezését is eredményezte. Ez megkönnyíti majd a Társaság működésének szabályos megszüntetését. A Társaság fő üzleti eredményeit a 2009. január 1-jétől 2010. szeptember 30-ig tartó időszakra az alábbi táblázat tartalmazza. Főbb pénzügyi információk (US GAAP) US$ (m) Forgalom 2009 1.47 Forgalom 2010 első három negyedév 0.10 Kereskedelmi haszon/ (Veszteség) 2009 1.82 Kereskedelmi haszon/ (Veszteség) 2010 első három negyedév (0.18) Nettó nyereség/ (Veszteség) 2009 (0.62) Nettó nyereség/ (Veszteség) 2010 első három negyedév (0.87)
8 Ingatlanvagyon A Társaság 2010. április végéig kiürítette a Budapesti irodáját, a megmaradt alkalmazottakat otthoni munkavégzésre helyezte át, vagy, szükség szerint átmeneti irodát biztosított száukra. Alkalmazottak A különböző üzleti tevékenység-értékesítések során az Adminisztrátoroknak sikerült négy munkaszerződést átruházniuk az üzletágak felvásárlóira. Alkalmazottak száma 2011. január 13-án Alkalmazottak a kinevezéskor 6 Az értékesítés miatt áthelyezve 4 Elbocsájtás 2 Alkalmazottak 2011. január 13-án 0
9 4. Bevételi és kiadási elszámolás A 2. számú melléletben található az Adminisztrátorok bevételeinek és kiadásainak ( R & P ) elszámolása a 2010. július 14-től 2011. január 13-ig terjedő időszakra vonatkozóan, amely szerint a teljes bevétel 436.362 USD, a kiadás pedig 433.360 USD. Az üzleti tevékenység eredményeit jelen jelentés 3. pontja taglalja. A Társaság 2011. január 13-án 1 millió USD készpénzzel rendelkezik különböző pénznemekben. Az R & P beszámoló a készpénzbevételt és a készpénzkivételt mutatja, és nem tükröz becsült jövőbeni bevételeket vagy költségeket, beleértve az üzletágak eladásából származó, a Csoporton belüli felosztásig letétben tartott bevételeket. Jelentős csökkenés történt a bevételekben és kiadásokban az átmeneti időszak alatt a korábbi időszakokhoz képest, amely az üzleti tevékenység lezárása előtti állapotot mutatja. További részletes információ a 2. számú mellékletben található.
10 5. Az Adminisztrátorok díjazása és költségtérítése A 2010. június 5-től 2010. december 3-ig terjedő időszakra az Adminisztrátoroknak 226.087 GBP időalapú költsége merült fel, amelyből 180.870 GBP került lehívásra. Nem hoztak létre hitelezői választmányt a hitelezők ülésén, melyet abból a célból tartottak, hogy mérlegeljék és elfogadják az Adminisztrátorok javaslatait. Ennek eredményeképpen az Adminisztrátoroknak a hitelezők beleegyezését kell kérniük a díjazásuk elszámolásához. A hitelezők elfogadták a 2009. január 14. és 2010. február 5. közötti időszak időalapú költségeit, amelynek összege 446.508 GBP. Az eltöltött időre vonatkozó elemzés a 3. számú mellékletben található, amely tartalmazza az Adminisztrátorok irányelveit az időalapú számlázásra és költségtérítéseire vonatkozóan. Legutóbbi jelentésünk óta összeállítottunk egy beszámolót az időalapú költségekről a NNUK vonatkozásában 2010. február 6-tól kezdve, biztosítva, hogy csak a NNUK-hozkapcsolódó kötségek kerüljenek kiszámlázásra a NNUK-hoz. A munkafolyamatok tekintetében, amelyek elvégzése az EMEA vállalatok javára történt, arra törekedtünk, hogy az idő arányos és indokolt százaléka kerüljön számlázásra más EMEA vállalatokhoz. A beszámoló eredményeként úgy véljük, hogy bizonyos költségeket újra kell osztani az EMEA vállalatok között, hogy tükrözze a várható transzfer megszűnésének költségét 2010 első negyedévének végén, amely korábban visszatérítésre került a NNUK részére egyéb vállalatoknál felmerült költségek nevében. A Mérnöki Szolgáltató Kft 12.747 GBP megfizetésére kötelezett a 2010. február 6. és 2010. október 1. közötti időszakra vonatkozóan a fenti felosztás értelmében (lévén a teljes költség 0.6%-a elosztásra került az összes EMEA vállalat között). További részletek a 4. számú mellékletben találhatóak. Egyéb szakértők díjazása Az Adminisztrátorok az alábbiakban felsorolt szakmai tanácsadók segítségét veszik továbbra is igénybe az Adminisztrátori eljárás során. A szakértők időalapon számláznak, és a számláikat belső felülvizsgálatnak vetik alá. 2010. július 14. és 2011. január 13. között az alábbiak kerültek kifizetésre: Herbert Smith LLP 23,976 GBP (Jogi tanácsadók) Helyi jogtanácsos 16,159 US$ (Jogi tanácsadók)
11 6. Az Adminisztrátori eljárás jövőbeni vezetése A vételár felosztása Üzletág étékesítések Az üzletágak értékesítéséből származó bevételek, amelyek az Adminisztrátori eljárás befejezéséig egy letéti számlán lettek elhelyezve, a lezárást követően felosztásra kerülnek az eladó vállalatok között. A bevételek megfelelő felosztása az eladó vállalatok között - beleértve a Társaságot és az EMEA vállalatokat - nem csupán az Adminisztrátorok szempontjából bír jelentőséggel, hanem az összes többi Csoport Vállalat, adott esetben, a hivatal betöltőinek, vagy egyéb, felelős vagyonkezelők szempontjából is. Az Adminisztrátorok, az NNL és az NNI (a Megfigyelővel együtt) célja a PPA, valamint az, hogy a csoporton belüli igények rendezésének módja a három legfontosabb, EMEA, amerikai, és kanadai vállalatok kölcsönös megegyezésével kerüljön megállapításra. Az amerikai, kanadai, és az EMEA társaságok vállalták, hogy átadják egymásnak a PPA módszertanokat, és a potenciálisan benyújtható cégcsoporton belüli követeléseik felzetét, hogy még jobban támogassák a társaságok képességét egy kölcsönös megegyezés elérésére. Ezen követelések iratai már átadásra kerültek, de most még bizalmasan kezelendőek. Az Adminisztrátorok részt vettek egy vállalatközi értekezleten 2010 novemberében, a PPA fejlesztése érdekében. A következő értekezlet időpontja 2011. április. Tekintettel az értekezletek bizalmas természetére, jelenleg nem tudunk bővebb információt adni a hitelezőknek. Amennyiben nem lehetséges a három fő társaság számára egy kölcsönös megegyezés elérése, egy választottbírósági, vagy peres eljárás tűnik továbbra is a legvalószínűbbnek. Bármely módszer kerül is alkalmazásra az eladásból származó bevételek felosztására, az Adminisztrátorok szem előtt tartják azt, hogy az ezt követő tárgyalásokon kötelességük a Társaság hitelezőinek teljes egészében a legjobb érdeke szerint eljárni. Az egyesült királyságbeli Nyugdíjfolyósító Az egyesült királyságbeli hivatalos testület, a Nyugdíjfolyósító ( TPR ), benyújtotta követelési igényét számos Nortel csoportvállalat, EMEA beli, beleértve a Társaságot ( megcélzott társaságok ) és észak-amerikai vállalattal szemben. A Döntéshozó Testülete 2010 júniusában közzétett egy határozatot, amely szerint pénzügyi támogató rendelkezéseket ( FSD-k ) kíván kiadni, amely megkövetelné a megcélzott vállalatoktól, hogy hozzájáruljon a UK Limited nyugdíjtartozásához, amelynek jelenlegi becsült összege hozzávetőlegesen 2.1 milliárd GBP. Az Adminisztrátorok fellebbezést nyújtottak be a döntés ellen a Társaság és az összes többi megcélzott társaság nevében. Az FSD-k kiadásának esete a Törvényszék elé kerül, amelyet valószínűleg a Legfelsőbb Bíróság bírája fog elnökölni. Fellebbezés a bíróságtól, jogi kérdésekben, benyújtható a Fellebbviteli Bírósághoz és a Legfelsőbb Bírósághoz. Ha a végső döntés szerint egy vagy több célvállalatot köteleznek a hozzájárulásra, minden egyes vállalat köteles megegyezésre jutni a TPR-rel a hozzájárulás összegére vonatkozóan. Ha nem
12 képesek ilyen megállapodást elérni, TPR érvényesítheti a Bíróság döntését egy Hozzájáárulási felszólítás kiadásával, amelyben meghatározza a hozzájárulás összegét. 2010 novemberében az Adminisztrátorok a Legfelsőbb Bírósághoz fordultak Angliában a TPR követeléseinek osztályozása érdekében arra az esetre, ha végül bármely célvállalatra kivetnék a követelést. A Legfelsőbb Bíróság kimondta, világos fenntartásokkal, hogy bármely követelést, amelyet az Adminisztrációs eljárás költségeként soroltak be, a hitelezők követelése előtt kerüljenek kifizetésre. Az Adminisztrátorok fellebbezést nyújtottak be a döntés ellen a Fellebbezési Bírósághoz, a meghallgatást 2011 májusára várják. A követelések besorolására vonatkozó döntés hatása azonban az, hogy jelen fázisban nem lehetséges a célvállalatok hitelezőinek történő kiosztás. Az Adminisztrátorok remélik, hogy a következő beszámolóban, 2011 augusztusában képes lesz pontosabb időkeretet adni az elosztás tekintetében. Kihangsúlyozzuk, hogy az Adminisztrátorok nem fogadják el a TPR követeléseit, és megteszik a szükséges lépéseket, hogy megvédjék a Társaság helyzetét a hitelezői érdekében. Ezeket a követelések nem az NNUK Adminisztrátorai nyújtották be, és sem az NNUK, sem az Adminisztrátorok nem érdekeltek az eljárásban. Mindennemű hozzájárulás, amelyet kivetnek a célvállalatokra, közvetlenül a TPR-hez, és az Egyesült Királyság Nyugdíjalapjához kerül, és nem az NNUK-hoz. A hitelezők közötti felosztás Az Adminisztrátorok bírósági végzést szereztek arra, hogy megindíthassanak egy nem hivatalos igénybevételi folyamatot. Ez a nem hivatalos igénybevételi folyamat 2010 júliusában kezdődött el. Az Adminisztrátorok kérték az igények benyújtását, hogy a Nortel számviteli részlege közreműködhessen az igényeknek a cégnyilvántartással történő egyeztetési folyamatában. Annak alapján, hogy a fennmaradó üzleti tevékenység értékesítési folyamata várhatóan 2011 első negyedévében fejeződik be, és hogy egy kölcsönös megállapodásra törekszik a Csoport a vállalaton belüli követelések és a PPA tekintetében, lehetséges, hogy egy hivatalos hitelezői igénybejelentési folyamat is kezdetét veheti 2011 végén. Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvénynek megfelelően az Adminisztrátorok az összes ismert hitelezőt írásban és hirdetményben értesítenek, hogy felhívják a figyelmet az igényük bejelentésére. Nem tervezzük, hogy azokat a hitelezőket is megkérjük egy további igény benyújtására, akik már az informális úton benyújtották igényüket. Az Adminisztrátorok továbbra is vizsgálják a megvalósítható disztribúciós opciókat a Társaság és az EMA társaságok részére, hogy a lehető legnagyobb pénzösszeget juttassák vissza a hitelezők részére, és végül kiléphessenek az Adminisztrátori eljárásból. Az Adminisztrátorok azt jósolják, hogy amint befejeződött az értékesítés, de még az üzleti tevékenységek értékesítéséből származó bevételeket őrző betéti számla (PPA bevétel, amely az Adminisztrátorok meggyőződése szerint tükrözni fogja az eladott üzleti tevékenységek értékét) és a csoporton belüli osztalékok kézhezvétele előtt, és bármiféle követelmény hiányában, ami szerint az FSD értelmében hozzájárulást kell fizetni vagy valamilyen előre nem
13 látható kötelezettségek felmerülése nélkül, 1 millió USD lesz elérhető szétosztásra a Társaság hitelezői számára. Az Adminisztrátorok ugyanakkor nem tudják megerősíteni sem a kinevezés előtti hitelezői igények mennyiségét, sem az egyedi hitelezők, vagy hitelező osztályok igényeinek megtérülési valószínűségét. Ezek legnagyobbrészt az alábbi kulcstényezők által kerülnek meghatározásra: Kilépési stratégia a. A hitelezőket az igényeik nem hivatalos formában történő benyújtására felhívó hirdetményt követően az Adminisztrátoroknak bejelentett igények elemzése. Ez a folyamat jelenleg is tart. b. A TPR által a Társaságra való bármely FSD alkalmazása. Mint állítottuk, nem vagyunk biztosak abban, vajon alkalmaznak-e bármilyen FSD-t, és az sem világos, hogy ennek eredményeképpen mekkora lehetséges kötelezettség merül majd fel. Megjegyzendő, hogy bármilyen FSD is kerül alkalmazásra, az Adminisztrátorok védeni fogják a Társaság helyzetét. Az Adminisztrátorok remélik, hogy bármely ilyen FSD sikeresen visszautasítható lesz. c. Bizonyos komplex kötelezettségek és követelések mennyiségének véglegesítése. d. A hitelezői követelések sorrendjének véglegesítése, melyek majd az elpsztási folyamat részeként lesznek meghatározva. Az Adminisztrátorok 2010 januárjában bírósághoz fordultak, és elérték az Adminisztrátori eljárás kibővítését, amely megengedi az egyesülési és felvásárlási eljárások befejezését, az átmeneti szolgáltatásokról szóló megegyezések befejezését, éés egy szabályszerű lállási folyamatot. Az Adminisztrátorok továbbra is keresik a legmegfelelőbb kilépési módot az Adminisztrátori folyamatból a Társaság, és a többi, Adminisztrátori eljárás alatt álló EMEA vállalat részére, vagyis azt a módszert, amelynek segítségével a hitelezők követelései elfogadásra, a többlet elosztásra kerül a hitelezők felé, és általában a Társaság ügyei lezárásra kerülnek. Az Adminisztrátorok kötelesek leszek bizonyos feladatoat elvégezni, mint az adóságok bizonyítékai behívásának formalizálása, hitelezői megálapodások megszerzése, az összes eszköz értékesítésének véglegesítése, az értékesítési bevételek kezelése, vállalaton belüli követelések, megegyezés elérése az összes többi hitelezői követelés tekintetében, és a pénzkészlet elosztási mechanizmusának megállapítása. Az összes fenti esetben, az elosztási folyamatot az egyesült királyságbeli szabályozáson kívül befolyásolja az időtényező, a költségek, az adott vállalat mérete, a releváns pénznem, a helyi jogszabályok rendelkezései a követelésekre vonatkozóan, és más Csoportvállalatok helyi folyamatai a csoporton belüli osztalékok tekintetében.
14 7. Egyéb ügyek Az előírt rész Az 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény 176. szakaszának (A) bekezdése nem vonatkozik a jelen Adminisztrátori eljárásra, mivel itt nincs vagyont terhelő zálogjog, és ebből kifolyólag nincs elkülönítve előírt rész a nem biztosított hitelezők számára. Igénybejelentési folyamat Észak-Amerikában A Társaság és a többi EMEA vállalat nevében az Adminisztrátorok benyújtottak bizonyos követeléseket a fizetésképtelenségi eljárásokban azon joghatóságok alatt, ahol határidőt tűztek ki. A kitűzött határidő 2011. március 18. vállalaton belüli követelésekért az EMEA vállalatok által a kanadai vállalattal szemben. Az Adminisztrátorok megteszik a megfelelő lépéseket hogy a Társaság igényeit hivatalosan benyújthassák az adott thatáridőre. Az Adminisztrátorok továbbra is igénybejelentéseket tesznek a Társaság és a többi eljárás alatt álló EMEA Társaság nevében, olyan esetekben, ahol a határidő már megállapításra került. Az Adminisztrátorok legközelebb hat hónap múlva tesznek jelentést. Tisztelettel, A Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) nevében SJ Harris Adminisztrátor Melékelve: Céginformáció Az Adminisztrátorok bevélteli és kiadási elszámolása Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója Az Adminisztrátorok díjazására és költségtérítéseire vonatkozó irányelvek Form 2.24B
15 Az Angliai és Walesi Hiteles Könyvvizsgálók Intézete az Egyesült Királyságban feljogosítja AR Bloom-ot, SJ Harris-t és CJ Hill-t, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjanak el, és a Hiteles Okleveles Könyvvizsgálók Egyesülete az Egyesült Királyságban feljogosítja AM Hudson-t, hogy fizetésképtelenségi szakértőként járjon el a lent felsorolt vállalatok esetében. A Társaságok ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson és CJ Hill Adminisztrátorok kezelik, akik csak a Társaságok megbízottaiként járnak el, szeméyes felelősség nélkül. A Társaságok a következőek: UK Limited; S.A.; Nortel GmbH; France S.A.S.; N.V.; S.p.A.; B.V.; Polska Sp z.o.o.; Hispania, S.A.; (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal S.A.; Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. A (Ireland) Limited ügyeit, üzleti tevékenységét és vagyonát AR Bloom és DM Hughes Adminisztrátorok kezelik, akik csak a (Ireland) Limited megbízottaiként járnak el, szeméyes felelősség nélkül. S.A.-t 2009. május 28-án helyezték francia felszámolási eljárás alá. A Társaság Franciaorzságban található üzleti tevkenysége és eszközei a továbbiakban egy igazságügyi felszámoló ellenőrzése alatt állnak. Tájékoztatásul közöljük, hogy jelen beszámolót a Társaság Adminisztrátorainak megbeszéléseit követően adtuk ki. Ez kizárólag a hitelezők informálását szolgálja az Adminisztrátori eljárás jelenlegi helyzetének bizonyos vonatkozásairól. Miután a jelen jelentés csupán egy átmeneti kimutatás a Társaság átfogó helyzetéről, nem pedig bármely konkrét tétel vagy kötelezettség jelen vagy jövőbeli értékének felbecsülése, és még változhat, így nem szolgál útmutatóként a hitelezők végső megtérülésére vonatkozóan, valamint különösen sem minket, sem a Társaságot nem terheli semmilyen felelősség bármely olyan személlyel szemben, aki megbízik a jelentésünkben a Társaság adósságaival történő kereskedés céljából.
1. melléklet Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Céginformáció Cégjegyzékszám: Cg. 01-09-681308 Társaság neve: Székhely címe: Mérnöki Szolgáltató Kft. 1126 Budapest, Nagy Jeno utca 10, Hungary Korábbi nevek: Az Adminisztrátorok és kinevezésük adatai Adminisztrátorok: A kinevezés időpontja: Kinevező: Bírósági hivatkozás: Munkamegosztás az Adminsztrátorok között: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris és CJW Hill az Ernst & Young LLP(1 More London Place, London, SE1 2AF)munkatársai. 2009. január 14. A kinevezést a Legfelsőbb Bíróság Kancelláriai Részlegének Cégbírósága végezte a Társaság igazgatóinak kérelmére. Legfelsőbb Bíróság, Kancelláriai Részleg, Cégbíróság - 2009. évi 540. számú ügy Az Adminisztrátorok bármelyike önállóan eljárva, vagy közülük többen, vagy valamennyien együttesen eljárva elláthatják, illetve gyakorolhatják az Adminisztrátorok által ellátandó funkciók vagy gyakorolható jogosítványok bármelyikét. Nyilatkozat a 2000. évi Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló EK Rendeletre vonatkozóan A jelen Adminisztrátori eljárás elsődleges eljárásnak minősül, amelyre az Európai Közösségek Tanácsának a Fizetésképtelenségi Eljárásról szóló 2000. évi rendelete vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy jelen Adminisztrátori eljárást az Egyesült Királyság fizetésképtelenségi jogszabályai szerint kell lefolytatni, és nem irányadó rá nézve ez Európai Unió semmiféle más tagállamának fizetésképtelenségi joga.
Törzstőke Osztály Engedélyezett Kibocsájtott és teljeskörűen befizetett Darabszám GBP Darabszám GBP Törzsbetét - 3,000,000-3,000,000 Üzletrész tulajdonos International Finance & Holding B.V. - 100% Igazgatók (jelenleg és az utóbbi három évben) és társasági titkár (jelenleg) Név Igazgató vagy titkár Kineveztés időpontja Lemondás időpontja Jelenlegi üzletrész tulajdon Calum Byers Igazgató 2002. május 1. 2007. október 5. - Dara Gill Igazgató 2003. április 15. 2007. október 5. - Cyrill Busslinger Igazgató 2007. október 5. 2009. január 14. Antonio Beltran Igazgató 2007. október 5. 2009. január 14. Sharon Rolston Igazgató 2009. január 14. 2010. szeptember 30. - Simon Freemantle Igazgató 2009. január 14. - - David Quane Igazgató 2010. szeptember 30. - BDO - társasági titkár Titkár - - -
Summary of Nortel Group Structure Corporation (Kanada) Limited (Kanada) USA Ázsia ÓCEÁNIA NNUK CALA SA (Franciaország) (Irország) Alvó társaságok International Finance & Holding BV (Hollandia) Northern Telecom Franciaország s.r.o. (Cseh) (Ausztria) GmbH AG Svájc (Skandinávia) AS (Norvégia) S.p.A (Olaszország) South Africa N.V. (Proprietary) Limited (Belgium) (Dél-afrikai Köztársaság) France SAS Mérnöki Szolgáltató Kft. (Magyarország) Slovenskos.r.o. (Szlovákia) Romania Srl (Románia) O.O.O. (Oroszország) (Portugália) S.A. PolskaSp. z.o.o. (Lengyelország) Nortel GmbH (Németország) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Izrael) Nortel Ukraine Limited BV (Hollandia) AB (Svédország) Hispania S.A. (Spanyolország) Netas Telekomunikasyion (Törökország)) Alvó Társaságok Israel (Sales and Marketing) Limited Alvó társaságok Oy (Finnország) Hivatkozás Egyesült királysági Adminisztrációs eljárás alatt álló EMEA vállalatok.
Az Egyesült Királyság Adminisztrátori eljárás alatt álló EMEA Társaságok: Jogi személy UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Mérnöki Szolgáltató Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Bejegyzés helye Anglia Franciaország Franciaország Írország Németország Finnország Románia Svédország Belgium Olaszország Hollandia Hollandia Lengyelország Ausztria Cseh Köztársaság Magyarország Portugália Spanyolország Szlovákia
2. Melléklet Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok költségeinek és kifizetéseinek kivonata a 2010. július 14. és 2011. január 13. közötti időszakra Pénznem: USD 2009. január 14. és 2010. július 13. között 2010. július 14. és 2011. január 13. között Teljes 2011. január 13- ig Nyitó egyenleg 2,063,694 2,063,694 Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések 1,792,165-1,792,165 - Egyéb adók (252,807) 349,632 96,825 - Egyéb bevételek 2 360 362 Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések 1,818,582-1,818,582 - Belső deviza átváltási különbözet 51,329-51,329 - Banki kamat 21,907 3,516 25,423 - Deviza átváltási különbözet 8,950 82,853 91,803 3,440,129 436,362 3,876,491 Kifizetések: Értékesítés: - Vállalton belüli (1,941,565) (16,694) (1,958,259) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója (517,183) (953) (518,136) - Egyéb kifizetések (192,437) (1,338) (193,775) - Tartozások - készletből (128,257) (11,405) (139,662) - Nyugdíjjárulék (117,292) - (117,292) - Ingatlannal kapcsolatos költségek (80,190) - (80,190) - Közművek (32,864) (114) (32,978) - Szállítók (31,988) - (31,988) - Alvállalkozók (31,418) - (31,418) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei (857,256) (313,786) (1,171,041) - Jogi költségek (411,269) (47,243) (458,512) - Egyéb szakmai szolgáltatások költségei (152,608) (40,507) (193,115) - Banki költségek és kamat (8,829) (1,320) (10,149) - Átszerezési költségek (7,941) - (7,941) (4,511,096) (433,360) (4,944,456) Záró egyenleg 992,727 995,729 Számlaegyeztetések Folyószámla 162,945 (151) Helyi betétszámla - - Adminisztrátori betétszámla 829,782 995,880 992,727 995,729
Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok költségeinek és kifizetéseinek kivonata a 2010. július 14. és 2011. január 13. közötti időszakra Pénznem: HUF 2009. január 14. és 2010. július 13. között 2010. július 14. és 2011. január 13. között Teljes 2011. január 13- ig Nyitó egyenleg 477,569,914 477,569,914 Bevételek Értékesítés: - Kinevezést követő értékesítések 361,135,575-361,135,575 - Egyéb adók (50,883,055) 72,088,986 21,205,931 - Egyéb bevételek 490 74,248 74,738 Egyebek: - Kinevezés előtti értékesítések 363,570,060-363,570,060 - Belső deviza átváltási különbözet 9,690,051-9,690,051 - Banki kamat 4,407,146 725,359 5,132,505 687,920,267 72,888,593 760,808,860 Kifizetések: Értékesítés: - Vállalton belüli (388,370,730) (3,443,614) (391,814,344) - Bérlista, munkavállalói juttatások, munkabér adója (104,008,448) (196,437) (104,204,885) - Egyéb kifizetések (38,713,275) (275,895) (38,989,170) - Tartozások - készletből (25,853,198) (2,352,461) (28,205,659) - Nyugdíjjárulék (23,434,622) - (23,434,622) - Ingatlannal kapcsolatos költségek (16,121,206) - (16,121,206) - Közművek (6,603,804) (23,518) (6,627,322) - Szállítók (6,396,132) - (6,396,132) - Alvállalkozók (6,271,078) - (6,271,078) Egyebek: - Adminisztrátorok díjazása és költségei (173,771,705) (64,725,783) (238,497,488) - Jogi költségek (83,355,782) (9,744,066) (93,099,848) - Egyéb szakmai szolgáltatások költségei (30,848,762) (8,353,176) (39,201,938) - Banki költségek és kamat (1,781,398) (272,264) (2,053,662) - Átszerezési költségek (1,584,952) - (1,584,952) - Deviza átváltási különbözet (27,228,303) (7,367,472) (34,595,774) (934,343,397) (96,754,686) (1,031,098,082) Záró egyenleg 231,146,784 207,280,692 Számlaegyeztetések Folyószámla 37,940,127 (31,388) Helyi betétszámla - - Adminisztrátori betétszámla 193,206,657 207,312,080 231,146,784 207,280,692
A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó észrevételek A bevételekre és a kiadásokra vonatkozó megjegyzések A számlaegyenlegek a helyi pénznemben, HUF-ban kerültek meghatározásra, a valamennyi jogi személy közös devizájaként használt USD mellett. A nyitó egyenlegek a Társaság által megadott 2009. január végi, míg a záró egyenlegek a Társaság által megadott 2010. december végi spot árfolyamok alkalmazásával kerültek konvertálásra. Ez a megközelítés megfelel a Társaság belső beszámoló eljárásának. Az egyenleget érintő tranzakciók egy 2010. július 14. és 2011. január 13. közötti időszakra vonatkozó átlagárfolyamon kerültek konvertálásra, amelynek forrása az Oanda deviza honlapja volt. A devizaárfolyamok változásának eredményeképpen a fenti időszakban deviza átváltási különbözetek keletkeztek. Ezek nem-realizált különbözetek, így nem tükröznek valós bevételt vagy kiadást. A bevételekre és kiadásokra vonatkozó összefoglaló elkészítéséhez használt számadatokat a Társaság bocsájtotta rendelkezésre, azok nem kerültek auditálásra. A lényeges tételek pontosság és ésszerűség szempontjából átnézésre kerültek. A jelentés valamennyi számadata forgalmi adóval növelve került rögzítésre, ahol lehetséges volt. Valamennyi hivatkozott összeg USD-ban értendő, kivéve, ha másképp került megjelölésre. BEVÉTELEK A kinevezés időpontjában a készpénz EUR és HUF számlák között oszlott meg, teljes összege 2.1 millió USD volt. A 2010. július 13. napja óta befolyt teljes bevétel 0.4 millió USD-nak felel meg (deviza átváltási különbözettel). Ez elsősorban a banki kamatokkal és más adókkal kapcsolatos. Egyéb adók Egyéb adók teljes összege 2010. július 13. óta 0.3 millió USD. Ez a 0.5 millió USD összegű forgalmi adó visszatérítéséből származik, ellensúlyozva a 0.2 USD összegű kinevezés előtti forgalmi adót. Deviza átváltási műveletek A deviza átváltási műveletek összege 2011. január 13-ig a Dollár Forinttal szembeni felértékelődésének eredménye. A deviza átváltási műveletek 2010. július 13. óta kimutatott teljes összege a teljes időszak és a 2010. július 13-ig terjedő időszak átváltási műveletei eredményének a különbözete. A fentiek alapján a deviza átváltási műveletek közbenső kimutatása nem mutatja megfelelően az időszakra vonatkozó valós átváltási veszteséget. KIFIZETÉSEK A 2010. július 13. óta teljesített kifizetések összesen 0.4 millió USD-nak felelnek meg. Ezek elsősorban az Adminisztrátorok díjazását, és a jogi költségeket jelentik. A teljes kifizetések mérséklődtek a társasáági adóvisszatérítés 0.5 millió USD-nak megfelelő összegével.
Adminisztrátorok díjazása Az Adminisztrátorok díjazása 2010. július 13. óta 0.3 millió USD. Ezek a költségek az Adminisztrátori eljárás során felmerült díjakhoz és kiadsokhoz kapcsolódnak. Jogi kiadások A jogi kiadások 2010. július 13. óta összesen 47,243 USD-nak megfelelő összeget tesznek ki. Ezek főként a Herbert Smith LLP részére teljesített kifizetésekhez kapcsolódnak.
3. Melléklet Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Az Adminisztrátorok időalapú költségeinek összefoglalója 2010. június 5-től 2010. december 3-ig (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciós idő kivételével Órák Tevékenység Partner / Ügyvezető igazgató Igazgató Igazgató helyettes Menedzser Vezető Elemz ő Összóraszám Átlag óradíj Az időszakra eső költség Adminisztrátori eljárás eddigi költségei Adó/Áfa tanácsadás 38,6 30,7 79,5 30,9 73,0 109,2 361,9 372,95 134 973,85 545 498,09 Az ügy irányítása - - - - 106,8 152,1 258,9 51,02 13 208,94 64 924,78 Ingatlan - - - 16,5 46,3-62,8 299,27 18 793,87 47 584,22 Hitelezők - - - 61,8 - - 61,8 302,51 18 695,26 45 551,26 Tájékoztató EMEA - - - - - - - - - 38 456,09 Jogszabályi kötelezettségek - - - 2,0 42,1 27,3 71,4 244,08 17 427,00 24 637,50 Szállítók - - - - - - - - - 21 988,06 Adminisztráció kérelem és tervezés - - - - - - - - - 21 480,00 Hitelezői jelentések - - - - - - - - - 20 727,00 Eredmény a hitelezők részére - - - - - 0,4 0,4 150,00 60,00 15 915,00 Transzfer árazás - - - - - - - - - 5 517,03 Pénzügy, könyvelés és adminisztráció - - - - 4,0 0,4 4,4 271,25 1 193,50 5 513,56 Hitelezői választmány - - - - 12,3 1,4 13,7 265,36 3 635,50 5 131,50 Egyéb vagyon - - - - - - - - - 3 615,83 Kapcsolattartás az igazgatókkal - - - - - - - - - 3 503,43 Nyugdíj - - - - - - - - - 2 900,85 Jogi ügyek - - - - - - - - - 2 089,00 Adósok - - - - - - - - - 1 424,50 Kilépési stratégia - - - - - - - - - 720,00 Kereskedés: Cash flow / Előrejelzés - - - - - 1,5 1,5 210,00 315,00 600,00 Stratégia: Alapvető - - - - - - - - - 490,00 Kereskedés: Eredmény / profit - - - - - - - - - 360,00 Munkavállalók - - - - - - - - - 98,00 Összesen 38,6 30,7 79,5 111,2 284,5 292,3 836,8 2 166,43 208 302,92 878 725,69 Átlag óradíj 558,19 783,97 574,77 348,83 176,23 95,92 Az időszakra eső költség 21 570,66 24 084,10 45 699,44 38 778,99 50 130,04 28 039,69 Az adminisztrátori eljárás eddigi költségei 80 966,53 62 976,27 194 716,57 273 281,15 144 034,54 122 750,63
Adminisztrátori díj elemzése (GBP-ben megadva) A lényeges M&A tranzakciók összes időalapú költségeinek összefoglalója az összes EMEA vállalatra 2010. június 5-től 2010. december 3-ig Tevékenység Partner / Ügyvezető igazgató Igazgató Rank Igazgató helyettes Menedzser Vezető Elemző Összórasz ám Átlag óradíj Az időszakra vonatkozó díj Adminisztrátori eljárás eddigi költségei M&A / Átmeneti szolgáltatások 12,0 2,0 503,0 897,0 1 365,2-2 779,2 338,77 941 506,00 7 202 034,50 M&A / Equinox 63,7 50,5 8,0 1,0 22,9-146,1 660,34 96 476,00 4 350 496,00 Vételár Allokáció (PPA) 925,5 202,8 811,9 1 316,3 854,9 288,3 4 409,7 431,67 1 903 533,50 3 434 697,50 M&A / Netas 140,4 367,5 82,0 291,5 27,0 47,2 955,6 497,39 475 306,00 2 217 030,21 M&A Snow 9,0 77,6 20,0 0,3 3,3-110,2 752,04 82 874,50 1 551 313,00 M&A / GSM 4,0 18,5 50,7 4,1 0,1-77,4 573,80 44 412,00 1 394 016,00 M&A / Carrier 17,0 32,0 42,9 - - - 91,9 698,60 64 201,50 1 135 270,00 M&A / Passport 67,0 357,3 621,5 88,5-6,0 1 140,3 565,96 645 364,00 875 651,00 Értékesítés és M&A - - - - - - - - - 563 375,00 Egyéb vagyon 44,3-7,5 8,7 1,3-61,8 640,88 39 606,50 255 952,57 M&A / Velocity - 7,0 - - 1,3-8,3 540,24 4 484,00 97 430,00 Összesen 1 282,9 1 126,2 2 147,6 2 607,4 2 276,0 341,5 9 780,6 6 699,69 4 297 764,00 23 077 265,78 Átlag óradíj 686,19 643,40 504,58 361,81 266,46 179,67 Az időszakra eső költség 879 032,00 723 962,00 1 083 577,00 943 392,00 606 452,00 61 359,00 Az Adminisztrátori eljárás eddigi költségei 3 388 248,19 4 423 186,91 6 791 301,08 5 018 619,00 3 196 669,81 449 261,79 Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége 2010. június 5-túl 2010. december 3-ig Az adminisztrátori eljárás időalapú költségei a 2010. 06. 05. és 2010. 12. 03. közötti időszakban Az Adminisztrátori eljárás időalapú költségei a tranzakciók nélkül 208 302,09 Az időalapú költségek újraelosztása NNUK-ból 10 379,69 Jóváhagyásra váró Tranzakció időalapú költségei az időszakban 7 404,59 Az Adminisztrátori eljárás teljes időalapú költsége 226 087,20 Megjegyzés A 2010. június 5. és 2010. december 3. közötti időszak tranzakcióira vonatkozó költségek ideiglenes alapon kerültek felosztásra. figyelembe véve az elvégzett munka természetét, és néhány, de nem valamennyi, lényeges M&A tranzakció során történt előrehaladás mértékét. A felosztás ideiglenes, és a tranzakciók előrehaladtával, és a PPA végeredményének világossá válását követően változni fog. Kérem, vegyék figyelembe, hogy az Adminisztrátorok csak azon lényeges M&A tranzakciókra vonatkozó költségeket osztották fel, amely tranzakciók megfelelő előrehaladást produkáltak. Ezért ha eljön az ideje további lényeges M&A tranzakciós költségek kerülnek felosztásra a Társaság részére, majd újra felosztásra, amint a PPA folyamat végeredménye világossá válik.
Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) A tisztségviselők díjazásra vonatkozó számlázási irányelve A díjazásra vonatkozó törvényes rendelkezéseket a Törvény 2.106 rendelkezése tartalmazza. További tájékoztatást nyújt az Association of Business Recovery Professionals (Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) publikációja, amelynek címe Útmutató hitelezők számára az adminisztrátori díjakhoz, és amelynek egy példányához hozzá lehet jutni az Insolvency Practitioners Association (Fizetésképtelenségi Szakértők Egyesülete) honlapján, a http://www.insolvency-practitioners.org.uk címen (kövesse a Szabályozás és útmutatás címszót, majd a Hitelezők útmutatója a díjakhoz címszót), vagy rendelkezésre áll nyomtatott formában is, ha írásbeli formában fordulnak az Adminisztrátorokhoz. Az Adminisztrátorok menedzsereket és más munkatársakat bíztak meg az ügyek intézésével. A szükséges munka a személyzet legmegfelelőbb szintjére lett bízva, figyelembe véve a munka jellegét, és az egyéni tapasztalatot. További segítséget nyújtanak a könyvelési és pénzügyi vezetők, akik a Társaság bankszámláival és törvényszerű működésre vonatkozó jelentésekkel foglalkoznak. Az öszes munkatárs által végzett munka felett az Adminisztrátorok gyakorolnak általános felügyeletet. A közvetlenül egy üggyel kapcsolatos kérdéseken dolgozó munkatársak által eltöltött összes idő az adott ügyre megállapított időkód alapján kerül kiterhelésre. A munkatársi gárda minden tagjának saját óradíjtétele van, amely az idők folyamán változhat. A munkatársak egyes kategóriájának átlagos óradíjtétele egy meghatározott időszak alatt az alkalmazott aktuális óradíjtételeknek felelnek meg. Az aktuális óradíjtételek magasabbak lehetnek az átlagos díjtételeknél, amennyiben az óradíjtételek emelkedtek a jelen beszámoló által lefedett időszak alatt. A tisztségviselők költségtérítésekre vonatkozó számlázási rányelve Az R3 által kiadott (a Vállalati Átszervezési Szakértők Egyesülete) által kiadott Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozat ( SIP 9 ) a költségtérítéseket két kategóriába sorolja. Az 1. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek a fizetésképtelen fél ügyeinek adminisztrátori eljárásra vonatkozó konkrét kiadását foglalja magában, amely független harmadik fél részére szóló kifizetéshez kapcsolható. Ezen költségtérítéseket a Hitelezői Választmány jóváhagyása nélkül ki lehet fizetni a fizetésképtelen fél vagyonából. A Fizetésképtelenségi Praxisról szóló 9. számú Nyilatkozatnak megfelelően az az irányelvünk, hogy feltárjuk az elvégzett 1. kategóriájú költségtérítéseket, de nem kérünk jóváhagyást azok kifzetésére. A 2. kategóriájú költségtérítések a tisztségviselő cége által felszámított költségek, amelyek tartalmazzák a felosztott vagy rezsiköltségek elemeit. Az ilyen költségtérítések uganúgy jóváhagyást igényelnek a Hitelezői Választmánytól, mintha díjazások lennének. Az SIP 9- nek megfelelően az az irányelvünk, hogy a 2. kategóriába tartozó költségtérítéseket csak azok jóváhagyását követően fizetjük ki.
4. melléklet Mérnöki Szolgáltató Kft. (Adminisztrátori eljárás alatt) Megoszlás Ahogyan a beszámolóban szerepel, az eltelt időben lefolytattunk egy felülvizsgálatot az NNUK-nak felszámított időköltségekre vonatkozóan. Megállapítottuk, hogy bizonyos esetekben (pl: pénzügy, számvitel és sdminisztráció), az idő nagy része korábban az NNUK-hoz került felszámolásra, egy újra-felszámolással az EMEA felé átutalási árképzési megoldáson keresztül. Ez ténylegesen 2010 első negyedévének végén befejeződött. Ennek következtében egy új módszer vált szükségessé a költségek megfelelő elosztására az EMEA vállalatok között. Továbbá, bizonyos tevékenységek (például Hitelezők és Kilépés) jelentős költséget kezdtek vonzani 2010-ben, és úgy gondoltuk, hogy nem működik megfelelően az időalapú költségek elosztása, ezért szükségessé vált egy újrafelosztási módszer az EMEA vonatkozásában ezekhez a tevékenységekhez. Az újraelosztáshoz meghatározott tevékenységek az alkalmazott felosztás alapjával és hatásával együtt a következő táblázatban kerültek összefoglalásra: Tevékenységek A felosztás alapja Alkalmazandó felosztási arány a Nortel Networks Mérnöki Szolgáltató Kft. esetében Pénzügy, Számvitel és Adminisztráció Kereskedés Kilépés Ügyfelek Adósok Eredmény a hitelezőknek Hitelezők Kilépés IT költségek Bruttó eszközök Igazgatókként Az ügyek kimutatása az összes EMEA vállalatnak Kereskedelmi követelések Igazgatókként Az ügyek kimutatása az összes EMEA vállalatnak Fedezetlen hitelezők (kivétel vállalaton belüli adósságok, nyugdíj és alkalmazotti követelések) Igazgatókként Az ügyek kimutatása az összes EMEA vállalatnak A Csoport által alkalmazott díjszabás az Adminisztrátori eljárás megkezdése előtt 0.31% 0.42% 0.14% 0.12% Stratégia Kanada / USA Átutalási árképzés Szellemi tulajdon Ugyanaz a díjszabás került alkalmazásra az M&A költségek elosztása esetén 0.24% Az időalapú költségek elosztásra kerültek visszamenőleg 2010. február 6-tól a mai napig, és a jövőben is elosztásra kerülnek. Ennek eredményeként az NNUK 2.549.965 GBP összeget kap visszatérítésként az EMEA vállalatoktól, a 2010. február 6. és 2010. október 1. közötti időszakban elvégzett munkáért. A fenti felosztásnak megfelelően erre az időszakra a Mérnöki Szolgáltató Kft. megterhelésre kerül 12.747 GBP összeggel. Az NNUK visszatartja azokat a költségeket 2.284.960 GBP értékben, amelyek ezen tevékenységek felosztásához társulnak.
2.47. sz. szabály 2.24B űrlap 1986. évi Fizetésképtelenségi Törvény Az Adminisztrátorok előmeneteli jelentése 2.24B Társaság neve Cégjegyzékszám Mérnöki Szolgáltató Kft. Cg. 01-09-681308 Eljáró bíróság Anglia és Wales Legfelsőbb Bírósága Kancelláriai Részlegének Cégbírósága Bírósági ügyszám 2009. évi 540. Mi, AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris és AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF a fenti társaság adminisztrátorai mellékeljük az alábbi időszakra vonatkozó előmeneteli jelentést -tól -ig 2010. július 14. 2011. január 13. Aláírás Adminisztrátor Dátum 2011. február 11. Elérhetőségek: Ön nem köteles megadni az elérhetőségét a jobb oldali rubrikában, de ha megadja, úgy megkönnyíti a Cégbíróságnak az Önnel való kapcsolatfelvételét, ha bármilyen kérdés merül fel az űrlappal kapcsolatban. Az Ön által megadott elérhetőség nyilvános adatként kerül feltüntetésre a Cégnyilvántartásban. Tara Felton Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: 020 7951 8151 DX Szám: DX Exchange: A Cégbíróság érkeztető bélyegzője A kitöltést és aláírást követően szíveskedjék a jelen űrlapot megküldeni a Cégbíróság részére, az alábbi címre: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff