ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ A FINEXT VAGYONKEZELİ NYILVÁNOSAN MŐKÖDİ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 500.000 DARAB 1.000 FORINT NÉVÉRTÉKŐ A SOROZATÚ NÉVRE SZÓLÓ DEMATERIALIZÁLT TÖRZSRÉSZVÉNYÉNEK A BUDAPESTI ÉRTÉKTİZSDE B KATEGÓRIÁS RÉSZVÉNYEI KÖZÉ TÖRTÉNİ BEVEZETÉSÉHEZ FIGYELEMFELHÍVÁS A KIBOCSÁTÓ FELHÍVJA A BEFEKTETİK FIGYELMÉT, HOGY A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHGYÁSA ESETÉN A RÉSZVÉNYEKNEK A BUDAPESTI ÉRTÉKTİZSDÉRE, MINT SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNİ BEVEZETÉSE SORÁN KIBOCSÁTÓ BEFEKTETÉSI SZOLGÁLTATÓT NEM VESZ IGÉNYBE, ENNEK ALAPJÁN A RÉSZVÉNYEK BEVEZETÉSÉNEK KOCKÁZATA A SZOKÁSOSTÓL ELTÉR, ÉS A KIBOCSÁTÓ KIZÁRÓLAGOS FELELİSSÉGGEL TARTOZIK A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ TARTALMÁÉRT 2009. OKTÓBER 14. 1
Tartalom 1. Általános információk... 5 1.1. Általános információk a tızsdei bevezetésrıl... 5 1.2. Társasági jogi alapinformációk... 8 1.3. A Társaság tevékenysége... 10 1.4. Kiemelt pénzügyi információk és összefoglaló... 10 1.5. Általános információk a Társaság Részvényeirıl... 11 1.6. A Részvényekre, vagy az ingatlanokba, ingatlannal rendelkezı gazdasági társaságokba történı befektetésre, illetve a Társaságra jellemzı kockázati tényezık... 11 1.7. További befektetıi tájékoztatás... 12 2. Kockázati tényezık... 16 2.1. A Társaságra vagy az ingatlanokba történı befektetésekre és az ingatlan üzemeltetésre jellemzı kockázati tényezık... 16 2.2. Politikai és gazdasági helyzetbıl adódó kockázati tényezık... 16 2.3. A Részvényekre jellemzı kockázati tényezık... 17 3. FELELİS SZEMÉLYEK ÉS A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA... 19 3.1. Felelıs személyek Felelısségvállalási nyilatkozat... 19 3.2. A Társaság bejegyzett könyvvizsgálója... 20 4. TİZSDEI BEVEZETÉS ÉS MÁSODPIACI KERESKEDÉS... 20 4.1. A Társaság Budapesti Értéktızsdére bevezetni szándékozott részvénysorozata... 20 4.2. Tızsdei bevezetés szándéka... 20 5. A TÁRSASÁG BEMUTATÁS... 21 5.1. Társasági jogi alapinformációk... 21 5.2. A Társaság története... 24 5.3. A Társaság jövıképe, stratégiája és célja... 24 5.4. Befektetések és beruházások... 24 6. A TÁRSASÁG Fİ PIACAINAK ÉS VERSENYTÁRSAINAK BEMUTATÁSA... 25 7. SZABÁLYOZÁS... 25 2
7.1. Tevékenységhez szükséges engedélyek... 25 7.2. A Felügyeleti szervek... 25 8. TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE... 26 9. A TÁRSASÁG PÉNZÜGYI ELEMZÉSE ÉS VAGYONI HELYZETE... 26 9.1. Befektetett eszközök, bérelt vagyontárgyak és jelentısebb terhek... 30 9.2. Forgóeszközök és aktív elhatárolások... 30 9.2. Saját tıke... 30 9.3. Tıkeszerkezet... 30 9.4. Kötelezettségek és passzív elhatárolások... 31 9.5. Eredménykimutatás... 31 9.3. Cash Flow kimutatás... 33 10. OSZTALÉK POLITIKA... 34 11. SZÁMVITELI POLITIKA... 35 12. TRENDEK... 35 13. NYERESÉG ELİREJELZÉS... 35 14. VEZETİK, FELÜGYELİ SZERVEK TAGJAI, ALKALMAZOTTAK... 35 14.1. A Társaság Igazgatósága... 35 14.2. Felügyelı Bizottság... 40 14.3. Audit Bizottság... 43 14.4. Operatív irányítás... 44 14.5. Az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak összeférhetetlensége... 45 14.6. Az Igazgatóság, a Felügyelı Bizottság és az Audit Bizottság tagjai ellen indított peres eljárások 45 14.7. Javadalmazás és juttatások... 45 14.8. Vállalatirányítás... 45 14.9. Alkalmazottak... 45 15. RÉSZVÉNYESEK... 45 15.1. Tulajdonosi struktúra... 45 3
15.2. Dolgozói részvény, vezetı állású munkavállalók részesedése... 46 16. KAPCSOLT VÁLLALKOZÁSOKKAL FOLYTATOTT ÜGYLETEK... 46 17. BÍRÓSÁGI ÉS VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁSOK... 46 18. RÉSZVÉNYEKRE VONATKOZÓ INFORMÁCIÓK... 46 19. AZ ALAPSZABÁLY ISMERTETÉSE... 46 19.1. A Társaság alaptıkéje... 47 19.2. A Társaság közgyőlése... 47 19.3. Az alaptıke befizetése és leszállítása.... 50 19.4. Az alaptıke felemelése... 51 20. LÉNYEGES SZERZİDÉSEK... 54 20.1. A Társaság szokásos üzletmenet során kötött lényeges szerzıdései... 54 20.2. A szokásos üzletmenet során kötött szerzıdéseken kívüli lényeges szerzıdések... 54 21. ADÓZÁS... 54 21.1. Adózási szabályok... 54 21.2. Adóhatósági vizsgálatok... 54 21.3. Az egyes adónemek a Társaság gyakorlatában... 58 22. A MAGYAR ÉRTÉKPAPÍRPIAC... 59 22.1. A Tıkepiaci törvény... 59 22.2. A tájékoztatóra vonatkozó szabályozás... 60 22.3. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete... 60 22.4. A Budapesti Értéktızsde... 62 23. PÉNZÜGYI INFORMÁCIÓK... 64 24. KIEGÉSZÍTİ INFORMÁCIÓK... 64 24.1. Harmadik személytıl származó információk... 64 24.2. A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok... 64 24.3. További kiegészítı információk... 65 24.4. Megtekinthetı dokumentumok... 65 4
1. Általános információk I. ÖSSZEFOGLALÓ Az alábbi Összefoglaló teljes egészében a Tájékoztató fejezeteiben szereplı információkon alapul és ezen fejezetekkel, illetve a Tájékoztató mellékleteiben bemutatott pénzügyi beszámolókkal együtt értelmezendı. A Részvényekbe befektetni szándékozók számára elengedhetetlen a jelen Tájékoztató egészének alapos áttanulmányozása és mérlegelése. Befektetési döntéseik meghozatalakor a befektetıknek jelen tájékoztatóban foglaltakon túl a befektetés kockázatait és elınyeit maguknak kell mérlegelniük, ezért kérjük, fordítsanak külön figyelmet a "Kockázati tényezık" címő fejezetben foglaltakra. 1.1. Általános információk a tızsdei bevezetésrıl A Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10-046425) mint kibocsátó (a továbbiakban a "Társaság vagy a "Kibocsátó"), 2009. július 28-i közgyőlésének 4/2009.(07.28.) sz. határozata alapján kezdeményezni szándékozik a Társaság által kibocsátott teljes "A" sorozatú törzsrészvény sorozat, azaz 500.000 db 1.000 forint névértékő, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény (a továbbiakban együtt a "Részvények") bevezetését a Budapesti Értéktızsde "B" kategóriás részvényei közé (a továbbiakban a "Tızsdei Bevezetés"). A Tızsdei Bevezetés tervezett idıpontja: 2009. november 16. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban a "PSZÁF") a Tızsdei Bevezetésre vonatkozó tájékoztató közzétételének jóváhagyásra során a Tájékoztatóban szereplı adatok és információk valódiságát nem vizsgálta, és azokért nem vállal felelısséget. A Tızsdei Bevezetés során senki sem jogosult a jelen Tájékoztatóban szereplı, a Társaságra vagy a Tızsdei Bevezetésre vonatkozó adatokon kívül más információkat vagy adatokat szolgáltatni. A Tájékoztatóban nem szereplı adatok a Társaságtól származó cégszerően aláírt, írásbeli megerısítés nélkül nem tekinthetık hitelesnek. A befektetni szándékozóknak tekintetbe kell venniük a következı, a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat érintı körülményeket: (1) a Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, a számvitelrıl szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban az "Sztv.") szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszak tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 18-i fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak, továbbá (2) a Társaság ügyeiben a Tájékoztató közzététele után változások következhetnek be, ezért a Tájékoztató közzététele és a Részvényekkel való tızsdei kereskedés megkezdése közötti idıszak alatt esetlegesen bekövetkezı, a Társaság mőködését és megítélését érdemben befolyásoló lényeges változások esetén a Társaság a tıkepiacról szóló 2000. évi CXX. törvény (a "Tpt.") 32. -ában szereplı rendelkezéseknek megfelelıen kezdeményezni fogja a Tájékoztató kiegészítését, és azt a Tájékoztatóval megegyezı módon közzéteszi. A Tájékoztatót olyan személyek, akik erre nem jogosultak, üzleti ajánlatként nem használhatják fel. A RÉSZVÉNYEK AZ AMERIKAI EGYESÜLT ÁLLMOKBAN A MÓDOSÍTOTT 1933. ÉVI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY (SECURITIES ACT) HATÁLYOS RENDELKEZÉSEI SZERINT NEM SZEREPELTEK, ÉS NEM FOGNAK SZEREPELNI A JEGYZETT ÉS NYILVÁNTARTOTT ÉRTÉKPAPÍROK KÖZÖTT, ÉS AZ AMERIKAI EGYESÜLT 5
ÁLLOMOKBAN NEM KERÜLNEK SEM KÖZVETVE, SEM KÖZVETLENÜL FELAJÁNLÁSRA, ÉRTÉKESÍTÉSRE, ÁTRUHÁZÁSRA, VAGY TOVÁBBÍTÁSRA, KIVÉVE OLYAN ÜGYLETEKET, AMELYEKHEZ A RÉSZVÉNYEK NYILVÁNTARTÁSBA VÉTELE AZ AMERIKAI ÉRTÉKPAPÍRTÖRVÉNY ÉRTELMÉBEN NEM SZÜKSÉGES. A Társaság jelen tájékoztató alapján nem kívánja bevezetni Részvényeit az Európai Unió más tagállama, továbbá Ausztrália, Kanada vagy Japán egyetlen tızsdéjére sem, és ezen országokban nem kívánja részvényeit más formában sem nyilvánosan forgalomba hozni. 1.1.1 A Részvény A Társaság alapításkor "A" sorozatú, egyenként 1.000.000 Ft azaz, egymillió forint névértékő, dematerializált formában elıállított, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvényeket bocsátott ki, mely részvények névértékét a Társaság 2009. július 28-án megtartott közgyőlése 3/2009.(07.28) számú határozatával 1.000 Ft, azaz egyezer forint összegre módosította, és az ezzel kapcsolatos cégadat változásokat a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2009. augusztus 28-án kelt, 01-10-046425/12 számú végzésével a cégjegyzékbe bejegyezte. A Részvények ISIN azonosítója: HU 0000099486. 1.1.2 A Részvények elıállítása A zártkörően mőködı részvénytársasági formában létrehozott Társaság alapítása során, 2009. július 8. napján a részvényesek által aláírt alapszabálya alapján a Részvények dematerializált részvényként lettek elıállítva. A dematerializált értékpapírok keletkeztetésére a Tpt-ben és a Központi Elszámolóház és Értékár (Budapest) Zrt. (1075. Budapest, Asbóth utca 9-11.) (a "KELER) Általános Üzletszabályzatában foglalt rendelkezések alapján került sor. A Társaság a részvénysorozatról egy példányban értékpapírnak nem minısülı - okiratot állított ki, az okiratot a Társaság a KELER-ben, mint központi értéktárban helyezte el, és egyidejőleg megbízta a KELER-t a dematerializált Részvények Tpt. szabályai szerinti elıállításával. A Részvények a Tpt. szabályai szerint a jelenlegi részvényesek értékpapír-számláin jóváírásra kerültek. 1.1.3 Részvényekhez kapcsolódó jogok 1.1.3.1 Osztalékjogok A Részvény tulajdonosoknak joga van a teljes Részvény sorozatra, a közgyőlés által megállapított és felosztani rendelt osztaléknak a Részvényeire jutó arányos részére. A Részvények az egyes pénzügyi évek (mely megegyezik a naptári évvel) után fizetendı osztalékra jogosítják fel a részvényeseket. A Társaság mőködése során osztalék kifizetésére még nem került sor. 1.1.3.2 Szavazati jogok A Társaság alaptıkéje 500.000 db, azaz ötszázezer darab, 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvénybıl áll. Minden egyes "A" sorozatú törzsrészvény 1 szavazatra jogosítja a részvényeseket a Társaság közgyőlésén. 6
1.1.3.3 A Kibocsátó Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10-046425). 1.1.3.4 Tızsdei bevezetés elhatározása A Társaság 2009. július 28. napján megtartott közgyőlése 2/2009. (07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság nyilvános mőködésővé alakulását és 4/2009. (07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság 500.000 darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvényének bevezetését a Budapesti Értéktızsdére a "B" kategóriás részvények közé. 1.1.3.5 A Tájékoztatóra vonatkozó szabályok A Tpt. 21. (1) bekezdése értelmében ha a Tpt. másként nem rendelkezik, értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történı bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevı, illetıleg az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetését kezdeményezı személy kibocsátási tájékoztatót és a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a tájékoztatókban foglalt információk formátuma, az információk hivatkozással történı beépítése, a tájékoztatók közzététele és a reklámok terjesztése tekintetében történı végrehajtásáról szóló 809/2004/EK Rendelet (a továbbiakban a "Rendelet") 31. cikkében meghatározott hirdetményt köteles közzétenni. A jelen magyar nyelvő Tájékoztató a magyar jog és különösen a Tpt. és a Rendelet értelmében a befektetık (a továbbiakban a "Befektetık") számára nyújt a Társaság gazdálkodási, üzleti és pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat. Ezzel kapcsolatban a Tpt. 29. (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a forgalmazó (forgalmazási konzorcium esetében a vezetı forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevı vagy az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetését kezdeményezı személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelmően azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetıleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelısségvállalásának. A Tpt. 29. (3) bekezdése értelmében a felelısség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is kivéve, ha az összefoglaló félrevezetı, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelı információt tartalmaz. A Tpt. 30. értelmében a Tpt. 29. (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétıl számított öt évig terheli a Tpt. 29. -ban meghatározott felelısség. E felelısség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A fentiekre hivatkozással, Tpt. 29. (2) bekezdésében írtaknak megfelelıen, a Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10- 046425), mint Kibocsátó kijelenti, hogy a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelı adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Részvény, 7
valamint a Kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak, és a Kibocsátó ennek megfelelıen a jelen Tájékoztatóban foglaltakért felelısséget vállal. A KIBOCSÁTÓ FELHÍVJA A BEFEKTETİK FIGYELMÉT, HOGY A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHAGYÁSA ESETÉN A RÉSZVÉNYEKNEK A BUDAPESTI ÉRTÉKTİZSDÉRE, MINT SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNİ BEVEZETÉSE SORÁN A KIBOCSÁTÓ BEFEKTETÉSI SZOLGÁLTATÓT NEM VESZ IGÉNYBE, ENNEK ALAPJÁN A RÉSZVÉNYEK BEVEZETÉSÉNEK KOCKÁZATA A SZOKÁSOSTÓL ELTÉR, ÉS A KIBOCSÁTÓ KIZÁRÓLAGOS FELELİSSÉGGEL TARTOZIK A JELEN ÖSSZEVONT TÁJÉKOZTATÓ TARTALMÁÉRT. 1.2. Társasági jogi alapinformációk Cégnév: Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövid cégnév: Finext Nyrt. Társasági forma: nyilvánosan mőködı részvénytársaság Székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em. Adószám: 14847136-2-42 Közösségi adószám: HU14847136 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete: 2009. július 8. Székhely és bejegyzés országa: Magyarország Telefonszám: +36-1-266-2181 Fax: +36-1-301-0161 Irányadó jog: magyar A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a Társaság cégjegyzékszáma: A Társaságot (még zárkörő formában mőködı részvénytársaságként), a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság jegyezte be 2009. július 22-én Cg. 01-10-046425 cégjegyzékszám alatt a cégnyilvántartásba. A Társaság nyilvános mőködési formáját a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2009. július 28-i hatállyal jegyezte be, 2009. augusztus 28-án kelt határozatával. A Társaság alaptıkéje: A Társaság alaptıkéje 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint, amely teljes egészében készpénzbıl áll. A Társaság mőködésének idıtartama: A Társaság határozatlan idıtartamra alakult. A Társaság üzleti éve: A Társaság elsı üzleti éve 2009. július 8-án kezdıdött és 2009. december 31-én zárul, a további üzleti évek minden naptári év január 1-én kezdıdnek és december 31-én zárulnak, tehát megegyeznek a naptári évvel. A Társaság története: A Társaságot Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) és Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, 8
Bimbó út 139.) alapították 2009. július 8-án 500.000.000.-Ft, azaz ötszázmillió forint összegő alaptıkével, vagyonkezelési tevékenység folytatása céljából. Az alapítás óta eltelt idıben a Társaság alaptıkéjét és fı üzleti tevékenységét, pénzügyi vagy kereskedelmi helyzetét érintı jelentıs változás nem következett be. A Társaság jövıképe, stratégiája és célja: A Társaság célja saját és külsı (elsısorban banki vagy tulajdonosi) források felhasználásával különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató, elsısorban hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló - fıként többségi - részesedés megszerzése, és ezen társaságok holding tevékenység keretében történı mőködtetése és irányítása, másodsorban pedig különbözı passzív értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés. A Társaság konzervatív befektetési politikát folytatva törekszik arra, hogy hazai vagy külföldi társaságokba, értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés útján olyan magas jövedelmezıségő befektetési portfoliót alakítson ki, melynek mőködtetése és üzemeltetése közép és hosszú távon, kiszámítható módon biztosítja a befektetett források megtérülést és legalább az adott üzleti szektorban általában elvárt profitot. A mőködés során keletkezett eredményt a Társaság a hatályos üzleti tervében meghatározott céloknak megfelelıen részben vagy egészben újra befekteti vagy - az irányadó jogszabályi elıírásoknak megfelelıen osztalékként a Részvényeseknek kifizeti, azonban a Társaság nem garantálja, hogy megfelelı eredmény elérése esetén osztalékfizetésre tényleges sor fog kerülni. A Társaság stratégiája és jövıképe abban rejlik, hogy az alapító Részvényesek elmúlt évek hazai és külföldi társasági- és ingatlanbefektetési szellemi tapasztalatait kívánják hasznosítani a befektetési piac megfelelı lehetıségeinek felkutatásában. A Társaság könyvvizsgálója jelen dokumentum készítésének idıpontjában: A Társaság könyvvizsgálója: Szekeres Valéria (lakcím: 1141 Budapest, Örs vezér út 11., anyja neve: Bodócs Julianna, kamarai nyilvántartási szám: 002442). A jogviszony kezdete: 2009. július 8. A jogviszony vége. 2010. május 31. A Társaság tızsdei bevezetésre vonatkozó információ: A Társaság 2009. július 28. napján megtartott közgyőlésének 4/2009(07.28) számú határozata, amely alapján a Társaság Részvényeinek Budapesti Értéktızsdére történı bevezetésének kérelmezése elhatározásra került. A Tızsdei Bevezetés tervezett idıpontja: 2009. november 16. A Társaság BÉT-re bevezetni szándékozott részvénysorozatának ISIN azonosítója: "A" sorozatú törzsrészvények: HU0000099486 A Részvények elıállítása: A Részvények a Társaság alapításkori (2009. július 8-án kelt) Alapszabályában foglaltak szerint dematerializált formában lettek elıállítva. A Részvényesek és tulajdoni részesedésük: A Társaság részvényeseinek hatályos adatait a Gt. 202. - ában rögzítetteknek megfelelıen a Társaság Igazgatósága által vezetett részvénykönyv tartalmazza, melynek jelen Tájékoztató keltének napján hatályos adatai értelmében a Társaság részvényesei: (1) Dr. Futó Péter (anyja neve: Weltner Olga, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.). Részvényeinek száma: 300.000 db, azaz háromszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz 9
egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény. (2) Futó Gábor (anyja neve: Szántó Zsuzsanna, lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139.) Részvényeinek száma: 200.000 db, azaz kettıszázezer darab egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény. A Részvényesek mindegyike Részvényei után azonos szavazati és tagsági jogokkal rendelkezik. 1.3. A Társaság tevékenysége A Társaság elsısorban különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló - fıként többségi - részesedés megszerzése, másodsorban pedig ingatlanokba és passzív értékpapírokba történı befektetés és ezen befektetések kezelése céljából jött létre. Jelen Tájékoztató készítése idıpontjában a Társaság az alábbi részesedésekkel rendelkezik: (i) (ii) a FINEXT STARTUP Kockázati Tıkealap-kezelı Zártkörően Mőködı Részvénytársaság (székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em., Cg 01 10 046137) jegyzett tıkéjének 80%- át képviselı, 80 db, egyenként 50.000 Ft, azaz ötvenezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı, dematerializált formában elıállított törzsrészvény, és FUTUREAL REAL ESTATE HOLDING LIMITED (ciprusi jog szerint alapított részvénytársaság, amelynek székhelye: CY-1082 Nicosia, Agioi Omologites, Kyriakou Matsi 16, Eagle House 10. emelet, Ciprusi Köztársaság; ciprusi nyilvántartási száma: HE 185184) jegyzett tıkéjének 0,002%-át megtestesítı, 2 db, egyenként 1 EUR, az egy euró névértékő, névre szóló, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvény A Társaságnak jelen Tájékoztató készítése idıpontjában az említett befektetéseken kívül nincs további befektetése és az Igazgatóság nem vállalt kötelezettséget jövıbeli befektetésekre vonatkozóan. Korábban a Társaság tulajdonát képezte a Futureal Zéta Vagyonkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság (egy a magyar jog alapján megalapított és mőködı társaság, melynek székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53. VI. emelet; cégnyilvántartási száma: Cg: 01-09-926278) törzstıkéjének 20%-át megtestesítı, 600.000 Ft névértékő üzletrész, mely üzletrészt a Társaság nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatás jogcímén átruházta a Futureal Real Estate Holding Limited-re, a közöttük 2009. október 2-án megkötött szerzıdés alapján. A Társaság nem kíván a befektetési vállalkozásokról, az árutızsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végzett tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény ("Bszt.") 5. (1) bekezdés, d) pontja szerinti portfóliókezelési tevékenységet folytatni. 1.4. Kiemelt pénzügyi információk és összefoglaló A Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, az Sztv. szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszak tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak. A Társaság az elıbbiekre tekintettel korábbi pénzügyi évek azonos idıszakára vonatkozó összehasonlító adatokat jelen Tájékoztatóban nem tud közzé tenni. 10
A Társaság eredmény kimutatásának fı sorai: Üzemi tevékenység eredménye: -123.000 Ft Pénzügyi mőveletek eredménye: 4.569.000 Ft Szokásos vállalkozási eredmény: 4.446.000 Ft Adózás elıtti eredmény: 4.446.000 Ft Adózott eredmény: 3.557.000 Ft Mérleg szerinti eredmény: 3.557.000 Ft A Társaság mérlegének fı sorai: Befektetett pénzügyi eszközök: 4.000.000 Ft Forgóeszközök: 500.188.000 Ft Pénzeszközök: 500.188.000 Ft Aktív idıbeli elhatárolások: 308.000 Ft Saját tıke: 503.557.000 Ft Kötelezettségek: 889.000 Ft Rövid lejáratú kötelezettségek: 889.000 Ft Passzív idıbeli elhatárolások: 50.000 Ft Mérleg fıösszeg: 504.496.000 Ft 1.5. Általános információk a Társaság Részvényeirıl A Társaság alaptıkéje 500.000 db, azaz ötszázezer darab, dematerializált formában elıállított, 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló "A" sorozatú, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvénybıl áll. 1.6. A Részvényekre, illetve a Társaságra jellemzı kockázati tényezık A magyar részvénypiac kis méreténél és nyitottságánál fogva jelentıs mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására erıteljesen hatnak a nemzetközi tıke- és pénzpiaci mozgások. Nem garantálható, hogy a Részvények a Budapesti Értéktızsdére bevezetésre kerülnek. A Részvények árfolyamát a tızsdén a piaci kereslet és kínálat változása mozgatja, az árfolyam ezért elıre nem jelezhetı irányban és mértékben változhat. Amennyiben a Részvények bevezetésre kerülnek a Budapesti Értéktızsdére, nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a másodpiacon a Részvényeknek kialakul egy likvid piaca. Nincs biztosíték azt illetıen, hogy a jövıben bármely évben osztalékfizetésre kerül sor. 11
A PSZÁF a Társaság üzletmenetét jelentısen befolyásoló hírek nyilvánosságra hozatala, vagy a vonatkozó szabályok által elıírt kötelességek elmulasztása esetén felfüggesztheti a Részvények kereskedését. Nincs biztosíték arra, hogy a magánszemélyek tızsdei árfolyamnyereség adóztatása a jövıben nem változik. Nincs biztosíték arra nézve, hogy a jövıben egy meghatározó tulajdonos nem vezeti ki a Részvényeket a Budapesti Értéktızsdérıl. A Társaság 2009. év folyamán alakult, ezért még nem rendelkezik egy teljes pénzügyi évet lezáró, az Sztv. szerint készített és könyvvizsgáló által ellenırzött éves pénzügyi beszámolóval, és jelen Tájékoztatóban bemutatott pénzügyi adatok a Társaság alakulása óta eltelt köztes idıszakra tekintetében az Sztv. elıírásainak megfelelıen 2009. augusztus 31-i forduló nappal elkészített, könyvvizsgáló által ellenırzött pénzügyi beszámolón alapulnak A Társaság rövid üzleti múlttal rendelkezik, 2009. július 8-án alakult, így nem tudja garantálni, hogy jelenlegi tevékenysége jövedelmezı lesz. A Társaság üzleti tevékenysége során az alapító részvényesek bármelyike (azaz Dr. Futó Péter és Futó Gábor) közvetlen vagy közvetett többségi tulajdonában álló vállalkozások üzleti érdekeit semmiképpen nem kívánja sérteni. 1.7. További befektetıi tájékoztatás A Tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és annak várható alakulásának, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a Befektetı részérıl történı megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. A Tájékoztatóban közölt adatnak, adatcsoportosításnak, állításnak, elemezésnek a valóságnak megfelelınek, helytállónak kell lennie. A Tájékoztató és a hirdetmény félrevezetı adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést nem tartalmazhat, és nem hallgathat el olyan tényt, amely lényeges ahhoz, hogy a Befektetı megalapozottan megítélhesse a Kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetét, annak várható, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogok alakulását. A KIBOCSÁTÓ TPT. 27. (1) BEKEZDÉSÉBEN FOGLALTAKNAK MEGFELELİEN FELHÍVJA A BEFEKTETİK FIGYELMÉT ARRA, HOGY A) AZ ÖSSZEFOGLALÓ A TÁJÉKOZTATÓ BEVEZETİ RÉSZRE, B) A BEFEKTETÉSI DÖNTÉST A TÁJÉKOZTATÓ EGÉSZÉNEK ISMERETÉBEN LEHET MEGHOZNI, C) HA A TÁJÉKOZTATÓBAN FOGLALT INFORMÁCIÓKKAL KAPCSOLATBAN KERESETINDÍTÁSRA KERÜL SOR, ELİFORDULHAT, HOGY A TAGÁLLAMOK NEMZETI JOGSZABÁLYAI ALAPJÁN A FELPERES BEFEKTETİNEK KELL VISELNIE A BÍRÓSÁGI ELJÁRÁS MEGINDÍTÁSÁT MEGELİZİEN A TÁJÉKOZTATÓ FORDÍTÁSÁNAK KÖLTSÉGEIT, ÉS D) AZ ÖSSZEFOGLALÓ TARTALMÁÉRT FELELİSSÉGET VÁLLALÓ SZEMÉLYT KÁRTÉRÍTÉSI FELELİSSÉG TERHELI A BEFEKTETİNEK OKOZOTT KÁRÉRT ABBAN AZ ESETBEN, HA AZ ÖSSZEFOGLALÓ FÉLREVEZETİ, 12
PONTATLAN, VAGY NINCS ÖSSZHANGBAN A TÁJÉKOZTATÓ MÁS ELEMEIVEL. A Tpt. 36. (1) bekezdése alapján a PSZÁF engedélye szükséges a jelen Tájékoztató közzétételéhez. A Tájékoztató tizenkét hónapig hatályos. A Részvényeket a Tájékoztató közzétételét követı tizenkét hónapon belül lehet a szabályozott piacra bevezetni. A Kibocsátó köteles a jelen Tájékoztató kiegészítését kezdeményezni, ha az engedély kiadása és a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomásukra, amely a Tájékoztató kiegészítését indokolttá teszi. Ha a Tájékoztató, a szabályozott piacon történı kereskedés megkezdése elıtt kiegészítésre kerül, az a Befektetı, aki a kiegészítés közzététele elıtt a Részvény megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetıleg a megállapodástól való elállásra. A Befektetı az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követı tizenöt napon belül gyakorolhatja. A Befektetı elállása esetén a Kibocsátó köteles a Befektetınek a vásárlással kapcsolatos költségét és kárát megtéríteni. Az értékpapír tulajdonosának a Tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Kibocsátó felel. A Tpt. 53.. (1) bekezdése szerint, ha az értékpapírt a PSZÁF engedélyével valamely szabályozott piacra bevezették, a Kibocsátó köteles évente a PSZÁF részére megküldött összefoglaló jelentésben feltüntetni, illetıleg felsorolni mindazt az információt, amit az összefoglaló jelentés közzétételét megelızı tizenkét teljes naptári hónap során közzétett, így különösen a társasági eseményekkel kapcsolatos információkat, a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátói részére jogszabályban, vagy a szabályozott piac szabályzatában elıírt tájékoztatás keretében közzétett információkat, és a számviteli jogszabályok által elıírt kötelezettségek teljesítése során közzétett információkat. Ha az összefoglaló jelentés hivatkozást tartalmaz, meg kell jelölni, hogy az érintett információ hol érhetı el. A jogosulatlan személytıl származó információk, illetve az ilyen személy által a szabályozott piacra bevezetéssel kapcsolatosan tett kijelentések nem tekinthetık a Kibocsátó felhatalmazásán alapuló információnak, illetve kijelentésnek. A jelen Tájékoztató közzététele nem tekinthetı a Kibocsátó ígéretének arra nézve, hogy a jelen Tájékoztató közzététele, illetve az értékpapír szabályozott piacra történı bevezetése lezárását követıen a Kibocsátó tevékenységében nem következik be változás, vagy arra, hogy a Kibocsátó pénzügyi helyzetében nem következik be kedvezıtlen változás, továbbá arra, hogy a szabályozott piacra történı bevezetéssel kapcsolatban közzétett bármely információ a közzététel idıpontját, vagy (amennyiben az ettıl eltér) az információt tartalmazó dokumentumban megjelölt idıpontot követıen is pontos lesz. A Kibocsátó nem állítja, hogy a jelen Tájékoztató valamely más országban az ott alkalmazandó jogszabályi vagy egyéb követelményeknek megfelelıen jogszerően terjeszthetı, vagy azt, hogy a Részvények jogszerően más országban forgalomba hozhatók vagy vásárolhatók, illetve nem vállal felelısséget az ilyen terjesztés vagy forgalomba hozatal, illetve vásárlás jogszerőségéért. Magyarországon kívül a Kibocsátó nem tett semmiféle olyan intézkedést, amely a Részvények szabályozott piacra történı bevezetését vagy a jelen Tájékoztató terjesztését lehetıvé tenné egy olyan országban, ahol a forgalomba hozatalhoz vagy a terjesztéshez ilyen intézkedésre szükség van. Ennek megfelelıen, az ilyen országban a Részvények nem értékesíthetık sem közvetve, sem közvetlenül, illetve a jelen Tájékoztató, hirdetés vagy egyéb forgalomba hozatali anyag nem terjeszthetı vagy 13
hozható nyilvánosságra, kivéve, ha az olyan körülmények között történik, amelyek biztosítják az adott ország vonatkozó jogszabályainak és egyéb rendelkezéseinek betartását, és feltéve továbbá, hogy a Kibocsátó nyilatkozik arról, hogy az általa szervezett minden forgalomba hozatal és értékesítés ilyen feltételek mellett történik majd. A Kibocsátó felkéri azokat, akik a jelen Tájékoztató birtokába jutnak, hogy tájékozódjanak és vizsgálódjanak a jelen Tájékoztató terjesztésére, illetve a Részvények értékesítésre vonatkozó minden esetleges korlátozásról. A jelen Tájékoztató, illetve egyéb más pénzügyi nyilatkozat nem alapja semmilyen hitelképességi vizsgálatnak vagy egyéb értékelésnek. Minden egyes potenciális Befektetınek magának kell értékelnie a jelen Tájékoztatóban foglalt információkat, és az így lefolytatott vizsgálódás eredményeképpen kell döntenie a Részvények megvásárlásáról. Ez nem érinti a Kibocsátó Tpt. 32. -ában foglalt, a Tájékoztató kiegészítésére vonatkozó kötelezettségeket. A jelen Tájékoztató a Tpt. és a Magyar Jog egyéb alkalmazandó rendelkezéseivel összhangban készült, és a Kibocsátó pénzügyi helyzetére, eredményeire és vagyonára vonatkozó információkat tartalmaz. A Kibocsátó felelısségére a Tpt. alábbi rendelkezéseit kell alkalmazni. A Tpt. 29. (1) bekezdése értelmében bármely részvénytulajdonosnak a jelen Tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a Kibocsátó felel. A Tájékoztató pontosan, egyértelmően azonosítható módon megjelöli annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a Tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A Tájékoztatóban foglalt minden információra, illetıleg az információ hiányára is kiterjed a fenti személy/ek/ felelısségvállalása. E felelısség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A Tájékoztatóban szereplı elırejelzések a Kibocsátó vezetésének jelenlegi információin és várakozásain alapulnak, és nincs biztosíték arra, hogy az adott folyamatok a jövıben ténylegesen az elırejelzéseknek megfelelıen alakulnak. A Kibocsátó éves pénzügyi jelentéseket (éves beszámolókat) készít és tesz közzé az Sztv. rendelkezéseinek megfelelıen. A féléves és az éves nem auditált pénzügyi kimutatások (gyorsjelentések), továbbá az idıközi vezetıségi beszámolók közzététele a magyar jogszabályi elıírásoknak és a Budapesti Értéktızsde közzétételi szabályainak megfelelıen fog történni. A jelen Tájékoztatóban szereplı adatok és elemzések a Magyarországon érvényes számviteli szabályok szerint készültek el. A Tpt. 54. -ában foglalt rendelkezések szerint a Kibocsátó a nyilvánosságot rendszeresen tájékoztatja vagyoni, jövedelmi helyzetének, mőködésének fıbb adatairól. A Kibocsátó a közzététellel egyidejőleg köteles a PSZÁF-et is tájékoztatni. A Kibocsátó a rendszeres tájékoztatási kötelezettségét féléves jelentés, éves jelentés, és idıközi vezetıségi beszámoló formájában teljesíti. A Kibocsátónak az egyes pénzügyi évek végét követı legkésıbb négy hónapon belül közzé kell tennie az éves jelentését, és gondoskodnia kell arról, hogy az legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetı maradjon. 14
A Kibocsátó az adott idıszak végét követıen mielıbb, de legkésıbb két hónapon belül a pénzügyi év elsı hat hónapjára vonatkozóan féléves jelentést tesz közzé, és gondoskodik arról, hogy az legalább öt évig nyilvánosan hozzáférhetı maradjon. A Kibocsátó a pénzügyi év elsı, illetve második hat hónapjában idıközi vezetıségi beszámolót köteles közzétenni az adott hat hónapos idıszak kezdete utáni tizedik hét és a vége elıtti hatodik hét közötti idıszakban, az adott hat hónapos idıszak kezdete és ezen beszámoló közzétételének napja közötti idıszakra vonatkozóan. Nem kell idıközi vezetıségi beszámolót közzétennie azon kibocsátónak, amely legalább a féléves jelentésre vonatkozó követelményeknek megfelelı tartalmú negyedéves jelentést készít a szabályozott piac szabályai vagy saját kezdeményezése alapján. A Kibocsátó minden naptári hónap utolsó napján köteles közzétenni a részvényeihez kapcsolódó szavazati jogok számát és az alaptıke nagyságát. A Kibocsátó rendkívüli tájékoztatás keretében haladéktalanul, de legkésıbb egy munkanapon belül tájékoztatja a nyilvánosságot minden, az értékpapír értékét vagy hozamát, illetve a kibocsátó megítélését közvetlenül vagy közvetve érintı információról. A Kibocsátó a közzététellel egyidejőleg köteles a PSZÁF-et tájékoztatni. Ha a Kibocsátóról olyan valótlan adat kerül nyilvánosságra, amely az általa kibocsátott értékpapír értékét vagy hozamát érintheti, köteles a valóságnak megfelelı adatok haladéktalan nyilvánosságra hozatalára. A Kibocsátó nyilatkozatát a Tpt. 56. -ban meghatározott módon és a valótlan adat megjelenésének helyén is közzé kell tenni. Hirdetmények közzétételi helye: A Társaság nyilvános mőködésének elhatározására tekintettel módosított Alapszabálya szerint a Társaság hirdetményeit és közleményeit a www.finextnyrt.hu honlapon, a jogszabályban elıírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé fogja tenni. Ezen túlmenıen attól kezdve, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktızsdén forgalmazzák, a forgalomban tartás idıtartama alatt a Budapesti Értéktızsde által megkövetelt közzétételi kötelezettségeknek a Társaság a Budapesti Értéktızsde szabályzataiban elıírt módon, a Budapesti Értéktızsde honlapján (www.bet.hu) is köteles eleget tenni. Ezen túlmenıen PSZÁF felé fennálló bejelentési és tájékoztatási kötelezettségének teljesítése céljából a Társaság a Tpt. által elıírt esetekben hirdetményeit a PSZÁF által üzemeltetett, www.kozzetetelek.hu elnevezéső honlapon is közzéteszi illetve a fentieken túl a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás alá esı információkat a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008.(VIII.15) PM. sz. rendelet 4. -ban elıírtaknak megfelelıen egy honlappal rendelkezı média szerkesztıségének is megküldi. 15
2. Kockázati tényezık II. RÉSZLETES TÁJÉKOZTATÓ A Részvényekbe történı befektetés számos kockázatot hordoz. Minden Befektetınek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezıket bemutató, a Társaság legjobb tudomása szerint összeállított alábbi fejezetet, valamint különösen a Társaság pénzügyi elemzése és a vagyoni helyzete címő fejezetet és a pénzügyi kimutatásokat, mielıtt a Részvények vásárlásáról dönt. 2.1. A Társaságra és annak tevékenységére jellemzı kockázati tényezık Tevékenységébıl fakadóan a Társaság kockázata az általa eszközölt befektetések kockázatától függ, így a tevékenységet jellemzik a befektetéseknek megfelelı piaci-, deviza-, kamat-, részvény-, likviditási-, partner- és ország kockázatok is. A Társaság tevékenysége és eredményessége ki van téve a magyarországi makrogazdasági és a világgazdasági helyzet alakulásának. 2.1.1. Befektetési döntéshozatal A Társaság részvényesei konzervatív befektetési politikát kívánnak folytatni. Céljuk saját és külsı (elsısorban banki vagy tulajdonosi) források felhasználásával elsısorban különbözı profilú, de hosszú távon jövedelmezı üzleti tevékenységet folytató hazai vagy külföldön bejegyzett gazdasági társaságokban fennálló - elsısorban többségi - részesedés megszerzése és ezen társaságok holding tevékenység keretében történı mőködtetése és irányítása, másodsorban pedig passzív értékpapírokba és ingatlanokba történı befektetés és ezen befektetések kezelése. A mőködés során keletkezett eredményt a Társaság a hatályos üzleti tervében meghatározott céloknak megfelelıen részben vagy egészben újra befekteti vagy - az irányadó jogszabályi elıírásoknak megfelelıen osztalékként a Részvényeseknek kifizeti, azonban a Társaság nem garantálja, hogy megfelelı eredmény elérése esetén osztalékfizetésre tényleges sor fog kerülni. 2.1.2. Stratégiai kockázat A Társaság rövid üzleti múlttal rendelkezik, 2009. július 8-án alakult, így nem tudja garantálni, hogy jelenlegi tevékenysége jövedelmezı lesz. 2.2. Politikai és gazdasági helyzetbıl adódó kockázati tényezık A Társaság a magyarországi politikai és gazdasági helyzetbıl adódóan a következı kockázati tényezıket tartja fontosnak jövıbeli mőködése szempontjából. 2.2.1. Makrogazdaság A Társaság a mőködése és jövedelmezısége összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával. Amennyiben a makrogazdasági helyzetben negatív elıjelő változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külsı és belsı egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkezı kedvezıtlen folyamatok hatásától a Társaság sem izolálhatja magát. 2.2.2. Szabályozás Kockázatot jelent a gyakran változó hazai jogi szabályozási környezet, melynek változásai jelentıs hatást gyakorolnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhetı adózás elıtti eredményre. 16
2.2.3. Piaci verseny A befektetési és vagyonkezelıi piac meglehetısen tág és sok szereplıt foglal magában. Piaci szereplık közé számítanak mindenekelıtt a befektetési alapkezelık, a kockázati-tıke befektetési társaságok, az intézményi befektetık, ingatlanbefektetési társaságok, de gyakran olyan egyéb tevékenységet végzı vállalatok is, melyek fıtevékenységét segítı, kiegészítı jelleggel végeznek befektetési vagy holding tevékenységet. 2.2.4. Az Európai Unióhoz való csatlakozás Magyarország Európai Unióhoz való 2004. májusi csatlakozása egyre inkább megnyitotta hazánk kapuit a nyugat-európai országok, gazdasági szereplıi elıtt, amely szintén kockázatot jelent a Társaság mőködésében. Az Európai Unióhoz való csatlakozás, a sokkal fejlettebb gazdasági rendszerbe való integrálódás során a Társaságnak új kihívásokkal kell szembenéznie. A csatlakozás a versenyhelyzetet tovább erısítette a külföldi konkurencia könnyebb piacra lépési lehetıségeivel, amely kihathat a Társaság eredményességére. 2.3. A Részvényekre jellemzı kockázati tényezık 2.3.1. Részvénypiac kockázata A magyar részvénypiac viszonylagosan kis méreténél és nyitottságánál fogva jelentıs mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra, teljesítményének alakulására kihatnak a nemzetközi, fıleg európai tıke-, és pénzpiaci mozgások. A Budapesti Értéktızsdén az aktív külföldi intézményi befektetık magas aránya erısíti a tızsdei árfolyamok volatilitását. A Budapesti Értéktızsde forgalmának 85-90 %-át a piacvezetı négy legnagyobb részvény adja, elsısorban a külföldi befektetık ezen értékpapírokra összpontosuló kereslete miatt. A Társaság részvényei az esetleges Budapesti Értéktızsdére történı bevezetést követıen a kis kapitalizációjú részvények közé sorolhatók, mely részvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi. 2.3.2. Bevezetés elmaradásának kockázata Nem garantálható, hogy a Társaság Részvényeit bevezetik a Budapesti Értéktızsdére. 2.3.3. Árfolyamváltozás kockázata A Részvények árfolyamát a tızsdén a piaci kereslet és kínálat változása mozgatja, az árfolyam ezért elıre nem jelezhetı irányban és mértékben változhat. 2.3.4. Likviditási kockázat A Tájékoztató közzétételét megelızıen nem folyt nyilvános kereskedés a Részvényekkel. Bár a Részvények a Társaság tervei szerint a jelen Tájékoztató alapján bevezetésre kerülnek a Budapesti Értéktızsdére, nincs semmilyen biztosíték arra, hogy a Tızsdei Bevezetés megvalósul, illetve, hogy a másodpiacon a Részvényeknek kialakul egy likvid piaca. Ezen túl egy likvid piac kialakulása negatív hatással is lehet a Részvények árfolyamára és növelheti volatilitásukat. 2.3.5. Osztalékfizetés kockázata Még eredményes gazdálkodás esetén sincs biztosíték arra, hogy a jövıben a Társaság részérıl osztalékfizetésre kerül sor. 17
2.3.6. Kereskedés kockázata A Társaság üzletmenetét jelentısen befolyásoló hírek nyilvánosságra hozatala, valamint információközlési hiányosságok vagy egyéb a vonatkozó jogszabályokban és szabályzatokban elıírt kötelességek elmulasztása miatt a PSZÁF, továbbá a Bevezetési és Forgalombantartási szabályzatban meghatározott esetekben a Budapesti Értéktızsde felfüggesztheti a Részvények kereskedését. 2.3.7. Adózási szabályok változásának kockázata A jelen Tájékoztató összefoglaló információkat tartalmaz a Tájékoztató kibocsátásának idıpontjában fennálló alapvetı adójogi szabályokról. A magyar adójogszabályok gyakori változása miatt nincs garancia arra, hogy azok nem változnak meg a jelen Tájékoztató hatálya alatt. 2.3.8. Kivezetés kockázata A Budapesti Értéktızsdén jegyzett nyilvános társaságok törvény szerint kivezethetık a Budapesti Értéktızsdérıl, és zárt mőködéső társasággá alakíthatók. Nincs biztosíték arra nézve, hogy a jövıben egy meghatározó tulajdonos nem vezeti ki a Részvényeket a Budapesti Értéktızsdérıl. 18
3. FELELİS SZEMÉLYEK ÉS A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA 3.1. Felelıs személyek Felelısségvállalási nyilatkozat A Rendelet I. és II. mellékletének 1. pontja, valamint a Tpt. 29. (1) bekezdése értelmében a Kibocsátó felelıs a Tájékoztatóban szereplı információkért és a Tájékoztató félrevezetı tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítésért. A Kibocsátó, mint a Tájékoztatóban szereplı információkért felelıs személy kijelenti, hogy az elvárható gondosság mellett, a lehetı legjobb tudása szerint a jelen Tájékoztatóban szereplı információk megfelelnek a tényeknek, a jelen Tájékoztató a valóságnak megfelelı tényeket és adatokat tartalmazza, és nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a Társaság Részvényei és a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentıséggel bírnak, illetve befolyásolhatnák az információkból levonható következtetéseket. Kelt: Budapest, 2009. október 14. Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság, Kibocsátó Név: Darida Pál Tisztség: az igazgatóság tagja Név: Sándor Marietta Tisztség: az igazgatóság tagja Név: Futó Gábor Tisztség: az igazgatóság tagja 19
3.2. A Társaság bejegyzett könyvvizsgálója A Tájékoztató készítésének idıpontjában a Társaság bejegyzett könyvvizsgálója Szekeres Valéria (lakcím: 1141 Budapest, Örs vezér út 11., anyja neve: Bodócs Julianna, kamarai nyilvántartási szám: 002442). A jogviszony kezdete: 2009. július 8. A jogviszony vége: 2010. május 31. A könyvvizsgálónak semmilyen érdekeltsége nincsen és nem is volt a Kibocsátóban. 4. TİZSDEI BEVEZETÉS ÉS MÁSODPIACI KERESKEDÉS 4.1. A Társaság Budapesti Értéktızsdére bevezetni szándékozott részvénysorozata A Kibocsátó: A Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság (rövid cégneve: Finext Nyrt. székhelye: 1082 Budapest, Futó utca 47-53., VI. em.; nyilvántartja a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság; cégjegyzékszáma: 01-10-046425). A Részvények: A Társaság 500.000 darab, egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, dematerializált formában elıállított, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvényeit kívánja bevezetni a Budapesti Értéktızsdére a "B" kategóriás részvények közé. A Részvények ISIN kódja: HU 0000099486 A Részvények elıállítása: A Részvények elıállítására vonatkozó alapvetı szabályokat a Gt. és a Tpt. tartalmazzák. A Társaság Részvényei dematerializált formában lettek elıállítva. A Részvényekhez kapcsolódó jogok: Osztalékjogok: A Részvények tulajdonosainak joga van a teljes részvénysorozatra vonatkozóan a közgyőlés által megállapított és felosztani rendelt eredménynek a Részvényeire jutó arányos részére. Szavazati jogok: Minden egyes "A" sorozatú törzsrészvény után egy szavazatra jogosultak a részvényesek. A Részvények átruházhatósága: A Részvények szabadon átruházhatóak. A Részvényekhez kapcsolódó adózási kérdések: A Részvényekhez kapcsolódó alapvetı adózási kérdéseket a Tájékoztató Adózás címő fejezete ismerteti. 4.2. Tızsdei bevezetés szándéka A Társaság közgyőlése 2009. július 28. napján meghozott 4/2009.(07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság 500.000 db, azaz ötszázezer darab "A" sorozatú törzsrészvényének a Budapesti Értéktızsdére történı bevezetését, 2/2009.(07.28.) számú határozatával pedig jóváhagyta a Társaság nyilvános mőködéső részvénytársasági formában való továbbmőködését. A Társaság szándéka, hogy a Tájékoztató jóváhagyását követıen kérelmet nyújt be a Részvények, azaz 500.000 darab, egyenként 1.000 Ft, azaz egyezer forint névértékő, névre szóló, "A" sorozatú, dematerializált formában elıállított, egyenlı és azonos tagsági jogokat megtestesítı törzsrészvény, Budapesti Értéktızsdére, a "B" kategóriás részvények közé történı bevezetésének engedélyezése iránt. A Tızsdei Bevezetés várható idıpontja: 2009. november 16. 20
5. A TÁRSASÁG BEMUTATÁSA 5.1. Társasági jogi alapinformációk Cégnév: Finext Vagyonkezelı Nyilvánosan Mőködı Részvénytársaság Rövid cégnév: Finext Nyrt. Társasági forma: nyilvánosan mőködı részvénytársaság Székhely: 1082 Budapest, Futó u. 47-53., VI. em. Adószám: 14847136-2-42 Közösségi adószám: HU14847136 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete: 2009. július 8. Székhely és bejegyzés országa: Magyarország Telefonszám: +36-1-266-2181 Fax: +36-1-301-0161 Irányadó jog: magyar A Társaság telephelyet, fióktelepet és képviseletet a közgyőlés határozata alapján állíthat fel. A Társaság cégbejegyzésének helye és kelte, a cégjegyzék száma: A Társaságot (még zárkörő formában mőködı részvénytársaságként), a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság jegyezte be 2009. július 22-én Cg. 01-10-046425 cégjegyzékszám alatt a cégnyilvántartásba. Nyilvános mőködés: A Társaság közgyőlése 2/2009.(07.28.) számú határozatával elhatározta a Társaság nyilvános formában történı mőködését, amelyhez kapcsolódóan a Társaság elfogadta új Alapszabályát. A jelen Tájékoztató ezen dokumentum fıbb rendelkezéseirıl is tájékoztatást nyújt. A nyilvános mőködést a Társaság az elsı tızsdei kereskedési napon kezdi meg. A Társaság nyilvános mőködési formáját a Fıvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 2009. július 28-i hatállyal jegyezte be, 2009. augusztus 28-án kelt határozatával.. A Társaság alaptıkéje: A Társaság alaptıkéje 500.000.000 Ft, azaz ötszázmillió forint, amely teljes egészében készpénzbıl áll. A Társasság mőködésének idıtartama: A Társaság határozatlan idıtartamra alakult. A Társaság üzleti éve: A Társaság elsı üzleti éve 2009. július 8-án kezdıdött és 2009. december 31-én zárul, a további üzleti évek minden naptári év január 1-én kezdıdnek és december 31-én zárulnak, tehát megegyeznek a naptári évvel. Hirdetmények közzétételi helye: A Társaság nyilvános mőködésének elhatározására tekintettel módosított Alapszabálya szerint a Társaság hirdetményeit és közleményeit a www.finextnyrt.hu honlapon, a jogszabályban elıírt esetekben pedig a Cégközlönyben is közzé fogja tenni. Ezen túlmenıen attól kezdve, hogy a Társaság részvényeit a Budapesti Értéktızsdén forgalmazzák, a forgalomban tartás idıtartama alatt a Budapesti Értéktızsde által megkövetelt közzétételi 21
kötelezettségeknek a Társaság a Budapesti Értéktızsde szabályzataiban elıírt módon, a Budapesti Értéktızsde honlapján (www.bet.hu) is köteles eleget tenni. Ezen túlmenıen PSZÁF felé fennálló bejelentési kötelezettségének teljesítése céljából a Társaság a Tpt. által elıírt esetekben hirdetményeit és közleményeit a PSZÁF által üzemeltetett, www.kozzetetelek.hu elnevezéső honlapon is közzéteszi, illetve a fentieken túl a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás alá esı információkat a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól szóló 24/2008.(VIII.15) PM. sz. rendelet 4. -ban elıírtaknak megfelelıen egy honlappal rendelkezı média szerkesztıségének is megküldi. A Társaság tevékenységi körei: A Társaság tevékenységi körébe a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR 08) és a 2008. január 1-én hatályba lépett TEÁOR 08 szerint az következık tartoznak: (1) Fıtevékenység (TEÁOR 08): 6420 08 Vagyonkezelés (holding) (2) Egyéb tevékenységi körök: 70.22 08 Üzleti és egyéb vezetési tanácsadás A Társaság nem kíván a Bszt. 5. (1) bekezdés, d) pontja szerinti portfóliókezelési tevékenységet folytatni. Az Igazgatóság: A Társaság Alapszabálya értelmében a Társaság ügyvezetését az Igazgatóság látja el. Az Igazgatóság tagjai: (1) név: Futó Gábor (igazgatóság elnöke) anyja neve: Szántó Zsuzsanna lakcíme: 1026 Budapest, Bimbó út 139. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra (2) név: Sándor Marietta anyja neve: Harmat Mária lakcíme: 2053 Herceghalom, Árvalányhaj utca 24. megbízás idıtartama: 2009. július 8-tól határozatlan idıtartamra (3) név: Darida Pál anyja neve: Kepenyes Mária Katalin lakcíme: 2092 Budakeszi, József Attila u. 55/B. A Felügyelı Bizottság: A Társaság Alapszabálya értelmében a Társaság közgyőlése részére a Felügyelı Bizottság ellenırzi a Társaság ügyvezetését, melynek tagjai: (1) név: Békés Gábor István 22