ÖSSZEFOGLALÓ (2007. OKTÓBER 22.)

Átírás

1 Orco Property Group ,70 euro kibocsátott részvénytıkéjő részvénytársaság (société anonyme) Székhely: 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg Cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: B ÖSSZEFOGLALÓ (2007. OKTÓBER 22.) Az Orco Property Group S.A. csereajánlata minden kibocsátott és forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós utalványra (amelyeket a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésében november 22. óta jegyeznek a LU ISIN-kód alatt, és amelyeket az Orco Property Group S.A. bocsátott ki november 18-án, a november 15-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében), amely szerint minden ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonos jogosult 3 ORCBR 2012 opciós utalványt 1 új részvényre és 3 új ORCOW 2014 opciós utalványra cserélni (a továbbiakban: az ajánlat ); az ajánlat eredményeképpen legfeljebb új ORCOW 2014 opciós utalvány (amely helyettesíthetı a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésében április 10. óta az XS ISIN-kód alatt jegyzett, és az Orco Property Group S.A. által március 28-án, a március 22-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében kibocsátott, meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal), valamint legfeljebb új részvény kibocsátása (amely a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésében, a Prágai Értéktızsde fıpiacán, a Varsói Értéktızsde fıpiacán, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacán LU ISINkód alatt jegyzendı) (a továbbiakban: a kibocsátás ); az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe, az új és meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új részvények bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, a Prágai Értéktızsde fıpiacára, a Varsói Értéktızsde fıpiacára, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacára. A társaság tanácsadója E dokumentum magában foglal egy, az Orco Property Group S.A. által valamennyi kibocsátott és forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós utalványra (ISIN kód: LU ) tett csereajánlatról szóló összefoglalót (a továbbiakban: az összefoglaló ). Az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és a kibocsátóra vonatkozó, október 22-én kelt regisztrációs okmány (a továbbiakban: a regisztrációs okmány ) együttesen képezi az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendı tájékoztatóról szóló, november 4-ei 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: a tájékoztatóról szóló irányelv ) 5. cikkének (3) bekezdése, valamint az értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatókról szóló, július 10-ei luxemburgi törvény (a továbbiakban: a tájékoztatóról szóló évi törvény ) 8. cikkének (3) bekezdése szerinti tájékoztatót (a továbbiakban: a tájékoztató ). E tájékoztató a módosított, április 29-ei 809/2004/EK bizottsági rendelettel összhangban készült. A tájékoztató jóváhagyását kérelmezték a tájékoztatóról szóló évi törvény és a tájékoztatóról szóló irányelv értelmében illetékes hatóságként eljáró illetékes luxemburgi hatóságnál, a Commission de surveillance du secteur financier-nél (a továbbiakban: CSSF ). A nyilvános vételi ajánlatról szóló április 21-ei 2004/25/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (a továbbiakban: a nyilvános vételi ajánlatról szóló irányelv ) 2. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében az ajánlat a következı okoknál fogva nem minısül 1

2 nyilvános vételi ajánlatnak: (i) az ajánlat magától a céltársaságtól származik, és (ii) az ajánlatnak nem célja a céltársaság irányításának a luxemburgi joggal összhangban történı megszerzése. A tájékoztató CSSF-nek történı átadásával a társaság a következık biztosítását kéri a CSSF-tıl: Jóváhagyási igazolás az illetékes francia hatóság (Autorité des Marchés Financiers, AMF ) részére október 25-én, amely bizonyítja, hogy a tájékoztató a tájékoztatóról szóló évi törvénnyel és a tájékoztatóról szóló irányelvvel összhangban készült el. Az ajánlatot kizárólag Franciaországban és Luxemburgban teszik meg, ezért a társaság a CSSF-tıl a következık céljára kéri a fent említett jóváhagyási igazolás kiadását: (a) az ajánlat, (b) a kibocsátás, (c) a meglévı és új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, valamint (d) az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új részvények bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe. Jóváhagyási igazolás az illetékes belga hatóság (Banking, Finance and Insurance Commission of Belgium, BFICB ) részére november 23-án, amely bizonyítja, hogy a tájékoztató a tájékoztatóról szóló évi törvénnyel és a tájékoztatóról szóló irányelvvel összhangban készült el. A társaság a CSSF-tıl a fent említett jóváhagyási igazolásnak a BFICB részére történı kiadását az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új ORCOW 2014 opciós utalványoknak a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe történı bevezetése céljára kéri. Jóváhagyási igazolás az illetékes cseh hatóság (a Cseh Nemzeti Bank [Czech National Bank], CNB ), az illetékes lengyel hatóság (a Lengyel Pénzügyi Felügyelıbizottság [Polish Financial Supervision Commission], PFSC ), továbbá az illetékes magyar hatóság (a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, PSZÁF ) részére november 23-án, amely bizonyítja, hogy a tájékoztató a tájékoztatóról szóló évi törvénnyel és a tájékoztatóról szóló irányelvvel összhangban készült el. A társaság a CSSF-tıl a fent említett jóváhagyási igazolásnak a CNB, a PFSC és a PSZÁF részére történı kiadását az ajánlat eredményeképpen kibocsátandó új részvényeknek a Prágai Értéktızsde fıpiacára, a Varsói Értéktızsde fıpiacára, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacára történı bevezetése céljára kéri. Ha szükséges, a CSSF által a fent említett illetékes hatóságok részére tett értesítéshez csatolják hozzá a társaság felelısségi körében készített összefoglaló cseh, lengyel, illetve magyar nyelvő fordítását. A brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedése, a párizsi Euronext Eurolist-kereskedése, a Prágai Értéktızsde fıpiaca, a Varsói Értéktızsde fıpiaca, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piaca a szabályozott piacok tekintetében azoknak a befektetési szolgáltatásokról szóló (93/22/EGK) irányelv (a meghatározást lásd alább) szerinti meghatározására utaló tájékoztatókról szóló irányelv rendelkezései értelmében szabályozott piacok. A tájékoztatókról szóló évi törvény 16. cikkével összhangban az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és a regisztrációs okmány nyomtatott formában térítésmentesen hozzáférhetı a következı helyeken: a társaság székhelyén: Orco Property Group S.A., 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330, Luxemburg telefon: lleroi@orcogroup.com; bfritsch@orcogroup.com; az alábbi helyen: Vinohrady SARL, 25, rue Balzac, Paris Cedex 08, Franciaország telefon: abricout@orcogroup.com; sfarjon@orcogroup.com; az ajánlat koordinátora és az elsıdleges részvényügynök székhelyén: Natixis, 45 rue Saint Dominique, Párizs, Franciaország; valamint az elsıdleges opciósutalvány-ügynök székhelyén: a Bank of New York brüsszeli fiókja, Avenue des Arts 35 Kunstlaan, B-1040 Brüsszel, Belgium. Az értékpapírjegyzék, az összefoglaló és a regisztrációs okmány megtekinthetı továbbá a Luxemburgi Értéktızsde honlapján ( valamint a társaság honlapján ( is. Ezenfelül december 5-tıl az értékpapírjegyzék és az összefoglaló megtekinthetı a Central Europe Offering honlapján is ( A CSSF által november 15-én és március 22-én jóváhagyott tájékoztatók szintén megtekinthetık a Luxemburgi Értéktızsde honlapján ( 2

3 A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJA... 4 A. AZ AJÁNLAT, VALAMINT AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FİBB JELLEMZİI ÉS A FELTÉTELES ÜTEMEZÉS... 4 B. AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS AZ ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FELTÉTELEI... 9 C. ALAPVETİ INFORMÁCIÓK AZ ORCO VÁLLALATRÓL ÉS PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓIRÓL D. A FİBB KOCKÁZATI TÉNYEZİK ÖSSZEFOGLALÁSA E. IGAZGATÓK ÉS VEZETİSÉG F. RÉSZVÉNYEK BIRTOKLÁSA ÉS SZAVAZATI JOGOK G. A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJÁÉRT FELELİS SZEMÉLYEK

4 Senki nem jogosult az e tájékoztatóban foglaltaktól eltérı tájékoztatás nyújtására vagy kijelentés tételére, és amennyiben ezt bárki megtenné, az ilyen tájékoztatás vagy kijelentés nem tekinthetı az Orco Property Group S.A. által engedélyezettnek. Sem a tájékoztató kézbesítése, sem semmiféle, annak kapcsán tett ajánlat vagy eladás semmiféle körülmények között nem minısül olyan kijelentésnek vagy von maga után olyan következményt, hogy e dokumentum kelte óta nem történt változás a kibocsátó vagy a csoport üzletvitelében (a meghatározásokat lásd alább), vagy hogy a tájékoztatóban foglalt információk minden jövıbeni idıpontban helytállóak maradnak. A tájékoztató nem minısül eladási ajánlatnak vagy részvények és/vagy ORCOW 2014 opciós utalványok jegyzésére vonatkozó ajánlattételre való felszólításnak (a meghatározásokat lásd alább), és nem képezi ilyen ajánlat vagy felszólítás részét bármely, az Egyesült Államokban élı olyan személy vagy bármely olyan joghatóság részére, aki vagy amely tekintetében az ilyen ajánlat vagy felszólítás jogellenes. A tájékoztató terjesztését és az új részvényekkel és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványokkal kapcsolatos ajánlatot (a meghatározásokat lásd alább) egyes joghatóságokban a jog korlátozhatja. A tájékoztató tartalma nem értelmezendı jogi, üzleti vagy adótanácsadásnak. Minden esetleges jövıbeni befektetınek ajánlatos saját jogtanácsosa, független pénzügyi tanácsadója vagy adótanácsadója jogi, pénzügyi vagy adóügyi tanácsát kérnie. A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJA A következı tájékoztatás összefoglaló jellegő és a tájékoztató bevezetıjeként értelmezendı, nem minısül kimerítı tájékoztatásnak, a tájékoztatóban máshol feltüntetett vagy abban foglalt részletesebb tájékoztatás részét képezi, és önmagában nem, csak e részletesebb tájékoztatással együtt értelmezhetı. Az esetleges jövıbeni befektetıknek el kell olvasniuk e teljes értékpapírjegyzéket beleértve az új részvények és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványok (a meghatározásokat lásd alább) birtoklását esetleg érintı kockázati tényezıkrıl szóló, Kockázati tényezık címő 2. szakaszt és az új részvényekbe és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványokba (a meghatározásokat lásd alább) történı befektetéssel vagy az ORCBR 2012 opciós utalványok (a meghatározást lásd alább) ezen ajánlat keretében történı felajánlásával kapcsolatos döntést erre nem csupán a következı összefoglaló tájékoztatásra kell alapozniuk. Amennyiben a tájékoztatóban foglalt tájékoztatással kapcsolatos keresetet nyújtanak be az Európai Gazdasági Térség valamely tagállamának bíróságán, a felperesnek a kereset benyújtása szerinti tagállam nemzeti joga értelmében esetleg viselnie kell e tájékoztató vagy a tájékoztató részét képezı okmányok fordításának költségeit a jogi eljárás megindítása elıtt. A társaság felelısséget vállal ezen összefoglalóért beleértve a társaság összefoglaló leírását, az ajánlat és a kibocsátás összefoglalását (a meghatározásokat lásd alább), a kockázati tényezık összefoglalását és az abban megtalálható összefoglaló pénzügyi információkat, és vállalja az abból eredı kötelezettségeket, de kizárólag abban az esetben, ha az összefoglaló a tájékoztató más részeivel összevetve félrevezetı, pontatlan vagy következetlen. 1. megjegyzés: A tájékoztató és az értékpapírjegyzék alkalmazásában a társaság, az Orco Property Group, az Orco vagy a kibocsátó az Orco Property Group S.A.-t, egy törzsrészvényre (a meghatározást lásd alább) osztott, összesen ,70 euro kibocsátott részvénytıkéjő részvénytársaságot (société anonyme) jelöli; székhelye: 48, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330, Luxemburg; cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: B megjegyzés: A tájékoztató összefoglalójában meghatározott kifejezések az értékpapírjegyzék tekintetében is alkalmazhatók. A. AZ AJÁNLAT, VALAMINT AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FİBB JELLEMZİI ÉS A FELTÉTELES ÜTEMEZÉS Az ajánlat, valamint az új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok kibocsátásának fıbb jellemzıi Kibocsátó Orco Property Group, société anonyme (székhelye: 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: BB ) Alaptıke törzsrészvényre (a meghatározást lásd alább) osztott, összesen ,70 euro kibocsátott részvénytıke. Engedélyezett alaptıke: euro. Jogi forma Luxemburg joga szerint bejegyzett részvénytársaság (société anonyme). Az FTSE szerinti tevékenységi szegmens 862 Ingatlanholding és -fejlesztés. A részvények ISIN-kódja LU ORC. emlékeztetıkódja A kibocsátás napja Az új részvényeket és az új ORCOW 2014 opciós utalványokat (a meghatározásokat lásd alább) november 30-án (a továbbiakban: a kibocsátás napja ) bocsátják ki. 4

5 ORCBR 2012 opciós utalványok Az ORCBR 2012 opciós utalványok kifejezés az Orco Property Group S.A. által november 18-án, a november 15-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében, november 18-ai lejárattal, LU ISIN-kód alatt és ORCBR emlékeztetıvel kibocsátott opciós utalványokat jelöli. ORCOW 2014 opciós utalványok A meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok kifejezés a március 28-án, a március 22-én a CSSF által jóváhagyott tájékoztató értelmében, a kötvények és visszaváltható opciós utalványok együttes kibocsátása keretében, március 28-ai lejárattal, XS ISIN-kód alatt és ORCOW emlékeztetıvel kibocsátott opciós utalványokat jelöli. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok kifejezés az ezen ajánlat eredményeképpen, a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokéval megegyezı XS ISIN-kód alatt és ORCOW emlékeztetıvel kibocsátandó opciós utalványokat jelöli; kibocsátási napjuktól kezdve az új ORCOW 2014 opciós utalványok helyettesíthetık a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal. ORCOW 2014 opciósutalványtulajdonosok Részvények Részvényesek Az ajánlat keretében felajánlható értékpapírok Ajánlati feltételek Az új részvények forgalomba hozatala A kibocsátandó új részvények maximális száma Az új részvények tekintetében az osztalékfizetés közlésének idıpontja (date de jouissance) (az osztalékra való jogosultság tekintetében) A fıbb ORCBR 2012 opciósutalványtulajdonosok szándékai Ezek együttesen az ORCOW 2014 opciós utalványok. A meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosai kifejezés a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosait jelöli. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosai kifejezés az új ORCOW 2014 opciós utalványok tulajdonosait jelöli. Ezek együttesen az ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok. A részvények kifejezés jelöl minden, a társaság által kibocsátott törzsrészvényt, beleértve a következıket: meglévı részvények, amelyek a társaságnak a kibocsátás napját megelızıen a LU ISIN-kód alatt létezı törzsrészvényeit jelölik; és új részvények, amelyek a társaságnak az ajánlat eredményeképpen a meglévı részvényekével azonos ISIN-kód alatt kibocsátandó törzsrészvényeit jelölik. A részvényesek kifejezés a részvények tulajdonosait jelöli. Minden forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós utalvány, azaz darab ORCBR 2012 opciós utalvány. Minden ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonos (a továbbiakban ezek egyenként: ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonos, együttesen: ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonosok ) jogosult 3 ORCBR 2012 opciós utalványt 1 új részvényre és 3 új ORCOW 2014 opciós utalványra cserélni (lásd az értékpapírjegyzék szakaszát). Az ajánlat eredményeképpen legfeljebb új részvényt és legfeljebb új ORCOW 2014 opciós utalványt bocsátanak ki, amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében. Kérelmezik az új részvények bevezetését az Euronext Paris S.A. Eurolist-kereskedésébe (a továbbiakban: a párizsi Euronext Eurolistkereskedése ), a Varsói Értéktızsde (a továbbiakban: WSE ) fıpiacára és a Budapesti Értéktızsde (a továbbiakban: BSE ) szabályozott piacára. Az új részvények LU ISIN-kód alatti bevezetésének várható idıpontja december 5. a párizsi Euronext Eurolist-kereskedése és a Prágai Értéktızsde fıpiaca, illetve december 21. a WSE fıpiaca és a BSE szabályozott piaca tekintetében. A társaság teljes engedélyezett alaptıkéjét ugyanezen LU es ISIN-kód alatt már bevezették a Prágai Értéktızsde (a továbbiakban: PSE ) fıpiacára részvény (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében) január 1. (azaz azon pénzügyi év elsı napja, amely során az új részvényeket kibocsátják) A kibocsátó tudomása szerint az Orco Holding S.A., Luxemburg joga szerint bejegyzett részvénytársaság (société anonyme) (székhely: 48, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330, Luxemburg; cégjegyzékszám a luxemburgi cégnyilvántartásban: B , a 5

6 továbbiakban: Orco Holding ), a társaság igazgatótanácsának tagja és egyik fı részvényese, az ajánlat keretében fel kívánja ajánlani valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványát. Az Orco Holding tulajdonosa Jean-François Ott, a társaság elnöke és ügyvezetı igazgatója szeptember 30-án az Orco Holding tulajdonában darab ORCBR 2012 opciós utalvány van. Elfogadási idıszak október 29-tıl ( az elfogadás kezdınapja ) november 16- ig ( az elfogadás zárónapja ) ( az elfogadási idıszak ). A forgalomban lévı ORCBR 2012 opciós ORCBR 2012 opciós utalvány. utalványok száma október 17-én Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványokat névre szóló formában formája Az ORCOW 2014 opciós utalványok száma Az új ORCOW 2014 opciós utalványok helyettesíthetısége a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal bocsátják ki október 17-én meglévı ORCOW 2014 opciós utalvány van forgalomban új ORCOW 2014 opciós utalványt bocsátanak ki (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt felajánlják az ajánlat keretében). A kiadás napjától kezdve az új ORCOW 2014 opciós utalványok helyettesíthetıek a meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokkal. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok október 22-én minden új ORCOW 2014 opciós utalvány egy lehívási aránya meglévı részvény megszerzésére és/vagy egy új részvény jegyzésére jogosítja fel a tulajdonosát ( a továbbiakban: a lehívási arány ) az aktuális lehívási áron (a meghatározást lásd alább). A lehívási arány az értékpapírjegyzék szakaszában leírt kiigazítások tárgyát képezheti, és e kibocsátás eredményeképpen az értékpapírjegyzék szakaszában leírtaknak megfelelıen kerül kiigazításra. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok részvény (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós lehívásának eredményeképpen kiadandó új utalványt felajánlják az ajánlat keretében, és amennyiben az új részvények száma ORCOW 2014 opciós utalványukat lehívó új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok számára csak új részvényeket adnak ki). Az új ORCOW 2014 opciós utalványok 146,39 euro, amely készpénzben fizetendı (a továbbiakban: a lehívási lehívási ára ár ). Mindamellett az új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok minden 10 lehívott új ORCOW 2014 opciós utalvány 1463,90 eurós (10 x 146,39 euro) jegyzési vagy vételárát kiegyenlíthetik egy 1463,90 euro névértékő, esedékes és e célra kifizethetı kötvénynek (a meghatározást lásd alább) a társaság részére 1463,90 eurós áron történı értékesítésén keresztül is. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványok bármikor lehívhatók a lehívási idıszaka kibocsátás napjától kezdve március 28-ig (e két napot is beleértve) (a továbbiakban: a lehívási idıszak ). Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványok a kibocsátás napjától kezdve átruházhatósága átruházhatók és értékesíthetık. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok Az új ORCOW 2014 opciós utalványok lejáratának dátuma lejárata március 28. (a továbbiakban: a lejárat napja ). Az új ORCOW 2014 opciós Az új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok elızetes utalványoknak a kibocsátó választása (visszavonhatatlan) értesítését követıen a kibocsátó március 28- szerinti megváltása án vagy attól kezdve a lehívási idıszak végéig bármikor megválthatja valamennyi forgalomban lévı új ORCOW 2014 opciós utalványt darabonként 0,01 euró áron, feltéve, hogy (az értékpapírjegyzék szakaszának meghatározása szerinti) a paritás értéke az új ORCOW 2014 opciósutalvány-tulajdonosok részére küldött vonatkozó megváltási értesítést legfeljebb 14 nappal megelızıen lezáruló, legalább 30 egymást követı kereskedési napot felölelı idıszakon belül legalább 20 napon keresztül meghaladja a 190,31 eurót. A vonatkozó értéktızsde a részvények tekintetében a párizsi Euronext Eurolist-kereskedését, vagy ha valamilyen oknál fogva a részvényeket már nem forgalmazzák a párizsi Euronext Eurolistkereskedésében, akkor a részvényt forgalmazó legjobb likviditású piacot jelenti; az ORCOW 2014 opciós utalványok tekintetében pedig az Euronext Brussels S.A. Eurolist-kereskedését (a továbbiakban: a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedése ), vagy ha valamilyen oknál fogva az ORCOW 2014 opciós utalványokat már nem forgalmazzák a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésében, akkor az ORCOW 2014 opciós utalványokat forgalmazó legjobb likviditású piacot jelenti. A kereskedési nap olyan (nem szombati vagy vasárnapi) nap, 6

7 Az ORCOW 2014 opciós utalványok forgalomba hozatala Az új ORCOW 2014 opciós utalványok lehívásának eredményeképpen kiadott részvények tekintetében az osztalékfizetés közlésének idıpontja (date de jouissance) (az osztalékra való jogosultság tekintetében) ORCBR 2012 opciósutalvány-ügynök Részvényügynök és értékesítési ügynök ORCOW 2014 opciósutalvány-ügynökök Az ajánlat koordinátora amelyen a vonatkozó értéktızsde vagy értékpapírpiac üzleti tevékenységet folytat (kivéve az olyan napot, amelyen a vonatkozó értéktızsde vagy értékpapírpiac tervezett vagy nem tervezett módon rendes heti zárási idejénél hamarabb bezár), valamint amelyen az Euroclear France S.A. ( Euroclear France ), a Clearstream Banking, société anonyme ( Clearstream, Luxembourg vagy Clearstream ), és az Euroclear Bank S.A./N.V. ( Euroclear vagy Euroclear Bank ) mőködik. Kérelmezik az új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetését a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe, valamint az ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetését a párizsi Euronext Eurolistkereskedésébe. Az XS ISIN kód és közös kód alatt az új ORCOW 2014 opciós utalványok brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe történı bevezetésének, valamint az ORCOW 2014 opciós utalványok párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe történı bevezetésének várható idıpontja december 5. A meglévı ORCOW 2014 opciós utalványokat már bevezették a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe. Azon pénzügyi év elsı napja, amelyben az új ORCOW 2014 opciós utalvánnyal kapcsolatos lehívási kérelem és a lehívási ár megfizetése megtörténik. A kibocsátó a Natixist (société anonyme, euro kibocsátott részvénytıkéjő részvénytársaság, székhely: 45 rue Saint Dominique Párizs, a párizsi Registre du Commerce et des Sociétés-nél cégjegyzékszámon bejegyezve, a továbbiakban: Natixis ) jelölte ki az ORCBR 2012 opciós utalványokkal kapcsolatos értékpapír-szolgáltatásokért felelıs opciósutalvány-ügynökké (a továbbiakban: az ORCBR 2012 opciósutalvány-ügynök ). A kibocsátó a Natixist jelölte ki az értékpapír-szolgáltatásokért (service des titres) és pénzügyi szolgáltatásokért (service financier) felelıs részvényügynökké az Euroclear France-on keresztül birtokolt részvények tekintetében (a továbbiakban: a részvényügynök ), valamint az ORCBR 2012 és ORCOW 2014 opciós utalványok lehívása esetén a részvények kiadásáért felelıs értékesítési ügynökké (a továbbiakban: az értékesítési ügynök ). A kibocsátó a Bank of New Yorkot jelölte ki az ORCOW 2014 opciós utalványokkal kapcsolatos értékpapír-szolgáltatásokért felelıs opciósutalvány-ügynökké (a továbbiakban: az ORCOW 2014 opciósutalvány-ügynök ). A kibocsátó kijelölte továbbá a Natixist az Euroclear France-on keresztül birtokolt ORCOW 2014 opciós utalványokkal kapcsolatos lehívási kérelmek összefogására. A kibocsátó a Natixist jelölte ki az ajánlat koordinátorává az ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonosok pénzügyi közvetítıiken keresztül küldött beváltási kérelmeinek összefogására, valamint az új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok ennek megfelelı kiadására (a továbbiakban: a koordinátor ). Feltételes ütemezés október 22. A prospektus CSSF általi jóváhagyása október 25. A CSSF értesíti az AMF-et a jóváhagyási igazolásról október 29. Az elfogadás kezdınapja; kezdete: közép-európai idı ( CET ) szerinti 9.00 óra november 16. Az elfogadás zárónapja; vége: óra (CET) november 23. Az ajánlat eredményeinek közzététele a CSSF által kiadott értesítıben. A CSSF értesíti a BFICB-t, a CNB-t, a PFSC-t és a PSZÁF-et a jóváhagyási igazolásról november 30. Az új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok elszámolási határideje (a továbbiakban: az elszámolási nap ) december 5. Az új ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a brüsszeli Euronext Eurolist-kereskedésébe, az ORCOW 2014 opciós utalványok bevezetése a 7

8 párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe, valamint az új részvények bevezetése a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésébe és a PSE fıpiacára december 21. Az új részvények bevezetése a WSE fıpiacára és a BSE szabályozott piacára. 8

9 B. AZ ÚJ RÉSZVÉNYEK ÉS AZ ÚJ ORCOW 2014 OPCIÓS UTALVÁNYOK KIBOCSÁTÁSÁNAK FELTÉTELEI Korlátozások Nincsen korlátozás sem az új részvények, sem az új ORCOW 2014 opciós utalványok szabad átruházása tekintetében. Hígítás Az alábbi táblázat összefoglalja az új ORCOW 2014 opciós utalványok lehívásának következményeit az ajánlatból eredı új részvények és új ORCOW 2014 opciós utalványok kibocsátása elıtt a társaság alaptıkéjének 1%-át birtokló részvényes vonatkozásában; a számítás a legutolsó tıkekimutatás napján meglévı részvények számán alapul, és azt feltételezi, hogy az új ORCOW 2014 opciósutalványtulajdonosoknak új ORCOW 2014 opciós utalványaik lehívásakor csak új részvényeket adnak ki. A részvényes részesedése Az ajánlat elıtt 1% Az ajánlat után (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt 0,97% felajánlják az ajánlat keretében, tekintettel arra, hogy új részvényt bocsátanak ki az ajánlat eredményeképpen) Az ajánlat után (amennyiben valamennyi ORCBR 2012 opciós utalványt 0,87% felajánlják az ajánlat keretében, tekintettel arra, hogy új részvényt bocsátanak ki az ajánlat eredményeképpen) és új részvénynek az új ORCOW 2014 opciós utalvány lehívása következtében történı kibocsátása után 9

10 C. ALAPVETİ INFORMÁCIÓK AZ ORCO VÁLLALATRÓL ÉS PÉNZÜGYI BESZÁMOLÓIRÓL Alapvetı információk A társaság és leányvállalatai (a továbbiakban: a csoport ) tevékenységüket az ingatlanfejlesztés, - befektetés és vagyonkezelés területén fejtik ki Közép-Kelet-Európában. Ezenfelül a társaság Közép- Kelet-Európában birtokolt, kezelt és mőködtetett egy kis szállodákból és bérlakásokból álló portfoliót is a MaMaison and Apartments márkanév alatt áprilisában a csoport értékesítette (a prágai Pachtuv Palace Hotel és a horvátországi Suncani Hvar d.d.-ben [ Suncani Hvar ] való részesedése kivételével) valamennyi szállodáját és bérlakását (a továbbiakban: a szállodaipari üzletág ) egy, jelenleg 100%- ban az Endurance Hospitality részalap tulajdonában lévı társaságnak. A szállodaipari üzletág teljes értéke (a DTZ Debenham Tie Leung [ DTZ ] meghatározása szerint) 174,3 millió euro. A társaság tevékenysége fıként a Cseh Köztársaság, Horvátország, Lengyelország, Magyarország, Németország, Oroszország és Szlovákia piacaira összpontosul. A társaság a Cseh Köztársaság és Németország egyik legnagyobb ingatlanfejlesztıje és -befektetıje, valamint IPB Real márkanév alatt vezetı szerepet tölt be Prágában a lakóingatlan-fejlesztés területén. A társaság fejlesztési portfoliója a lakáspiac középsı és felsı-középsı szegmensére fókuszáló lakóingatlan-projektekbıl áll. A társaság ezenfelül luxusapartmanokat alakít ki kiemelt épületekben elsı hat hónapjában a társaság több földhitelintézetbe fektetett be különféle országokban, amely befektetések értékét a DTZ június 30-án 294,2 millió euróra becsülte. A társaság befektetési portfoliója a nagyobb közép-kelet-európai fıvárosokban található kiemelt ingatlanok megvásárlásán vagy fejlesztésén alapul, és kereskedelmi, valamint lakóépületekre, illetve az utóbbi idıben kiskereskedelmi központokra irányul június 30-án a társaság befektetési portfolióját a DTZ 1,01 milliárd euróra értékelte. A társaság támogatja és kezeli az Endurance Real Estate Fund for Central Europe luxemburgi kölcsönös összetett befektetési alapot (fonds commun de placement fonds d investissement spécialisé) (az Endurance Fund ), amely e tájékoztató készítésének idıpontjában négy részalappal rendelkezik. Az Endurance Fund kiemelt ingatlanokba történı befektetéssel foglalkozik Kelet-Közép- Európában június 30-án az Endurance Fund 322,9 millió euro (becsült) értékő ingatlanvagyont birtokolt és kezelt a lakóingatlan-, iroda-, kiskereskedelmi és szállodaipari szegmensekben. A csoportot 1991-ben hozta létre Jean-François Ott. Megalapítása óta mind organikus módon, mind más ingatlantársaságok (például 2003-ban a cseh köztársasági székhelyő IPB Real, 2006-ban a németországi székhelyő Viterra Development Group, vagy 2007-ben a berlini GSG) akvizíciója útján is növekedett. A társaság részvényeit jelenleg a párizsi Euronext Eurolist-kereskedésén, a Prágai Értéktızsde fıpiacán, a Varsói Értéktızsde fıpiacán, valamint a Budapesti Értéktızsde szabályozott piacán jegyzik. Összefoglaló pénzügyi tájékoztató Az alább a június 30-ai és az azon a napon zárult félévre, valamint a december 31-én, december 31-én és december 31-én lezárult évekre vonatkozó összefoglaló pénzügyi tájékoztató a június 30-án lezárult félév esetében a csoport ugyanazon a napon kelt, nem auditált, rövidített, konszolidált idıközi pénzügyi tájékoztatójából, a december 31-én és december 31-én lezárult évek esetében pedig a csoport auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásából származnak (a évi dokumentum tartalmazza a december 31-én lezárult év, a évi dokumentum pedig a december 31-én lezárult év összehasonlító auditált helyesbített számadatait); a dokumentumok az IFRS-szel összhangban készültek. A december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó a december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásban szereplı összehasonlító számadatokat helyesbítették oly módon, hogy az tükrözze egy halasztott adóeszköz fel nem ismerését, amelynek következtében a halasztott adóeszközök 2,8 millió euróval, a részvényesek jegyzett tıkéjének egyéb tartalékai pedig szintén 2,8 millió euróval csökkentek. Az ebben a tájékoztatóban szereplı, december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó auditált, konszolidált pénzügyi kimutatást (amely tartalmazza a december 31-ei és az azon a napon lezárult évre vonatkozó összehasonlító számadatokat) nem helyesbítették, azonban az e tájékoztatóban a csoport december 31-ei és december 31-ei konszolidált mérlegére tett minden hivatkozást helyesbítettek e halasztott adóeszköz fel nem ismerésének tükrözése érdekében. A társaság 2005-ben bevezette az IFRS-t, és december 31-én és az azon a napon lezárult év vonatkozásában az IFRS-szel összhangban lévı auditált, konszolidált pénzügyi kimutatást készített december 31-én és az azon a napon lezárult év vonatkozásában azonban a társaság nem az IFRSszel összhangban lévı konszolidált pénzügyi kimutatást készített; ezen év tekintetében konszolidált, auditált pénzügyi kimutatása a luxemburgi GAAP-nek megfelelıen készült. A december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó, IFRS szerinti, auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásban szereplı, 2004-re vonatkozó összehasonlító számadatokat az IFRS miatt szükséges kiigazítások tükrözése érdekében helyesbítették és auditálták. Az e tájékoztatóban a társaság december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó pénzügyi információira tett minden hivatkozás a társaság december 31-ei és az azon a napon zárult évre vonatkozó IFRS auditált, konszolidált pénzügyi kimutatásában szereplı, IFRS szerint helyesbített összehasonlító számadatokra vonatkozik. 10

11 Az alábbi adatok a csoport konszolidált pénzügyi kimutatásaival és a regisztrációs okmányban azokkal kapcsolatban szereplı megjegyzésekkel összhangban értelmezendık. Eredménykimutatás június (ezer euro, kivéve a részvényadatokat) Bevételek Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyeresége Mőködési eredmény Nettó kamatráfordítások (16 123) (15 740) (6 962) (5 515) Csoportszintő nettó eredmény Egy részvényre jutó eredmény (euro) (1) 6,34 12,58 9,25 4,46 Egy részvényre jutó hígított eredmény (euro) (2) 5,39 10,11 7,83 3,22 Megjegyzések: (1) Az egy részvényre jutó eredmény számításánál a csoportszintő eredményt elosztják az adott idıszakban forgalomban lévı törzsrészvények számának súlyozott átlagával (2004, 2005, 2006 és június vonatkozásában darab, darab, darab, illetve darab részvény), kizárva a csoport által megvásárolt és saját részvényként birtokolt törzsrészvényeket. (2) Az egy részvényre jutó hígított eredmény számításánál a forgalomban lévı törzsrészvények számának súlyozott átlagát kiigazítják oly módon, hogy feltételezik minden átváltható értékpapírokkal növelhetı (hígítható) törzsrészvény konverzióját (2004, 2005, 2006 és június vonatkozásában darab, darab, darab, illetve darab részvény). Mérleg június (1) (helyesbített) 2004 (2) (helyesbített) (ezer euro) Befektetési célú ingatlan Egyéb befektetett eszközök Forgótıke összesen Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések Értékesítési tevékenységre fenntartva Eszközök összesen Nettó vagyon összesen Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen Kötvények Pénzügyi adósság Céltartalékok Halasztott adókötelezettségek Rövid lejáratú kötelezettségek összesen Kötvények és pénzügyi adósságok Kereskedelmi kötelezettségek Fizetett elılegek Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek Értékesítési tevékenységre fenntartva Nettó vagyon és kötelezettségek összesen Megjegyzések: (1) A december 31-ei adatokat helyesbítették oly módon, hogy az tükrözze egy halasztott adóeszköz fel nem ismerését, amelynek következtében a halasztott adóeszközök 2,8 millió euróval csökkentek. (2) A december 31-ei adatokat helyesbítették oly módon, hogy az tükrözze egy halasztott adóeszköz fel nem ismerését. (ezer euro) Fejlesztés Bérbeadás 11

12 június június Bevételek Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósértékhelyesbítések nettó nyeresége Egyéb (89 735) ( ) (23 268) (54 321) (14 128) (17 008) (8 761) (6 514) mőködési eredmény Mőködési eredmény (ezer euro) Szállodák és lakóépületek (1) Menedzsmentszolgáltatások (2) június június Bevételek Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósértékhelyesbítések nettó nyeresége Egyéb (21 902) (36 572) (25 493) (11 460) (502) (799) mőködési eredmény Mőködési eredmény (3 721) Megjegyzések: (1) A csoport 2007 áprilisában értékesítette a szállodaipari üzletágat egy, jelenleg 100%-ban az Endurance Hospitality részalap tulajdonában lévı társaságnak. A szállodaipari üzletág teljes becsült értéke (a DTZ meghatározása szerint) 174,3 millió euro. A szállodaipari üzletág értékesítése még nem teljes körő, a csoport jelenleg tárgyal a szállodaipari üzletág számára hitelt nyújtó bankokkal e hiteleknek a szállodaipari üzletágat megvásároló társaságra történı átruházásáról. Az Endurance Hospitality részalap és a szállodaipari üzletágat megvásárolni kívánó társaság az üzleti megállapodás alapját képezı, annak feltételeit részletezı, nem kötelezı jellegő dokumentumot írt alá egy intézményi befektetıvel a szállodaipari üzletágat megvásárolni kívánó társaság 50 százalékos részesedésének eladásáról. Az Orco Property Group S.A. jelenleg az Endurance Hospitality részalap részvényeinek 100%-át birtokolja, de részesedését kevesebb mint 20%-ra kívánja csökkenteni. (2) A menedzsmentszolgáltatások ingatlankezelésben, a csoporthoz tartozó társaságoknak nyújtott menedzsmentszolgáltatásokban és az Endurance Fund számára nyújtott vagyonkezelési szolgáltatásban állnak. Cash flow-kimutatás június (ezer euro) Üzleti tevékenységbıl származó (ahhoz (50 242) (7 210) felhasznált) tıkeforgalom Befektetési tevékenységhez felhasznált ( ) ( ) ( ) (26 038) tıkeforgalom Finanszírozási tevékenységbıl származó tıkeforgalom A tıkeforgalom nettó növekménye (1 767) Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések (1) az idıszak elején Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések (1) az idıszak végén Megjegyzés: (1) A készpénz és könnyen készpénzzé tehetı befektetések magukban foglalják a készpénzt, a bankoknál elhelyezett látra szóló betéteket, valamint egyéb rövid lejáratú (három hónapos vagy annál rövidebb eredeti futamidejő), nagy likviditású befektetéseket, a banki folyószámlahitelek nélkül. 12

13 Egyéb pénzügyi adatok (ezer euro, kivéve LTV és az adósságadatok átlagköltsége) június Kiigazított EBITDA (1) (2) Ebbıl: Fejlesztés (3 911) (2 303) Szállodák és lakóépületek (3 048) (272) 179 Bérbeadás (956) Menedzsmentszolgáltatások Szegmensek közötti tevékenységek (2 648) (3 434) (373) Nettó tartozás (3) LTV-arány (4) 42,29% 40,3% 42,34% Megjegyzések: (1) A kiigazított EBITDA számításánál az idıszakra vonatkozó mőködési eredménybıl kivonják a befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyereségét, és hozzáadják (i) az amortizációhoz, értékvesztéshez és céltartalékokhoz, (ii) a részvényalapú kompenzációhoz és (iii) az eladott áruk beszerzési költségeinek az ingatlanok átértékelésével összefüggı helyesbítéseihez kapcsolódó költségeket. A kiigazított EBITDA nem az IFRS szerinti pénzügyiteljesítmény-mérıszám. A jövıbeni befektetıknek nem szabad azt a mőködési teljesítmény mérıszámaként a mőködési eredmény vagy a csoportszintő nettó eredmény, illetve a likviditás mérıszámaként az üzleti tevékenységbıl származó cash flow alternatívájának tekinteniük. A kiigazított EBITDA nem jelzi szükségszerően, hogy a cash flow elégséges vagy hozzáférhetı lesz-e a készpénzkövetelményekhez. A csoport úgy véli, hogy a kiigazított EBITDA hasznos információkat biztosít a befektetık számára, mivel kiszőri a pénzmozgással nem járó tételek (különösen a befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó valósérték-helyesbítések nettó nyeresége) által okozott ellentmondásokat, és segíti a befektetıket a csoport alaptevékenysége teljesítményének értékelésében. A kiigazított EBITDA lehet, hogy nem jelzi a csoport eddigi mőködési eredményeit és a potenciális jövıbeli eredményeket sem. Lehetséges, hogy más társaságok a kiigazított EBITDA-t a csoporttól eltérıen számolják ki, és az ebben a tájékoztatóban megadott kiigazított EBITDA ennek megfelelıen lehet, hogy nem hasonlítható össze más társaságok hasonló elnevezéső mérıszámával. (2) 2006-ban elsı alkalommal a kiigazított EBITDA kizárja az ingatlanok valós értéken történı leltárba vételének hatását. A évi kiigazított EBITDA esetében e hatás ezer euro volt. (3) A nettó tartozás számításánál a hosszú lejáratú kötvények és pénzügyi tartozások és rövid lejáratú kötvények és pénzügyi tartozások összegébıl kivonják a készpénz, a könnyen készpénzzé tehetı befektetések és (az elsısorban a társaság forgalmazott értékpapír-portfoliójából, azaz rövid lejáratú forgatható értékpapírokból álló) rövid távú befektetett pénzeszközök összegét. (4) Az LTV-arány számításánál a nettó tartozást elosztják a csoport ingatlanportfoliójának becsült értékével. A kiigazított EBITDA összeegyeztetése a mőködési eredménnyel a jelzett idıszakok tekintetében az alábbiak szerint alakul: (ezer euro) június Mőködési eredmény Befektetési célú ingatlanokhoz kapcsolódó (96 810) ( ) (78 975) valósérték-helyesbítések nettó nyeresége Amortizáció, értékvesztések és céltartalékok Részvényalapú kompenzáció Eladott áruk beszerzési költségeinek helyesbítései (1) Kiigazított EBITDA Megjegyzés: (1) Ez a mérıszám a nem beszerzési áron, hanem valós értéken kezdıdı projektek esetében a földterület befektetési célú ingatlanból leltárba való átsorolásának a mőködési eredményre gyakorolt hatását mutatja. Befektetési célú ingatlan eladásakor számítják ki a befektetési célú ingatlan beszerzési árának és az ingatlan leltárban rögzített, minden egyes eladott egység tekintetében pro rata alapon meghatározott, kiigazított valós értékének különbözeteként. A csoport kimutatásában 2005-ben nem szerepel eladott áruk beszerzési költségeire vonatkozó helyesbítés, mert nem értékesített egyetlen elızıleg újraértékelt befektetési célú ingatlant sem. 13

14 A nettó tartozás összeegyeztetése az összes (rövid és hosszú lejáratú) kötvénnyel és pénzügyi tartozással a jelzett idıszak tekintetében az alábbiak szerint alakul: (ezer euro) június (nem auditált) Összes (rövid és hosszú lejáratú) kötvény és pénzügyi tartozás 2006 (nem auditált) 2005 (nem auditált) Nettó derivatív eszközök (8 192) (6 050) 255 Rövid távú befektetett pénzeszközök (11 910) (20 451) (12 851) Készpénz és könnyen készpénzzé tehetı ( ) (98 339) (49 089) befektetések Nettó tartozás

15 D. A FİBB KOCKÁZATI TÉNYEZİK ÖSSZEFOGLALÁSA Felhívjuk az ORCBR 2012 opciósutalvány-tulajdonosok és befektetık figyelmét, hogy ORCBR 2012 opciós utalványaiknak az ajánlat keretében történı felajánlásával vagy az új részvényekbe és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványokba történı beruházással kapcsolatos döntésük meghozatala elıtt mérlegeljék az alább leírt kockázatokat. Az új ORCOW 2014 opciós utalványokkal és az új részvényekkel összefüggı kockázatok leírása az értékpapírjegyzék 2.2. ( A kibocsátással összefüggı kockázatok ) szakaszában található, és többek között a következıket foglalja magában: az új ORCOW 2014 opciós utalványokra alkalmazandó feltételek esetleges módosítása, az általában a másodlagos piaccal összefüggı kockázatok, amennyiben a részvények piaci ára jelentıs mértékben visszaesik, az új ORCOW 2014 opciós utalványok elveszíthetik értéküket, az új ORCOW 2014 opciós utalványba tett befektetés elvesztésének kockázata, az így kibocsátott pénzeszközök összetettsége, az új részvények hozama esetleg a részvényár tıkefelértékelıdésére korlátozódhat, az új részvények piaci ára ingadozónak bizonyulhat, az új részvények tulajdonosainak számolniuk kell részvénytulajdonaik esetleges jövıbeni felhígulásával, a jövıbeni részvényeladások befolyásolhatják azok piaci árát, a társaság fizetıképtelenné válása esetén a részvényesek teljes egészében elveszíthetik új részvényeik és/vagy új ORCOW 2014 opciós utalványaik értékét, jogi és adóügyi kérdések, amelyek vonatkozásában szaktanácsadás szükséges, forrásadó. Az Orco Property Grouppal összefüggı kockázatok leírása a regisztrációs okmány 2.2. ( Kockázati tényezık ) szakaszában található, és többek között a következıket foglalja magában: 1. A csoport üzleti tevékenységével összefüggı kockázatok a csoport több, az ingatlanágazathoz kapcsolódó általános kockázatnak van kitéve; a csoport továbbra is a nyereséges fejlesztési és beruházási projektek meghatározására való képességétıl függ; a csoport ingatlanaival összefüggı mőködési és egyéb költségek növekedhetnek; a csoport ki van téve az építési költségek növekedése kockázatának; a csoport esetleg nem lesz képes hatékonyan irányítani terjeszkedését és kezelni gyors növekedésének következményeit; nehézséget okozhat a belsı ellenırzés végrehajtása, ami kedvezıtlen hatással lehet a csoport pontos pénzügyi információk generálására való képességére; a csoport mőködési piacán nagy a verseny, és a jövıben még intenzívebbé válhat; a csoport túlkínálattal szembesülhet legfontosabb piacain; a csoport földrajzi jellegő kockázatoknak lehet kitéve; a csoport ki van téve az ingatlanbefektetések illikviditásával összefüggı kockázatoknak; a csoport ingatlanai tekintetében ki lehet téve az eladók, az elızı tulajdonosok vagy bérlık cselekvéseibıl vagy mulasztásaiból eredı, illetve egy elızı tulajdoni idıszakkal összefüggı veszteségeknek és kötelezettségeknek (többek között adókötelezettségeknek); a csoportot rá nézve bizonyos kötelezettségekkel és korlátozásokkal járó közös beruházási (co-investment) megállapodások kötik; elıfordulhat, hogy nem fedez biztosítás minden, a csoport ingatlanaival összefüggı veszteséget, és a csoport jelentıs veszteséget szenvedhet a kártérítési összegeken felül; a csoport esetleg nem lesz képes megfelelıen képzett alkalmazottak szerzıdtetésére és megtartására azokban az országokban, ahol tevékenykedik; a csoport esetleg nem lesz jogosult a beruházásához kapcsolódó ingatlan vagy részvények birtoklására a Cseh Köztársaságban, Horvátországban és Oroszországban; a csoport tevékenységi körét számos, esetenként igen korlátozó jellegő szabályozás érinti; ezen túlmenıen a jelenlegi szabályozások a jövıben tovább szigorodhatnak; a csoport ingatlanbecslései nem feltétlenül tükrözik portfoliója valós értékét, és eszközeinek értékelése egyik idıszakról a másikra ingadozhat; a csoport ingatlanai ki vannak téve a rombolás és az állapotromlás kockázatának; a csoport környezetvédelemmel kapcsolatos követelések kockázatának lehet kitéve; a csoport ki lehet téve az üzletfelei hitelkockázatainak; 15

16 a csoport finanszírozással összefüggı kockázatoknak lehet kitéve; a csoport finanszírozási konstrukciói további kockázatokat hordozhatnak; a társaság irányításának átruházása miatt a társaságnak jelentıs fizetési kötelezettsége keletkezhet; az Endurance Fund esetleg vonzó beruházási célú ingatlanok megvásárlása mellett dönthet, ezáltal a csoport vonzó befektetési lehetıségei korlátozódhatnak; a csoport ki van téve a negatív cash flow-ból eredı likviditási kockázatnak; a csoport kamatlábkockázatoknak van kitéve; a csoport árfolyamkockázatoknak van kitéve; a társaság luxemburgi társasági adóalanyként olyan adórendszer elınyeiben részesül, amelyben bizonyos feltételek teljesülése esetén az osztalék és a tıkenyereség mentességet élvez. Amennyiben kérdésessé válik luxemburgi adóalanyi státusza, vagy ez az adórendszer megváltozik, jelentıs mértékben megnıhetnek a társaság éves adókötelezettségei, ami hatással lehet a nyereségességére; a csoport adóügyi kockázatoknak van kitéve; a csoport az áfatörvény változásainak lehet kitéve. 2. A csoport ingatlanfejlesztési tevékenységével összefüggı kockázatok váratlan gondok és elıre fel nem ismert kockázatok merülhetnek fel a csoport meglévı és jövıbeni fejlesztési projektjei kapcsán; a csoport problémákkal szembesülhet fejlesztési projektjei üres állapotban történı megszerzése tekintetében; a csoport ki van téve a fejlesztési projektekbe való beruházásával összefüggı kockázatoknak; elıfordulhat, hogy a csoport nem vagy nem idıben kapja meg valamennyi szükséges engedélyt és beleegyezést ingatlanfejlesztési projektjei végrehajtásához; a lakástrendek változása hátrányosan érintheti a fejlesztések értékesítését. 3. A csoport beruházási tevékenységével összefüggı kockázatok a csoport ki van téve a bérbeadásból származó jövedelemre háruló egyre súlyosabb terhek hatásának; a csoport lízingkockázatoknak van kitéve; a csoport karbantartási kockázatoknak van kitéve; a csoport az iroda- és üzlethelyiség-bérbeadási tevékenységével összefüggı kockázatoknak van kitéve; a csoport indexálási kockázatoknak van kitéve. 4. A csoport vagyonkezelési tevékenységével összefüggı kockázatok bizonytalan az alapkezelı befektetéseinek jövıbeli sikere; az Endurance Fund nagymértékben támaszkodik vezetıségének kulcsfontosságú tagjaira; az Endurance Fund egyes befektetései esetleg nem likvidek. 5. Azon földrajzi piacokkal összefüggı kockázatok, amelyeken a társaság tevékenykedik a Cseh Köztársaságban, Horvátországban, Lengyelországban, Magyarországon, Németországban, Oroszországban és Szlovákiában bekövetkezı gazdasági vagy politikai fejlemények jelentıs kedvezıtlen hatással bírhatnak; a közép-kelet-európai jogrendszerek és eljárási biztosítékok nem tökéletesen fejlettek; Horvátországban és Oroszországban a csoport olyan valutákban birtokol eszközöket vagy fogad kifizetéseket, amelyek esetleg nem válthatók azonnal külföldi valutára. A fent leírt kockázatok mindegyike vagy bármelyike, illetve bármely más, a kibocsátó által pillanatnyilag elıre nem látott vagy a társaság által jelentéktelennek ítélt kockázat kedvezıtlenül befolyásolhatja az alábbiakat: a társaság üzleti tevékenysége, pénzügyi helyzete, elırejelzései vagy eredményei; vagy az új részvények vagy az új ORCOW 2014 opciós utalványok piaci ára; vagy a kibocsátás vagy az ajánlat. 16

17 E. IGAZGATÓK ÉS VEZETİSÉG Az igazgatóság tagjai: Remy Allemane, Arnaud Bricout, Pierre Cornet, Patrick Ganansia, Bernard Gauthier, Luc Leroi, Silvano Pedretti, Nicolas Tommasini, Guy Wallier, Orco Holding (képviseli: Luc Leroi), Jean-François Ott, CEREM S.A. Ügyvezetı bizottság: Jean-François Ott, elnök-vezérigazgató Steven Davis, elsı alelnök (promóció, építés és ingatlankezelés) Aleš Vobruba, elsı alelnök (vagyonkezelés) Arnaud Bricout, alelnök (vállalati pénzügyek) Nicolas Tommasini, alelnök (activités hôtelières) Luc Leroi, alelnök és pénzügyi igazgató Dragan Lazukic, Horvátországért és Délkelet-Európáért felelıs regionális igazgató Karen Hartley, európai értékesítési és marketingigazgató Martin Gebauer, a Cseh Köztársaságért és Szlovákiáért felelıs pénzügyi igazgató Pavel Klimeš, fejlesztési igazgató Rainer Bormann, az Orco Germany S.A. vezérigazgatója Külsı auditorok: HRT Révision S.à r.l. (réviseur d entreprises), képviseli: Dominique Ransquin külsı auditor (réviseur d entreprises) 2002 júniusa óta; a április 29-ei rendes közgyőlésen meghosszabbították a megbízását, amely a december 31-én záruló pénzügyi év beszámolóinak jóváhagyása céljából összehívott rendes közgyőlés végén jár le. PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (réviseur d entreprises), képviseli: Anne Sophie Preud homme külsı auditor (réviseur d entreprises); a április 29-ei rendes közgyőlésen kapott megbízást, amely a december 31-én záruló pénzügyi év beszámolóinak jóváhagyása céljából összehívott rendes közgyőlés végén jár le. 17

18 F. RÉSZVÉNYEK BIRTOKLÁSA ÉS SZAVAZATI JOGOK A társaság legjobb tudomása szerint október 5-én a társaság tıkéjének megoszlása a következık szerint alakul: Részvényesek Részvények száma Tıke %-a Szavazati jogok %-a Orco Holding Nyilvános Összesen ,62% 9,62% ,38% 90,38% 100,00% ,00% 18

19 G. A TÁJÉKOZTATÓ ÖSSZEFOGLALÓJÁÉRT FELELİS SZEMÉLYEK A tájékoztató összefoglalójáért felelıs személyek Luc Leroi és Arnaud Bricout, az Orco Property Group igazgatói A tájékoztató összefoglalójáért felelıs személyek nyilatkozata Miután minden ésszerő erıfeszítés útján meggyızıdtünk róla, ezennel kijelentjük, hogy az e tájékoztatóban foglalt információk legjobb tudomásunk szerint megfelelnek a tényeknek, és a tájékoztató mentes az értelmezését valószínőleg érdemben befolyásoló hiányosságoktól. Kelt: Luxemburg, október 22. Luc Leroi Igazgató Arnaud Bricout Igazgató 19