ÜGYVÉDI LETÉTI SZERZŐDÉS OKIRATI LETÉTEK KÖLCSÖNÖS LETÉTBE HELYEZÉSÉRŐL Amely létrejött egyrészről Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata (székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 8.; törzsszáma: 735605; adószám: 15735605-2-05; bankszámlaszáma: 10700086-42689106-51100005; képviseli: Dr. Kriza Ákos polgármester) a továbbiakban: Önkormányzat másrészről a Diósgyőr FC Kft. (székhelye: 3532 Miskolc, Andrássy u. 61., cégjegyzékszám: 05-09-011701; adószám: 11755948-2-05; bankszámlaszám: MKB Bank Zrt. 10300002-10469625-49020015; képviseli: Szabó Tamás ügyvezető), a továbbiakban: DFC harmadrészről a Borsodsport Invest Kft. (székhelye: 1113 Budapest, Bartók Béla út 152.; cégjegyzékszám: 01-09- 944590; adószáma: 22916556-2-43; statisztikai számjele: 22916556-9311-113-01; képviseli: Sántha Gergely ügyvezető) a továbbiakban: BSI negyedrészről a Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság (székhelye: 3530 Miskolc, Hunyadi u. 5.; cégjegyzékszám: 05-10-000406; adószáma: 13778749-2-05; statisztikai számjele: 10918001-00000004-06900007; bankszámlaszám: 10918001-00000004- 06900007 Unicredit Bank Hungary Zrt., rövidített elnevezés: Miskolc Holding Zrt., képviseli: Vécsi György igazgatóság elnöke és Pálffy Kinga vezérigazgató), jogelődje a MIBERSZOLG Miskolci Beruházó és Szolgáltató Kft. (székhelye: 3530 Miskolc, Széchenyi u. 14.; adószáma: 12846799-2- 05; Cégjegyzékszám: 05-09-009667,), a továbbiakban HOLDING ötödrészről a DSM Nonprofit Kft. (székhely: 3533 Miskolc, Andrássy u. 61.; cégjegyzékszám: 05-09-017949; adószáma: 20590187-2-05.; statisztikai számjele: 20590187-9311-572-05; képviseli: Vécsi György ügyvezető) a továbbiakban: DSM hatodrészéről a MIK Miskolci Ingatlangazdálkodó Zrt. (székhely: 3530 Miskolc, Hunyadi u. 21.; cégjegyzékszám: 05-10-000120; adószáma: 11070052-2-05.; statisztikai számjele: 11070052-6832-114-05; képviseli: Szélyes Domonkos vezérigazgató), a továbbiakban: MIK, hetedrészről Dr. Zala László ügyvéd (Csányi, Rátkai & Zala Ügyvédi Iroda; székhelye: 1118 Budapest, Társ u. 3.; levelezési cím: 1245 Budapest, Pf.: 1051), mint Letéteményes, a továbbiakban: Letéteményes között az alábbi feltételek szerint: - a továbbiakban külön-külön: Fél, együttesen: Felek - között a mai napon az alábbi feltételekkel: 1 /6
PREAMBULUM A felek kijelentik, hogy a miskolci futball támogatására és a Borsodsport Invest Kft. mint befektető által a Diósgyőr FC Kft.-ben tőkeemeléssel 51,6 %-os üzletrész szerzésére irányuló, 2010. augusztus 27. napján kelt megállapodás (a továbbiakban: Term Sheet) XI. és XII. pontjai alapján ingatlanok használatával kapcsolatos bérleti együttműködési megállapodást kötöttek 2010. szeptember 17. napján (a továbbiakban: Megállapodás). Szerződő Felek rögzítik továbbá, hogy az elmúlt 4 év alatt mind a Term Sheet, mind a Megállapodás alapján, illetve további jogviszonyok alapján egymással szemben különböző jogviszonyokból származó, változó jogosult(ak) és kötelezett(ek) közötti követelések keletkeztek, melyeket a Felek megkísérelték egymással szemben érvényesíteni. Szerződő Felek rögzítik továbbá, hogy a követelések jelentős része vonatkozásában jogvita alakult ki mind a követelések jogalapja, mind azok összegszerűsége vonatkozásában, így az igények meghatározó része az ellenérdekű fél (felek) által vitatott követelésnek minősülnek. Szerződő Felek rögzítik továbbá, hogy a vitás jogi helyzet békés úton történő lezárása érdekében szakértőt bíztak meg, az elkészült összefoglaló vélemény azonban nem volt alkalmas sem a fennálló jogviták feloldására, sem az összegszerű elszámolás alátámasztására, így Felek az eredménytelen előzetes egyezetések után az egyezséget kötöttek, mely alapján vállalt kölcsönös teljesítések egyidejűségének biztosítása érdekében az alábbi ügyvédi letéti szerződést kötik: ALAPJOGVISZONYOK 1. Szerződő Felek rögzítik, hogy közöttük az alábbi megállapodások, elszámolások és egyéb szerződések jöttek létre, mely alapján az egyes felek az alábbi okirati letétek letétbe helyezésére kötelesek: 1.1. Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata mint Támogató, másrészről a Diósgyőr Futball Club Kft. Támogatott Támogatott a Támogató Miskolc Megyei Jogú Város Közgyűlésének V-58/80.610/2014. sz. határozatában megfogalmazott feltételek szerint a 2014. évi költségvetésben a Diósgyőr FC Kft. részére a 08107038-as DVTK labdarúgás egyedi támogatása soron jóváhagyott összegből egyszeri, rendkívüli 150.000.000,- Ft, azaz Egyszázötvenmillió Forint támogatást biztosítása tárgyában létrejött támogatási szerződés (a továbbiakban Támogatási Szerződés). 1.1.1. DFC Kft. vállalja, hogy a szerződés 4. pontja szerinti, a NAV Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Adóigazgatósága által kiállítandó hatósági bizonyítványát, mely okirat tanúsítja, hogy Támogatott köztartozásmentes adózónak minősül, közvetlenül átadja Önkormányzat részére, melynek megtörténtéről Letéteményes Ügyvédet rövid úton (e-mail) értesíti. 1.1.2. Önkormányzat vállalja, hogy a támogatási összegnek a Támogatási Szerződ 5. pontja szerinti megfizetéséről, DFC pedig annak számláján történő jóváírásáról megtörténtéről Letéteményes Ügyvédet rövid úton (e-mail) értesíti. 1.2. Szerződő Felek valamennyi eredeti, aláírt példányát letétbe helyezik a Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata, Diósgyőr FC Kft., Borsodsport Invest Kft., Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, DSM Nonprofit Kft., MIK Miskolci Ingatlangazdálkodó Zrt. között a miskolci futball támogatására és a Borsodsport Invest Kft. mint befektető által a Diósgyőr FC Kft.-ben tőkeemeléssel 51,6 %-os üzletrész szerzésére irányuló, 2010. augusztus 27. napján kelt megállapodás (a továbbiakban: Term Sheet) XI. és XII. pontjai alapján ingatlanok 2 /6
használatával kapcsolatosan 2010. szeptember 17. napján létrejött bérleti együttműködési megállapodás 1. számú módosítása tárgyában létrejött szerződésnek (a továbbiakban Módosító Megállapodás). 1.3. Szerződő Felek valamennyi eredeti, aláírt példányát letétbe helyezik a Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata, Diósgyőr FC Kft., Borsodsport Invest Kft., Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, DSM Nonprofit Kft., MIK Miskolci Ingatlangazdálkodó Zrt. között egymással szemben különböző jogviszonyokból származó, változó jogosult(ak) és kötelezett(ek) közötti követelések elszámolása és beszámítás útján történő megszüntetése tárgyában létrejött szerződés (a továbbiakban Megállapodás Követelésekről). 1.4. Szerződő Felek valamennyi eredeti, aláírt példányát letétbe helyezik a Diósgyőr FC Kft., Borsodsport Invest Kft., Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság készfizető kezesség alapítása tárgyában létrejött szerződés (a továbbiakban Kezességi Szerződés). 1.4.1. Ezen Megállapodás alapján BSI köteles letétbe helyezni a Jelzálogjogosultak - Borsodsport Invest Kft Jelzálogjogosult 1 és az engedményezés folytán jelzálogjogosulttá vált CRATIS Ingatlanbefektető és Szolgáltató Zrt. Jelzálogjogosult 2 törlési nyilatkozatát, melyben vállalják, hogy visszavonhatatlanul hozzájárulnak a Miskolc 21688 hrszú ingatlan tulajdoni lapjáról a javukra bejegyzett Egyszázhetvenötmillió Ft ( Jelzálogjogosult 1) és Huszonötmillió Ft ( Jelzálogjogosult 2) jelzálogjog bejegyzés törléséhez az ingatlan tulajdoni lapjáról. 1.4.2. Ezen Megállapodás alapján HOLDING köteles letétbe helyezni a magánokirati formában létrejött Kezesi Szerződésben foglalt kötelezettségeit Kötelezettségvállalási Megállapodási Okiratban Közjegyző előtt közokiratba foglaltan is megerősítő nyilatkozatát, melyet a közjegyzői okirat egy hiteles kiadmányának átadásával teljesít. A LETÉT KIADÁSA, KEZELÉSE 2. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a fenti szerződések, illetve a fenti szerződésekben vállalt kötelezettségek teljesítése körében az alábbi eljárásrendet annak sorrendjében követik: 2.1. BSI a jelen Letéti Szerződés aláírásával egyidejűleg köteles letétbe helyezni a Jelzálogjogosultak - Borsodsport Invest Kft Jelzálogjogosult 1 és az engedményezés folytán jelzálogjogosulttá vált CRATIS Ingatlanbefektető és Szolgáltató Zrt. Jelzálogjogosult 2 törlési nyilatkozatát, melyben vállalják, hogy visszavonhatatlanul hozzájárulnak a Miskolc 21688 hrszú ingatlan tulajdoni lapjáról a javukra bejegyzett Egyszázhetvenötmillió Ft ( Jelzálogjogosult 1) és Huszonötmillió Ft ( Jelzálogjogosult 2) jelzálogjog bejegyzés törléséhez az ingatlan tulajdoni lapjáról. Letéteményes Ügyvéd a jelzálogjogok törlésére vonatkozó nyilatkozatok letébe helyezéséről a szerződő Feleket rövid úton (e-mail) értesíti. 2.2. DFC Kft. a Támogatási Szerződés 4. pontja szerinti, a NAV Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Adóigazgatósága által kiállítandó hatósági bizonyítványát, mely okirat tanúsítja, hogy Támogatott köztartozásmentes adózónak minősül, közvetlenül átadja Önkormányzat részére, melynek megtörténtéről Letéteményes Ügyvédet rövid úton (e-mail) értesíti. 2.3. A HOLDING letétbe helyezi a magánokirati formában létrejött Kezesi Szerződésben foglalt kötelezettségeit Kötelezettségvállalási Megállapodási Okiratban, Közjegyző előtt közokiratba foglaltan is megerősítő nyilatkozatát, melyet a közjegyzői okirat egy hiteles kiadmányának 3 /6
átadásával teljesít. Letéteményes Ügyvéd a jelzálogjogok törlésére vonatkozó nyilatkozatok letébe helyezéséről a szerződő Feleket rövid úton (e-mail) értesíti. 2.4. Önkormányzat a támogatási összegnek a Támogatási Szerződ 5. pontja szerinti megfizetéséről intézkedik, melynek teljesítéséről, a DFC pedig annak számláján történő jóváírásáról megtörténtéről Letéteményes Ügyvédet rövid úton (e-mail) értesíti. 2.5. Letéteményes Ügyvéd valamennyi, a 2.1. 2.4. pontokban rögzített kötelezettség maradéktalan megvalósulásától (illetve értelemszerűen az utolsó feltétel bekövetkeztétől) számított 3 munkanapon belül jogosult és köteles a letétbe helyezett jelzálogjog törlési engedélyeket a Földhivatalba benyújtani, illetve a jelzálogjogok törlése iránt a Földhivatal előtti eljárásban eljárni; Letéteményes a Földhivatali benyújtásról, majd a jelzálogjogok törléséről szóló földhivatali határozat kézhezvételéről a Feleket rövid úton (e-mail) tájékoztatja. 2.6. Letéteményes Ügyvéd a jelzálogjogok törléséről szóló földhivatali határozat kézhezvételétől számított 3 munkanapon belül jogosult és köteles a letétbe helyezett, a HOLDING által a Kezesi Szerződésben vállalt kötelezettségeit Kötelezettségvállalási Megállapodási Okiratban rögzített közjegyzői okirat hiteles kiadmányát BSI részére kiadni. 2.7. Valamennyi, fenti 2.1. 2.6. pontokban rögzítettek maradéktalan teljesülése esetén Letéteményes a Feleknek átadja a letétbe helyezett szerződések 1-1 eredeti példányát. EGYÉB RENDELKEZÉSEK 3. Szerződő Felek a jelen letéti szerződéssel megbízzák Letéteményes Ügyvédett, hogy a jelen szerződésben foglalt rendelkezések szerint, a hatályos jogszabályokban és a vonatkozó ügyvédi kamarai szabályzatokban előírt feltételekkel a letétet kezelje. 4. Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a fenti cél eléréséhez szükséges valamennyi szerződést a fenti szellemben, a fenti célok szem előtt tartásával kötelesek teljesíteni. Felek kijelentik, hogy tartózkodni kötelesek minden olyan magatartástól, mely a végleges szerződések teljesítését megakadályozza, vagy lehetetlenné teszi. 5. Felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy a szerződésekben rögzített határidőben, de legkésőbb 2014. június 30. napjáig (Végső Határidő) a vonatkozó szükséges okiratokat letétbe helyezik, illetve a szerződésekben vállalt kötelezettségeiket maradéktalanul teljesítik. Amennyiben ezen határidőn belül a Felek a vonatkozó szükséges okiratokat letétbe nem helyezik, illetve a szerződésekben vállalt kötelezettségeiket maradéktalanul nem teljesítik, úgy a felek valamennyi írásbeli ajánlatukat és kötelezettségvállalásukat jogosultak felülvizsgálni, és esetlegesen megállapodási szándékuktól elállni. 6. Felek a célok megvalósítása érdekében valamennyi szükséges iratanyagot és/vagy információt egymás részére átadnak, és a szükségesnek nyilatkozatokat megteszik, illetve a szükséges döntéseket felhatalmazott döntéshozó szerveiken keresztül meghozzák. 7. Felek kötelesek a teljesítéshez szükséges, pontos adatok szolgáltatására. Felek kötelesek az elvárható legnagyobb gondosság elve és a hatályos jogszabályok keretei között eljárni a szerződéses cél érdekében. 8. Felek rögzítik, hogy a cél elérése érdekében egymással folyamatosan, szükség szerint konzultálnak, illetőleg az együttműködés teljes ideje alatt jóhiszeműen járnak el. 4 /6
9. A felek saját hozzájárulásukat, közreműködésüket kötelesek a vállalt célnak megfelelően olyan időpontban teljesíteni, amely lehetővé teszi a cél eléréséhez szükséges feladatok hiánytalan végrehajtását. 10. A Felek kötelezettségeik teljesítése és jogai gyakorlása során jóhiszeműen és tisztességesen kötelesek eljárni, kötelesek egymással együttműködni, és a jelen cél elérésével kapcsolatos bármely lényeges körülményről a másik felet haladéktalanul értesíteni. 11. A Felek kötelesek egymást haladéktalanul értesíteni minden olyan eseményről vagy körülményről, amely a jelen dokumentumban foglalt kötelezettségeik teljesítését bármilyen módon korlátozhatja, megnehezítheti vagy megakadályozhatja. 12. Kapcsolattartás: A jelen dokumentumban rögzített cél teljesítésével kapcsolatban a Szerződő Felek által kijelölt kapcsolattartó személyek a következők: Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata részéről: Név: dr. Menyhárt Szabolcs Beosztás: Osztályvezető Tel.: 06/46/512-848 E-mail: menyharts@miskolcph.hu Diósgyőr FC Kft. részéről: Név: Szabó Tamás Beosztás: ügyvezető Tel.: 06/70/375-0572 E-mail: szabo.tamas@dvtk.eu Borsodsport Invest Kft. részéről: Név: Sántha Gergely Beosztás: ügyvezető Tel.: 06/20/555-5117 E-mail: gergely.santha@arago.co.hu Miskolc Holding Önkormányzati Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság részéről: Név: Vécsi György és Pálffy Kinga Beosztás: igazgatóság elnöke vezérigazgató Tel.: :06/30/2072006 06/30/410-8786 E-mail: vecsi.gyorgy@miskolcholding.hu palffy.kinga@miskolcholding.hu DSM Nonprofit Kft. részéről: Név: Vécsi György Beosztás: igazgatóság elnöke Tel.: :06/30/2072006 E-mail: vecsi.gyorgy@miskolcholding.hu MIK Miskolci Ingatlangazdálkodó Zrt. részéről: Név: Szélyes Domokos Beosztás: vezérigazgató Tel.: 06/30/565-7944 E-mail: szelyes.domokos@mikrt.hu Dr. Zala László Letéteményes ügyvéd részéről: 5 /6
Név: dr. Zala László Beosztás: ügyvéd Tel.: 06/1/209-52-05 Fax: 06/1/209-51-95 E-mail: zala@csrziroda.hu E-mail2: kiss.veronika@csrziroda.hu Felek kötelesek az egymás adataiban, illetve kapcsolattartásra kijelöltek személyében történt változást egymásnak haladéktalanul, de legfeljebb 3 napon belül írásban bejelenteni. 13. A Felek a jelen dokumentum szerinti értesítéseiket írásban, az átvételt igazolható módon kötelesek megtenni. Így az értesítést az adott Félnek a jelen megállapodásban szereplő székhelyére, illetve az adott Fél által írásban megadott egyéb címre postán vagy elektronikusan, e-mail útján kell elküldeni, illetve személyesen (kézbesítő útján) kell átadni. Az értesítéseket kézbesítettnek kell tekinteni: - postai küldemény esetén, a vétív szerinti időpontban, ennek hiányában a postára adást követő 5. napon, a küldemény akkor is kézbesítettnek minősül, ha a tértivevény nem kereste, elköltözött, vagy nem vette át jelzéssel érkezik vissza a feladóhoz, - e-mail esetén a kézbesítést követő munkanapon, Felek az egyes dokumentumok elektronikus úton való küldésekor jogosultak az üzenet kézbesítéséről visszaigazoló levelet kérni. - személyes (kézbesítő útján történő) kézbesítés esetén a kézbesítés napján. 14. Letéteményes a letét után kezelési költséget nem számít fel. 15. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben az Új Ptk. és az Ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény rendelkezései az irányadóak. M i s k o l c, 2014. június 06. Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata képviseli: Dr. Kriza Ákos polgármester Diósgyőr FC Kft. képviseli: Szabó Tamás ügyvezető Borsodsport Invest Kft képviseli: Sántha Gergely ügyvezető Miskolc Holding Zrt képviselik: Vécsi György Pálffy Kinga Igazgatóság elnöke vezérigazgató DSM Nonprofit Kft. képviseli: Vécsi György ügyvezető ügyvezető Ellen jegyzem: MIK Miskolci Ingatlangazdálkodó Zrt. képviseli: Szélyes Domonkos vezérigazgató Ellenjegyzem, Miskolcon, 2014. június 06. napján Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata jegyzője dr. Zala László Letéteményes ügyvéd 6 /6