KÖZGYLÉSI DOKUMENTUMOK ZWACK UNICUM NYRT: ÉVES RENDES KÖZGYLÉSE A KÖZGYLÉS IDPONTA: 2014. június 26. 10.00 HELYSZÍNE: Larus Étterem és Rendezvényközpont 1124 Budapest, Csörsz u. 18/b. 1
A Zwack Unicum Nyrt. Igazgatósága 2014. június 26-án 10 órára hívta össze a Társaság Éves Rendes Közgylését, az alább felsorolt napirendi pontokkal. elen közgylési anyagban tisztelt részvényeseink rendelkezésére bocsátjuk a tulajdonosi döntések meghozatalához szükséges és jelenleg rendelkezésre álló információkat valamint a javasolt közgylési határozatokat. 1. Az Igazgatóság beszámolója a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló tervezetének ismertetése; 2. A könyvvizsgáló jelentése; 3. A Felügyel Bizottság jelentése, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is; 4. A Felels Társaságirányítási elentés jóváhagyása; 5. Határozat a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról; 6. A 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása; 7. A 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámoló jóváhagyása; 8. A Felügyel bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása; 9. Igazgatósági, Felügyel és Audit bizottsági tagok választása; 10. Könyvvizsgáló választása és díjazásának megállapítása; 11. Döntés a Társaságnak az (új) Polgári Törvénykönyvrl 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló továbbmködésérl; 12. Az alapszabály módosítása és kiegészítése; 13. A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabály jóváhagyása; 14. Egyebek. 1. napirendi pont Az Igazgatóság beszámolója a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásról, az éves beszámoló tervezetének ismertetése BESZÁMOLÓ A 2013-2014-ES ÜZLETI ÉV GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRL A 2013/14-es üzleti év sikeres volt a Zwack Unicum Nyrt. számára. Amennyiben visszatekintünk az egy évvel ezeltti pénzügyi célkitzéseinkre, elmondhatjuk, hogy szinte maradéktalanul teljesültek. Az adózott égetett szeszesital piac a várakozásainknak megfelelen tovább esett, de Társaságunk árbevétele ennél kisebb mértékben csökkent, a bruttó fedezet pedig enyhén emelkedett (mindkét mutatóban a tavalyival azonos szint elérését terveztük). Míg a nagyon nehéz belföldi piacon helyt álltunk, addig az exportunkat növelni tudtuk. Az Unicum export 15%-os bvülése az utóbbi évek legjobb teljesítménye. A mködési költségeink nominális szinten tartását tztük ki, mely célt túlszárnyalva végül 2%-ot meghaladó költségcsökkentést realizáltunk. Így összességében a tervezett- és a tavalyi adózott eredményt is felülmúltuk (14 illetve 3%-kal). Társaságunk mindig ügyelt a pénzügyi stabilitására és kiemelt figyelmet szentelt a cash-flow-nak. A most lezárt évben azonban még a korábbiakhoz képest is kiugró eredményt sikerült elérnünk ezen a 2
téren. A mködési cash-flow 3 milliárd Ft lett, így a több mint 1,5 milliárd Ft-os osztalékfizetéssel együtt is 1,4 milliárd Ft-tal növekedett az év-végi pénzállomány. Magyarország makrogazdasági mutatói jelentsen javultak 2013-ban. Újra növekedett a GDP, csökkent a munkanélküliség és az infláció. A reálkeresetek is emelkedtek, igaz a lakossági fogyasztás nem ntt, de legalább szinten maradt, ami elrelépés a korábbi évekhez képest. Ezek a pozitív változások azonban nem jelentek meg az égetett szeszesital piacon, mely az alábbi tényezkre vezethet vissza. Egyrészt jelents áremelkedést okozott a 2013 eleji 15%-os jövedéki adó emelés. A KSH adatai szerint a szeszesitalok és dohányáruk fogyasztói árindexe 10,9%-os volt szemben az átlagos 1,7%-kal. Másrészt a jó gyümölcstermés következtében soha nem látott mennyiség jövedéki adóval nem terhelt - pálinkát fzettek le a bérfzdékben és pároltak le a házi készülékeken. Ugyanakkor a NAV adatai szerint közel 25%-kal csökkent a szabadforgalomba bocsátott adózott - alkoholtermékek mennyisége (2009-hez viszonyítva közel 40%-os a csökkenés). Így a sajtóban megjelent egyes becslések szerint a teljes hazai égetett szeszesital fogyasztás nem csökkent, de a fele már adózatlan termék, ezáltal az adózott piac évrl-évre szkül. Ez utóbbit a piackutatási adatok is alátámasztják (részletesebben lásd a Piaci helyzet pontban). A fent leírt, a belföldi égetett szeszesital piaci tendenciák tükrében véleményem szerint joggal lehetünk büszkék a Társaság üzleti éves teljesítményére. A Zwack Unicum Nyrt. f pénzügyi adatai (millió Ft-ban) 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014 üzleti év üzleti év üzleti év üzleti év Bruttó értékesítés mill Ft 20 351 20 452 19 593 19 767 Nettó árbevétel mill Ft 12 209 12 354 12 078 11 775 Bruttó fedezet mill Ft 6 785 6 833 6 487 6 549 Adózás eltti eredmény mill Ft 1 938 2 168 1 777 1 852 Adózott eredmény mill Ft 1 555 1 696 1 444 1 493 Osztalék mill Ft 1 700 1 800 1 550 Bruttó fedezeti hányad % 55,6% 55,3% 53,7% 55,6% Adózott eredmény hányad % 12,7% 13,7% 12,0% 12,7% Egy részvényre jutó adózott eredmény Ft 778 848 722 746 Osztalék/adózott eredmény % 109,3% 106,1% 107,3% Piaci helyzet Az üzleti évre vonatkozó piackutatási adatok 6,8%-os volumen csökkenést mutatnak a magyar égetett szeszesital piacon. A piaci visszaesés üteme ugyan csökkent (tavaly 9,6%-kal szkült a piac), de még mindig igen számottev. A prémium szegmens teljesít a legjobban, de itt is 3,1%-os visszaesés történt. elentsen csökkent a minségi- és a kommersz termékek volumene (-9,2% illetve -7,6%). A két nagy értékesítési csatornában (kiskereskedelem és gasztronómia) igen hasonló változások figyelhetk meg. Mindkét csatornában csökkent a teljes volumen (7,2 illetve 6%-kal) és ez a visszaesés minden szegmensre jellemz. A legkisebb mértékben a prémium volumen esett (4,6%-kal a kiskereskedelemben és 1,6%-kal a gasztronómiában). A vendéglátásban szintén kis mértékben csökkent a minségi termékek forgalma (-2,4%), ugyanakkor jelentsen esett a 3
kommersz mennyiség (-11,1%). A kiskereskedelemben azonban a minségi termékek értékesítése csökkent a legnagyobb mértékben (-11,7%), a kommersz termékek itt viszonylag jobban teljesítettek (-5,9%). A prémium piacon belül az átlagnál (-3,1%) jobban teljesítenek a nagy volumen alkategóriák közül a whiskyk (+3,1%) és a keserk (-0,9%), azonban a vodkák (-4%), a likrök (-7,9%) és a pálinkák (-8,7%) értékesített mennyisége és piaci részesedése is csökkent. Marketing tevékenység Cégünk hosszú távú sikerét az ers márkák biztosíthatják. Ezért mindig szem eltt tartjuk, hogy - az adott piaci körülményekhez és lehetségekhez mérten a Zwack márkák marketing támogatása megfelel szint és minség legyen. Az Unicum mely természetesen az els számú termékünk és egyben Magyarország vezet prémium égetett szeszesital márkája kommunikációjának középpontjában a tradíció és a gyártási szakértelem állt. Ezen belül minden eddiginél nagyobb hangsúlyt kapott a Zwack Múzeum és Látogatóközpont, ahol az Unicum és az Unicum Szilva kedvelinek a legnagyobb hitelességgel és a legmélyebb ismereteket nyújtva tudjuk bemutatni különleges termékünk gyártási folyamatát, értékeit, tradícióját. A Fütyüls ebben az esztendben két új ízzel lepte meg az újdonságokat keres, azokra nagyon nyitott híveit. A Fütyüls Mézes Kékáfonya illetve a Karamellás Zöldalma értékesített volumen igen szép eredményeket hozott, igazolva, hogy fejlesztéseink tökéletesen megfeleltek a fogyasztói elvárásoknak. A fogyasztói szokások változása miatt egyre jelentsebb a vodka kategória a magyar piacon. Ennek megfelelen Társaságunk több új innovációval is megjelent ebben a termékkörben. A Kalinka Citrus az ízesített vodkák között már az els évben piacvezet lett. Emellett a prémium szegmensben a Szikra vodkát vezettük be a gasztronómiába. A Diageo termékeknek kiemelt figyelmet szentel Társaságunk, hiszen a saját prémium márkáinkat kiegészítve így egyedülállóan széles portfoliót kínálunk partnereinknek és a fogyasztóknak. Ennek megfelelen növeltük három f márka (ohnnie Walker, Baileys, Captain Morgan) marketing aktivitásait. Pénzügyi beszámoló A belföldi értékesítés nettó árbevétele 3,5%-kal kisebb az elz évinél (10.420 millió Ft szemben a tavalyi 10.799 millió Ft-tal). A belföldi értékesítésen belül a saját termelés termékek forgalma 4,2%-kal csökkent a bázishoz képest. A belföldi prémium árbevétel lényegében a tavalyi szinten maradt (0,3%-os csökkenés), a minségi termékek nettó árbevétele 8,0%-kal, a kommersz portfolió árbevétele pedig 41,3%-kal csökkent. A Társaság megszüntette a kommersz szegmensbe tartozó két termékcsalád (PéterPál és Krajczár) gyártását 2013 végén. Ebben a termékkörben már csak a készletek kifuttatása zajlik. A forgalmazott termékek (beleértve a Diageo portfoliót is) nettó árbevétele hasonlóan a saját termelés prémium termékekhez gyakorlatilag stagnált (0,6%-kal marad el a bázis idszakitól). Az export árbevétel 1.355 millió Ft, amely 6%-kal magasabb a tavalyi értéknél. Az Unicum árbevétele közel 15%-kal emelkedett, elssorban az olaszországi és németországi növekedésnek valamint az Unicum Szilva környez országokban történt bevezetésének köszönheten. Ugyanakkor az alacsonyabb fedezet-tartalmú termékek forgalma (pálinkák, rumok) visszaesett a bázishoz képest. 4
A bruttó fedezeti hányad 1,9 százalékponttal növekedett. Ez elssorban annak köszönhet, hogy 2013-tól kedvezbb beszerzési árakat sikerült elérni a forgalmazott márkáink egy részénél. Ez csökkentette az anyagköltségeket. Ezzel egyidejleg azonban csökkentek az ugyanezen márkák marketing támogatására kapott összegek is, ami az egyéb mködési bevételek soron jelentkezik. A bruttó fedezeti hányad növekedésében szerepet játszott az is, hogy a Társaság árbevételén belül tovább növekedett az átlag feletti jövedelmezség saját termelés prémium termékek és az export súlya. Az elbb említett okok valamint az enyhén csökken árbevételnek köszönheten a bruttó fedezet 62 millió Ft-tal (1%-kal) emelkedett. A mködési költségek összességében 2,3%-kal alacsonyabbak a bázishoz képest (-123 MFt). A tartósan nehéz piaci helyzet következtében a Társaság vezetése évek óta kiemelt figyelmet fordít a mködési költségek hatékony menedzselésének. Ennek köszönheten számos költségfajta esetében sikerült megtakarítást elérni. Az egyéb mködési bevételek a korábban említett okok miatt (lásd a bruttó fedezeti hányad kezdet bekezdést) csökkentek. Másrészt a forgalmazott márkák tulajdonosainak egy része növelte marketing jelleg költéseiket az idei évben. Így összességében csak 8 millió Ft-tal (1,7%-kal) csökkentek az egyéb bevételek. A kamatbevételek 19,2%-kal (39 millió Ft-tal) csökkentek. Ez lényegesen kisebb csökkenés, mint a betéti kamatszint változása, mert a Társaság jelentsen nagyobb betétállománnyal rendelkezett idén, mint a tavalyi üzleti évben (köszönheten elssorban a készletek csökkenésének). A kamatráfordítások alatt a pénzügyi lízingkötelezettségbl származó látens kamatok jelennek meg. A pénzügyi lízinggel az üveggyárak által a Zwack palackok gyártásához biztosított szerszámok értékelése történik. Az átvett üveg készletek piaci értékével kapcsolatos becslések megváltoztak az idei év során, aminek hatására a beágyazott lízing konstrukció törleszt részletein belül nagyobb arányt képvisel a kamatráfordítás. Ez okozta a kamatráfordítások növekedését. A Társaság zetközi Pénzügyi elentési Szabványok (IFRS) szerinti adózott eredménye 1.492 millió Ft, mely 3,3%-kal magasabb a bázisnál (1.444 millió Ft). A forgóeszközökön belül 13,6%-kal (299 millió Ft-tal) csökkent a készletek értéke az egy évvel ezelttihez képest, mely a készletgazdálkodási folyamatokban bevezetett változások pozitív hatásának köszönhet. A szállítók és egyéb kötelezettségek összege 720 millió Ft-tal (39,1%-kal) emelkedett, elssorban az adókötelezettségek (jövedéki adó, ÁFA) növekedése miatt. Beruházásra 358 millió Ft-ot költött a Zwack Unicum Nyrt. az üzleti év során (2012/13-ban 376 millió Ft), melyek pótló jellegek voltak és a tervezettnek megfelelen alakultak. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. 5
2. napirendi pont A könyvvizsgáló jelentése FÜGGETLEN KÖNYVVIZSGÁLÓI ELENTÉS A Zwack Unicum Nyrt. részvényeseinek Az éves beszámolóról készült jelentés Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt 2014. március 31-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának a könyvvizsgálatát, amely éves beszámoló a 2014. március 31-i fordulónapra elkészített mérlegbl melyben az eszközök és források egyez végösszege 13 742 811 E Ft, a mérleg szerinti eredmény 1 514 818 E Ft nyereség, és az ezen idponttal végzd évre vonatkozó eredménykimutatásból valamint a számviteli politika meghatározó elemeit és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó kiegészít mellékletbl áll. A vezetés felelssége az éves beszámolóért A vezetés felels az éves beszámolónak a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban történ elkészítéséért és valós bemutatásáért, valamint az olyan bels kontrollokért, amelyeket a vezetés szükségesnek tart ahhoz, hogy lehetvé váljon az akár csalásból, akár hibából ered lényeges hibás állításoktól mentes éves beszámoló elkészítése. A könyvvizsgáló felelssége A mi felelsségünk az éves beszámoló véleményezése az elvégzett könyvvizsgálat alapján. A könyvvizsgálatot a magyar zeti Könyvvizsgálati Standardok és a könyvvizsgálatra vonatkozó Magyarországon érvényes törvények és egyéb jogszabályok alapján hajtottuk végre. A fentiek megkövetelik, hogy megfeleljünk bizonyos etikai követelményeknek, valamint hogy a könyvvizsgálatot úgy tervezzük meg és végezzük el, hogy kell bizonyosságot szerezzünk arról, hogy az éves beszámoló mentes-e lényeges hibás állításoktól. A könyvvizsgálat magában foglalja olyan eljárások végrehajtását, amelyek célja könyvvizsgálati bizonyítékot szerezni az éves beszámolóban szerepl összegekrl és közzétételekrl. A kiválasztott eljárások, beleértve az éves beszámoló akár csalásból, akár hibából ered, lényeges hibás állításai kockázatának felmérését is, a könyvvizsgáló megítélésétl függnek. A kockázatok ilyen felmérésekor a könyvvizsgáló az éves beszámoló ügyvezetés általi elkészítése és valós bemutatása szempontjából releváns bels ellenrzést azért mérlegeli, hogy olyan könyvvizsgálati eljárásokat tervezzen meg, amelyek az adott körülmények között megfelelek, de nem azért, hogy a Társaság bels ellenrzésének hatékonyságára vonatkozóan véleményt mondjon. A könyvvizsgálat magában foglalja továbbá az alkalmazott számviteli politikák megfelelségének és az ügyvezetés számviteli becslései ésszerségének, valamint az éves beszámoló átfogó bemutatásának értékelését is. Meggyzdésünk, hogy a megszerzett könyvvizsgálati bizonyíték elegend és megfelel alapot nyújt könyvvizsgálói véleményünk megadásához. Vélemény Véleményünk szerint az éves beszámoló megbízható és valós képet ad a Zwack Unicum Nyrt. 2014. március 31-én fennálló vagyoni és pénzügyi helyzetérl, valamint az ezen idponttal végzd évre vonatkozó jövedelmi helyzetérl a számviteli törvényben fodlaltakkal összhangban. 6
Egyéb kérdések Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a mellékelt éves beszámoló a soron következ közgylésre, a tulajdonosi határozat meghozatala céljából készült és így nem tartalmazza az ezen közgylésen meghozandó határozatok esetleges hatásait. Véleményünket nem korlátozzuk ennek a kérdésnek a vonatkozásában. Egyéb jelentéstételi kötelezettség az üzleti jelentésrl Elvégeztük a Zwack Unicum Nyrt. (a vizsgált Társaság) mellékelt 2014. március 31-i fordulónapra elkészített üzleti jelentésének a vizsgálatát. A vezetés felels az üzleti jelentésnek a számviteli törvényben foglaltakkal összhangban történ elkészítéséért. A mi felelsségünk az üzleti jelentés és az ugyanazon üzleti évre vonatkozó éves beszámoló összhangjának megítélése. Az üzleti jelentéssel kapcsolatos munkánk az üzleti jelentés és az éves beszámoló összhangjának megítélésére korlátozódott és nem tartalmazta egyéb, a Társaság nem auditált számviteli nyilvántartásaiból levezetett információk áttekintését. Véleményünk szerint a Zwack Unicum Nyrt. 2014. március 31-i fordulónapra elkészített üzleti jelentése a Zwack Unicum Nyrt. 2014. március 31-i fordulónapra elkészített éves beszámolójának adataival összhangban van. Budapest, 2014. május 20. Mészáros Balázs Üzlettárs Kamarai tag könyvvizsgáló Nyilvántartásba vételi sz.: 005589 PricewaterhouseCoopers Kft. 1077 Budapest, Wesselényi u. 16. Nyilvántartásba vételi sz.: 001464 Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. 3. napirendi pont A Felügyel Bizottság jelentése ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT. A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÉS AZ AUDIT BIZOTTSÁG ELENTÉSE A 2013. ÁPRILIS 1-TL 2014. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVRL A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÉS AZ AUDIT BIZOTTSÁG ELENTÉSE A 2013. április 1-tl 2014. március 31-iG TARTÓ ÜZLETI ÉVRL 7
A Felügyel Bizottság a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évben három ülés tartásával ellenrizte és felügyelte az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenységét. A Felügyel Bizottság ülésein a Társaság ügyvezetése részletes írásbeli beszámolót adott a Felügyel Bizottság részére. Az egyes ügyekkel kapcsolatban a Felügyel Bizottság elnöke megfelel tájékoztatást kapott, állásfoglalását kikérték és figyelembe vették. A Felügyel Bizottság tagjai a mködés egyes területeit folyamatosan figyelemmel kísérték. A Felügyel Bizottságnak lehetsége volt arra, hogy az ellenrzéshez szükséges információkhoz hozzájusson és felügyeleti tevékenységét megfelelen ellássa. A Felügyel Bizottság az Igazgatóság és az ügyvezetés tevékenysége ellen nem emelt kifogást. A Felügyel Bizottság és az Audit Bizottság megvizsgálta a Társaság 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó, az Igazgatóság által elkészíttetett, a PricewaterhouseCoopers Kft., mint bejegyzett könyvvizsgáló által auditált mérlegét és eredménykimutatását magában foglaló éves beszámolójának tervezetét, elemezte és azt egyhangúlag elfogadva jóváhagyásra javasolta a Közgylésnek. A Felügyel Bizottság egyetértett az Igazgatóság (1 514 818 000 Ft adózott eredménybl valamint 3 572 682 000 Ft eredménytartalékból) 5 087 500 000 Ft-nak osztalékként történ megállapítására és részvényarányos felosztására vonatkozó javaslatával és azt ugyancsak jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. A Felügyel Bizottság továbbá megvizsgálta a Társaság Igazgatósága által készített Felels Társaságirányítás elentést, azzal egyetértett és azt szintén jóváhagyásra terjesztette a Közgylés elé. Az Audit Bizottság a Társaság bejegyzett Könyvvizsgálójának tevékenységével kapcsolatban nem emelt kifogást és a Közgylésnek jóváhagyásra javasolja azt, hogy: (i) a PricewaterhouseCoopers Kft. (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, Mészáros Balázs, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005589; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztásra kerüljön a 2015. július 31-ig terjed idtartamra; továbbá, (ii) a 2014. április 1-tl 2015. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért a Könyvizsgáló díjazását 14 300 000 Ft + ÁFA összegben kerüljön megállapításra, amely díj magában foglalja a 2014. április 1-tl 2015. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. Az Audit Bizottság a Könyvvizsgálóval kötend szerzdést elkészítette. Az Audit Bizottság a Társaság a pénzügyi beszámolási rendszerének mködését megfelelnek értékelte és nem tett ezzel kapcsolatban javaslatot. A Felügyel Bizottság kifejezésre juttatta köszönetét az Igazgatóság és a Társaság ügyvezetése felé azzal kapcsolatban, hogy biztosították a Társaság eredményes mködését. A Felügyel Bizottság ezúton is megköszöni a cég dolgozóinak munkáját. Budapest, 2014. május 20. Dr. Hubertine Underberg Ruder a Felügyel Bizottság Elnöke Dr. Rudolf Kobatsch Az Audit Bizottság Elnöke Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság 2013. április 1-tl 2014. 8
március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését, mely magába foglalja az Audit Bizottság jelentését is. 4. napirendi pont A Felels Társaságirányítási elentés jóváhagyása A Felels Társaságirányítási elentés az 1. számú mellékletben található. Határozati javaslat: A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos - Felels Társaságirányítási elentését. 5. napirendi pont Határozat a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi adózott eredmény felhasználásáról Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredmény-felosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl 1 514 818 ezer Ft (azaz egymilliárdötszáztizennégy millió-nyolcszáztizennyolc ezer Ft) továbbá az eredménytartalékból 3 572 682 ezer Ft (azaz hárommilliárd-ötszázhetvenkett millió-hatszáznyolcvankett ezer Ft), összességében 5 087 500 ezer Ft (azaz ötmilliárd-nyolcvanhét millió-ötszáz ezer forint) osztalék kifizetését határozta el. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy gondoskodjék az osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében 2014. július 17-én nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés 2014. július 24-én kezddik. 6. napirendi pont A 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi mérleget magában foglaló éves beszámoló jóváhagyása A Közgylés jóváhagyta a Társaság 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez 13 732 150 eft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást 0 eft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök 3 601 514 ebbl: Immateriális javak 71 158 Tárgyi eszközök 3 472 867 Befektetett pénzügyi eszközök 57 489 Forgóeszközök 9 999 604 ebbl: Készletek 2 182 235 Követelések 1 810 726 Értékpapírok 0 Pénzeszközök 6 006 643 9
Aktív idbeli elhatárolások 141 693 Eszközök összesen 13 742 811 Források: Saját tke 5 965 567 ebbl: egyzett tke 2 035 000 Tketartalék 264 044 Eredménytartalék 3 666 523 Mérleg szerinti eredmény 0 Céltartalékok 198 502 Kötelezettségek 6 863 748 Passzív idbeli elhatárolások 714 994 Források összesen 13 742 811 EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele 22 147 838 Aktivált saját teljesítmény értéke -130 301 Egyéb bevételek 155 850 Anyagjelleg ráfordítások 8 786 434 Személyi jelleg ráfordítások 2 509 142 Értékcsökkenési leírás 432 778 Egyéb ráfordítások 8 795 567 Üzemi tevékenység eredménye 1 649 466 Pénzügyi mveletek eredménye 169 419 Szokásos vállalkozási eredmény 1 818 885 Rendkívüli eredmény -128 898 Adózás eltti eredmény 1 689 987 Adófizetési kötelezettség 175 169 Adózott eredmény 1 514 818 Eredménytartalék igénybevétele osztalékra 3 572 682 Fizetett osztalék 5 087 500 Mérleg szerinti eredmény 0 10
7. napirendi pont A Zwack Unicum Nyrt 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) szerinti beszámolójának jóváhagyása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt. 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök 3 303 ebbl: Tárgyi eszközök 2 951 Immateriális javak 78 Göngyölegek 33 Részesedés társult vállalkozásban 65 Részesedések 2 Dolgozói kölcsönök 29 Halasztott adóaktíva 145 Forgóeszközök 9 845 ebbl: Készletek 1 901 Vevk és egyéb követelések 1 937 Pénzeszközök 6 007 Eszközök összesen 13 148 Források: Saját tke 10 202 ebbl: egyzett tke 2 000 Tketartalék 165 Eredménytartalék 8 037 Hosszú lejáratú kötelezettségek 365 ebbl: egyéb kötelezettségek 365 Rövid lejáratú kötelezettségek 2 581 ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek 2 563 céltartalékok 18 Források összesen 13 148 EREDMÉNYKIMUTATÁS: Nettó árbevétel jövedéki adó után 11 775 Mködési költségek és ráfordítások 10 527 ebbl: Anyagköltség és anyagjell. ráford. 5 225 Személyi jelleg ráfordítások 2 399 Értékcsökkenési leírás 505 Egyéb mködési költségek és ráford. 2 398 Egyéb mködési bevételek 487 Üzemi eredmény 1 735 Nettó pénzügyi eredmény 115 Részesedés társult vállalkozás nyereségébl 2 millió Ft 11
Adózás eltti eredmény 1 852 Eredményt terhel adók 359 Adózott eredmény 1 493 8. napirendi pont A Felügyel bizottsági és az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettes Felügyel Bizottság tagjai: 3,6 MFt 3,0 MFt 2,4 MFt 3,6 MFt 3,0 MFt 2,4 MFt Határozati javaslat: 9. napirendi pont Igazgatósági, Felügyel-, és Audit bizottsági tagok választása A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Wolfgang Spiller urat (anyja neve: Ilse Althaler, lakcíme: 2380 Perchtoldsdorf, Herzogbergstrasse 18, Ausztria) a 2014. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Rudolf Kobatsch urat (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3003 Gablitz, Grillparzergasse 7, Ausztria) a 2014. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Stephen Charles Morley urat (anyja neve: ill Eames, lakcíme: Oakdene, Oaklane, Seven Oaks, Kent, Egyesült Királyság, TN131UH) a 2014. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. A Közgylés az Audit Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Rudolf Kobatsch urat (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3003 Gablitz, Grillparzergasse 7, Ausztria) a 2014. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. 10. napirendi pont Könyvvizsgáló választása és díjazásának megállapítása Határozati javaslat: A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, természetes 12
személy könyvvizsgáló: Mészáros Balázs, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005589; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a 2015. július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. A Közgylés a 2014. április 1-tl 2015. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért 14 300 000 forint + ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a 2014. április 1-tl 2015. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. 11. napirendi pont Döntés a Társaságnak az (új) Polgári Törvénykönyvrl 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló továbbmködésérl Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta, hogy a Társaság az (új) Polgári Törvénykönyvrl szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban mködjön tovább, és ennek érdekében módosítsa Alapszabályát. 12. napirendi pont Az alapszabály módosítása és kiegészítése Az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatok a 2. számú mellékletben találhatóak. Határozati javaslat: A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint. 13. napirendi pont A módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyása Határozati javaslatok: Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési egyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). 13
ELENTÉS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL A BUDAPESTI ÉRTÉKTZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AÁNLÁSOK ( AÁNLÁSOK ) ALAPÁN A Zwack Unicum Nyrt. (a Társaság ) Felügyel Bizottsága a 2014. május 20-i határozatával megersítette az Igazgatóság alábbi, a Társaság nevében tett jelentését. 1.sz. melléklet A Társaság 2014. június 26. napján tartott éves rendes közgylése 5/2014.06.26. sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést. 1. A Társaság igazgatósága TÁÉKOZTATÁS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSSAL KAPCSOLATBAN A Társaság igazgatósága jelenleg 7 tagból áll. Az igazgatóság elnöke Zwack Sándor úr, elnök-helyettese pedig Wolfgang Spiller úr. Az igazgatóság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak (www.zwack.hu). Az igazgatóság tagjait a Társaság közgylése a részvényesek jelölése alapján esetenként legfeljebb négy éves idtartamra választja. Az igazgatóság elnökét és elnökhelyettesét az igazgatóság tagjai választják meg maguk közül négy éves idtartamra. Ha az igazgatóság elnöke bármilyen okból akadályoztatva lenne feladatainak végrehajtásában, az elnöki funkcióban történ fellépés és eljárás felelssége automatikusan az igazgatóság elnökhelyettesére száll át. Az igazgatóság elnöke köteles az igazgatósági üléseket összehívni és a Társaság munkaszervezetének folyamatos tevékenységét szervezni és irányítani. Az igazgatóság legalább negyedévente köteles igazgatósági ülést tartani. Az igazgatóság ülését az igazgatóság elnöke vagy akadályoztatása esetén az elnökhelyettes hívja össze. Az igazgatóság elnöke az igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha két tag együttesen az ok és cél megjelölésével kéri. Az igazgatósági ülésen - a zárt ülés kivételével - tanácskozási joggal részt vehetnek a felügyel bizottsági tagok és az igazgatóság által meghívottak is. Az Igazgatóság elrendelheti zártkör ülés összehívását, illetleg adott napirend zárt ülésén történ tárgyalását. Bármelyik igazgató kérésére zárt ülést kell tartani. Az igazgatóság akkor határozatképes, ha az igazgatósági ülésen az igazgatósági tagok hat hetede (6/7) jelen van. Az igazgatóság határozatait és ajánlásait a jelenlév igazgatók szavazatainak egyszer többségével hozza, kivéve, ha az Igazgatóság ügyrendje másként rendelkezik. Az igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, ami tartalmazza a megjelentek névsorát, a napirendi pontokkal kapcsolatos észrevételeket, a szavazás eredményét és a határozatokat. A Társaság igazgatóságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és az igazgatóság - saját maga által elfogadott - ügyrendje szabályozza. Az igazgatóság 90 %-os átlagos részvételi arány mellett 7 ülést tartott az elz, 2013-2014-es üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság igazgatóságának tagjait jelölni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. Az Igazgatóság és a menedzsment közti felelsség és feladatmegosztás bemutatása, a Társaság Menedzsmentje A Társaság igazgatósága az igazgatók vagy az alkalmazottak közül egy vezérigazgatót nevez ki belátása szerinti idtartammal és feltételekkel. Az Igazgatóság ezt a kinevezést visszavonhatja. A vezérigazgató felels a Társaság munkaszervezetének irányításáért, és gyakorolja a munkáltatói jogokat a Társaság munkavállalói felett. A vezérigazgató a munkáltatói jogok gyakorlását az egyes vállalati egységek alkalmazottai tekintetében az adott egység vezetéséért felels alkalmazottra átruházhatja, kivéve a vezet állású munkavállalók feletti munkáltatói jogokat. A vezérigazgató jogosult a Társaság napi ügymenetéhez tartozó ügyekben dönteni. A vezérigazgató hatáskörét a Társaság igazgatósága által jóváhagyott ügyrendje határozza meg. 14
A Társaság menedzsmentje tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található (www.zwack.hu). A menedzsment munkájának értékelése, javadalmazás (avadalmazási Nyilatkozat) A menedzsment munkáját a Társaság igazgatósága folyamatosan értékeli, valamint évente egyszer értékelést is készít. A vezérigazgató javadalmazásának megállapítása az Igazgatóság, míg az igazgatók (a menedzsment tagjai) juttatásainak megállapítása a vezérigazgató hatáskörébe tartoznak. Ezzel együtt az alábbi elvek általánosan érvényesek. A javadalmazási rendszer elemei: Alapbér: Alapveten a betöltött pozíció munkakörelemzéssel megállapított súlyának függvénye, amelyet a piaci viszonyok befolyásolhatnak. Bónusz: Az éves alapbér százalékában meghatározott és maximált értéke, amelynek kifizetése megadott célok eléréséhez fzdik. A célok között legnagyobb súllyal az eredményterv teljesítése szerepel, a többi az irányított területen elérend 2-3 cél függvénye. Egy havi alapbérnek megfelel, a Cafeteria rendszer kereteiben nyújtott juttatás. Az alapbér az összes pénzbeli javadalmazáson belül legkevesebb 75%-ot tesz ki. Egyéb juttatások: személygépkocsi teljes kör magánhasználattal, életbiztosítás, mobiltelefon teljes kör magánhasználattal, egészségügyi szolgáltatások. Továbbá a 2007-es év során három, a Társaság mködésének szempontjából meghatározó fontosságú menedzser (Frank Odzuck, vezérigazgató; Dörnyei Tibor, vezérigazgató-helyettes és Belovai Csaba, kereskedelmi igazgató) számára részvényalapú ösztönz rendszer került kialakításra a korábbi bónusz rendszer helyett, amelynek keretében az érintett menedzserek megszerezték a Társaság által kibocsátott 35.000,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító, de osztalékra jogosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt. A Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyel bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá. A Társaság felügyel bizottsága A Társaság felügyel bizottsága jelenleg 6 tagból áll. A felügyel bizottság elnöke Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony, elnök-helyettese pedig Dr. Rudolf Kobatsch úr. A felügyel bizottság tagjainak felsorolása, bemutatása és a függetlenségi státusukkal kapcsolatos adatok a Társaság honlapján találhatóak (www.zwack.hu). A Társaság legalább hat, legfeljebb tizenkét tagú felügyel bizottságot létesít. A Társaság igazgatósága és üzemi tanácsa megállapodást kötöttek, amely alapján a munkavállalók lemondtak azon jogukról, hogy a Társaság felügyel bizottságának mködésében részt vegyenek. A Felügyel Bizottság tagjait a Közgylés legfeljebb négy (4) évi idtartamra választja. A felügyel bizottság minden félévben legalább egyszer, legalább évente három alkalommal, de a közgylés kérésére bármikor ülést tart. A felügyel bizottság ülését a felügyel bizottság elnöke hívja össze és az üléseken elnököl. A felügyel bizottság elnöke akkor is köteles összehívni a felügyel bizottság ülését, ha azt bármely felügyel bizottsági tag az ok és cél megjelölésével írásban kéri. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyel Bizottság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a könyvvizsgáló is. A felügyel bizottság akkor határozatképes, ha azon tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. A felügyel bizottság döntéseit a jelenlev tagok egyszer többségével hozza. A felügyel bizottság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni, mely tartalmazza a megjelentek névsorát, a szavazások eredményeit és a határozatokat. A felügyel bizottság 83 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az elz, 2013-2014-es üzleti évben. Tekintettel arra, hogy a Társaság szavazatainak 76% + 1 szavazatával rendelkez két f részvényes jogosult a Társaság felügyel bizottságának tagjait jelölni a közöttük létrejött részvényesi megállapodás szabályai szerint, a Társaság nem alakított ki külön értékelési rendszert. 15
A Társaság felügyel bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok, a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és a felügyel bizottság - a közgylés által jóváhagyott - ügyrendje szabályozza. A Társaság Audit Bizottsága A Társaság háromtagú Audit Bizottságot hozott létre, amelynek tagjait a közgylés a felügyel bizottság független tagjai közül választotta. Az audit bizottság elnöke Dr. Rudolf Kobatsch úr. Az audit bizottság tagjainak felsorolása és bemutatása a Társaság honlapján található (www.zwack.hu). Az audit bizottság 89 %-os átlagos részvételi arány mellett 3 ülést tartott az elz, 2013-2014-es üzleti évben. A Társaság audit bizottságának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) és az audit bizottság - a felügyel bizottság által jóváhagyott - ügyrendje szabályozza. Tekintettel a Társaság korábban bemutatott részvényesi struktúrájára és a tisztségviselk jelölésének kialakított rendjére valamint arra, hogy (i) az igazgatóság elkészítette a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozó irányelveket; továbbá, hogy (ii) a Társaságnál kialakult gyakorlat szerint az igazgatóság és a felügyel bizottság tagjai fix összeg ellenében látják el tisztségüket, amelyek összegét a Társaság közgylése évrl évre külön napirendi pontban hagy jóvá; a Társaságnál nem mködik sem jelöl-, sem javadalmazási bizottság. A jelöl- és javadalmazási bizottság feladatkörét az igazgatóság látja el. A Társaság könyvvizsgálója A Közgylés esetenként - az audit bizottság javaslata alapján - egy éves idtartamra a könyvvizsgálók nyilvántartásából és nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cégnél alkalmazott vagy ilyen cég által ajánlott könyvvizsgálót választ. A Társaság könyvvizsgálójának hatáskörét és feladatait a vonatkozó jogszabályok és a Társaság Alapszabálya (lásd www.zwack.hu) szabályozza. A Társaság könyvvizsgálója a könyvvizsgálathoz nem köthet egyéb szakmai szolgáltatásokat, funkciókat nem látott el. A Társaság bels kontroll rendszere A Társaság 2008/2009-es üzleti évtl kezdden bels ellenri megbízást adott ki. A Társaság mérete azonban nem indokolja, hogy szervezetileg elkülönült bels ellenrzést mködtessen, ezért a tevékenységet osztott munkakörben a vezérigazgatónak közvetlenül riportáló bels auditor látja el. A bels ellenrzési tervet az audit bizottság jóváhagyja és a bels ellenr az ellenrzési tapasztalatokról az audit bizottságnak beszámol. Továbbá az audit bizottság áttekintette a Társaságnál végzett különböz hatósági ellenrzések eredményeit, a menedzsmenttel együtt értékelte a Társaság kockázati térképét valamint tanulmányozta az Igazgatóság által független tanácsadó céggel készíttetett tanulmányt a Társaság adókockázatait értékelend. 16
A társaság közzétételi politikájának, bennfentes személyek kereskedésével kapcsolatos politikájának ismertetése A Társaság iratai összhangban vannak a Gt., a tkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ("Tpt.") rendelkezéseivel, a Budapesti Értéktzsde, valamint a KELER Zrt. szabályzataival és a Társasága nyilvánosságra hozatal vonatkozásában a fenti jogszabályok és szabályzatok alapján jár el. Ennek megfelelen negyedévenként idközi vezetségi beszámolót illetve gyorsjelentést, az üzleti év lezárását követen pedig éves jelentést tesz közzé, továbbá soronkívüli tájékoztatást ad, amennyiben a gazdálkodásában bekövetkezett vagy várhatóan bekövetkez változásokra vonatkozó információk jutnak tudomására, amelyek az általa kibocsátott értékpapírok értékét vagy hozamát közvetlenül vagy közvetve befolyásolhatják, illetve a piaci szereplk számára lényegesek befektetési döntéseik meghozatalakor. Ezen túlmenen a Társaság Részvényesi Irodája folyamatosan kapcsolatot tart a befektetkkel. A Társaság közleményeit honlapján (www.zwack.hu), a Budapesti Értéktzsde honlapján (www.bet.hu) és a www.kozzetetelek.hu honlapon teszi közzé. A Társaság a 7/2008. sz. vezérigazgatói utasításban a hatályos Tkepiaci törvény rendelkezéseinek megfelelen - szabályozta a bennfentes kereskedéssel kapcsolatos politikáját. Az utasítás szerint a Társaság - hatályos Tkepiaci törvényben meghatározott személyek mellett - bennfentes személynek tekinti a számviteli és kontrolling osztály dolgozóit. A bennfentes személyek a mérleg fordulónapjától (március 31.) az éves jelentés közzétételéig, valamint a negyedéves gyorsjelentések közzétételét megelz 15 napban illetve a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe tartozó szerzdéskötés közzétételét megelz három napon belül nem vásárolhatnak és nem adhatnak el Zwack részvényeket. Ha bennfentes személyek által a fenti idintervallumon kívül történik a Zwack részvények adás-vétele, a Társaság errl az ügyletkötést követ két napon belül értesíti a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét valamint nyilvánosságra hozza a törvény rendelkezési szerint. A bejelentésnek tartalmaznia kell az ügyletben érintett részvény mennyiségét, árfolyamát, jellegét (vétel vagy eladás), az ügyletkötés idpontját és helyét, valamint a lebonyolító vállalkozás (brókercég) megnevezését. A Társaság a törvény elírásainak megfelel nyilvántartást vezet a bennfentes személyekrl. A részvényesi jogok gyakorlása módjának és a közgylés lebonyolításával összefügg szabályok rövid ismertetése A Társaság dematerializált törzsrészvényeinek tulajdonosait minden 1000 Ft (egyezer forint) névérték részvény után egy-egy szavazat illeti meg. A részvényesek a közgylésen részvényesi jogaikat személyesen vagy meghatalmazott útján és az igazgatóság által kiállított szavazólappal, vagy ezzel egyenérték, szavazásra jogosító igazolással gyakorolhatják. A képviseletre jogosító meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erej magánokiratba (Pp. 196. ) kell foglalni, és a szavazólap átvételére jogosító igazolást megelzen át kell adni. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra; a jogosultság megállapítására - az értékpapírokra vonatkozó törvény és a központi értéktár (KELER Zrt.) által meghatározott eljárási rend szerinti - tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.. A részvénytulajdonos részvénykönyvi bejegyzésérl az értékpapírszámlavezetk kötelesek gondoskodni. A tulajdonjog bejegyzését a részvényesek a befektetési szolgáltatójuknál kezdeményezhetik az általuk megszabott határidig. A közgylésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgylés kezd napját megelz második munkanapon budapesti id szerint 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A közgylés határozatképtelensége esetére összehívott közgylés a megjelent részvényesek által képviselt szavazatok számára tekintet nélkül határozatképes. A részvényesi jog és a közgylés lebonyolítására vonatkozó részletes szabályokat a Társaság alapszabálya tartalmazza, amely megtekinthet a Társaság honlapján (www.zwack.hu). 17
ELENTÉS A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI GYAKORLATRÓL A BUDAPESTI ÉRTÉKTZSDE ZRT. ÁLTAL KÖZZÉTETT FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI AÁNLÁSOK ( AÁNLÁSOK ) ALAPÁN A Társaság 2014. június 26. napján tartott éves rendes közgylése 5/2014.06.26. sz. határozatával jóváhagyta a jelen jelentést. A 1.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelel idben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. A 1.1.2 A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A Társaság 35.000,- darab, egyenként 1.000,- Ft névérték, névre szóló, szavazati jogot nem biztosító visszaváltható likvidációs elsbbségi részvényt is kibocsátott. A Társaság törzsrészvényei vonatkozásában az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. A 1.2.8 A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgylésén. A 1.2.9 A társaság közgylési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. A határozati javaslatokban kitértek a felügyel bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. 18
A 1.2.10 A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésbb a közgylést két nappal megelzen közzétették. A 1.3.8 A közgylés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésbb a regisztrációval egyidejleg megismerhették. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgylést két munkanappal megelzen közzétették. A 1.3.10 A vezet tisztségviselk megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. A 2.1.1 Az igazgatóság / igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. A 2.3.1 Az igazgatóság / igazgatótanács elre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. A felügyel bizottság elre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközl eszközök útján történ döntéshozatalról. A felügyel bizottság ügyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközl eszközök útján történ döntéshozatalról. A 2.5.1 A 2.5.4 A társaság felügyel bizottságában elegend számú független tag van a pártatlanság biztosításához. A felügyel bizottság rendszeres idközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megersítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. 19
A 2.5.6 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyel bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. A Társaság - tulajdonosi szerkezetére tekintettel - elegendnek tartja a jogszabály szerinti függetlenségi kritériumoknak való megfelelést. A 2.6.1 A 2.6.2 Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyel bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelents személyes érdeke állt fenn. A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Az ilyen ügyletek a Társaság általános üzleti gyakorlata szerint és az általános üzleti gyakorlat szerinti átláthatósági szabályok alapján kerültek lebonyolításra. A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltér ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyel bizottsággal (audit bizottsággal). volt ilyen ügylet. A 2.6.3 A 2.6.4 A testületi tag tájékoztatta a felügyel bizottságot / audit bizottságot (jelölbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. 20