Pénzügyi és Könyvszakértő Kft Székhely: 1026 Budapest, Bimbó út 182. Telefon+Fax: 209-9373, Fax: 466-8409 Web: http://www.correct.hu/ e-mail: correct@correct.hu IV. KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS ADÓZÁSI SZABÁLYAI
KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS ADÓZÁSI SZABÁLYAI Tao. Tv. 4. 23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese az átalakulás keretében a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei - egymáshoz viszonyítva - arányos részesedést szereznek a jogutódokban, c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be;
KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS ADÓZÁSI SZABÁLYAI KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Feltételei: - Jogelődként és jogutódként is csak társaság vehet részt az átalakulásban EGYÉNI CÉG Kft.-vé NEM LEHET kedvezményezett, - Jogügylet révén a jogelőd tagjai a jogutódban részesedést és legfeljebb a megszerzett részesedés együttes névértéke 10%-ának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint - Szétválás során a jogelőd tulajdonosok egymáshoz viszonyítva - arányos részesedést szereznek a jogutódban, - Az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába (részvényesébe) olvad be 4. 23/a
KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS ADÓZÁSI SZABÁLYAI KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Feltételei: - Alapító okirat tartalmazza a kötelezettségvállalást arra vonatkozóan, hogy a jogutód az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, az átvett eszközök és kötelezettségek elkülönített, törvényben előírt adat tartalmú nyilvántartásával 16. (9)-(11) - Jogelőd kiválás esetén a jogutód a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak 16. (10) - Jogutód az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg ÁTÉRTÉKELT VAGYONT elkülönítve tartja nyilván
ÁTALAKULÁS EREDMÉNY HATÁSAI a) ÁTALAKULÓ TÁRSASÁGOKNÁL (SZTV) KÖZVETLEN átalakuláskori eredményhatás nincs, nem lehet! VAGYONMÉRLEGEK-ben (különbözeteknél) KÖZVETETT átalakulást követő évek ÉRTÉKCSÖKKENÉS számítás alapja megváltozik: átadó nettó értéke = átvevő bruttó értéke b) ÁTALAKULÓ társaságok tulajdonosainál (SZTV) rendkívüli bevétel (86. (3)) MEGSZŰNT RÉSZESEDÉSRE JUTÓ Jogelőd társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege Kiválásnál: kiválással létrejött társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke összege, mint az átalakulással létrejött társaságban szerzett részesedés bekerülési értéke
ÁTALAKULÁS EREDMÉNY HATÁSAI rendkívüli ráfordítás (86. (6)) - Átalakult társaság tagjainál az átalakult társaságban lévő megszűnt részesedés könyvszerinti értéke - Külső tulajdonosnál (beolvadásnál) jogelőd társaságban lévő megszűnt részesedés könyvszerinti értéke
KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Tao. tv. SZABÁLYAI Adóalap korrekciók tulajdonosoknál CSÖKKENTŐ Kivezetett részesedés értékét meghaladóan elszámolt bevétel kedvezményezett átalakulásnál (Tao.7. (1) gy.)
KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Tao. tv. SZABÁLYAI Adóalap korrekciók tulajdonosoknál CSÖKKENTŐ tételhez a (10) értelmezése Részesedés értéke (7. (10)) Részesedés bekerülési értéke Részesedés könyvszerinti értéke (választás alapján) Ha a tag a jogutódban nem kíván részt venni Ha a tag a jogutódban is részt kíván venni
7. (10) Az (1) bekezdés gy) pontjának alkalmazásakor a kivezetett részesedés értéke a) a részesedés bekerülési értéke - de a jogelődtől átvett részesedésnek legalább a jogelődnél kimutatott bekerülési értéke azon tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál), amely jogutódlással alakult meg -, ha a tulajdoni részesedést jelentő befektetés jogutód nélküli megszűnés, jegyzett tőke tőkekivonás útján történő leszállítása, vagy - azon tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál), amely a jogutódban nem kíván részt venni - átalakulás miatt szűnt meg, illetve csökkent, b) a részesedés könyv szerinti értéke, vagy - a tag (részvényes, üzletrésztulajdonos) választása szerint - az a) pontban meghatározott érték azon tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál), amely a jogutódban is részt kíván venni.
KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Tao. tv. SZABÁLYAI Adóalap korrekciók tulajdonosoknál NÖVELŐ (8. (1) r), (7)) Adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből a kivezetett részesedésre jutó összeg (7. (1) gy) szerint) Nem kell a részesedés kivezetésekor növelő tételt elszámolni, ha újabb kedvezményezett átalakulás miatt következik be a csökkenés
8. (1) Az adózás előtti eredményt növeli: b) a bejelentett részesedéshez kapcsolódó, az adóévben ráfordításként elszámolt értékvesztés, árfolyamveszteség, a részesedés bármely jogcímen történő kivezetése (ide nem értve az átalakulás miatti elszámolást) következtében elszámolt ráfordításnak az elszámolt bevételt meghaladó része,
8. (1) r) a 7. (1) bekezdésének gy) pontja alapján az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből a kedvezményezett átalakulás alapján megszerzett részesedés bekerülési értéke csökkentéseként, könyv szerinti értéke kivezetéseként az adóévben bármely jogcímen elszámolt (de összesen legfeljebb a részesedésre az említett rendelkezés alapján az adózás előtti eredmény csökkentéseként figyelembe vett) összeg, figyelemmel a (7) bekezdésben foglaltakra,
8. (7) Abban az esetben, ha a részesedés nyilvántartásból történő kivezetése újabb kedvezményezett átalakulás vagy kedvezményezett részesedéscsere következtében történő részesedésszerzés miatt következik be, az adózónak nem kell az r) és t) pontban foglaltakat alkalmaznia. Az utóbbi részesedés szerzésére tekintettel adózás előtti eredmény csökkentésként számításba vett összegként kell azonban figyelembe vennie a korábbi kedvezményezett átalakulás vagy kedvezményezett részesedéscsere alapján érvényesített adózás előtti eredménycsökkentésből azt a részt, amelyet növelésként még nem vett számításba.
ILLETÉKTÖRVÉNY ELŐÍRÁSAI Illetéktörvény tárgya - az ingatlannak (kivétel a kapcsolt vállalkozásokra, de főtevékenységi feltétellel) és a - belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét, (ha vagyonszerző tulajdonában álló vagyoni betétek összege eléri az összes vagyoni betét 75%-át összeszámítva a tulajdonosi láncolatok közvetlen és közvetett részesedéseit, de: 2010.08.14-től hatályon kívül helyezve a kapcsolt vállalkozások közötti átruházásokra! megszerzése, Mértéke: - 4% (1 milliárd Ft-ig) - 2% (1 milliárd fölötti részre, de:max. 200 mft)
Itv. mentesség Tao szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés (Itv. 26. (1) g))
Itv. 2012-től érvényes mentességi szabályai 2012-től érvényes törvényi változás szerint [Itv. 18. (2) h] a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló tulajdoni részesedés megszerzése csak akkor illetékköteles, ha a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság olyan gazdálkodó szervezet, amelynek a cégjegyzékben feltüntetett (ennek hiányában a létesítő okiratban megjelölt) főtevékenysége épületépítési projekt szervezése, lakó- és nem lakóépület építése, saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése vagy saját tulajdonú ingatlan adásvétele. Ez a feltétel megszűnt 2014-től! Ugyanakkor kiterjesztették az illetékmentességi szabályt [Itv. 26. (1) t] az ingatlanokra is az alábbiak szerint: mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól: ingatlannak, valamint a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétnek a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kapcsolt vállalkozások közötti átruházása. Ingatlan átruházása esetén az illetékmentesség akkor alkalmazható, ha az illetékkötelezettség keletkezése időpontjában a vagyonszerző főtevékenysége ingatlanforgalmazás, vagy saját tulajdonú ingatlan bérbeadása.
Illetékmentesség 2014-től 26 (1)z) A vagyonszerzés: - egyenes ági rokonok, vagy - házastársak egymás közötti vagyonátruházásánál, valamint - a házastársi vagyonközösség megszüntetésénél
Kedvezményezett átalakulás előnyei 1.) Átalakulásban résztvevő társaságoknál Tao tv.16. (2) a.pont adóalap korrekció NINCS (átadott tárgyi eszközök és immateriális javak) Tao tv. 16. (2) d.pont adóalap korrekció NINCS (piaci értéken történő átalakulás átértékelési különbözete) Illetéktörvény (18. és 26. ) előírásai szerint az ingatlanszerzés illeték köteles az alábbi kivételekkel Kedvezményezett átalakulásoknál Ingatlan átruházása kapcsolt vállalkozások között, ha a vagyonszerző főtevékenysége: saját tulajdonú / bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése, vagy saját tulajdonú ingatlan adásvétele
Kedvezményezett átalakulás előnyei 2.) Átalakulásban érintett tulajdonosoknál 2014.01.01-től: Tao tv.7. (1) gy.pont és (10) a megszűnt részesedés miatt kivezetett részesedéssel összefüggő árfolyamnyereség adóalap csökkentő: kedvezményezett átalakulásnál Itv. Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló tulajdonosi részesedés szerzése alól mentes (feltétel!) Kedvezményezett átalakulásnál 26 (1)g), Kapcsolt vállalkozások közötti átruházásnál 26 (1)t), ha nem olyan államban van a vagyonszerző székhelye 17 (4)
Kedvezményezett átalakulás előnyei 2.) Átalakulásban érintett tulajdonosoknál 2014-ig Tao tv.7. (1) gy.pont és (10) a megszűnt részesedés miatt kivezetett részesedéssel összefüggő árfolyamnyereség adóalap csökkentő: kedvezményezett átalakulásnál I tv. Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló tulajdonosi részesedés szerzése alól mentes Kedvezményezett átalakulásnál Kapcsolt vállalkozások közötti átruházás esetén, valamint Ha belföldi ingatlan vagyonnal rendelkező társaság főtevékenysége nem Épület építési projekt szervezése Lakó-és nem lakóépület építése Saját tulajdonú /bérelt ingatlan bérbeadása / üzemeltetése Saját tulajdonú ingatlan adásvétele
Kedvezményezett átalakulás és a társasági szerződés Szerződő felek a társasági adóról és az osztalék adóról szó ló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao.) 4. 23/a pontja szerinti kedvezményezett átalakulást hajtanak vég re. A jogutód a Tao. tv. 16. (10) bekezdésének megfelelően a jogelődtől átvett eszközöknek és kötelezettségeknek az adóalap meghatározása során történő figyelembevétele körében kötelezettséget vállal a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására.
Ez nem a vég, de nem is a kezdet. Talán a kezdet vége. Winston Churchill Köszönöm megtisztelő figyelmüket! www.correct.hu 22