PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE. NIKO, d.d., Železniki

Átírás

1 PREVZEMNA PONUDBA IN PROSPEKT ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE NIKO, d.d., Železniki Ljubljana, november 2008

2 Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur.l.RS, št. 79/06, in 67/07 ZTFI, št. 1/08, št. 68/08 v nadaljevanju: ZPre-1) daje Medvešek Pušnik Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE NIKO, d.d., Železniki na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 171/199/AG-08-(601), z dne Prevzemnik Ring International Holding AG, Schottenring 12, 1010 Wien (v nadaljevanju RIH ali prevzemnik). 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe Firma in sedež ciljne družbe: NIKO, kovinarsko podjetje, d.d., Železniki, Otoki 16, 4228 Železniki (v nadaljevanju NIKO, d.d., Železniki ali ciljna družba) Vrednostni papirji: Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kar pomeni navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico (v nadaljevanju: delnice ali delnice NKPG) zmanjšano za delnic, katerih imetnik je prevzemnik, torej skupno na delnic NKPG. Delnice so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD - Centralni klirinško depotni družbi, d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: KDD) pod oznako NKPG. 3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemnik za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice z oznako NKPG, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 368 EUR. 4. Veljavnost ponudbe od do vključno do 12. ure Veljavnost prevzemne ponudbe je od do vključno do 12. ure, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre Prag uspešnosti najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala Prevzemnik ne določa najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bo prevzemnik pridobil v postopku prevzemne ponudbe. 6. Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 1

3 Prevzemnik in ciljna družba ne izpolnjujeta pogojev za priglasitev koncentracije Uradu RS za varstvo konkurence, navedenih v prvem odstavku 42. člena Zakona o preprečevanju in omejevanju konkurence (ZPOmK-1). 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Prevzemnik je v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1 izročil KDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se ta banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom. Plačilo imetnikom delnic, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, bo izvršeno v osmih dneh, šteto od dne, ko KDD prejme odločbo o izidu prevzemne ponudbe, s katero Agencija za trg vrednostnih papirjev ugotovi uspešnost ponudbe. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe V primeru neuspešne prevzemne ponudbe se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom te prevzemne ponudbe, štejejo za razvezane. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu prevzemne ponudbe, s katero se ugotovi, da je bila ta neuspešna, prenesti delnice, ki so bile sprejete v ponudbi, v dobro trgovalnih računov vrednostnih papirjev imetnikov delnic, ki so sprejeli ponudbo. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza), v segmentu vstopne kotacije. Na dan objave te ponudbe ima prevzemnik v lasti delnic oznake NKPG od vseh izdanih delnic z oznako NKPG, na katere se nanaša ponudba, kar predstavlja 65,59 % delež glasovalnih pravic v ciljni družbi. Od dneva objave prevzemne namere je prevzemnik pridobil ciljne družbe. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik zunaj postopka javne ponudbe ne sme kupovati delnic na katere se nanaša ponudba. Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, ni na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. Prevzemnik lahko prekliče ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, v skladu z Zpre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb Zpre Pooblaščen član, ki daje prevzemno ponudbo v imenu in za račun prevzemnika Prevzemno ponudbo v skladu s 23. členom ZPre-1 v imenu in za račun prevzemnika kot njihov pooblaščeni član daje MEDVEŠEK PUŠNIK Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, s sedežem Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju MP BPH d.d.). 11. Izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda ustrezno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe, z vsebino, določeno v obrazcu v Prilogi 3 tega prospekta, v eni izmed poslovalnic ali pogodbenih izvajalcev MP BPH d.d., ki so navedeni v Prilogi 2 tega prospekta, ali pri drugi borznoposredniški družbi ali banki iz Priloge 1 tega prospekta, ki ima položaj člana KDD (v nadaljevanju: registrski član oz. član KDD), pri čemer morajo pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe prispeti na naslov Medvešek Pušnik Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 2

4 ponudbe, to je do 12. ure. Če so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpisane pri računu nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke, ki ga vodi posamezni registrski član, mora imetnik izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe predložiti temu registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke. Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Stroški, povezani z odprtjem računa vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava MP BPH d.d. so naslednji: Odpiranje računa pri registrskem članu 13,77 EUR, Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu v primeru, da se prenos izvede pri MP BPH d.d. znaša 2,00 EUR. Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi MP BPH ali v poslovalnicah in pogodbenih mestih družbe MP BPH, nosi delničar stroške nadomestila za sprejem prevzemne ponudbe, in sicer: 11,00 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo do vključno 499 delnic, 14,87 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo od 500 do vključno delnic, 23,40 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo od do vključno delnic ter 48,75 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo nad delnic. Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri drugem registrskem članu, nosi stroške, kot jih je določil ta registrski član. Če se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic ciljne družbe, ki niso obremenjene, pa ostane v veljavi. 12. Dostopnost prospekta Prevzemni prospekti so na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, kot so navedene v Prilogi 1 tega prospekta, ter v poslovalnicah in pogodbenih izvajalcih MP BPH d.d. iz Priloge 2 tega prospekta. Borznoposredniška družba ali banka, ki za imetnika vodi račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, pri katerem so vpisane delnice ciljne družbe, mora temu imetniku na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prevzemnega prospekta. Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani (rubrika novice). Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 3

5 KAZALO POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA FIRMA IN SEDEŽ CILJNE DRUŽBE VREDNOSTNI PAPIRJI, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA PODATKI O PREVZEMNIKU IME, PRIIMEK IN NASLOV OZIROMA FIRMA IN SEDEŽ PREVZEMNIKA FIRMA IN SEDEŽ BORZNOPOSREDNIŠKE DRUŽBE, KI IMA POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA IN KI V IMENU IN ZA RAČUN PREVZEMNIKA DAJE PREVZEMNO PONUDBO POGOJI PREVZEMNE PONUDBE CENA DATUM ZAČETKA IN KONCA ROKA ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE PRAG USPEŠNOSTI PONUDBE NAJNIŽJI ODSTOTEK VSEH VREDNOSTNIH PAPIRJEV, KI JIH MORA PREVZEMNIK SKUPAJ Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI, KI JIH ŽE IMA, PRIDOBITI NA PODLAGI PREVZEMNE PONUDBE, DA BI GA TA ZAVEZOVALA PODROBEN OPIS NAČINA DOLOČITVE PONUJENE CENE STROŠKI, KI BREMENIJO AKCEPTANTA OBVEZNI RAZVEZNI POGOJI POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE IN OPIS IZPOLNITVE OBVEZNOSTI IZ PREVZEMNE PONUDBE POSTOPEK ZA SPREJEM PREVZEMNE PONUDBE NAČIN DEPONIRANJA DENARNEGA ZNESKA OZIROMA BANČNE GARANCIJE IN NATANČEN OPIS POSTOPKA IN ROKOV ZA PLAČILO CENE AKCEPTANTOM POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE (PREVZEMNIK) IN POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE (AKCEPTANT) POGOJI ZA PREKLIC PREVZEMNE PONUDBE S STRANI PREVZEMNIKA POGOJI ZA ODSTOP OD POGODBE, SKLENJENE S SPREJEMOM PREVZEMNE PONUDBE S STRANI AKCEPTANTA DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PREVZEMNO PONUDBO NAVEDBA PRAVA, KI SE UPORABLJA ZA SKLENJENE POGODBE IN NAVEDBA PRISTOJNEGA SODIŠČA 10 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA OSNOVNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI OSNOVNI PODATKI O VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA SKUPNA NOMINALNA VREDNOST IN ŠTEVILO VREDNOSTNIH PAPIRJEV PO POSAMEZNEM RAZREDU MESTO TRGOVANJA Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI PO POSAMEZNEM RAZREDU ZADNJA IZRAČUNANA KNJIGOVODSKA VREDNOST VREDNOSTNIH PAPIRJEV PO POSAMEZNEM RAZREDU IZPLAČANE DIVIDENDE NA DELNICO V ZADNJIH DVEH LETIH FINANČNI PODATKI O CILJNI DRUŽBI 13 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU OSNOVNI PODATKI O PREVZEMNIKU IME, PRIIMEK IN NASLOV OZIROMA FIRMA, SEDEŽ IN MATIČNA ŠTEVILKA PREVZEMNIKA OSNOVNA DEJAVNOST PREVZEMNIKA V SODNI REGISTER VPISANI OSNOVNI KAPITAL 16 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 4

6 IMETNIKI DELNIC OZIROMA POSLOVNIH DELEŽEV PREVZEMNIKA, KI IMAJO 10 IN VEČ ODSTOTNI DELEŽ GLASOVALNIH PRAVIC OZIROMA NAJMANJ 6 IMETNIKOV Z NAJVEČJIMI DELEŽI GLASOVALNIH PRAVIC ČLANI NADZORNEGA SVETA PREVZEMNIKA ČLANI POSLOVODSTVA PREVZEMNIKA PODATKI O OSEBAH, KI V SMISLU 8. ČLENA ZPRE-1 DELUJEJO USKLAJENO S PREVZEMNIKOM PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH VREDNOSTNIH PAPIRJEV, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA PODATKI O DOSEDANJIH PRIDOBITVAH OSTALIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV CILJNE DRUŽBE OSNOVNI FINANČNI PODATKI O PREVZEMNIKU BILANCA STANJA ZA ZADNJE KONČANO POSLOVNO LETO IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA ZA ZADNJE KONČANO POSLOVNO LETO OPIS PREVZEMNIKOVIH DOSEDANJIH POMEMBNEJŠIH STIKOV, TRANSAKCIJ ALI POGAJANJ S CILJNO DRUŽBO 24 POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE NAMEN PREVZEMNE PONUDBE VIR FINANCIRANJA IN VPLIV FINANCIRANJA ODKUPA VREDNOSTNIH PAPIRJEV NA PODLAGI TE PREVZEMNE PONUDBE NA NADALJNJE POSLOVANJE CILJNE DRUŽBE POSLOVNA POLITIKA PO PREVZEMU PRESTRUKTURIRANJE CILJNE DRUŽBE IN NJENO PRIHODNJE POSLOVANJE POLITIKA ZAPOSLOVANJA SPREMEMBE STATUTA DELITEV DOBIČKA VPLIV NA NADALJNJE TRGOVANJE Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI CILJNE DRUŽBE NA ORGANIZIRANEM TRGU DRUGE POSLEDICE PREVZEMA, KI SO V ČASU PRIPRAVE PROSPEKTA ZNANE PREVZEMNIKU 26 POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA 27 POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA 28 PRILOGE 29 PRILOGA 1: SEZNAM BORZNOPOSREDNIŠKIH DRUŽB IN BANK, KI IMAJO POLOŽAJ REGISTRSKEGA ČLANA 29 PRILOGA 2: SEZNAM POSLOVALNIC IN POGODBENIH IZVAJALCEV MP BPH D.D. 30 PRILOGA 3: OBRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN 31 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 5

7 POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Firma in sedež ciljne družbe Firma: NIKO, kovinarsko podjetje, d.d., Železniki Skrajšana firma: NIKO, d.d., Železniki Sedež: Otoki 16, 4228 Železniki Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kar pomeni navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico (v nadaljevanju: delnice ali delnice NKPG) zmanjšano za delnic, katerih imetnik je prevzemnik, torej skupno na delnic NKPG. Delnice so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako NKPG Podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež prevzemnika Firma: Ring International Holding AG, Schottenring 12, 1010 Wien Sedež: Schottenring 12, AUT Wien Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Firma: MEDVEŠEK PUŠNIK Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana Skrajšana firma: MP BPH d.d. Sedež: Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana 1.3. Pogoji prevzemne ponudbe Cena Prevzemnik za delnice ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja celotno plačilo cene v denarju. Cena, ki jo ponuja prevzemnik za eno delnico ciljne družbe znaša 368 EUR Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe Prevzemna ponudba velja od vključno do vključno do 12. ure, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre Prag uspešnosti ponudbe najnižji odstotek vseh vrednostnih papirjev, ki jih mora prevzemnik skupaj z vrednostnimi papirji, ki jih že ima, pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi ga ta zavezovala Prevzemna ponudba ne vsebuje praga uspešnosti oziroma ne določa najnižjega odstotka vseh delnic ciljne družbe, ki bi jih moral pridobiti prevzemnik na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. To pomeni, da Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 6

8 se bo prevzemna ponudba štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic ciljne družbe, ki jih bo prevzemnik pridobil v postopku prevzemne ponudbe Podroben opis načina določitve ponujene cene Prevzemnik je določil ponujeno ceno za delnico ciljne družbe na podlagi dostopnih podatkov o poslovanju ciljne družbe in njihovih bilanc ter na podlagi interne ocene vrednosti ciljne družbe. Interna ocena vrednosti ciljne družbe temelji na knjigovodski vrednosti družbe (318,72 EUR na dan ), povprečni ceni delnice NKPG zadnjih treh let (195,43 EUR) in gibanju cene delnice NKPG v letu 2008 (povprečni enotni tečaj v letu 2008 je znašal 300,56 EUR). Zadnji enotni tečaj pred objavo prevzemne namere je znašal 300,00 EUR. Prevzemnik meni, da ponujena cena 368 EUR odraža pošteno vrednost ciljne družbe, ki jo je povečal za prevzemno premijo Stroški, ki bremenijo akceptanta Delničar ciljne družbe, ki sprejme prevzemno ponudbo (v nadaljevanju: akceptant), bo nosil stroške v naslednjih primerih: - Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri družbi MP BPH d.d. ali v poslovalnicah in pogodbenih mestih družbe MP BPH d.d., nosi delničar stroške nadomestila za sprejem prevzemne ponudbe, in sicer: 11,00 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo do vključno 499 delnic, 14,87 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo od 500 do vključno delnic, 23,40 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo od do vključno delnic ter 48,75 EUR v kolikor ima delničar, ki sprejema prevzemno ponudbo nad delnic. - Strošek odpiranja trgovalnega računa, v primeru da se ta račun odpre pri pooblaščenem članu družbi Medvešek Pušnik Borzno posredniška hiša, d.d., Ljubljana, zanaša 13,77 EUR. - Prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu v primeru, da se prenos izvede pri MP BPH d.d. znaša 2,00 EUR. - Če akceptant še nima odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun vrednostnih papirjev) pri pooblaščenem udeležencu trga vrednostnih papirjev, ki je član KDD, mora akceptant tak račun odpreti na svoje stroške ter na svoje stroške prenesti delnice z registrskega računa akceptanta pri KDD na račun vrednostnih papirjev akceptanta pri registrskem članu (banka ali borzno posredniška družba). - Če akceptant prevzemne ponudbe za odkup ne sprejme pri družbi MP BPH temveč pri drugem registrskem članu, nosi imetnik morebitne druge stroške, kot jih je določil ta registrski član Obvezni razvezni pogoji Ker za pridobitev delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega odstavka 20. člena ZPre-1. Prevzemnik in ciljna družba ne izpolnjujeta pogojev za priglasitev koncentracije Uradu RS za varstvo konkurence, navedenih v prvem odstavku 42. člena Zakona o preprečevanju in omejevanju konkurence (ZPOmK-1). Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 7

9 1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Imetnik delnic ciljne družbe (v nadaljevanju: akceptant) sprejme prevzemno ponudbo s pravilno izpolnjeno pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe, ki jo da v času trajanja prevzemne ponudbe registrskemu članu KDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisani vrednostni papirji, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe. Če imetnik delnic ciljne družbe še nima odprtega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke pri članu KDD, mora zaradi izvedbe sprejema prevzemne ponudbe hkrati s predložitvijo izjave o sprejemu prevzemne ponudbe odpreti ta račun pri kateremkoli članu KDD iz Priloge 1 tega prospekta in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri članu KDD. Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati: 1. izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter navedbo količine delnic ciljne družbe, ki so predmet izjave, številke računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, pri katerem so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet izjave, 2. izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe MP BPH; 3. izjavo akceptanta, da pooblašča MP BPH, da v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD vnese njegov nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa iz prejšnjega odstavka in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljnjem besedilu: akceptantov nalog); 4. priimek in ime oziroma firmo akceptanta; 5. naslov oziroma sedež akceptanta; 6. EMŠO oziroma matično številko akceptanta; 7. akceptantovo davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV, 8. številko transakcijskega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt in 9. lastnoročni podpis akceptanta. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati MP BPH najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. MP BPH mora v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu»izj-den«, ki bodo prispele na naslov Medvešek Pušnik Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana do vključno zadnjega dne ponudbe, to je do 12. ure. Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu s predpisi zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. Če so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe delnice ciljne družbe, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic ciljne družbe, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 8

10 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemnikom kot kupcem je sklenjena pogodba o prodaji delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi; 2. akceptant z delnicami ciljne družbe, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa vrednostnih papirjev prevzemnika, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave, v breme akceptanotvega računa za prevzem in v dobro njegovega računa vrednostnih papirjev Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom Prevzemnik je z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi pred objavo prevzemne ponudbe izročil KDD nepreklicno bančno garancijo, ki jo je izdala Raiffeisenlandesbank Oberösterreich, v dobro KDD kot upravičenca, in s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom. KDD na podlagi podatkov o stanjih na računih za prevzem in podatkov o bančni garanciji izračuna denarni znesek, ki ga je prevzemnik dolžan plačati vsakemu akceptantu. Če bo prevzemna ponudba uspešna, bo KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika, imetnikom delnic ciljne družbe, ki so sprejeli prevzemno ponudbo, plačala denarni znesek v višini cene za delnice ciljne družbe Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant) Pogoji za preklic prevzemne ponudbe s strani prevzemnika Prevzemnik lahko v skladu s prvim odstavkom 52. člena ZPre-1 prekliče prevzemno ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene z njenim sprejemom: 1. če da konkurenčno prevzemno ponudbo drug prevzemnik ali 2. če nastopijo okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup delnic ciljne družbe ne ustreza več pričakovanjem prevzemnika in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi. Morebitni preklic prevzemne ponudbe bo prevzemnik objavil na enak način kot prevzemno ponudbo in začne učinkovati z dnem objave. O morebitnem preklicu prevzemne ponudbe bo prevzemnik na dan njegove objave obvestil Agencijo za trg vrednostnih papirjev in KDD. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane ponudbe, za razvezane Pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe s strani akceptanta Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: - če po krivdi prevzemnika ali banke, ki je izdala garancijo v smislu 4. odstavka 36. člena ZPre-1, KDD ne more izpolniti prevzemnikove plačilne obveznosti v rokih iz točke tega prospekta; - če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 9

11 1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu, Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza) v segmentu vstopne kotacije. Na dan objave te ponudbe ima prevzemnik v lasti delnic oznake NKPG od vseh izdanih delnic z oznako NKPG, na katere se nanaša ponudba, kar predstavlja 65,59 % delež glasovalnih pravic v ciljni družbi. Od dneva objave prevzemne namere je prevzemnik pridobil ciljne družbe. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik zunaj postopka javne ponudbe ne sme kupovati delnic na katere se nanaša ponudba. Prevzemnik za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, ni na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. Prevzemnik lahko prekliče ponudbo in odstopi od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, v skladu z Zpre-1, če bi nastopile okoliščine iz točke prospekta, pri čemer bo prevzemnik nosil vse posledice, če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb Zpre Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe in navedba pristojnega sodišča Za pogodbe, ki bodo sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe, se uporablja slovensko pravo. Za spore iz teh pogodb je pristojno sodišče v Ljubljani. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 10

12 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi Firma in sedež: NIKO, kovinarsko podjetje, d.d., Železniki, Otoki 16, 4228 Železniki Skrajšana firma: NIKO, d.d., Železniki Osnovna dejavnost: (šifra dejavnosti ) Proizvodnja drugje nerazvrščenih kovinskih izdelkov Matična številka: V sodni register vpisani osnovni kapital: ,22 EUR Glavne dejavnosti družbe so naslednje: izdelovanje velikoserijskih kovinskih izdelkov, namenjenih uporabi v pisarnah, lesni industriji, tapetništvu, gradbeništvu, strojegradnji Delovanje je organizirano v okviru treh proizvodnih programov mehanizmi, sponke, orodjarna Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev po posameznem razredu Osnovni kapital ciljne družbe znaša ,22 EUR kar predstavlja navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda, ki jim pripada ustrezen delež v osnovnem kapitalu družbe. Delnice NKPG dajejo imetnikom naslednje pravice: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do sorazmernega deleža dobička, namenjenega za izplačilo dividend, pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Z delnicami ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu (Ljubljanska borza) v segmentu vstopne kotacije Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja in prometa z delnicami NKPG za zadnjih 12 mesecev: Vir: Ljubljanska borza Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 11

13 Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu Zadnja revidirana knjigovodska vrednost delnice ciljne družbe na dan je bila 318,72 EUR Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Ciljna družba je za poslovno leto 2006 izplačala dividende v višini 6,3 EUR na delnico, za poslovno leto 2007 pa dividende v višini 10 EUR na delnico. Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 12

14 2.3. Finančni podatki o ciljni družbi V naslednjih tabelah sta navedena zadnja prevzemnikom dostopna revidirana bilanca stanja in izkaz poslovnega izida ciljne družbe za poslovno leto, ki se je zaključilo dne Revidirana bilanca stanja družbe NIKO, d.d., Železniki na dan v EUR BILANCA STANJA SREDSTVA A. Dolgoročna sredstva I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve Dolgoročne premoženjske pravice Dolgoročno aktivne časovne razmejitve II. Opredmetena osnovna sredstva Zemljišča in zgradbe a) Zemljišča b) Zgradbe Proizvajalne naprave in stroji Druge naprave in oprema Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji in izdelavi b) Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev III. Naložbene nepremičnine 0 0 IV. Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil c) Druge delnice in deleži Dolgoročna posojila b) Druga dolgoročna posojila V. Dolgoročne poslovne terjatve 0 0 VI. Odložene terjatve za davek B. Kratkoročna sredstva I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo 0 0 II. Zaloge Material Nedokončana proizvodnja Proizvodi in trgovsko blago Predujmi za zaloge III. Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil Kratkoročna posojila b) Kratkoročna posojila drugim IV. Kratkoročne poslovne terjatve Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 13

15 1. Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev Kratkoročne poslovne terjatve do drugih V. Denarna sredstva C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve IZVENBILANČNA EVIDENCA OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. Kapital I. Vpoklicani kapital Osnovni kapital II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička Zakonske rezerve Druge rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja 0 0 V. Preneseni čisti poslovni izid VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne razmejitve Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti Druge rezervacije Dolgoročne pasivne časovne razmejitve C. Dolgoročne obveznosti I. Dolgoročne finančne obveznosti Dolgoročne finančne obveznosti do družb v skupini Dolgoročne finančne obveznosti do bank Dolgoročne finančne obveznosti na podlagi obveznic Druge dolgoročne finančne obveznosti 0 0 II. Dolgoročne poslovne obveznosti Druge dolgoročne poslovne obveznosti III. Odložene obveznosti za davek Č. Kratkoročne obveznosti I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev 0 0 II. Kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne finančne obveznosti do bank III. Kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev Druge kratkoročne poslovne obveznosti Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 14

16 D. Kratkoročne pasivne časovne razmejitve 0 21 IZVENBILANČNA EVIDENCA Vir: Letno poročilo 2007 Revidiran izkaz poslovnega izida družbe NIKO, d.d., Železniki na dan v EUR IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA Čisti prihodki od prodaje a) Čisti prihodki od prodaje na domačem trgu b) Čisti prihodki od prodaje na tujem trgu Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje ( ) 3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki) Stroški blaga, materiala in storitev ( ) ( ) a) Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala ( ) ( ) b) Stroški storitev ( ) ( ) 6. Stroški dela ( ) ( ) a) Stroški plač ( ) ( ) b) Stroški socialnih zavarovanj ( ) ( ) od tega stroški pokojninskih zavarovanj (85.437) (85.653) c) Drugi stroški dela ( ) ( ) 7. Odpisi vrednosti ( ) ( ) a) Amortizacija ( ) ( ) b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sred. in opredmetenih osnovnih sredstvih (18.696) (21.207) c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih (98.050) ( ) 8. Drugi poslovni odhodki ( ) ( ) 9. Finančni prihodki iz deležev 0 0 a) Finančni prihodki iz deležev v družbah skupini 0 0 b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah 0 0 c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah 0 0 č) Drugi prihodki iz drugih naložb Finančni prihodki iz danih posojil 0 0 a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini 0 0 b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim Finančni prihodki iz poslovnih terjatev a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini 0 0 b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb (93) Finančni odhodki iz finančnih obveznosti ( ) ( ) a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini 0 0 b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank ( ) ( ) Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 15

17 c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic 0 0 č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti (12.277) (47.772) a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini 0 0 b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti (9.602) (16.062) c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti (2.675) (31.710) 15. Drugi prihodki Drugi odhodki ( ) (150) 17. Davek iz dobička ( ) (8.755) 18. Odloženi davki (24.052) ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNSKEGA OBDOBJA Vir: Letno poročilo 2007 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 3.1. Osnovni podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka prevzemnika Firma: Sedež: Matična številka: Ring International Holding AG Schottenring 12, AUT 1010 Wien FN y Osnovna dejavnost prevzemnika Osnovna dejavnost prevzemnika je pridobivanje, upravljanje in odtujitev kvalificiranih deležev v domačih in tujih podjetjih, zlasti tistih, ki se ukvarjajo s proizvodnjo pisarniških potrebščin in barv ter lakov, kakor tudi drugih industrijskih podjetij in ostalih podjetij. Ta dejavnost vključuje tudi nakup, upravljanje ter odsvojitev ostalih naložb, upravljanje lastnega in tujega premoženja. Sem ne spadajo bančni posli opredeljeni v zakonu o bankah. Družba je upravičena opravljati vse vrste poslov in ukrepov, ki služijo doseganju zastavljenih ciljev. To se nanaša na nakup nepremičnin, patentov, blagovnih znamk, avtorskih pravic, ustanavljanje podružnic in hčerinskih podjetij doma ter v tujini in nakupi kvalificiranih deležev v različnih podjetij ter dejavnost poslovnega svetovanja V sodni register vpisani osnovni kapital V sodni register vpisani osnovni kapital družbe Ring International Holding AG znaša ,00 EUR Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 6 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic 6 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic po stanju na dan Imetnik Število delnic po posameznih razredih Delež glasovalnih pravic v % OXHAUTH LTD ,63 BAST AG ,24 LMOS Beteiligungs-GmbH ,00 Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 16

18 IKB Private Equity GmbH ,37 Opportunity Beteiligungs AG ,88 Invest AG ,88 SKUPAJ Člani nadzornega sveta prevzemnika Člani nadzornega sveta so: Mag. Ralph Martens Dipl.ing. Karl Ozlsberger Dipl.ing, Holger Schragmann Dr. Thomas Talos Carl Ludwig Schönfeldt Mag. Barbara Wösner-Sandberg Wolfgang Henn Člani poslovodstva prevzemnika Upravo prevzemnika predstavljajo Gerald Martens, Mag. Gernot Dolezal, Dkfm. Ralph Leo Lanckohr Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Družbe, za katere po tretjem odstavku 8. Člena ZPre-1 velja neizpodbojna domneva, da delujejo usklajeno s prevzemnikom, so družbe, ki sestavljajo skupino Ring International Holding AG. RING ALLIANCE RINGBUCHTECHNIK GmbH Firma: Ring Alliance Ringbuchtechnik GmbH Skrajšana firma: Ring Alliance GmbH Sedež: Ziedlergasse 15, A-1230 Wien Matična številka: FN k Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 100% lastnik Osnovna dejavnost: proizvodnja in trgovina s pisarniškim materialom Člani poslovodstva: Ing. Patrick Lichtblau Člani nadzornega sveta: nima oblikovanega K. H. FĖMÁRUGYÁR MAGYARORSZÁG Kft. Firma: K. H. Fémárugyár Magyarország Kft. Skrajšana firma: Koloman Handler Kft Sedež: Handler Kálmán út 2, 2840 Oroszlány, Hungary Matična številka: Cg Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 100% lastnik Osnovna dejavnost: izdelava kovinskih obročev Člani poslovodstva: József Pálma, Martin Laher Člani nadzornega sveta: Gerald Martens,Patrick Lichtblau,Gábor Pető Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 17

19 RINGBUCHTECHNIK HANDELSGESELLSCHAFT GmbH Firma: Ringbuchtechnik Handelsgesellschaft mbh Skrajšana firma: Ring Max GmbH Sedež: Bahnhofstr. 26, Lübbecke, Germany Matična številka: HRB 7949 Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 100% lastnik Osnovna dejavnost: trgovina in distribucija kovinske opreme, zlasti proizvodnja pisarniških potrebščin Člani poslovodstva: Lukas Vorrel Člani nadzornega sveta: nima oblikovanega RING MAX SPÓLKA Z ORGANICZONA ODPWIEDZIALNOSCIA Firma: Ring Max Spólka z Organiczona Odpwiedzialnoscia Skrajšana firma: Ring Max Sp. z o.o. Sedež: Astronomów 3 lok Warszawa, Poland Matična številka: KRS Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 100% lastnik Osnovna dejavnost: trgovina in distribucija kovinske opreme, zlasti proizvodnja pisarniških potrebščin Člani poslovodstva: Lukas Vorrel Člani nadzornega sveta: : nima oblikovanega REMHO BETEILIGUNGS GmbH Firma: Remho Beteiligungs GmbH Skrajšana firma: - Sedež: Schottenring 12, A-1010 Wien Matična številka: FN h- Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 100% lastnik Osnovna dejavnost: nakup ter zakup kvalificiranih deležev v različnih ne-bančnih podjetjih Člani poslovodstva: Dkfm. Ralph Leo Lanckohr, Mag. Gernot Dolezal Člani nadzornega sveta: nima izoblikovanega COATING TECHNOLOGIES GmbH Firma: Coating technologies GmbH Skrajšana firma: - Sedež: Schottenring 12, A-1010 Wien Matična številka: FN f Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 99,01 % lastnik, direktor Mag. Gernot Dolezal je 0,99% lastnik Osnovna dejavnost: distribucija in testiranje različnih barv, lakov in drugih kemijskih proizvodov Člani poslovodstva: mag. Gernot Dolezal Člani nadzornega sveta: nima oblikovanega RING REAL ESTATE GmbH Firma: Ring Real Estate GmbH Skrajšana firma: - Sedež: Schottenring 12, A-1010 Wien Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 18

20 Matična številka: FN a Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 99,01 % lastnik, Mag. Gernot Dolezal je 0,99% lastnik Osnovna dejavnost: nakup, upravljanje ter opravljanje vseh ostalih dejavnosti povezanih z nepremičninami, trgovinska dejavnost za izdelke vseh vrst Člani poslovodstva: Dkfm. Ralph Leo Lanckohr Člani nadzornega sveta: nima oblikovanega Firma: Ring Projekt GmbH Skrajšana firma: - Sedež: Schottenring 12, A-1010 Wien Matična številka: FN d Vrsta povezave s prevzemnikom: prevzemnik je 100% lastnik Osnovna dejavnost: Investiranje in upravljanje naložb oz dejavnost holdingov Člani poslovodstva: Gerald Martens, Mag. Gernot Dolezal, Dkfm. Ralph Leo Lanckohr Člani nadzornega sveta: nima oblikovanega 3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev NKPG Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Nobena od povezanih oseb, ki bi lahko v smislu 8. člena ZPre-1 delovala usklajeno s prevzemnikom ni kupovala delnic ciljne družbe. Posledično spodnja tabela ni izpolnjena. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / / / Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika Ciljna družba ni poleg delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, izdajatelj nobenih drugih vrednostnih papirjev. Posledično spodnji tabeli nista izpolnjeni. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 19

21 / / / / Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev / / / / 3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto Revidirana nekonsolidirana bilanca stanja družbe Ring International Holding AG na dan v EUR V EUR BILANCA STANJA SREDSTVA A. Osnovna sredstva I. Neopredmetena sredstva Koncesije in dovoljenja II. Opredmetena osnovna sredstva Stroji Druge naprave in oprema III. Finančna sredstva Delnice v povezanih družbah Posojila v povezanih družbah Naložbe Predujmi B. Gibljiva sredstva I. Terjatve in druga sredstva Kratkoročne terjatve do kupcev Terjatve do odvisnih družb Terjatve in druga sredstva II. Denarna sredstva (denarne in bančne bilance) C. Kratkoročne aktivne časovne razmejitve (odloženi prihodki) Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 20

22 OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. Kapital I. Osnovni kapital II. Kapitalske rezerve III. Zadržani čisti poslovni izid B. Podrejeni dolg C. Rezervacije Druge rezervacije D. Obveznosti I. Obveznice II. Obveznosti do bank III. Obveznosti do dobaviteljev IV. Obveznosti do odvisnih družb , V. Druge obveznosti iz davkov prispevki za socialno varnost 1.834, Vir: interni podatki RIH Revidirana konsolidirana bilanca stanja skupine Ring International Holding AG na dan v EUR BILANCA STANJA Sredstva A. Osnovna sredstva I. Neopredmetena sredstva Premoženjske pravice in podobne pravice ter koristi iz licenc Dobro ime Predplačila II. Opredmetena osnovna sredstva Zemljišča in zgradbe Proizvajalne naprave in stroji Druge naprave in oprema, drobni inventar in druga opredmetena osnovna sredstva Predplačila in objekti v gradnji III. Finančna sredstva Naložbe Druge naložbe Investicijski vrednostni papirji Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 21

23 B. Gibljiva sredstva I. Zaloge II. Terjatve in druga sredstva Kratkoročne terjatve do kupcev Druge terjatve in sredstva III. Denarne in bančne bilance C. Aktivne časovne razmejitve Obveznosti do virov sredstev A. Kapital Osnovni kapital Kapitalske rezerve Rezerve iz dobička Zadržani čisti dobiček in zadržani dobiček Uskupinjevalni popravek kapitala B. Manjšinski kapital C. Podrejeni dolg SKUPAJ KAPITAL (A-C) D. Dolgoročne obveznosti Obveznice Obveznosti do bank Druge obveznosti Odloženi davki E. Kratkoročne obveznosti Obveznosti do bank Obveznosti do dobaviteljev Terjatve do delničarjev Davčne obveznosti Druge obveznosti F.Pasivne časovne razmejitve Vir: interni podatki RIH Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 22

24 Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto Revidirana nekonsolidirani izkaz uspeha družbe Ring International Holding AG na dan v EUR IZKAZ USPEHA Drugi poslovni prihodki Stroški dela a) Stroški plač b) Drugi stroški dela c) Stroški za odpravnine in ugodnosti za zaposlene, pokojninski skladi d) Stroški socialnih zavarovanj povezanih z davki in prispevki e) Drugi stroški za socialno varnost Amortizacija a) v osnovna sredstva Drugi poslovni odhodki Poslovni izid iz poslovanja Finančni prihodki iz deležev a) od tega finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini Drugi finančni prihodki in obresti a) od tega finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini Prihodki od prodaje finančnih sredstev Finančni odhodki iz naslova prodaje tržnih vrednostnih papirjev Obresti in ostali finančni odhodki a) od tega finančni odhodki iz deležev v družbah v skupini Poslovni izid iz financiranja Poslovni izid iz tekočega poslovanja Davek iz dohodka in donosa Čisti poslovni izid Preneseni čisti poslovni izid Bilančni dobiček Vir: interni podatki RIH Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe NIKO, d.d., Železniki 23