PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE

Átírás

1 Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (v nadaljevanju: ZPre-1) in na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št / (216) z dne daje POTEZA, borzno posredniška družba, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnikov PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE MITOL, TOVARNA LEPIL, D.D., SEŽANA, PARTIZANSKA CESTA 78, 6210 SEŽANA 1. Prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d., Pristaniška ulica 12, 6000 Koper; ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., Partizanska cesta 78, 6210 Sežana; in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani. 2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe Firma in sedež ciljne družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, Partizanska cesta 78, 6210 Sežana Vrednostni papirji Predmet prevzemne ponudbe so navadne imenske kosovne delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, izražene v nematerializirani obliki in v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: KDD), vpisane z oznako MISG in ISIN kodo SI Vsaka delnica oznake MISG daje njenemu imetniku pravico: - do udeležbe pri upravljanju družbe, pri čemer daje ena delnica en glas; - do dela dobička (dividende); - do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na delnic oznake MISG. Prevzemniki so že imetniki delnic oznake MISG, zato je v skladu s prvim odstavkom 14. člena Zakona o prevzemih (ZPre- 1, Uradni list Republike Slovenije, št. 79/2006, 67/ ZTFI, 1/ ZPre-1A in 68/ ZPre-1B) predmet prevzemne ponudbe delnic oznake MISG.

2 3. Pogoji prevzemne ponudbe Prevzemniki za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponujajo prevzemniki za plačilo vsake delnice oznake MISG, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 18,50 EUR. 4. Veljavnost ponudbe Prevzemna ponudba je veljavna od vključno do vključno do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre Prag uspešnosti ponudbe Prevzemniki ne določajo najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih morali pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bodo prevzemniki pridobili v postopku prevzemne ponudbe. 6. Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega odstavka 20. člena ZPre-1. Prevzemniki so dne Uradu Republike Slovenije za varstvo konkurence priglasili koncentracijo v skladu z Zakonom o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 36/2008). 7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. 8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe Če (denarna) prevzemna ponudba ni uspešna nastopijo naslednje posledice: 1. pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane; 2. omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji prenehajo. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu neuspešne prevzemne ponudbe: 1. vrednostne papirje akceptantov prenesti v dobro njihovih računov iz prvega odstavka 40. člena ZPre-1;

3 2. prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva ali bančno garancijo. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag. 9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana. Na podlagi 2. odstavka 4. člena ZPre-1, ki določa, da se določbe tega (Zpre-1) zakona uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe, in ob upoštevanju dejstva, da ima družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, EUR kapitala, kot je to razvidno iz (zadnjega) letnega poročila družbe za poslovno leto 2007, je družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, ciljna družba v smislu določb ZPre-1 in se zanjo uporabljajo določbe tega (ZPre-1) zakona. Do objave te prevzemne ponudbe so prevzemniki pridobili delnic oznake MISG, kar predstavlja 84,39 % vseh izdanih delnic oznake MISG. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je imetnik delnic oznake MISG, prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je imetnik delnic oznake MISG, prevzemnik JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. pa je imetnik delnic oznake MISG. Prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere delnic oznake MISG nista pridobila. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je vse delnice oznake MISG, katerih imetnik je, pridobil v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere in sicer je pridobil delnic oznake MISG, kar predstavlja 24,64 % vseh izdanih delnic oznake MISG, pri čemer je delnic oznake MISG pridobil v postopku povečanja osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) družbenikov, delnic oznake MISG pa pridobil z nakupi. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je družbenikom, ki so vplačali osnovni kapital družbe v obliki stvarnih vložkov, za prejete stvarne vložke v obliki delnic oznake MISG izdal nove poslovne deleže v skupni višini ,50 EUR, kar ob upoštevanju števila delnic oznake MISG predstavlja 18,50 EUR za posamezno delnico oznake MISG ( ,50 EUR: delnic oznake MISG = 18,50 EUR/delnico oznake MISG). Vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) v skupni višini ,50 EUR je bil v sodni register pristojnega sodišča izveden dne Preostale delnice oznake MISG v skupnem številu je prevzemnik pridobil dne z nakupi po ceni 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG.

4 Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je delnice oznake MISG, katerih imetnik je, pridobil v času od do vključno (podrobneje o tem glej točko 1.7 prevzemnega prospekta). Prevzemniki pred objavo te prevzemne ponudbe niso delovali usklajeno. Dne so sklenili delničarski sporazum, s katerim so se dogovorili, da bodo usklajeno delovali v zvezi z delnicami oznake MISG, če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo, da je priglašena koncentracija v skladu s pravili konkurence. V takem primeru bodo usklajeno delovali od (i) izdaje odločbe Urada RS za varstvo konkurence o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence in (ii) izdaje odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o (uspešnem) izidu te prevzemne ponudbe, in sicer glede delnic oznake MISG katerih imetniki so že prevzemniki, glede delnic oznake MISG za katere bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo in glede delnic oznake MISG, ki jih bodo prevzemniki sicer pridobili po sklenitvi navedenega sporazuma. Navedeni sporazum velja 10 let od njegove sklenitve, predčasno pa preneha veljati, (1) če prevzemniki ne pridobijo bančne garancije v skladu s 36. členom ZPre-1 ali (2) če Agencija za trg vrednostnih papirjev zavrne izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence, se bodo prevzemniki usklajevali v zvezi z uresničevanjem glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delnic oznake MISG, ter glede razpolaganja z delnicami oznake MISG in ustanavljanja pravice do prepovedi razpolaganja na teh delnicah. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna, se količina delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo, razdeli med prevzemnike v naslednjem razmerju: 1. MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je upravičena do 52,60 % delnic oznake MISG; 2. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je upravičena do 29,20 % delnic oznake MISG; in 3. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. je upravičena do 18,20 % delnic oznake MISG. Prevzemniki so upravičeni do dela celotne količine delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, vsak sorazmerno z njegovim deležem iz tega odstavka. Na podlagi navedenih deležev se za posameznega prevzemnika določi število delnic oznake MISG, do katerega je upravičen, ki je najbližje, vendar ne večje od navedenega deleža za posameznega prevzemnika. Do presežka delnic oznake MISG nad seštevkom dodeljenih delnic iz predhodnega stavka je upravičen prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Zaradi prevzema ciljne družbe so prevzemniki izročili KDD ustrezne bančne garancije, ki jih je izdala Banka Koper d.d. Banka Koper d.d. ni imetnik delnic oznake MISG. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na noben način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe ali druge oblike premoženja ciljne družbe, katerih imetnik niso prevzemniki.

5 10. Borznoposredniška družba, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Poteza, borzno posredniška družba, d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju Poteza d.d.) 11. Izjavo o sprejemu ponudbe je potrebno posredovati borznoposredniški družbi iz 10. točke te ponudbe v roku iz 4. točke te ponudbe. Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pravilno izpolnjeno in podpisano pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu»izj-den«, ki jo odda v času trajanja prevzemne ponudbe v roku iz 4. točke te ponudbe registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe. Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati: izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet izjave; izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe Potezi; izjavo akceptanta, da pooblašča pooblaščenega člana, da v centralni register vnese njegov nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe, v breme akceptantovega računa iz prejšnjega odstavka in v dobro akceptantovega računa za prevzem; priimek in ime oziroma firmo akceptanta; naslov oziroma poslovni naslov/sedež akceptanta; EMŠO oziroma matično številko akceptanta; davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta; številko transakcijskega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt; ime in priimek ter EMŠO akceptantovega zastopnika; lastnoročni podpis akceptanta. Akceptant lahko odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe iz Priloge 2 tega prospekta na sedežu Poteze d.d. ali na sedežu katerega koli registrskega člana, ki so navedeni v Prilogi 1 tega prospekta. Akceptanti, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun vrednostnih papirjev pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati Potezi d.d. najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Poteza d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu»izj-den«, ki bodo prispele na naslov Poteze d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 12. ure. Če se iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1, mora izjava o sprejemu ponudbe prispeti na mesto iz prejšnjega stavka do zadnjega dneva (podaljšanega) roka.

6 Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in s svojimi pravili poslovanja zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katere koli delnice, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemniki kot kupci je sklenjena pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi, 2. akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računov vrednostnih papirjev prevzemnikov, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa vrednostnih papirjev. 12. Dostopnost prevzemnega prospekta Prevzemni prospekti so na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati investicijske storitve na območju Republike Slovenije, ter na poslovnem naslovu Poteze d.d. (Železna cesta 18, 1000 Ljubljana). Borznoposredniške družbe ali banke morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta. Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani prevzemnika Modra Linija Holding ( Navedeni prevzemnik bo prevzemno ponudbo s prevzemnim prospektom objavil tudi na sistemu za obveščanje Seonet Ljubljanske borze d.d. na spletnem naslovu

7 PROSPEKT

8 KAZALO POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Firma in sedež ciljne družbe Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov prevzemnika Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Pogoji prevzemne ponudbe Cena Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe Prag uspešnosti ponudbe Podroben opis načina določitve ponujene cene Stroški, ki bremenijo akceptanta Obvezni razvezni pogoj Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant) Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA Osnovni podatki o ciljni družbi Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Finančni podatki o ciljni družbi POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU Osnovni podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov prevzemnikov Osnovna dejavnost prevzemnika V sodni register vpisani osnovni kapital Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic Člani nadzornega sveta prevzemnika Člani poslovodstva prevzemnika Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev... 29

9 3.3.1 Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno z prevzemnikom Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe Osnovni finančni podatki o prevzemniku Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto Revizorjevo poročilo Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE Namen prevzemne ponudbe Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe Poslovna politika po prevzemu Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje Politika zaposlovanja Sprememba statuta Delitev dobička Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA Obrazec PRE-VP Obrazec PRE-VP Obrazec PRE-VP POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI... 47

10 TABELE Tabela 1: Nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe... 4 Tabela 2: Revidirana bilanca stanja družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto Tabela 3: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto Tabela 4: Imetniki glasovalnih pravic v družbi MODRA LINIJA HOLDING d.d. po stanju na dan Tabela 5: Imetniki glasovalnih pravic v družbi ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. po stanju na dan Tabela 6: Imetniki glasovalnih pravic v družbi JUB-H d.d. po stanju na dan Tabela 7: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d Tabela 8: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o Tabela 9: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d Tabela 10: Revidirana bilanca stanja družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto Tabela 11: Revidirana bilanca stanja družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto Tabela 12: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto Tabela 13: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto SEZNAM PRILOG Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj registrskega člana Priloga 2: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN... 58

11 POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 1.1 Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Firma in sedež ciljne družbe Firma ciljne družbe: Skrajšana firma: Sedež: Poslovni naslov: MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana MITOL d.d., Sežana SEŽANA PARTIZANSKA CESTA 78, 6210 SEŽANA Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba Predmet prevzemne ponudbe so navadne imenske kosovne delnice ciljne družbe z glasovalno pravico, izražene v nematerializirani obliki in v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD d. d., Ljubljana (v nadaljnjem besedilu: KDD), vpisane z oznako MISG in ISIN kodo SI Vsaka delnica oznake MISG daje njenemu imetniku pravico: - do udeležbe pri upravljanju družbe, pri čemer daje ena delnica en glas; - do dela dobička (dividende); - do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na delnic oznake MISG. Prevzemniki so že imetniki delnic oznake MISG, zato je v skladu s prvim odstavkom 14. člena Zakona o prevzemih (ZPre- 1, Uradni list Republike Slovenije, št. 79/2006, 67/ ZTFI, 1/ ZPre-1A in 68/ ZPre-1B) predmet prevzemne ponudbe delnic oznake MISG. 1.2 Podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d., Koper; ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., Sežana; in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., Dol pri Ljubljani Firma in sedež borznoposredniške družbe, ki ima položaj registrskega člana in ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo Firma: Skrajšana firma: Sedež: POTEZA, borzno posredniška družba, d.d. POTEZA d.d. LJUBLJANA Stran 1

12 Poslovni naslov: Železna cesta 18, 1000 LJUBLJANA 1.3 Pogoji prevzemne ponudbe Cena Prevzemniki za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponujajo plačilo celotne cene v denarju. Cena, ki jo ponujajo prevzemniki za plačilo vsake delnice oznake MISG, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 18,50 EUR Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe Veljavnost ponudbe je od vključno do vključno do 12. ure, razen če se veljavnost ponudbe podaljša v skladu z ZPre Prag uspešnosti ponudbe Prevzemniki ne določajo najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih morali pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bodo prevzemniki pridobili v postopku prevzemne ponudbe Podroben opis načina določitve ponujene cene Prevzemniki so pri določitvi ponujene cene upoštevali najvišjo ceno, po kateri so pridobivali delnice oznake MISG v obdobju zadnjih 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe. Ta cena je znašala 18,50 eurov (podrobneje o poslih prevzemnikov z delnicami oznake MISG v obdobju zadnjih 12 mesecev v točki 1.7 tega prospekta in v 6. poglavju tega prospekta). Primernost prevzemne cene v prevzemni ponudbi je potrdil tudi pooblaščeni revizor David Valenčič iz revizorske družbe Prorevizija d.o.o. v svojem Poročilu o reviziji primernosti višine prevzemne cene za pridobitev delnic družbe Mitol d.d. z dne Prevzemna cena je bila določena na podlagi dveh metod cenitve vrednosti lastniškega kapitala ciljne družbe: metode diskontiranih prostih denarnih tokov in metode na borzo uvrščenih primerljivih podjetij ter na podlagi tržne cene delnice ciljne družbe, izhajajoče iz zadnjih transakcij, ki so se opravile s temi delnicami v letu Metoda diskontiranih denarnih tokov temelji na izračunu prostih denarnih tokov, ki jih bo podjetje v prihodnosti ustvarilo za investitorje, ki predstavljajo lastnike in upnike ocenjevanega podjetja. Metoda primerljivih podjetij temelji na ekonomskem načelu substitucije, po katerem nobeden vlagatelj ni pripravljen plačati za naložbo več, kot bi moral plačati za enakovredno alternativno premoženje. Z metodo primerljivih podjetij se tako določa vrednost ocenjevalnega podjetja na podlagi primerjave s tržnimi cenami delnic primerljivih podjetij, ki kotirajo na borzah. Metoda temelji na vzorcu primerljivih podjetij, ki kotirajo na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Primerljiva podjetja so tista, ki imajo podobne značilnosti proizvodov in storitev, ki so podobne velikosti, s Stran 2

13 podobno pričakovano rastjo poslovanja, ter na katere vplivajo enaki ali podobni ekonomski, tehnološki in drugi dejavniki. Med uporabljenima metodama je bila metoda diskontiranih denarnih tokov določena kot primernejša, ker upošteva planirano poslovanje podjetja v prihodnosti. Zato je ocena dobljena na tej osnovi najverjetnejša in ima prednost pred oceno izračunano po metodi primerljivih podjetij. Končna vrednost lastniškega kapitala družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, je bila na dan ocenjena na intervalu med tisoč EUR in tisoč EUR, oziroma se vrednost njene delnice nahaja na intervalu med 16,43 EUR in 24,76 EUR, pri čemer znaša najverjetnejša vrednost lastniškega kapitala družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana na ta dan tisoč EUR in tako znaša najverjetnejša vrednost delnice MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana 18,55 EUR. Prevzemniki za eno delnico oznake MISG ponujajo 18,50 EUR. Delnice družbe MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, so bile do uvrščene na prosti trg Ljubljanske borze vrednostnih papirjev, kjer so kotirale pod oznako MISG. V letu 2007 se je z njihovimi delnicami trgovalo po povprečnem tečaju 18,20 EUR za delnico, zadnji tečaji pred izstopom iz borze pa so znašali 18,50 EUR za delnico oznake MISG. Delnice oznake MISG sedaj niso uvrščene na delujočem trgu vrednostnih papirjev. Transakcije z delnicami oznake MISG pa so se tudi v zadnjem leti 2008 opravljale po ceni 18,50 EUR za delnico. Ob povedanem iz navedenega revizorjevega poročila izhaja, da glede na ugotovitev ocenjene vrednosti lastniškega kapitala in s tem povezane vrednosti delnice ciljne družbe ter tržne cene delnic ciljne družbe, po kateri se je trgovalo v zadnjem letu, v zvezi s 17. členom ZPre-1 predstavlja v prevzemni ponudbi določena prevzemna cena 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG primerno vrednost za namen prevzema delnic oznake MISG. Od izdelave predmetnega poročila ni prišlo do bistvenih sprememb v poslovanju družbe, zato prevzemniki ocenjujejo, da prevzemna cena iz prevzemne ponudbe odraža pošteno vrednost delnice oznake MISG Stroški, ki bremenijo akceptanta Če imetnik delnic, ki sprejme prevzemno ponudbo (v nadaljevanju: akceptant), še nima odprtega trgovalnega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: račun vrednostnih papirjev) pri borznoposredniški družbi ali banki, ki ima položaj člana KDD (v nadaljevanju: registrski član), mora tak račun odpreti na svoje stroške ter na svoje stroške prenesti delnice z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega imetnika pri registrskem članu. Stroški, povezani z odprtjem in vodenjem računa vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava Poteza d.d. so naslednji: odpiranje računa pri registrskem članu 13,77 EUR, prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev istega imetnika pri registrskem članu 2,20 EUR, Stran 3

14 vodenje računa vrednostnih papirjev se zaračuna proporcionalno s številom mesecev do konca leta, in sicer za fizične osebe 6,51 EUR letno ter pravne osebe 50,00 EUR letno, v primeru sklenitve enkratne pogodbe pa maksimalno 3,26 letno za fizične osebe oziroma maksimalno 25 EUR za pravne osebe, mesečno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev v KDD za posamezen račun v višini 0, % mesečne vrednosti vrednostnih papirjev (in ki se obračunava četrtletno), pri čemer minimalno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papirjev za posamezen račun znaša minimalno 0,75 mesečno oziroma 9 EUR letno, v primeru sklenitve enkratne pogodbe pa 0,75 EUR mesečno oziroma 4,50 EUR letno. Poteza d.d. bo akceptantu zaračunala strošek sprejema prevzemne ponudbe v skladu s svojim cenikom glede na vrednost vrednostnih papirjev, ki so predmet sprejema, ki se v trenutku izdelave prospekta določi v skladu z naslednjo tabelo: Tabela 1: Nadomestilo za sprejem prevzemne ponudbe Vrednost vrednostnih papirjev Do 4.000,00 EUR Nad 4.000,00 EUR do ,00 EUR Nad ,00 EUR Nadomestilo za sprejem ponudbe 15,00 EUR 25,00 EUR 50,00 EUR Nadomestilo se imetniku zaračuna ne glede na to, ali bo ponudba veljala za uspešno ali neuspešno. Če akceptant sprejme prevzemno ponudbo pri drugem registrskem članu, nosi stroške, kot jih je določil ta registrski član. 1.4 Obvezni razvezni pogoj Ker za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega odstavka 20. člena ZPre-1. Prevzemniki so dne Uradu Republike Slovenije za varstvo konkurence priglasili koncentracijo v skladu z Zakonom o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 36/2008). 1.5 Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe Postopek za sprejem prevzemne ponudbe Akceptant sprejme prevzemno ponudbo s pravilno izpolnjeno in podpisano pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu»izj-den«, ki jo odda v času trajanja prevzemne ponudbe registrskemu članu, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe. Stran 4

15 Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati: izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter vrsto, razred in količino delnic, ki so predmet izjave; izjavo akceptanta, da registrskega člana pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe Potezi; izjavo akceptanta, da pooblašča pooblaščenega člana, da v centralni register vnese njegov nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe, v breme akceptantovega računa iz prejšnjega odstavka in v dobro akceptantovega računa za prevzem; priimek in ime oziroma firmo akceptanta; naslov oziroma poslovni naslov/sedež akceptanta; EMŠO oziroma matično številko akceptanta; davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta; številko transakcijskega računa akceptanta ter banko, pri kateri je račun odprt; ime in priimek ter EMŠO akceptantovega zastopnika lastnoročni podpis akceptanta. Akceptant lahko odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe iz Priloge 2 tega prospekta na sedežu Poteze d.d. ali na sedežu katerega koli registrskega člana, ki so navedeni v Prilogi 1 tega prospekta. Akceptanti, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun vrednostnih papirjev pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika pri registrskem članu. Registrski član mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati Potezi d.d. najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Poteza d.d. mora v centralni register vnesti akceptantov nalog najpozneje naslednji delovni dan po prejemu akceptantove izjave o sprejemu ponudbe. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu»izj-den«, ki bodo prispele na naslov Poteze d.d., Železna cesta 18, 1000 Ljubljana, do vključno zadnjega dne prevzemne ponudbe, to je do 12. ure. Če se iztek roka za sprejem prevzemne ponudbe podaljša v skladu z ZPre-1, mora izjava o sprejemu ponudbe prispeti na mesto iz prejšnjega stavka do zadnjega dneva (podaljšanega) roka. Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je v centralnem registru izvršen akceptantov nalog. Če KDD v skladu z zakonodajo, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in s svojimi pravili poslovanja zavrne izvršitev akceptantovega naloga, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana. V primeru, da se izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katere koli delnice, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru pri KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Z začetkom učinkovanja izjave o sprejemu ponudbe nastanejo naslednje pravne posledice: 1. med akceptantom kot prodajalcem in prevzemniki kot kupci je sklenjena pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, za ceno in pod drugimi pogoji, določenimi v prevzemni ponudbi, Stran 5

16 2. akceptant z delnicami, ki so predmet te izjave, ne more več razpolagati. Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi pooblastilo KDD: 1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računov vrednostnih papirjev prevzemnikov, ali 2. če prevzemna ponudba ni uspešna: za prenos delnic, ki so predmet te izjave, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro njegovega računa vrednostnih papirjev Način deponiranja denarnega zneska oziroma bančne garancije in natančen opis postopka in rokov za plačilo cene akceptantom Pred objavo denarne ponudbe mora prevzemnik na poseben denarni račun KDD deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ali (namesto deponiranja takšnega denarnega zneska) izročiti KDD garancijo banke s sedežem v državi članici, s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv KDD in brez ugovorov na poseben račun KDD izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila akceptantom, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo. Prevzemnika sta KDD izročila ustrezno bančno garancijo Banke Koper d.d. Prevzemnik mora v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu ter posredovati ustrezno obvestilo (katerega vsebino določa ZPre-1 in ki vsebuje tudi podatke iz objavljenega obvestila) tudi Agenciji za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu (ustreznega) obvestila prevzemnika, Agencija za trg vrednostnih papirjev izda odločbo o izidu prevzemne ponudbe, in sicer najpozneje v 3 delovnih dneh od dneva, ko prejme (ustrezno) obvestilo prevzemnika. To odločbo vroči Agencija za trg vrednostnih papirjev tudi KDD. Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o izidu prevzemne ponudbe v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost akceptantom v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. 1.6 Pogoji za preklic prevzemne ponudbe (prevzemnik) in pogoji za odstop od pogodbe, sklenjene s sprejemom prevzemne ponudbe (akceptant) Prevzemniki lahko v skladu z 52. členom ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe prekličejo ponudbo in odstopijo od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: če druga oseba da konkurenčno ponudbo v skladu s IV. poglavjem ZPre-1 ali če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnikov, da nakup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njihovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbe v veljavi. Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bodo prevzemniki objavili na enak način, kot so objavili prevzemno ponudbo in začne učinkovati z dnem objave. Z dnem objave preklica Stran 6

17 prevzemne ponudbe se štejejo pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom preklicane ponudbe, za razvezane. Akceptanti lahko prekličejo sprejem prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih: če po krivdi prevzemnikov ali banke, ki je izdala garancijo v smislu 4. odstavku 36. člena ZPre- 1, KDD ne more izpolniti plačilne obveznosti prevzemnikov v roku iz točke tega prospekta; če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo. Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemniki 12 mesecev od izdaje odločbe (Agencije za trg vrednostnih papirjev) o izidu te prevzemne ponudbe ne smejo dati nove prevzemne ponudbe in ne smejo kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že imajo, presegli prevzemni prag. 1.7 Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo Z delnicami ciljne družbe se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana. Na podlagi 2. odstavka 4. člena ZPre-1, ki določa, da se določbe tega (Zpre-1) zakona uporabljajo tudi, če je ciljna družba delniška družba, s katere delnicami se na organiziranem trgu ne trguje, če ima na zadnji dan leta pred letom, ki je pomembno za presojo uporabe tega zakona, najmanj 250 delničarjev ali več kot 4 milijone eurov celotnega kapitala, ki je razviden iz javne objave zadnjega letnega poročila te družbe, in ob upoštevanju dejstva, da ima družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, EUR kapitala, kot je to razvidno iz (zadnjega) letnega poročila družbe za poslovno leto 2007, je družba MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana, ciljna družba v smislu določb ZPre-1 in se zanjo uporabljajo določbe tega (ZPre-1) zakona. Do objave te prevzemne ponudbe so prevzemniki pridobili delnic oznake MISG, kar predstavlja 84,39 % vseh izdanih delnic oznake MISG. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je imetnik delnic oznake MISG, prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je imetnik delnic oznake MISG, prevzemnik JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. pa je imetnik delnic oznake MISG. Prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere delnic oznake MISG nista pridobila. Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je vse delnice oznake MISG, katerih imetnik je, pridobil v obdobju zadnjih dvanajstih mesecev pred objavo prevzemne namere in sicer je pridobil delnic oznake MISG, kar predstavlja 24,64 % vseh izdanih delnic oznake MISG, pri čemer je delnic oznake MISG pridobil v postopku povečanja osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) družbenikov, delnic oznake MISG pa pridobil z nakupi. Stran 7

18 Prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je družbenikom, ki so vplačali osnovni kapital družbe v obliki stvarnih vložkov, za prejete stvarne vložke v obliki delnic oznake MISG izdal nove poslovne deleže v skupni višini ,50 EUR, kar ob upoštevanju števila delnic oznake MISG predstavlja 18,50 EUR za posamezno delnico oznake MISG ( ,50 EUR: delnic oznake MISG = 18,50 EUR/delnico oznake MISG). Vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) v skupni višini ,50 EUR je bil v sodni register pristojnega sodišča izveden dne Preostale delnice oznake MISG v skupnem številu je prevzemnik pridobil dne z nakupi po ceni 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG. Datumi izročitve in pridobitve vseh delnic oznake MISG, katerih imetnik je prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. so razvidni iz spodnje tabele (datum transakcije). Tabela: Posli prevzemnika Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. z delnicami oznake MISG v obdobju zadnjih 12 mesecev ZAP. P/O VREDNOSTNI KOLIČINA CENA SKUPNA DATUM PREDHODNO KONČNO ŠT. PAPIR (v eurih) VREDNOST TRANSAKCIJE STANJE STANJE POSLA POSLA (v eurih) 1 O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , Stran 8

19 26 O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , O MISG , , Posli prevzemnika Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., navedeni od zaporedne številke 1 do vključno zaporedne številke 29 Tabele 2 predstavljajo izročitev delnic oznake MISG družbe Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. v postopku povečanja osnovnega kapitala družbe s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG), ki so jih v družbo vložili družbeniki družbe ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Posla navedenega prevzemnika pod zaporednima številkama 30 in 31 predstavljata nakup delnic oznake MISG po ceni 18,50 EUR za eno delnico oznake MISG. Tabela: Družbeniki in število delnic, ki so jih v postopku povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki (delnicami oznake MISG) družbeniki vplačali in izročili družbi Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. DRUŽBENIK ŠTEVILO DELNIC MATETA MARJAN ŽIBERNA ETBIN KOCJAN ŽORŽ LILIJANA ŽVAB KATJA PETELIN STANISLAV JERONČIČ KOCJAN IRENA KUKANJA DOLORES GUŠTIN DANILO SANABOR LJUBO GRŽELJ ZLATKO MAHNIČ NIKA ŠAVELJ MARKO LIPANJE KARMEN VELJAK UKMAR SLAVICA KANTE ALENKA TURK DAMJAN JUREN PIRJEVEC VILMA GRAHOR ZDRAVKO 500 MIKLAVEC STOJAN MIHELČIČ ANDREJA 430 VITEZ MARIJA JURIŠEVIČ IGOR 337 MATELIČ BOJAN 700 MIKLAVEC NADJA 500 PEGAN KATJA 400 SUHADOLNIK MIRKA 350 ŽORŽ NEVA 500 PECA NADJA Stran 9

20 Prevzemniki pred objavo te prevzemne ponudbe niso delovali usklajeno. Dne so sklenili delničarski sporazum, s katerim so se dogovorili, da bodo usklajeno delovali v zvezi z delnicami oznake MISG, če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo, da je priglašena koncentracija v skladu s pravili konkurence. V takem primeru bodo usklajeno delovali od (i) izdaje odločbe Urada RS za varstvo konkurence o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence in (ii) izdaje odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev o (uspešnem) izidu te prevzemne ponudbe, in sicer glede delnic oznake MISG katerih imetniki so že prevzemniki, glede delnic oznake MISG za katere bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo in glede delnic oznake MISG, ki jih bodo prevzemniki sicer pridobili po sklenitvi navedenega sporazuma. Navedeni sporazum velja 10 let od njegove sklenitve, predčasno pa preneha veljati, (1) če prevzemniki ne pridobijo bančne garancije v skladu s 36. členom ZPre-1 ali (2) če Agencija za trg vrednostnih papirjev zavrne izdajo dovoljenja za prevzemno ponudbo. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna in če bo Urad RS za varstvo konkurence izdal odločbo o skladnosti priglašene koncentracije v skladu s pravili konkurence, se bodo prevzemniki usklajevali v zvezi z uresničevanjem glasovalnih pravic, ki izhajajo iz delnic oznake MISG, ter glede razpolaganja z delnicami oznake MISG in ustanavljanja pravice do prepovedi razpolaganja na teh delnicah. Če bo ta prevzemna ponudba uspešna, se količina delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli to prevzemno ponudbo, razdeli med prevzemnike v naslednjem razmerju: 1. MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. je upravičena do 52,60 % delnic oznake MISG; 2. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. je upravičena do 29,20 % delnic oznake MISG; in 3. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. je upravičena do 18,20 % delnic oznake MISG. Prevzemniki so upravičeni do dela celotne količine delnic oznake MISG, glede katerih bodo akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, vsak sorazmerno z njegovim deležem iz tega odstavka. Na podlagi navedenih deležev se za posameznega prevzemnika določi število delnic oznake MISG, do katerega je upravičen, ki je najbližje, vendar ne večje od navedenega deleža za posameznega prevzemnika. Do presežka delnic oznake MISG nad seštevkom dodeljenih delnic iz predhodnega stavka je upravičen prevzemnik ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Zaradi prevzema ciljne družbe so prevzemniki izročili KDD ustrezne bančne garancije, ki jih je izdala Banka Koper d.d. Banka Koper d.d. ni imetnik delnic oznake MISG. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom, ki bodo sprejeli prevzemno ponudbo, niso na noben način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev (delnic) ciljne družbe ali druge oblike premoženja ciljne družbe, katerih imetnik niso prevzemniki. Stran 10

21 1.8 Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča Za pogodbe, sklenjene z začetkom učinkovanja akceptantove izjave o sprejemu te prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije. Za zadeve v zvezi s to prevzemno ponudbo je pristojno sodišče v Kopru. Stran 11

22 POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 2.1 Osnovni podatki o ciljni družbi Firma ciljne družbe: MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana Skrajšana firma: MITOL d.d., Sežana Sedež: SEŽANA Poslovni naslov: PARTIZANSKA CESTA 78, 6210 SEŽANA Matična številka: V sodni register vpisani osnovni kapital: ,62 EUR Glavna registrirana dejavnost družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. je Proizvodnja sredstev za lepljenje, s standardno oznako dejavnosti C/ Osnovna dejavnost družbe je proizvodnja sredstev za lepljenje. Družba MITOL, tovarna lepil, d.d. se s široko paleto izdelkov in več kot 60-letno tradicijo uvršča med pomembnejše evropske proizvajalce lepil. Kupcem ponujajo preko 300 visoko kvalitetnih proizvodov, ki so plod intenzivnega razvojnega dela in dolgoletnih izkušenj. So eden redkih proizvajalcev lepil z lastno proizvodnjo emulzij. Ta jim omogoča večjo fleksibilnost pri razvoju novih izdelkov kot tudi prožnejšo cenovno politiko. Izdelke uspešno tržijo v 17 evropskih državah. Vsi izdelki so izdelani v skladu z zahtevami standarda ISO 9001/2000, kar družbo zavezuje k nenehnemu spremljanju in izboljševanju kakovosti. Družba ima vizijo postati vodilni proizvajalec lepil v vzhodni in južni Evropi. 2.2 Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev Osnovni kapital ciljne družbe je razdeljen na navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic z glasovalno pravico, ki so izdane v nematerializirani obliki in so vpisane v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako MISG. Vse delnice oznake MISG, ki so predmet prevzemne ponudbe, tvorijo en (isti) razred in dajejo imetnikom naslednje pravice: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Skupni pripadajoč znesek vseh delnic oznake MISG, na katere se nanaša ta prevzemna ponudba, znaša ,84 eurov ( delnic oznake MISG). Število izdanih delnic oznake MISG je , njihov skupni pripadajoči znesek je enak znesku osnovnega kapitala in znaša ,62 eurov. Stran 12

23 2.2.2 Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem razredu Ker predmetne delnice ne kotirajo na organiziranem trgu Ljubljanske borze, segment in obdobje trgovanja ter grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja niso podani. Prevzemniki ne razpolagajo z informacijami o ceni delnice oznake MISG na»sivem trgu«. V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe, prevzemniki zunaj postopka prevzemne ponudbe ne smejo kupovati delnic, na katere se nanaša ponudba Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev po posameznem razredu Knjigovodska vrednost delnice oznake MISG na dan je znašala 20,2712 eura (Podatek je pridobljen iz Revidiranega letnega poročila ciljne družbe za leto 2007) Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih Ciljna družba je za poslovno leto 2006 iz bilančnega dobička izplačala bruto dividendo v višini 0,52 EUR na delnico ter za poslovno leto 2007 bruto dividendo v višini 0,55 EUR na delnico. 2.3 Finančni podatki o ciljni družbi V naslednjih tabelah sta navedena zadnja prevzemnikom dostopna bilanca stanja in izkaz poslovnega izida. Vsi finančni računovodski izkazi (bilanca stanja in izkaz uspeha ciljne družbe za poslovno leto, ki se je zaključilo dne ) so bili pripravljeni v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi in so revidirani. Tabela 2: Revidirana bilanca stanja družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto 2007 BILANCA STANJA na dan SREDSTVA Stran 13

24 A. DOLGOROČNA SREDSTVA I. Neopredmetena sredstva II. Opredmetena osnovna sredstva Zemljišča in zgradbe a) zemljišča b) zgradbe Proizvajalna oprema Opredmetena osnovna sredstva, ki se pridobivajo b) opredmetena osnovna sredstva v izgradnji a) predujmi za pridobitev opredmetenih osnov.sredstev IV. Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil a) delnice in deleži v družbah v skupini b) druge delnice in deleži č) druge dolgoročne finančne naložbe Dolgoročna posojila a) dolgoročna posojila družbam v skupini b) dolgoročna posojila drugim V. Dolgoročne poslovne terjatve Dolgoročne poslovne terjatve do drugih V. Odložene terjatve za davek B. KRATKOROČNA SREDSTVA II. Zaloge Material Nedokončana proizvodnja Proizvodi in trgovsko blago III. Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročna posojila a) kratkoročna posojila družbam v skupini b) kratkoročna posojila drugim IV. Kratkoročne poslovne terjatve Kratkoročne poslovne terjatve do družb v skupini Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev Kratkoročne poslovne terjatve do drugih IV. Denarna sredstva C. AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV A. KAPITAL Stran 14

25 I. Vpoklicani kapital Osnovni kapital II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička Zakonske rezerve Rezerve za lastne delnice Lastne delnice (kot odbitna postavka) Druge rezerve iz dobička IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. REZERVACIJE Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti Druge rezervacije C. DOLGOROČNE OBVEZNOSTI I. Dolgoročne finančne obveznosti 2. Dolgoročne finančne obveznosti do bank II. Odložene obveznosti za davek Č. KRATKOROČNE OBVEZNOSTI II. Kratkoročne finančne obveznosti Kratkoročne finančne obveznosti do družb v skupini 2. Kratkoročne finančne obveznosti do bank Druge kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti Kratkoročne poslovne obveznosti do dobaviteljev Druge kratkoročne poslovne obveznosti D. KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE Tabela 3: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. za leto 2007 IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA od do Doseženo Doseženo Čisti prihodki iz prodaje Stran 15

26 - na domačem trgu iz razmerij do drugih na tujem trgu iz razmerij do drugih Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve 0 4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi posl.prihodki) KOSMATI DONOS IZ POSLOVANJA ( ) 5. Stroški blaga, materiala in storitev a) NV prodanega materiala in stroški porabljenega materiala c) Stroški storitev Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej str.pokoj.zavarovanj) c) drugi stroški dela d) Stroški pokojninskih zavarovanj Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih Drugi poslovni odhodki STROŠKI ZA OBDOBJE DOBIČEK IZ POSLOVANJA Doseženo Doseženo Finančni prihodki iz deležev a) Finančni prihodki iz deležev v podjetjih v skupini b) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah c) Finančni prihodki iz drugih naložb Finančni prihodki iz danih posojil Stran 16

27 a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim Finančni prihodki iz poslovnih terjatev b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih FINANČNI PRIHODKI Finančni odhodki iz oslabitev in odpisov finančnih naložb Finančni odhodki iz finančnih obveznosti a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank c) Finačni odhodki iz drugih finančnih obveznosti Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti a) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev b) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti 61 FINANČNI ODHODKI Drugi prihodki Drugi odhodki DAVEK IZ DOBIČKA ODLOŽENI DAVKI ČISTI POSLOVNI IZID OBRAČUNASKEGA OBDOBJA Vir: Revidirano letno poročilo ciljne družbe za poslovno leto Stran 17

28 POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 3.1 Osnovni podatki o prevzemniku Ime, priimek in naslov prevzemnikov MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d., Koper, matična številka: ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., Sežana, matična številka: JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., Dol pri Ljubljani, matična številka: Osnovna dejavnost prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Glavna registrirana dejavnost družbe MODRA LINIJA HOLDING, ki je udeležena v predmetni koncentraciji, je dejavnost holdingov, s standardno oznako dejavnosti K/ Delniška družba MODRA LINIJA HOLDING, d.d., s sedežem v Kopru, Pristaniška 12 je nastala z oddelitvijo od MODRA LINIJE, pooblaščene investicijske družbe, d.d. Osnovni razlog za nastanek družbe je bila zakonska regulativa, ki je nalagala, da se morajo pooblaščene investicijske družbe (PID) najkasneje do uskladiti z določbami Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje, ali pa preoblikovati v redno delniško družbo. Na tej osnovi je skupščina družbe MODRA LINIJA d.d., (PID) sprejela delitveni načrt, ki je del sredstev in virov sredstev oddelil na novoustanovljeno delniško družbo MODRO LINIJO HOLDING d.d., Koper. Oddeljeno premoženje, ki je predstavljalo predvsem naložbe v deleže družb z omejeno odgovornostjo, v delnice družb, ki ne kotirajo na borzi in v nepremičnine, je predstavljalo temelj za opravljanje osnovne dejavnosti MODRE LINIJE HOLDING, d.d., to je upravljanje s podjetji. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Glavna registrirana dejavnost družbe ADRIA NALOŽBE, ki je udeležena v predmetni koncentraciji, je drugo podjetniško in poslovno svetovanje, s standardno oznako dejavnosti M/ Družba je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne te Priglasitve ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Glavna registrirana dejavnost družbe JUB-H, ki je udeležena v predmetni koncentraciji, je dejavnost uprav podjetij, s standardno oznako dejavnosti M/ Družba je bila ustanovljena v januarju JUB-H je holding podjetje in kot tako vrši nadzor nad podjetji, v katerih ima kontrolni lastniški delež. Stran 18

29 S se je Skupina JUB zaradi boljše organizacije in nadzora dela ter večje transparentnosti poslovanja reorganizirala. Dosedanje podjetje JUB d.d. se je preoblikovalo v JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d., medtem ko sta se proizvodnja in razvoj prenesla na novoustanovljeni družbi JUB, kemična industrija, d.o.o. in Tehnološko raziskovalni center JUB, d.o.o. Skupina je tako organizirana v okviru holdinga, ki ima v lasti dve proizvodni podjetji (JUB, kemična industrija, d.o.o., Dol pri Ljubljani, Slovenija in JUB d.o.o. Šimanovci, Srbija), razvojni center (Tehnološko raziskovalni center JUB, d.o.o., Dol pri Ljubljani, Slovenija) ter trgovska podjetja po vseh najpomembnejših trgih, v katerih trži svoje izdelke in storitve. Hčerinske družbe so vse, posredno ali neposredno, v 100 odstotni lasti matične družbe JUB-H, družbe za upravljanje in financiranje, d.d. Dejavnost skupine JUB je kemična industrija, in sicer proizvodnja in prodaja osnovnih premazov, izravnalnih mas, notranjih in fasadnih barv, izdelkov za zahtevne dekorativne obdelave notranjih zidnih površin, barv za beton, niansirnih sredstev, dekorativnih ometov, izravnalnih mas in premazov za les in kovino, izdelkov za lepljenje in fugiranje keramičnih oblog, fugirnih mas ter Jufix sistem V sodni register vpisani osnovni kapital MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d ,99 EUR ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o ,50 EUR JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d ,90 EUR Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotni delež glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Tabela 4: Imetniki glasovalnih pravic v družbi MODRA LINIJA HOLDING d.d. po stanju na dan Imetnik Število delnic oznake MLHR Delež glasovalnih pravic v % INTERFIN NALOŽBE, finančna družba d.d. Koper ,85 % ZVON ENA HOLDING, finančna družba d.d ,21 % MESTNA OBČINA KOPER ,05 % PAVŠIČ MIRKO 943 0,04 % PAVELŠEK FERDINAND 1 0,04 % OBČINA ILIRSKA BISTRICA 1 0,03 % GOLDINAR, trgovina, čarter, finance d.o.o. Koper 1 0,03 % PAVŠIČ ZDENKA 1 0,02 % SLEJKO MARIJA 1 0,02 % REBEC LILIJANA 1 0,02 % Stran 19

30 SKUPAJ 1 83,31 % Ostali delničarji so imetniki delnic oznake MLHR, kar predstavlja 16,69 delež glasovalnih pravic. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Tabela 5: Imetniki glasovalnih pravic v družbi ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. po stanju na dan Imetnik Število poslovnih deležev Delež glasovalnih pravic v % MARJAN MATETA 1 11,32 % Direktor Funkcija oz. delovno mesto družbenika v ciljni družbi ETBIN ŽIBERNA 1 8,49 % Vodja komercialnega sektorja LILIJANA KOCJAN ŽORŽ 1 8,49 % Vodja razvojno tehničnega sektorja KATJA ŽVAB 1 8,49 % Vodja finančno računovodskega sektorja STANISLAVA PETELIN 1 6,60 % Vodja splošno kadrovskega sektorja IRENA JERONČIČ KOCJAN 1 5,66 % Vodja tehničnega marketinga DOLORES KUKANJA 1 5,66 % Vodja razvoja DANILO GUŠTIN 1 5,66 % Vodja prodaje SLAVOLJUB SANABOR 1 3,72 % Vodja nabave ZLATKO GRŽELJ 1 3,72 % Vodja prodajnega področja KARMEN LIPANJE 1 3,72 % Vodja tržnih komunikacij SLAVICA VELJAK UKMAR 1 3,72 % Upokojenka ALENKA KANTE 1 3,72 % Samostojni raziskovalec * Prevzemnik ima 28 družbenikov. Ker ima 5 družbenikov (od deveto do trinajsto navedenega) enak, 3,72 % delež glasovalnih pravic, je navedenih 13 družbenikov, saj bi prikaz le (prvih) 10 družbenikov izkrivil predstavo o 10 imetnikih z največjimi deleži glasovalnih pravic prevzemnika. ** Vsi družbeniki prevzemnika Adria Naložbe, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. so zaposleni v ciljni družbi. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Tabela 6: Imetniki glasovalnih pravic v družbi JUB-H d.d. po stanju na dan Imetnik Število delnic oznake MLHR Delež glasovalnih pravic v % DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d ,85 % JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d ,82 % ŠTEFAN HOYER ,79 % DARIJ VELKAVRH 656 1,74 % STANISLAV SRAKA 400 1,06 % RUDOLF RATEJ 220 0,58 % DAMJAN VOGRIČ 215 0,57 % FRANC BERNAD 200 0,53 % BOŽIDARA BOKALIČ 136 0,36 % GVIDO KRES 124 0,33 % SKUPAJ ,62 % Ostali delničarji so imetniki 897 delnic oznake JUBG, kar predstavlja 2,38 delež glasovalnih pravic Člani nadzornega sveta prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Stran 20

31 Člani nadzornega sveta prevzemnika Klemše Leon, Sončna pot 50, 6320 Portorož Hladnik Samo, Rozmanova ulica 4, 6000 Koper Pečar Franko, Istrska cesta 25, 6000 Koper predsednik nadzornega sveta član nadzornega sveta član nadzornega sveta ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Prevzemnik nima nadzornega sveta. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Člani nadzornega sveta prevzemnika Ljudmila Kafol Tomaž Trček Miro Sotlar član nadzornega sveta član nadzornega sveta član nadzornega sveta Člani poslovodstva prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Člani poslovodstva prevzemnika Zastopnik Vrsta zastopnika Način zastopanja Žarko Ždralič predsednik uprave družbo zastopa posamično Marijan Škoda član uprave družbo zastopa posamično ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družbo ADRIA NALOŽBE zastopa direktorica Katja Žvab. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Člani poslovodstva prevzemnika Zastopnik Vrsta zastopnika Način zastopanja Štefan Hoyer predsednik uprave družbo zastopa posamično Darij Velkavrh član uprave družbo zastopa posamično Zlatka Zgonc član uprave družbo zastopa posamično Stanislav Sraka član uprave družbo zastopa posamično Stran 21

32 3.2 Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. 1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka INTERFIN NALOŽBE, finančna družba d.d. Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Obvladujoča družba prevzemnika (80,85 % delež). Osnovna dejavnost Dejavnost holdingov, s standardno oznako dejavnosti K/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Leon Klemše, Franko Pečar. Člani nadzornega sveta Sonja Žitko, Marko Žnidaršič, Tatjana Cepak. 2. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ADRIZ IZOLA Podjetje za financiranje, d.o.o., Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Posredništvo v prometu z nepremičninami, s standardno oznako dejavnosti L/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Marijan Škoda. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 3. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka PRIMORSKI AVTOCENTER, prodaja in storitve d.o.o., Koper, Istrska cesta 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina z avtomobili in lahkimi motornimi vozili, s standardno oznako dejavnosti G/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Tatjana Brajdih, Matjaž Avsec. Stran 22

33 Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 4. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ML INŽENIRING, gradbeništvo in svetovanje d.o.o., Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Organizacija izvedba stavbnih projektov, s standardno oznako dejavnosti F/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Peter Kocjančič. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 5. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka AVTOFIN strokovne storitve, svetovanje in trgovina d.o.o., Koper, Istrska cesta 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Dejavnost uprav podjetij, s standardno oznako dejavnosti M/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Tatjana Brajdih, Matjaž Avsec. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 6. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka TRGO ABC prodajno servisni center d.o.o., Koper, Istrska cesta 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Vzdrževanje in popravila motornih vozil, s standardno oznako dejavnosti G/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Tatjana Brajdih, Matjaž Avsec. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 7. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Stran 23

34 PRIMORSKI SKLADI, Upravljanje z investicijskimi skladi, d.d., Koper, Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Družba, ki je odvisna od iste obladujoče družbe kot prevzemnik (90,9 % delež). Osnovna dejavnost Upravljanje finančnih skladov, s standardno oznako dejavnosti K/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Dušan Jereb, Jasna Baćac. Člani nadzornega sveta Leon Klemše, Žarko Ždralič, Marinela Jankovič. 8. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka PRIMORSKI FINANČNI CENTER INTERFIN, borzno posredniška družba, d.o.o., Pristaniška ulica 12, 6000 Koper, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Družba, ki je odvisna od iste obladujoče družbe kot prevzemnik (100 % delež). Osnovna dejavnost Posredništvo pri trgovanju z vrednostnimi papirji in borznim blagom, s standardno oznako dejavnosti K/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Lučo Benčič, Damir Šešet. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 9. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka VESTIGIUM ADRIATIC, društvo s ograničenom odgovornošču za usluge i putnička agencija, Umag, Trgovačka 1B, Hrvaška, matična številka Vrsta povezave s prevzemnikom Družba, ki je odvisna od iste obladujoče družbe kot prevzemnik (100 % delež). Osnovna dejavnost Poslovanje z nepremičninami Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Pahor Vladimir. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Nobena oseba v smislu 8. člena ZPre-1 z prevzemnikom ne deluje usklajeno. Stran 24

35 JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. 1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka DP JUB delniška družba pooblaščenka d.d., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Obvladujoča družba prevzemnika (80,8481 % delež). Osnovna dejavnost Dejavnost holdingov, s standardno oznako dejavnosti K/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Štefan Hoyer. Člani nadzornega sveta Tomo Tekavc, Boža Bokalič, Vladimir Frece. 2. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB kemična industrija d.o.o., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Proizvodnja barv, lakov in podobnih premazov, tiskarskih barv in kitov, s standardno oznako dejavnosti C/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Vladimir Frece. Člani nadzornega sveta družba nima nadzornega sveta. 3. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka TEHNOLOŠKO RAZISKOVALNI CENTER JUB, d.o.o., Dol pri Ljubljani 28, 1262 Dol pri Ljubljani, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (50 % delež). Osnovna dejavnost Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije, s standardno oznako dejavnosti M/ Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Bardutzky Bernardka. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh, Stanislav Sraka. Stran 25

36 4. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB Trgovina i promet, d.o.o. Zagreb, Ulica grada Vukovara 269, 1000 Zagreb, Hrvaška, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo z gradbenim materialom in sanitarno opremo Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Siniša Soldić. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh. 5. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB d.o.o. Sarajevo, Kolodvorska 11a, Sarajevo, Bosna in Hercegovina, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo z gradbenim materialom in sanitarno opremo Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Muhidin Hrapović. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh. 6. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB d.o.o. Šimanovci, Dositejeva br. 32, Šimanovci, Srbija, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100% delež). Osnovna dejavnost Proizvodnja barv, lakov in podobno Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Vladimir Miletić, Rade Kostić, Dragan Erdeljanin, Goran Jovanović. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Stanislav Sraka, Darij Velkavrh. 7. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB d.o.o.e.l. Skopje, Bulevar Jane Sandanski br. 79/a/3, 1000 Skopje, Makedonija, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Stran 26

37 Odvisna družba prevzemnika (100% delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Kiril Boškov. Člani nadzornega sveta Vladimir Miletić, Goran Jovanović, Sašo Kokalj. 8. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB Kft., Budimpešta, Sági u. 218, 9500 Celldömölk, Magyarország, Madžarska, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Metka Feher Pal. Člani nadzornega sveta Darij Velkavrh, Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Stanislav Sraka. 9. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB a.s. Milevsko, Masarykova ul. 265, Milevsko, Češka Republika, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Petr Hroch. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Vladimir Frece, František Šach. 10. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka OOO JUB, Ul. Dmitriya Ulyanova d.16, kor. 2, kv. 382, Moskva, Rusija, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo z gradbenim materialom in sanitarno opremo Stran 27

38 Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Dragan Stajić. Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Vladimir Miletić, Goran Jovanović. 11. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka JUB Kosova, Sh.p.k, Bregu i Diellit, rruga I, llamela 10, Nr. 1, Prishtina, Kosovo, matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100 % delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Fakete Pasha. Člani nadzornega sveta Sašo Kokalj, Borut Sterle, Mitja Cesar. 12. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Tikkurila JUB Romania s.r.l., Nordest Logistic Park,int2, Pantelimon, Ilfov, Romunija matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (50% delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Dumitru-Catalin Irofte Člani nadzornega sveta Juhani Mikko Jalovaara, Darij Velkavrh 13. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka Jub Vertrieb GmbH, Siemensstr. 12a, Unterschleissheim, Nemčija matična številka: Vrsta povezave s prevzemnikom Odvisna družba prevzemnika (100% delež). Osnovna dejavnost Trgovina na debelo s kemičnimi izdelki Člani poslovodstva in člani nadzornega sveta Poslovodstvo Domen Čobal Člani nadzornega sveta Štefan Hoyer, Zlatka Zgonc, Darij Velkavrh Stran 28

39 3.3 Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnikov Tabela 7: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Delnice ciljne družbe oznake MISG Tabela 8: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Delnice ciljne družbe oznake MISG Tabela 9: Podatki o dosedanjih pridobitvah delnic oznake MISG prevzemnika JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Vrsta oziroma razred vrednostnega papirja Število vrednostnih papirjev, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Število vrednostnih papirjev, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe Skupno število vrednostnih papirjev Delnice ciljne družbe oznake MISG Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno z prevzemnikom Osebe iz točke 3.2. tega prospekta, ki delujejo usklajeno s posameznim prevzemnikom, niso nikoli pridobile nobene delnice oznake MISG Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe Ciljna družba ni izdala nobenih drugih vrednostnih papirjev, razen tistih, ki so predmet te prevzemne ponudbe (točka 2. prevzemne ponudbe in točka prospekta). Zato prevzemnika razen delnic oznake MISG, ki so navedene v točki 3.3. prospekta (za prevzemnika), nista pridobila nobenih drugih vrednostnih papirjev ciljne družbe. Enako velja za osebe iz točke 3.2. prospekta, ki delujejo usklajeno s posameznim prevzemnikom. Stran 29

40 3.4 Osnovni finančni podatki o prevzemniku Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Tabela 10: Revidirana bilanca stanja družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto 2007 SREDSTVA A. DOLGOROČNA SREDSTVA I. Neopredmetena sredstva in dolgoročne aktivne časovne razmejitve Neopredmetena sredstva Dolgoročne aktivne časovne razmejitve 0 0 II. Opredmetena osnovna sredstva III. Naložbene nepremičnine IV. Dolgoročne finančne naložbe Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil Dolgoročna posojila V. Dolgoročne poslovne terjatve VI. Odložene terjatve za davek B. KRATKOROČNA SREDSTVA I. Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo II. Zaloge 0 0 III. Kratkoročne finančne naložbe Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil Kratkoročna posojila IV. Kratkoročne poslovne terjatve V. Denarna sredstva C. KRATKOROČNE AKTIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE SKUPAJ SREDSTVA Č. Zabilančna sredstva OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV Stran 30

41 A. KAPITAL I. Vpoklicani kapital Osnovni kapital Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka) 0 0 II. Kapitalske rezerve III. Rezerve iz dobička 0 0 IV. Presežek iz prevrednotenja V. Preneseni čisti poslovni izid VI. Čisti poslovni izid poslovnega leta B. REZERVACIJE IN DOLGOROČNE PASIVNE 0 0 ČASOVNE RAZMEJITVE 1. Rezervacije Dolgoročne pasivne časovne razmejitve 0 0 C. DOLGOROČNE OBVEZNOSTI I. Dolgoročne finančne obveznosti II. Dolgoročne poslovne obveznosti 0 0 III. Odložene obveznosti za davek Č. KRATKOROČNE OBVEZNOSTI I. Obveznosti, vključene v skupine za odtujitev II. Kratkoročne finančne obveznosti III. Kratkoročne poslovne obveznosti D. KRATKOROČNE PASIVNE ČASOVNE RAZMEJITVE SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV E. Zabilančne obveznosti Vir: Povzetek revidiranega letnega poročila prevzemnika za leto 2007 Stran 31

42 ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družba ADRIA NALOŽBE je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne prevzemne ponudbe ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti in do dne Priglasitve ni bila zavezana k izdelavi in objavi računovodskih izkazov. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Tabela 11: Revidirana bilanca stanja družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto 2007 Stran 32

43 Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za leto 2007 Stran 33

44 3.4.2 Izkaz poslovnega izida za zadnje končano poslovno leto MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Tabela 12: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. za leto 2007 LETO Čisti prihodki od prodaje Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje 0 0 Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve 0 0 Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki) Stroški blaga, materiala in storitev a) Nabavna vrednost prodanega blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala b) Stroški storitev Stroški dela a) Stroški plač b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih zavarovanj) c) Drugi stroški dela Odpisi vrednosti a) Amortizacija b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih 0 0 c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih 0 0 Drugi poslovni odhodki Finančni prihodki iz deležev a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah č) Finančni prihodki iz drugih naložb (RKD) Finančni prihodki iz danih posojil a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim Finančni prihodki iz poslovnih terjatev a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini 0 0 b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb 0 0 Finančni odhodki iz finančnih obveznosti a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic 0 0 č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti (RKI) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti 0 0 Drugi prihodki Drugi odhodki 2 0 Davek iz dobička Odloženi davki Čisti poslovni izid obračunskega obdobja Vir: Povzetek revidiranega letnega poročila prevzemnika za leto 2007 Stran 34

45 ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družba ADRIA NALOŽBE je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne prevzemne ponudbe ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti in do dne Priglasitve ni bila zavezana k izdelavi in objavi računovodskih izkazov. JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Tabela 13: Revidiran izkaz poslovnega izida družbe JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. za leto 2007 Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za leto 2007 Stran 35

46 3.4.3 Revizorjevo poročilo MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za poslovno leto 2007 ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Družba ADRIA NALOŽBE je bila ustanovljena v februarju 2008 in do dne prevzemne namere ni poslovala v smislu doseganja prihodkov od prodaje iz dejavnosti in do dne prevzemne namere ni bila zavezana k izdelavi in objavi računovodskih izkazov. Stran 36

47 JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. Vir: Revidirano letno poročilo prevzemnika za poslovno leto 2007 Stran 37

48 3.5 Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo Prevzem ciljne družbe je skupna odločitev vseh prevzemnikov. Marjan MATETA je direktor ciljne družbe in družbenik prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Tudi drugi družbeniki in poslovodja tega prevzemnika so zaposleni v ciljni družbi. Pri odločitvi za prevzem ciljne družbe so sodelovali vsi družbeniki in poslovodja prevzemnika ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o. Pogajanj s ciljno družbo v zvezi s prevzemom ni bilo. Prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. s samo ciljno družbo v zvezi s prevzemom nista imela neposrednih stikov. Prevzemnik MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in ciljna družba tudi poslovno ne sodelujeta, medtem ko je družba MITOL, tovarna lepil, d.d. dobavitelj proizvodov družbi JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. in obratno družba JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. kupec proizvodov družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. V zvezi s to prevzemno ponudbo za vrednostne papirje družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. pa prevzemnika MODRA LINIJA HOLDING, finančna družba, d.d. in JUB-H, družba za upravljanje in financiranje, d.d. s ciljno družbo MITOL, tovarna lepil, d.d., Sežana nista bila v neposrednih stikih. Pri odločanju za prevzem in tekom prevzemnega postopka sta prevzemnika bila in sta v kontaktu s prevzemnikom ADRIA NALOŽBE, podjetniško in poslovno svetovanje, d.o.o., katerega družbenik pa je sicer Marjan Mateta in druge osebe, ki so zaposlene v ciljni družbi (glej zgoraj). Stran 38

49 POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 4.1 Namen prevzemne ponudbe Prevzemniki so izkazali skupen interes, da pridobijo dodatne delnice ciljne družbe, s čimer bo zagotovljeno nemoteno uresničevanje zastavljene strategije razvoja ciljne družbe in krepitev položaja na domačem trgu. Zaposlenim bo še naprej zagotovljeno varno in stimulativno delovno okolje, kupcem in poslovnim partnerjem pa visoka raven kakovosti izdelkov in storitev. Prevzemniki imajo skupen interes usklajeno delovati pri strateških odločitvah s ciljem zagotavljati dolgoročen uspešen razvoj in poslovanje ter poslovno stabilnost in čim večji ugled družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. s ciljem doseganja čim višjih donosov za delničarje na dolgi rok. Namen prevzemne ponudbe je 100% obvladovanje družbe MITOL, tovarna lepil, d.d. s strani prevzemnikov, ki želijo po pošteni vrednosti izplačati manjšinske delničarje. Prevzemniki niso izdelali natančnejše analize ciljne družbe. 4.2 Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe Prevzemniki financirajo prevzem (odkup delnic oznake MISG na podlagi sprejema te prevzemne ponudbe) s svojimi sredstvi in posojili. Zaradi izpolnitve denarne obveznosti prevzemnikov (plačila cene za delnice oznake MISG akceptantom) so prevzemniki KDD izročili bančno garancijo. Financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje ciljne družbe ne bo vplivalo, saj bo prevzem financiran izključno s sredstvi prevzemnikov in posojili. Prevzemniki izjavljajo, da za plačilo delnic oznake MISG (vrednostni papirji na katere se nanaša ta prevzemna ponudba) noben izmed prevzemnikov ni na kakršenkoli način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. 4.3 Poslovna politika po prevzemu Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje V času priprave prevzemne ponudbe prevzemnikom niso znani razlogi, zaradi katerih bi spreminjali že začrtano poslovno politiko ciljne družbe oziroma izvajali njeno prestrukturiranje, združevanje poslovnih funkcij ali spremembe lokacije poslovanja ciljne družbe. Če bodo prevzemniki pridobili zadostno število delnic oziroma glasovalnih pravic ter če se bodo spremenili tako makroekonomski pogoji kot tudi sam položaj ciljne družbe na trgu, ni izključeno, da prevzemniki ne bodo izvajali nujno potrebne programe prestrukturiranja družbe v skladu z začrtano strategijo in poslovno politiko ciljne družbe. Stran 39

50 Če bodo prevzemniki pridobili najmanj 90-odstotkov delnic ciljne družbe, bodo opravili poprevzemno izključitev manjšinskih delničarjev v skladu z 68. členom ZPre-1 in 384. do 388. členom Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1, Uradni list Republike Slovenije, št. 42/2006, 60/ popravek, 26/ ZSDU-B, 33/ ZSReg-B, 67/ ZTFI, 10/ ZGD-1A in 68/ ZGD-1B) Politika zaposlovanja Prevzemna ponudba predvidoma ne bo vplivala na obstoječa delovna mesta delavcev in poslovodstva ciljne družbe. Politika zaposlovanja bo ostala v pristojnosti direktorja ciljne družbe. Politika zaposlovanja pri prevzemnikih se po končanem uspešnem prevzemu ne bo spremenila Sprememba statuta Prevzemniki ne nameravajo spreminjati statuta ciljne družbe Delitev dobička Prevzemniki (glede na dejstva, ki so jim znana v času sestave tega prospekta) ne nameravajo vplivati na dividendno politiko ciljne družbe ali si prizadevati za njeno spremembo. Če se bodo spremenili tako makroekonomski pogoji kot tudi sam položaj ciljne družbe na trgu, pa bodo prevzemniki novonastalim razmeram primerno poskušali vplivati na dividendno politiko ciljne družbe z namenom optimiziranja njenega poslovanja. 4.4 Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske borze. 4.5 Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku V času priprave prospekta prevzemnikoma niso znane nobene druge posledice prevzema. Stran 40

51 Stran 41

52 Stran 42

53 Stran 43

54 Stran 44

55 Stran 45

56 Stran 46

57 POGLAVJE 7: POROČILO REVIZORJA O PRIMERNOSTI PREVZEMNE CENE V PREVZEMNI PONUDBI Stran 47

58 Stran 48

59 Stran 49

60 Stran 50

61 Stran 51

62 Stran 52

63 Stran 53

64 Stran 54

65 Stran 55

66 Stran 56