ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLAT a ZALAKERÁMIA RT. szavazati jogot biztosító törzsrészvényeire

Átírás

1 ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLAT a ZALAKERÁMIA RT. szavazati jogot biztosító törzsrészvényeire AJÁNLATI ÁR: 2.350,- forint részvényenként AJÁNLATTEVİ: Lasselsberger Ceramics Kft. A JELEN AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE AZ E-III/26.053/2005. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL MÁJUS 31-ÉN JÓVÁHAGYTA. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ IDİSZAK KEZDİNAPJA JÚNIUS 5., ZÁRÓNAPJA JÚLIUS 4. Az Ajánlat a Zalakerámia Rt. valamennyi részvényese számára azonos feltételekkel kerül meghirdetésre. Az Ajánlat kizárólag a Magyar Köztársaság joga alapján megtett Ajánlatként érvényes. A következı felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azokról az országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és elıírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétıl függ. Annak érdekében, hogy elkerülhetık legyenek az alábbi országokban irányadó jogszabályok megsértésébıl eredı jogkövetkezmények, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tıkepiaci gyakorlattal összhangban az alábbi korlátozások érvényesülnek:

2 Az Ajánlat sem közvetve, sem közvetlenül nem kerül meghirdetésre az Amerikai Egyesült Államok egyetlen államában és District of Columbiában ( USA ), Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban, az Egyesült Királyságban, és nem kerül vagy kerülhet postázásra, vagy bármilyen más módon államon belüli, államközi vagy a nemzetközi kereskedelemben használt módszerek vagy eszközök útján történı elküldésre. A jelen tilalom különösen, de nem kizárólagosan magában foglalja az Ajánlatnak telefaxon, elektronikus levelezési rendszer ( ), telefon és az internet útján az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba, az Egyesült Királyságba, illetve azokon belül vagy azokból történı továbbítását. Ebbıl következıen sem a jelen Ajánlat, sem annak példányai, sem más, az Ajánlattevı által az Ajánlattal kapcsolatban kibocsátott dokumentum nem kerülhet semmilyen módon az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba, az Egyesült Királyságba, vagy a fenti országok bármelyikében vagy bármelyikébıl postázásra, vagy más módon való elküldésre. Senki, aki a jelen Ajánlatot átveszi vagy akinek a jelen Ajánlat a birtokába jut (ideértve, de nem kizárólagosan a képviselıket, letétkezelıket, vagyonkezelıket, részvényesi meghatalmazottakat, bizományosokat és más ügynököket), azt sem levélben, sem más, a fenti országokon belüli, illetve azok közötti vagy a nemzetközi kereskedelemben használt más módszerrel vagy eszközzel nem juttathatja el az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba vagy az Egyesült Királyságba, ott a jelen Ajánlatot nem terjesztheti, illetve ezekbıl az országokból nem juttathatja ki. Az Ajánlat nem minısül az USA-ban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban vagy az Egyesült Királyságban tett ajánlatnak. Az Ajánlattevı ezennel kijelenti, hogy nem szándékozik az USAban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban vagy az Egyesült Királyságban lévı Részvények tekintetében ajánlatot tenni, illetve az onnan jövı Elfogadó Nyilatkozatokat érvényesnek és magára nézve kötelezınek tekinteni. Ebbıl következıen, ha az Elfogadó Nyilatkozatot a fenti országokból küldték vissza az Ajánlattevı jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így érvényes Részvény-átruházási Szerzıdés nem jön létre. FONTOS! Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel és kéréseikkel forduljanak a Raiffeisen Bank Rt.-hez az alábbi elérhetıségeken: Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Fıosztály) Telefon: (36-1) Telefax: (36-1) (címzett: Raiffeisen Bank Rt. Értékpapír Fıosztály) cím: info@raiffeisen.hu 2

3 Ügyfélfogadási idı: munkanap óra között (az idıpontok közép-európai idı szerint értendık) Az Ajánlatból és annak mellékleteibıl további példányokat lehet beszerezni a jelen Ajánlat 1. számú mellékletében megjelölt Elfogadási Helyen, továbbá az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat letölthetı a Társaság honlapjáról ( Újra felhívjuk azonban a figyelmet arra, hogy az Ajánlat, illetve bármely más, az Ajánlatra vonatkozó dokumentum vagy információ nem küldhetı el az USA-ba, Kanadába, Japánba, Ausztráliába, az Ír Köztársaságba vagy az Egyesült Királyságba. 1. FOGALOM-MEGHATÁROZÁSOK A jelen Ajánlatban egyes nagy kezdıbetővel írt és külön meg nem határozott fogalmak az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: az Ajánlattevı által a Tıkepiaci törvény 79. -a (és a 79. alapján az ott meghatározott eltérésekkel alkalmazandó ai) alapján tett önkéntes vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára, a Társaság valamennyi, az Ajánlattevı tulajdonában nem lévı Részvényének készpénzben történı megvásárlására. Ajánlati Ár: az Ajánlattevı által a Részvények ellenértékeként fizetendı, Részvényenkénti 2.350,-Ft, azaz kettıezer-háromszázötven forint. Ajánlattevı: Lasselsberger Ceramics Kereskedelmi és Vagyonkezelı Korlátolt Felelısségő Társaság (székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255.; cégjegyzékszáma: Cg ). BÉT: a Budapesti Értéktızsde Rt., amelynek székhelye: 1052 Budapest, Deák Ferenc u. 5. Elfogadási Hely: a Lebonyolító jelen Ajánlat 1. sz. mellékletében meghatározott székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Elfogadási Idıszak: az az idıszak, amely a PSZÁF által történı jóváhagyás után a jelen Ajánlat Közzétételének Napját követı 2. (második) napon június 5- én 9 órakor kezdıdik, és a fenti Közzététel Napját követı 31. (harmincegyedik) napon, július 4-én 16 órakor ér véget, és amely alatt az Ajánlat elfogadásra nyitva áll (az idıpontok közép-európai idı szerint értendık). 3

4 Elfogadó Nyilatkozat: az Ajánlat 2. számú mellékleteként csatolt elfogadó nyilatkozat és annak valamennyi melléklete és függeléke, amelynek aláírásával az Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezınek ismeri el és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében az általa felajánlott Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával a Részvényátruházási Szerzıdést az Elfogadó Nyilatkozatában meghatározott Részvények vonatkozásában az Ajánlattevıvel megköti. Fizetési Határidı: a Zárónapot követı 5. (ötödik) munkanap, amelyen az Ajánlattevı az Elfogadó Részvényesek részére az Ajánlati Árat legkésıbb kifizeti. Ft vagy forint: a Magyar Köztársaság törvényes pénzneme a jelen Ajánlat keltének idıpontjában. Hágai Egyezmény: az évi 11. számú törvényerejő rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülı közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellızésérıl Hágában, október 5. napján kelt egyezmény. Jelentés: a Tıkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelıen az Ajánlattevı gazdasági tevékenységérıl készített jelentés. Kapcsolt személy: az Ajánlattevı Kapcsolt vállalkozásai. Kapcsolt vállalkozás: a Tıkepiaci törvény 5. (1) 58. pontja szerinti vállalkozás. KELER: a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt., amelynek székhelye: 1075 Budapest, Asbóth u Kezdınap: az Elfogadási Idıszak elsı naptári napja. Közzétételi Helyek: a Tıkepiaci törvény 66. -ának megfelelıen a Napi Gazdaság (amely a Társaság hirdetményi lapja), a Magyar Tıkepiac, a honlap és a Társaság honlapja ( Közzététel Napja: az a legkésıbbi nap, amikor a Közzétételi Helyek mindegyikében megjelent ugyanaz a közlemény, így különösen az Ajánlat. Lebonyolító: a Raiffeisen Bank Rt., amelynek székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; cégjegyzékszáma: Cg Mőködési Terv: a Tıkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelıen az Ajánlattevı által készített, a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozó terveit tartalmazó összefoglaló. Polgári Törvénykönyv: a Polgári Törvénykönyvrıl szóló évi IV. törvény. 4

5 PSZÁF: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete, amelynek székhelye: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39. Részvény(ek): a Társaság által kibocsátott valamennyi, 1.000,- Ft (azaz egyezer Forint) névértékő, névre szóló, teljesen befizetett, dematerializált, szavazásra jogosító és a BÉT részvények A kategóriájában forgalmazott törzsrészvény, ide nem értve az Ajánlattevı tulajdonában álló részvényeket. Részvényes: a Társaság bármely részvényese, ide nem értve az Ajánlattevıt. Részvény-átruházási Szerzıdés: a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelıen az Ajánlattevı és az Elfogadó Részvényes között, az Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelıen kiállított és az Elfogadási Helyen benyújtott, jelen Ajánlatra vonatkozóan tett érvényes Elfogadó Nyilatkozattal létrejövı részvényadásvételi szerzıdés, amelyre az Ajánlat, a Tıkepiaci törvény és a Polgári Törvénykönyv (értelmezés esetén ebben a sorrendben) az irányadó. Szja-tv.: a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény. Társaság: Zalakerámia Rt. (székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255.; cégjegyzékszáma: Cg ). Társasági törvény: a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény. Tao-tv.: a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény. Tıkepiaci törvény: a tıkepiacról szóló évi CXX. törvény. Zárónap: az Elfogadási Idıszak utolsó naptári napja, azaz július 4., amelyen a Részvény-átruházási Szerzıdés létrejön. 2. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA A Lasselsberger Ceramics Kereskedelmi és Vagyonkezelı Kft. (székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255.; cégjegyzékszám: ) mint Ajánlattevı a Tıkepiaci törvény 79. -a (és a 79. alapján az ott meghatározott eltérésekkel alkalmazandó ai) alapján önkéntes vételi ajánlatot tesz a Zalakerámia Rt. (székhelye: 1239 Budapest, Grassalkovich út 255.; cégjegyzékszám: ) valamennyi, nem a tulajdonában álló szavazati jogot biztosító, egyenként 1.000,- Ft névértékő törzsrészvényére. 5

6 A jelen Ajánlat keltének idıpontjában az Ajánlattevınek darab, a Társaság által kibocsátott, 1.000,- Ft névértékő, névre szóló, teljesen befizetett, dematerializált, szavazásra jogosító és a BÉT részvények A kategóriájában forgalmazott törzsrészvény van a tulajdonában, amely a Társaságban 89,8% mértékő közvetlen befolyásnak felel meg. Az Ajánlattevı a jelen Ajánlat alapján a Társaság valamennyi, nem a tulajdonában álló Részvényét meg kívánja szerezni, és ezért az alábbi Ajánlatot teszi. A jelen Ajánlat jobb áttekinthetısége érdekében az alábbiakban összefoglaljuk az Ajánlat fı elemeit és struktúráját. Az összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése. A jelen összefoglaló kizárólag tájékoztató jellegő és nem helyettesíti a teljes Ajánlat tanulmányozását, ami a tranzakció és részletei teljes megértéséhez szükséges. 2.1 Ajánlattevı: a Lasselsberger Ceramics Kft., amely egy Magyarországon bejegyzett és a magyar jog szerint mőködı gazdasági társaság, és amely egy osztrák társaság, a Lasselsberger GmbH (székhely: Wörth 1, A-3380 Pöchlarn, Ausztria; cégjegyzékszám: FN 81763) többségi tulajdonában és közvetlen irányítást biztosító befolyása alatt áll. 2.2 Az Ajánlat tárgya: a Társaság valamennyi, a jelen Ajánlat keltének idıpontjában nem az Ajánlattevı tulajdonában álló szavazati jogot biztosító törzsrészvénye. 2.3 Az Ajánlat jellege: a jelen Ajánlat a Tıkepiaci törvény 79. (1) bekezdése szerint tett önkéntes vételi ajánlat. 2.4 A PSZÁF jóváhagyása: Az Ajánlatot az Ajánlattevı május 17-én jóváhagyásra benyújtotta a PSZÁF részére és azt a PSZÁF E-III/26.053/2005. sz. határozatával május 31-én jóváhagyta. 2.5 Lebonyolító: Az Ajánlattevı az Ajánlat megtételével kapcsolatban a Raiffeisen Bank Rt.-t bízta meg, hogy a Tıkepiaci törvény 81. (2) bekezdés e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezı befektetési szolgáltatóként járjon el az Ajánlat lebonyolítása során. 2.6 Az Ajánlat elfogadására nyitva álló idıszak: az Ajánlat az alatt az idıszak alatt fogadható el, amely a PSZÁF által jóváhagyott Ajánlat Közzétételének Napját követı 2. (második) napon, június 5-én 9 órakor kezdıdik és a Közzététel Napját követı 31. (harmincegyedik) napon, július 4-én 16 órakor ér véget (az idıpontok közép-európai idı szerint értendık). 2.7 Az Ajánlat elfogadásának módja: Az Ajánlat érvényesen akkor kerül elfogadásra, ha (i) az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja a Kitöltési Útmutatónak megfelelıen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt az Elfogadási Idıszak utolsó napján 16 óráig az Elfogadási Helyre eljuttatta, és (ii) a Részvényeket a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámláján az Elfogadási Idıszak utolsó napján jóváírták. Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítıvel, meghatalmazott igénybevételével vagy faxon, illetve postai úton lehet az Elfogadási Helyre eljuttatni. Az Ajánlat elfogadásával az Ajánlattevı és az 6

7 Elfogadó Részvényes közötti Részvény-átruházási Szerzıdés a Zárónapon jön létre. Az Ajánlattevı az Elfogadó Részvényesek által az Ajánlat keretében felajánlott Részvények tulajdonjogát az Ajánlati Ár megfizetését követıen szerzi meg Az Ajánlat elfogadásának módjára vonatkozó további részleteket a 8. pont tartalmazza. Az Ajánlat elfogadása, illetve az Elfogadó Nyilatkozat nem vonható vissza! 2.8 Az Ajánlati Ár: Az Ajánlattevı által kínált ellenérték Részvényenként 2.350,- Ft (azaz kettıezerháromszázötven forint), amelyet Ajánlattevı az Ajánlatot Elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, átutalás útján fizet meg. 2.9 Fedezet: Az Ajánlattevı az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó kötelezettségei biztosítására az alábbi fedezetet nyújtja: pénz [Tıkepiaci törvény 69. (7) bekezdés a) pont], amelynek rendelkezésre állását az Ajánlattevı az Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt, a Raiffeisen Bank Rt. által kiállított fedezetigazolással hitelt érdemlıen igazolta Bejelentés: Az Ajánlattevı és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követı 2 (kettı) naptári napon belül a PSZÁF-nak bejelentik és a bejelentéssel egyidejőleg közzéteszik a Közzétételi Helyeken Az Ajánlati Ár megfizetése Felhívjuk az Elfogadó Részvényesek figyelmét az alábbiakra: Az Ajánlati Ár a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül kerül megfizetésre. Ha az Ajánlati Ár megfizetése a Fizetési Határidıt követıen történik meg, az Ajánlattevı a mindenkori törvényes késedelmi kamat (az Ajánlat keltének idıpontjában 9,5%) megfizetésére köteles. Ha az Ajánlati Ár megfizetésére a Fizetési Határidı lejártát követı 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerzıdéstıl. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevı köteles ennek tényét a PSZÁF részére 2 (kettı) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, illetve az elállási jog gyakorlása nem érinti a PSZÁF-nak azt a jogát, hogy az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tıkepiaci törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza Az Elfogadó Részvényes kötelezettségvállalásai és szavatossági nyilatkozatai: Az Ajánlat 10. pontjában olyan lényeges kötelezettségvállalások és szavatossági nyilatkozatok találhatók, amelyeket az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlattevı felé. Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat aláírása elıtt figyelmesen tanulmányozza az Ajánlat 10. pontjában és az Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! 2.13 Adózási kérdések: Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adózási kérdésekrıl az Ajánlat 12. pontjában találhat rövid összefoglalást. Minden Részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön 7

8 pénzügyi, jogi és adótanácsot az Ajánlatra és elfogadásának jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan Mőködési Terv, Jelentés: A Tıkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelıen az Ajánlattevı a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozó Mőködési Tervet és az Ajánlattevı gazdasági tevékenységérıl szóló Jelentést készített. A Mőködési Terv és a Jelentés a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) tekinthetı meg, minden munkanapon 9 és 16 óra között a Zárónapig Az Ajánlat elfogadásának indokai: Az Ajánlattevı 89,8%-os közvetlen befolyással rendelkezik a Társaságban, amelyhez már korábban megszerezte a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét. Mindezekre tekintettel a Társaság részvényeinek tızsdei forgalma jelentısen lecsökkent, amely a Társaság részvényei tızsdei árának csökkenéséhez vezetett. Az Ajánlati Ár (i) 17,5 %-kal haladja meg az Ajánlat PSZÁF-hoz történı benyújtását megelızı napon érvényes tızsdei záróárat, illetve (ii) 7,8 %-kal haladja meg az ugyanezen a napon irányadó, az elızı 180 nap forgalommal súlyozottan számított tızsdei átlagárát. Az Ajánlattevı felhívja a figyelmet, hogy amennyiben a jelen Ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékét megszerzi, gyakorolni kívánja a Tıkepiaci törvény 76. (2) bekezdése szerint ıt megilletı vételi jogot, egyúttal kezdeményezni kívánja a Társaság részvényeinek a BÉT-rıl történı kivezetését valamint a Társaság mőködési módjának nyilvánosról zártkörőre történı megváltoztatását. A fentiekre tekintettel valamennyi Részvényesnek javasoljuk az Ajánlat elfogadását Az Ajánlat közzététele: Jelen Ajánlat a Napi Gazdaságban június 2-án, a Magyar Tıkepiacban június 3-án, a honlapon június 3-án és a Társaság honlapján ( június 1-én kerül közzétételre. A jelen Ajánlathoz kapcsolódó valamennyi egyéb bejelentés is az elızıekben meghatározott helyeken kerül közzétételre. 3. AZ AJÁNLATTEVİ, A TÁRSASÁG ÉS A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 3.1 Az Ajánlattevı Cégnév, jogállás és székhely Az Ajánlattevı a Lasselsberger Ceramics Kereskedelmi és Vagyonkezelı Kft., egy Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság, amelynek székhelye 1239 Budapest, Grassalkovich út 255. és amelyet a Cg cégjegyzékszámon jegyeztek be a cégnyilvántartásba. 8

9 3.1.2 Törzstıke Az Ajánlat keltének napján az Ajánlattevı törzstıkéje ,- forint Az Ajánlattevı társasági szervezete Az Ajánlattevı ügyvezetıje: Márton Péter. Az Ajánlattevı felügyelı bizottsága három (3) tagú: Anton Lasselsberger, Ing. Josef Lasselsberger és Dr. Kiss Ferenc István tagokból áll Az Ajánlattevı tulajdonosi struktúrája Az Ajánlattevı közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezı többségi tulajdonosa a Lasselsberger GmbH (székhely: Wörth 1, A-3380 Pöchlarn, Ausztria; cégjegyzékszám: FN 81763), kisebbségi tulajdonosa pedig Ing. Josef Lasselsberger osztrák magánszemély Az Ajánlattevı befolyása a Társaságban Jelen Ajánlat keltének idıpontjában az Ajánlattevı 89,8% mértékő közvetlen befolyással rendelkezik a Társaságban. Az Ajánlattevı, illetve kapcsolt vállalkozásai és a Társaság más Részvényese között nincs olyan megállapodás, illetve nem áll fenn egyéb jogi tény, amely alapján az Ajánlattevınek a 89,8% befolyáson túl egyéb befolyása lenne a Társaságban Mőködési Terv és az Ajánlattevı gazdasági tevékenységérıl szóló Jelentés A Tıkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelıen az Ajánlattevı a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozó Mőködési Tervet és az Ajánlattevı gazdasági tevékenységérıl szóló Jelentést készített. A Mőködési Terv és a Jelentés a Lebonyolító székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) tekinthetı meg, minden munkanapon 9 és 16 óra között a Zárónapig. A Mőködési Tervet, a Jelentést, a Tıkepiaci törvény 69. (5) bekezdésében elıírt felelısségvállaló nyilatkozatot és annak igazolását, hogy az Ajánlattevı a Részvények megszerzéséhez szükséges Ajánlati Ár megfizetéséhez megfelelı fedezettel rendelkezik, az Ajánlattevı és a Lebonyolító a Tıkepiaci törvény 69. (6) bekezdése alapján május 17-én benyújtotta a PSZÁF részére Az Ajánlattevınek a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozó üzletpolitikai elképzelései A Lasselsberger csoport olyan meghatározó tulajdonosa a Zalakerámia Rt.-nek, amelynek céljai a Társasággal hosszú távúak, és megfelelı szakmai háttérrel, tapasztalattal rendelkezik a Társaság szakmai fejlıdéséhez, a Zalakerámia Rt. mőködésének hatékonyabbá tételéhez. A megfelelı szakmai háttér és tapasztalat kiegészülve a Zalakerámia Rt.-nél meglévı tapasztalatokkal, lehetıséget teremt arra, hogy már rövid távon is biztosítsa az eddiginél is hatékonyabb mőködést, amely vonatkozik mind az értékesítési, mind a termelési feladatok teljesítésére. 9

10 Az Ajánlattevı szeptemberében szerzett többségi részesedést a Társaságban. Az Ajánlattevı az azóta eltelt idıszakban végrehajtotta azokat a rövid távú intézkedéseket (pl. a dolgozói létszám 28%-át érintı novemberi csoportos létszámleépítés), amelyekkel a korábbiakhoz képest hatékonyság javulást lehet elérni. A Lasselsberger csoport a termelı berendezések, technológiák megújítását tőzte ki célul. A gyártókapacitások egy része technológiai megújításra, illetve egy része néhány éven belül cserére szorul. Az elmúlt években néhány kivételtıl eltekintve elmaradtak a szükséges beruházások, felújítások, egyes berendezések emiatt nem a kellı hatékonysággal mőködnek. A Lasselsberger csoport szándéka, hogy középtávon a több éves elmaradásokat pótolja, amennyiben ezzel a vállalat mőködése még eredményesebbé és gazdaságosabbá válik. A középtávon stabilizálódott magyarországi piaci pozíció elérését követıen cél lehet az export tevékenység bıvítése. A Lasselsberger csoport hosszú távon, az egyik legjelentısebb kelet-európai gyártójává kívánja alakítani a Társaságot. A cél eléréséhez esetlegesen szükséges kapacitásbıvítést hosszú távon tudja megvalósítani. A Zalakerámia Rt. gyártókapacitásaival bizonyos termékek kizárólagos gyártására is sor kerülhet, melyek a hazai piacon kívül, mind a nyugat-, mind a kelet-európai piacokon az eddiginél lényegesen nagyobb mennyiségben kerülhetnek eladásra. Jelenleg az Ajánlattevı nem lát semmi olyan, a tranzakcióból eredı alapvetı hátrányos változást, amely hatással lehet a Társaság munkavállalóira. Hátrányos hatások elkerülhetetlensége esetén az Ajánlattevı minden gazdaságilag ésszerő lépést meg fog tenni e hátrányos hatások minimumra csökkentése érdekében. Az Ajánlattevınek a Társaság jövıbeni mőködésére vonatkozó részletes elképzeléseirıl, kérjük, olvassák el az Ajánlattevı által a Tıkepiaci törvény 69. (4) bekezdésének és 8. sz. mellékletének megfelelıen készített Mőködési Tervet Az Ajánlattevı üzleti tevékenységének bemutatása Az Ajánlattevı egy projekttársaság, amely december 23-án került bejegyzésre a cégjegyzékbe. Az Ajánlattevı létesítı okiratát a tagok a Lasselsberger GmbH és Ing. Josef Lasselsberger osztrák magánszemély október 18-án írták alá március 24-én az Ajánlattevı megszerezte a Lasselsberger GmbH-tól annak a Társaságban meglévı, az alaptıkéhez viszonyítva 28,24% nagyságú részvénycsomagját, mindösszesen darab névre szóló, szavazati jogot biztosító, egyenként 1.000,- Ft névértékő, a Társaság által kibocsátott törzsrészvényt. Az Ajánlattevı április 14-én nyilvános vételi ajánlatot tett a Társaság részvényeire, amelynek következtében befolyása 39,59%-ra emelkedett, majd szeptember 28-án további 50,11% 10

11 mértékő részesedést szerzett a Társaságban. Ennek alapján az Ajánlattevı jelenlegi fıtevékenysége a Társaság megszerzett részvényeinek, azaz az Ajánlat keltének idıpontjában mindösszesen 89,8%-nak a tulajdonban tartása. Az Ajánlattevı a Lasselsberger-csoport tagja. A Lasselsberger-csoport ausztriai anyavállalata a Lasselsberger GmbH, amely a Lasselsberger Holding GmbH-n, mint köztes vállalkozáson keresztül az Anton Lasselsberger-Privatstiftung és a Josef Lasselsberger-Privatstiftung 50-50%-os érdekeltségi körébe tartozik. A Lasselsberger-csoport a közép- és kelet-európai régió szinte valamennyi államában képviselteti magát építıipari alapanyagok gyártásával, forgalmazásával. Ausztrián és Magyarországon kívül a Német Szövetségi Köztársaságban, a Cseh Köztársaságban, a Szlovák Köztársaságban, a Lengyel Köztársaságban, Horvátországban, Ukrajnában és Máltán vannak érdekeltségei. A Lasselsberger-csoporthoz Magyarországon az Ajánlattevın kívül a Társaság, a Lasselsberger Hungária Kft. és a Betonlogisztikai Kft. tartozik. A Lasselsberger Hungária Kft. tevékenysége a magyar építıipari piacra koncentrálódik, az exportértékesítés gyakorlatilag elhanyagolható mértékő. A három fı tevékenység: (i) építıipari alapanyag-gyártás; (ii) transzportbeton gyártása és (iii) kerámia kereskedelem. Az Ajánlattevınek az üzleti tevékenységére vonatkozó további tájékoztatásáról, kérjük, olvassák el az Ajánlattevı által a Tıkepiaci törvény 69. (4) bekezdése alapján és a 8. sz. mellékletének megfelelı tartalommal készített Jelentést. 3.2 A Társaság Cégnév, jogállás és székhely A Zalakerámia Rt. Magyarországon bejegyzett gazdasági társaság, amelynek székhelye 1239 Budapest, Grassalkovich út 255., és amelyet a Cg cégjegyzékszámon jegyeztek be a cégnyilvántartásba. A Társaság adószáma: A Társaság jegyzett tıkéje és részvénystruktúrája Az Ajánlat keltének napján a Társaság jegyzett tıkéje ,- Ft. Az alaptıke összetételét a következı táblázat tartalmazza: Részvényfajta Névérték (Ft) Darabszám Össznévérték (Ft) Törzsrészvény A jelen Ajánlat keltének idıpontjában az Ajánlattevınek darab, a Társaság által kibocsátott 1.000,- Ft névértékő, névre szóló, teljesen befizetett, dematerializált, szavazásra jogosító és a BÉT részvények A kategóriájában forgalmazott törzsrészvény van a tulajdonában. 11

12 3.3 A Lebonyolító Az Ajánlattevı az Ajánlat megtételével kapcsolatban a Raiffeisen Bank Rt.-t (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6., Cg ) bízta meg, hogy a Tıkepiaci törvény 81. (2) bekezdés e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezı befektetési szolgáltatóként járjon el az Ajánlat során. A Lebonyolítót 1986-ban alapították, jegyzett tıkéje ,- Ft A jelen Ajánlat 1. sz. melléklete tartalmazza a Lebonyolítónak, azaz a Raiffeisen Bank Rt.-nek a székhelyét, ahol a jelen Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai beszerezhetık (Elfogadási Hely). 4. AZ AJÁNLAT TÁRGYÁT KÉPEZİ ÉRTÉKPAPÍROK Ajánlattevı a Tıkepiaci törvény 79. -a (és a 79. alapján az ott meghatározott eltérésekkel alkalmazandó ai) alapján Ajánlatot tesz a Részvényesek számára a Társaság valamennyi Részvényének a megvásárlására a jelen Ajánlatban foglaltaknak megfelelı feltételekkel, 2.350,-Ft Részvényenkénti Ajánlati Áron. 5. AZ AJÁNLATI ÁR ÉS MEGHATÁROZÁSÁNAK MÓDJA 5.1 Az Ajánlati Ár Az Ajánlattevı által kínált ellenérték (azaz az Ajánlati Ár) Részvényenként 2.350,- Ft (kettıezerháromszázötven forint), amelyet az Ajánlattevı az Ajánlatot érvényesen Elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, átutalás útján fizet meg. Az Ajánlati Ár megegyezik a Részvények Tıkepiaci törvény által elıírt törvényi minimum árával. 5.2 Az Ajánlati Ár meghatározása Az Ajánlati Ár meghatározása a Tıkepiaci törvény kötelezıen alkalmazandó rendelkezései alapján történt. A Részvények a BÉT-re bevezetésre kerültek, ezért a Tıkepiaci törvény 72. (1) bekezdésének a) pontja értelmében az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint (i) a Részvénynek az Ajánlat PSZÁF részére történı benyújtását megelızı 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tızsdei átlagára és (ii) az Ajánlattevı, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelızı 180 (száznyolcvan) napon belül a Társaság Részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerzıdés legmagasabb ára vagy (iii) a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerzıdés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg (törvényi minimum ár). 12

13 A Részvényeknek az Ajánlat PSZÁF részére történı benyújtása elıtti napot megelızı 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tızsdei átlagára a BÉT-en 2.180,- Ft volt. Az Ajánlattevı szeptember 28-án a Társasági törvény a szerinti közvetlen irányítást biztosító befolyást szerzett a Társaságban, amelynek cégjegyzékbe történt bejegyzésérıl szóló végzés közzétételére november 18-án került sor. Erre tekintettel november 19-tıl január 17-ig a Társaság Részvényesei kérhették az Ajánlattevıtıl, hogy a Részvényeiket az Ajánlattevı a Társasági törvény 295. (4) bekezdésében meghatározott áron, azaz 2.350,- Ft-on vásárolja meg. Az utolsó kérelem az Ajánlattevıhöz január 17-én érkezett, amelynek következtében az Ajánlat PSZÁF részére történı benyújtását megelızı 180 (száznyolcvan) napon belül az Ajánlattevı és az utolsó kérelmet benyújtó Részvényes között az adásvételi szerzıdés 2.350,- Ft részvényenkénti vételáron került megkötésre. A Kapcsolt személyek az Ajánlat benyújtását megelızı 180 (száznyolcvan) napon belül a Társaság Részvényeire ellenérték fejében átruházási szerzıdést nem kötöttek. Az Ajánlattevı, valamint a Kapcsolt személyek az Ajánlat PSZÁF részére történı benyújtását megelızı 180 (száznyolcvan) napon belül vételi, visszavásárlási jogot nem érvényesítettek. A fentieknek megfelelıen az Ajánlati Ár meghatározásakor a Részvényeknek az Ajánlat PSZÁF részére történı benyújtását megelızı 180 (száznyolcvan) napon belül az Ajánlattevı által a Társaság Részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerzıdésben meghatározott ellenérték a legmagasabb összeg, így ez a 2.350,- Ft tekintendı törvényi minimum árnak, amellyel az Ajánlati Ár megegyezik. 6. AZ AJÁNLATI ÁR MEGFIZETÉSÉNEK MÓDJA Figyelem! Fontos információ! 6.1 Ajánlattevı az Elfogadó Részvényes számára kizárólag forintban teljesít kifizetéseket. Az Ajánlati Ár megfizetése banki átutalással történik az Elfogadó Részvényes által megadott, magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára vagy magyarországi befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára. Amennyiben az Elfogadó Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlára kéri Részvényei ellenértékének az átutalását, a saját ügyfélszámlájának számán kívül meg kell adnia a befektetési szolgáltató bankszámlaszámát is. 6.2 Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre. Ezért az Ajánlatot Elfogadó Részvényeseknek bankszámlával vagy befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát meg kell adniuk az Elfogadó Nyilatkozatban az Ajánlati Ár megfizetéséhez! 13

14 6.3 Az Ajánlati Ár ellenértéke akkor tekintendı kifizetettnek, ha a Lebonyolító az Ajánlati Ár ellenértékét az Elfogadó Részvényes által megjelölt bankszámlára/ügyfélszámlára átutalja. Az Ajánlattevıt és a Lebonyolítót nem terheli felelısség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely az átutalás megkezdése után merült fel. 6.4 A kifizetést teljesítı hitelintézet költségeit az Ajánlattevı viseli, a címzett hitelintézet költségeit és díjait az Elfogadó Részvényes viseli. 6.5 Az Ajánlatot Elfogadó Részvényesnek teljesítendı fizetések adóelıleg-levonási kötelezettség alá eshetnek, ha az Elfogadó Részvényes a magyar személyi jövedelemadóra vonatkozó jogszabályok hatálya alá tartozik. Ilyen esetekben az Ajánlati Ár az adóelıleggel csökkentve kerülhet megfizetésre. A magyar adójogszabályok rövid ismertetését az Ajánlat 12. pontja tartalmazza. 6.6 Ajánlattevı kijelenti, hogy megfelelı fedezettel rendelkezik a Részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához. A fedezet pénz [Tıkepiaci törvény 69. (7) bekezdés a) pont], amelynek rendelkezésre állását az Ajánlattevı az Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt, a Raiffeisen Bank Rt. által kiállított fedezetigazolással hitelt érdemlıen igazolt. Az Ajánlattevı köteles a Fizetési Határidı napjáig az Ajánlat keretében felajánlott Részvények Ajánlati Árának megfelelı összeget a Lebonyolítónak átutalni. 6.7 A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevı a Lebonyolító közremőködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében érvényes Részvényátruházási Szerzıdés jött létre. Az Ajánlattevı és az Elfogadó Részvényesek között a Részvény-átruházási Szerzıdések a Zárónapon jönnek létre. 6.8 A Tıkepiaci törvény 74. (6) és (8) bekezdései alapján felhívjuk a Részvényesek figyelmét az alábbiakra: Az Ajánlati Ár a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül, azaz legkésıbb a Fizetési Határidı napján kerül megfizetésre. Ha az Ajánlati Ár megfizetése a Fizetési Határidıt követıen történik meg, az Ajánlattevı a mindenkori törvényes késedelmi kamat (azaz jelenleg évi 9,5%) megfizetésére köteles. Ha az Ajánlati Ár megfizetésére a Fizetési Határidı lejártát követı 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerzıdéstıl. Az Elfogadó Részvényes Részvény-átruházási Szerzıdéstıl történı elállása az Ajánlattevıvel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító az Elfogadó Részvényes errıl szóló írásbeli értesítését kézhez veszi. Az Elfogadó Részvényes elállási 14

15 jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevı köteles ennek tényét a PSZÁF részére 2 (kettı) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, illetve az elállási jog gyakorlása nem érinti a PSZÁFnak azt a jogát, hogy az Ajánlati Ár megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tıkepiaci törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza. Az Ajánlattevı az itt meghatározott késedelmi kamat kivételével semmilyen körülmények között nem fizet kamatot a Részvények ellenértéke (azaz az Ajánlati Ár) után. 6.9 Minden Részvényesnek javasoljuk, hogy kérjen külön pénzügyi, jogi és adózási tanácsot az Ajánlatra és az elfogadás jogi és pénzügyi következményeire vonatkozóan. 7. ELFOGADÁSI IDİSZAK Az Ajánlat az Elfogadási Idıszak alatt fogadható el, amely az Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyása utáni Közzététel Napját követı 2. (második) napon, június 5-én 9 órakor kezdıdik és a Közzététel Napját követı 31. (harmincegyedik) napon, július 4-én 16 órakor ér véget (az idıpontok közép-európai idı szerint értendık). A Tıkepiaci törvény 70. (4) bekezdésének megfelelıen, a jelen Ajánlat PSZÁF általi jóváhagyását követı, Közzétételi Helyeken megjelenı közzétételben az Ajánlattevı megjelöli az Elfogadási Idıszak Kezdı- és Zárónapját, pontos naptári napokra történı utalással. Az Elfogadási Idıszak alatt lehet az Elfogadó Nyilatkozatot kitölteni és a Lebonyolító részére mellékleteivel együtt eljuttatni. A félreértések elkerülése végett felhívjuk a figyelmet arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozatoknak és mellékleteiknek a jelen Ajánlat 1. sz. mellékletében megjelölt Elfogadási Helyre legkésıbb a Zárónapon 16 óráig meg kell érkezniük. 8. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK MÓDJA 8.1 Az Elfogadó Nyilatkozat megtételére nyitva álló határidı Kezdınapját követıen valamennyi, az Ajánlat tárgyát képezı Részvénnyel rendelkezı Részvényes bejelentheti, hogy Részvényét vagy annak az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott részét az Ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni az Ajánlattevıre. 8.2 Az Ajánlat elfogadása akkor érvényes, ha az Ajánlati Idıtartamon belül az Elfogadó Részvényesek (i) a jelen Ajánlat 2. sz. mellékletében csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a Kitöltési Útmutató alapján szabályszerően kitöltötték és annak aláírt példányát mellékleteivel együtt a Lebonyolító részére az Elfogadási Helyre munkanapokon 9 és 16 óra között személyesen, kézbesítıvel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton eljuttatták, és (ii) a Részvényeket a Lebonyolító 15

16 KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámláján jóváírták. Az Ajánlat elfogadásának napja a fenti esetben az az idıpont, amikor az Elfogadó Nyilatkozat (valamennyi szükséges mellékletével együtt), megérkezik az Elfogadási Helyre és a Részvények jóváírásra kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámláján. 8.3 Az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolni kell az Ajánlatban és mellékleteiben megjelölt valamennyi szükséges dokumentumot, amelyek az alábbiak: (i) a befektetési szolgáltató igazolása a Részvények átutalásáról a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámlájára; (ii) magánszemély Elfogadó Részvényes esetén - amennyiben rendelkezésre áll - a Részvények megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek igazolására vonatkozó dokumentum; (iii) külföldi illetıségő Elfogadó Részvényes esetén a külföldi személy adóügyi illetıségi igazolása; (iv) nem természetes személy Elfogadó Részvényes esetén a szervezet létezését, jogképességét, valamint a nevében eljáró, az Elfogadó Nyilatkozatot aláíró személyek, képviseleti jogát igazoló, 30 (harminc) napnál nem régebbi dokumentumok (pl. cégkivonat) és a képviselık aláírási címpéldánya; (v) amennyiben az Elfogadó Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el, a képviseletében eljáró személy meghatalmazása közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalva (a megfelelıen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazás, vagy külföldi meghatalmazás esetén annak a 8.7 pont szerinti hitelesített példánya). (Javasoljuk az Elfogadó Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a meghatalmazást teljes bizonyító erejő magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 2. sz. melléklet A Függelékében csatolt ajánlott meghatalmazás-minta szöveget. A minta használata nem kötelezı, de a meghatalmazásnak tartalmaznia kell a meghatalmazás-mintában kért azonosító adatokat.) Amennyiben az Ajánlatban megjelölt, az Elfogadó Nyilatkozat mellékleteként csatolandó valamely dokumentum nem magyar vagy angol nyelven lett kiállítva, úgy csatolni kell annak hiteles magyar nyelvő fordítását is. 8.4 A Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámlájára történt átutalását és jóváírását a Lebonyolító nyilvántartása bizonyítja. Az Ajánlati Árnak az Elfogadó 16

17 Részvényes részére történı kifizetéséig a Lebonyolító az Elfogadó Részvényes átutalt Részvényeit zárolt értékpapír letéti számlán tartja nyilván. 8.5 Csak az az elfogadás minısül érvényesnek és határidıben megtörténtnek, amelynél legkésıbb az Elfogadási Idıszak Zárónapján 16 óráig (i) a szabályszerően kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi szükséges mellékletével együtt megérkezik az Elfogadási Helyre és (ii) a felajánlott Részvények jóváírásra kerülnek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámláján. Az Elfogadó Nyilatkozatot a fent leírtak szerint kizárólag személyesen, kézbesítıvel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton lehet eljuttatni az Elfogadási Helyre. Az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott, telefax vagy posta igénybevételével történı megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelısség az Elfogadó Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy gyızıdjenek meg róla, hogy az Elfogadó Nyilatkozat megérkezett-e a Lebonyolítóhoz. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadási Helyen történt átadását, illetve oda történt megérkezését követıen az Elfogadó Nyilatkozat nem vonható vissza. 8.6 Amennyiben az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett darabszámhoz képest eltérı darabszámú Részvényt utal át a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámlájára, az Ajánlattevı az Ajánlatot a kevesebb számú Részvényre nézve tekinti elfogadottnak. 8.7 A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal kell hitelesíttetni, illetve felülhitelesíttetni. Nincs szükség a külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazás diplomáciai hitelesítésére (felülhitelesítésére), ha az okiratot a Hágai Egyezményben foglaltak szerint hitelesítési záradékkal (tanúsítvány apostille) látták el, vagy ha más nemzetközi szerzıdés eltérıen rendelkezik. A hitelesítési záradék (tanúsítvány apostille) kiállítására a Hágai Egyezményt aláíró országok által kijelölt hatóságok (általában közjegyzık, illetve bíróságok) jogosultak. A Hágai Egyezményt aláíró államok megnevezését, valamint azon országok felsorolását, amelyek vonatkozásában nem a Hágai Egyezményt, hanem a kétoldalú jogsegélyegyezményeket kell irányadónak tekinteni, a 8001/2001 (IK. 4.) IM-tájékoztató Függelékének I. fejezete tartalmazza. 8.8 Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevı képviseletében a Lebonyolító az Elfogadási Idıszak alatt folyamatosan, de legkésıbb az Elfogadási Idıszak Zárónapját követı napon megvizsgálja. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének idıpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a 17

18 képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevı képviseletében a Lebonyolító jogosult eldönteni és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy egyéb kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevıvel szemben. 8.9 Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történı elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és az Elfogadó Részvényesre és az Ajánlattevıre kötelezı Részvény-átruházási Szerzıdést hoz létre a Zárónapon Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a fentebb leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az Ajánlattevı által érvénytelennek tekintett Elfogadó Nyilatkozat esetében a Részvények visszaszolgáltatására a Zárónapot követı 5 (öt) munkanapon belül kerül sor oly módon, hogy a Lebonyolító a felajánlott és átutalt Részvényeket az Elfogadó Részvényes értékpapírszámlájára visszautalja. 9. AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁNAK INDOKAI 9.1 Az Ajánlattevı a Társaság valamennyi Részvényét meg kívánja szerezni. 9.2 Az Ajánlattevı az Ajánlat elfogadását mérlegelı befektetıknek egyebek mellett a következı szempontokat javasolja megfontolásul: Az Ajánlattevı 89,8%-os közvetlen befolyással rendelkezik a Társaságban, amelyhez már korábban megszerezte a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét. Mindezekre tekintettel a Társaság részvényeinek tızsdei forgalma jelentısen lecsökkent, amely a Társaság részvényei tızsdei árának csökkenéséhez vezetett. Az Ajánlati Ár (i) 17,5 %-kal haladja meg az Ajánlat PSZÁF-hoz történı benyújtását megelızı napon érvényes tızsdei záróárat, illetve (ii) 7,8 %-kal haladja meg az ugyanezen a napon irányadó, az elızı 180 nap forgalommal súlyozottan számított tızsdei átlagárát. Az Ajánlattevı felhívja a figyelmet, hogy amennyiben a jelen Ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékét megszerzi, gyakorolni kívánja a Tıkepiaci törvény 76. (2) bekezdése szerint ıt megilletı vételi jogot, egyúttal kezdeményezni kívánja a Társaság részvényeinek a BÉT-rıl történı kivezetését, valamint a Társaság mőködési módjának nyilvánosról zártkörőre történı megváltoztatását. A fentiekre tekintettel valamennyi Részvényesnek javasoljuk az Ajánlat elfogadását. 10. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSÁHOZ KAPCSOLÓDÓ EGYÉB NYILATKOZATOK 18

19 10.1 A 2. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes szavatolja, hogy az alábbi kötelezettségvállalásai és nyilatkozatai mind az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján, mind a Zárónapon érvényesek. Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával: (i) visszavonhatatlanul elfogadja, hogy az Ajánlatban meghatározott feltételeknek megfelelıen, tehertıl, igénytıl és követeléstıl mentesen adásvétel jogcímén átruházza az Ajánlattevınek valamennyi, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, illetve a Lebonyolító részére átutalt Részvényét; (ii) kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Részvényes amennyiben természetes személy teljes cselekvıképességgel rendelkezik, illetve amennyiben nem természetes személy a rá irányadó jog rendelkezéseinek megfelelıen érvényesen került megalapításra és jogszerően mőködik, továbbá a képviseletében eljáró személy(ek) rendelkezik/rendelkeznek minden jogkörrel és felhatalmazással ahhoz, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot aláírja/aláírják, és az abban foglalt kötelezettségeket teljesítse/teljesítsék; (iii) kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot érvényesen aláírták, és az visszavonhatatlan jogi kötelezettséget jelent az Elfogadó Részvényes számára; (iv) visszavonhatatlan kötelezettséget vállal arra, hogy amennyiben elıre nem látható okból szükségessé válik minden további dokumentumot aláír, és megad minden további biztosítékot, valamint megtesz minden jognyilatkozatot, ami a jogszabályok szerint vagy egyébként a Részvények tulajdonjogának átruházásához szükséges vagy célszerő, illetve megad minden felhatalmazást, amely ahhoz szükséges, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban szereplı, vagy a Lebonyolítóhoz átutalt Részvények tulajdonjogát átruházza az Ajánlattevıre; (v) kijelenti, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a jelen Ajánlatban foglaltakat tudomásul veszi; (vi) kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban közölt adatok, információk és nyilatkozatok minden tekintetben megfelelnek a valóságnak; (vii) kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem az Elfogadó Részvényes, sem az Ajánlattevı vonatkozásában nem sérti az Elfogadó Részvényesre illetve az Ajánlattevıre irányadó jog elıírásait; (viii) kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Részvényes a felajánlott Részvények tulajdonosa és jogosult eladni és átruházni azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadta, valamint, hogy a fenti Részvények kibocsátási értéke teljes egészében befizetésre került, a Részvények per-, teher- és igénymentesek, így különösen mentesek 19

20 (ix) (x) (xi) zálogjogtól, egyéb tehertıl, igénytıl, követeléstıl, elıvásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától, amely az Elfogadó Részvényes Részvényekkel való rendelkezési jogát korlátozhatja; a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó, a Zárónapon vagy azt követıen fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapon vagy azt követıen akár készpénzben, akár más módon fizetendı osztalékhoz való jogot; kijelenti és szavatolja, hogy az Ajánlattevı a Részvény-átruházási Szerzıdések érvényes létrejötte esetén jogosulttá válik az Elfogadó Részvényes által átruházott Részvények vonatkozásában a Társaság részvénykönyvébe történı korlátozásmentes bejegyeztetésre; tudomásul veszi, hogy abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett darabszámhoz képest eltérı darabszámú Részvényt utal át a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0086/ számú értékpapírszámlájára, az Ajánlattevı az Ajánlatot a kevesebb számú Részvényre nézve tekinti elfogadottnak; kijelenti és szavatolja, hogy a jelen Ajánlathoz nem az USA-ban, Kanadában, Japánban, Ausztráliában, az Ír Köztársaságban vagy az Egyesült Királyságban jutott hozzá, azt nem küldte el oda vagy onnan, illetve az Ajánlatot nem ezekben az országokban fogadja el, az Ajánlattal kapcsolatban sem közvetlenül, sem közvetve nem használta fel a fenti országok nemzetközi vagy belföldi kereskedelemben használatos postai szolgáltatását vagy más kommunikációs eszközét, továbbá az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények tekintetében nem minısül olyan személy megbízottjának, letétkezelıjének, bizományosának, aki utasításait a fenti országokból vagy azok postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve a fenti országok értékpapírtızsdéi bármely eszközének felhasználásával adta; 10.2 Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a részére átutalt Részvényeket zárolt értékpapír letéti számlán tartsa a Részvények tulajdonjogának az Ajánlattevı általi megszerzéséig. 11. AZ AJÁNLATI ELJÁRÁS LEZÁRÁSA 11.1 Az Ajánlattevı, illetve a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követı 2 (kettı) naptári napon belül a PSZÁF részére bejelenti, és azokat a bejelentéssel egyidejőleg az Ajánlat Közzétételére vonatkozó szabályok szerint a Közzétételi Helyeken közzéteszi. Az Ajánlattevı a Fizetési Határidı lejártát követı 2 (kettı) naptári napon belül köteles a PSZÁF részére bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy a részleges teljesítés indokait is. 20

21 11.2 Az Ajánlattevı, ha az Ajánlat következtében a Társaságban a szavazati jogok több mint 90%-át (kilencven százalékát) megszerezte, és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, a 11.1 pontban írt bejelentés közzétételét követı 30 (harminc) napon belül vételi joggal kíván élni a tulajdonába nem került Részvények tekintetében, amelynek következtében a Részvények kivezetésre kerülnek a BÉT-rıl. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint Részvényenként 2.350,- forint vagy az egy Részvényre jutó saját tıke összege közül a magasabb összeg. Az egy Részvényre jutó saját tıke összegét a Társaság legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolója alapján kell meghatározni. 12. TÁJÉKOZTATÓ AZ ÉRTÉKPAPÍR-ÁTRUHÁZÁS ADÓKÖTELEZETTSÉGÉRİL 12.1 Az Ajánlat jelen része kizárólag általános tájékoztató jellegő, és abban az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos legfontosabb, az Ajánlat közzétételekor hatályban lévı adózási szabályok kerülnek ismertetésre. Az általános jellegő tájékoztató nem veheti figyelembe az egyes Elfogadó Részvényesek adókötelezettségét befolyásoló, az Ajánlat elfogadásával összefüggésben felmerülı valamennyi konkrét körülményt, így adótanácsadásnak nem tekinthetı. Az Ajánlattevı nem vállalhat továbbá felelısséget az irányadó jogszabályokban, illetve az azokra vonatkozó joggyakorlatban az Ajánlattételt követıen bekövetkezı változások következményeiért. A fentieknek megfelelıen valamennyi konkrét esetben adótanácsadó igénybevétele ajánlott Belföldi illetıségő magánszemélyek és társaságok Magánszemélyek A vonatkozó kettıs adóztatás elkerülésérıl szóló egyezmény, ennek hiányában a magyar adójogszabályok alapján azon magyar illetıségő magánszemély Részvényesek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja-tv. hatálya alá tartoznak és ebbıl következıen a Részvények eladásából származó árfolyamnyereségük után 25% személyi jövedelemadót kötelesek fizetni. A személyi jövedelemadó-köteles árfolyamnyereség megállapítása során a Részvények elidegenítéséért kapott bevételbıl levonható a Részvény megszerzésére fordított érték és a Részvényhez kapcsolódó járulékos költségek. A Részvényhez kapcsolódó fontosabb járulékos költségek: a Részvény megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tıkepiaci törvény szerinti befektetési vagy kiegészítı befektetési szolgáltatási tevékenység ellenértékeként, valamint a Részvény megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és a 21